附件 10.1

對附註採購協議的第二次 修改

本“票據購買協議第二修正案”(本“修正案”)自2017年11月2日起生效，由 uSell.com，Inc.，特拉華州一家公司(“Usell”)，BST Distribution，Inc.，一家紐約公司(“BST”)， 我們出售特拉華州一家有限責任公司Ccell LLC(“我們銷售”，與Usell和BST一起銷售，每一家都是“公司”，統稱為“公司”)， 我們出售Ccell LLC，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(我們與Usell和BST一起銷售，每個公司都是“公司” ，統稱為“公司”)，本協議的買方(下稱“買方”)及*

鑑於， 公司和債權人是日期為2017年1月13日的票據購買協議(經 不時修訂，簡稱“協議”)的當事各方。

鑑於， 公司和債權人希望根據本協議規定的條款和條件修改本協議。

現在， 因此，考慮到上述情況，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認 收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.大寫的 術語。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

2.確認責任 。

(A)各 公司特此承認，它無條件地對本協議及其所屬相關協議項下的債權方承擔所有債務的償付責任 ，任何公司對該等債務均無任何抗辯、反索賠、扣減、信用、 債權或抵銷或退款權利。

(B)各 公司在此批准並確認其在本協議及其所屬相關協議項下的義務， 在此確認並同意，本協議及其所屬相關協議仍然完全有效。

3.修訂 協議。在滿足本修正案第5節規定的有效性條件後，本協議 特此修改如下：

(A)現刪除本協議第8.23(A)節規定的 “未償還貸款本金/EBITDA”契約 ，並對第8.23(A)節進行整體修訂和重述，規定如下：

“(A)營業利潤率 。從截至2017年12月31日的財季開始，以及此後每個財季結束時，公司 將不允許截至該財季末的毛利潤(如下定義)低於該財季公司 收入(根據GAAP確定)的2%(2%)。在本協議中，術語“毛利” 應等於(I)公司在適用期間收到的收入減去(Ii)在適用期間內銷售的貨物成本 ，包括公司在此期間發生的所有直銷和營銷費用， 所有費用均根據公認會計原則並以與公司過去的做法一致的方式確定，並以代理商可接受的計算支持 。

(B)現對本協議第8.23(C)節進行修訂和重述，規定如下：

“(C)故意 省略。”

(C)現對本協議第8.30節進行修訂和重述，規定如下：

“”八點半。 股權提升。在2017年12月31日或之前，公司應(I)向代理人提交證據，證明Usell從2017年10月31日或之後進行的股權募集中收到了不少於1,000,000美元的現金收益，並 從該股權募集的現金收益中匯入代理控制賬户 籌集了相當於310,000美元的金額，這在所有方面都是合理令人滿意的 證明Usell從股權募集中收到了不少於1,000,000美元的現金收益 。

(D)現對本協議第8.23(B)節中規定的 “適用淨債務”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“適用的 淨債務”是指在確定之日，票據的未償還本金金額減去(Y)現金和 存入代理控制賬户的現金等價物，加上(Z)根據本協議第8.30條第(Ii)款匯入和存入代理控制賬户的本協議第8.30條規定的股權募集的現金收益(如果有的話)。

4.陳述 和保證。各公司特此向採購商和代理商聲明並保證：

(A)本修訂的籤立、交付和履行 已得到各公司的正式授權，(Ii)不違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議，或任何公司作為締約一方或受其約束的任何契約、 協議或承諾，以及(Iii)在各公司的 權力範圍內。

(B)本修正案 是每家公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 可能受到適用的破產、資不抵債、重組或與債權相關的類似法律的限制 或公平原則。

(C)本協議和相關協議中包含的每家公司的陳述和保證 在本協議日期和截至該日期在各方面都是真實、正確的 和完整的，其程度與在該日期作出的相同，但 該等陳述和保證明確與較早的日期相關的範圍除外，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實、正確的 和完整的。

5.生效條件 。本修正案在代理人收到(除非代理人書面放棄)以下各項後生效(除非代理人以書面形式放棄)， 每份都由代理人自行決定滿意的形式和實質內容：(A)本修正案由每家公司和每個擔保人簽署，(B)以附件A的形式簽署的修訂和重新簽署的擔保定期票據正本，(C)授權本修正案計劃進行的交易的每家公司的公司決議，以及(D)公司支付所有費用和發生的費用。 代理和採購商的法律顧問費用*的費用。

6.對票據購買協議的影響 。

(A)在 本修正案生效後，本協議中對“本協議”、本協議項下的“ ”、“本協議中的”或類似含義的每一次提及均應指且是對在此修訂的本協議的提及。

(B)除本協議具體修訂的 外，本協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C) 本修正案的簽署、交付和效力 不應視為放棄代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄本協議的任何條款，或根據或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議。

7.其他。 本協定第13條以引用方式併入本修正案，無需完全重複。

茲證明，本修正案由其正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此通知。 本合同雙方已於上述日期起正式簽署並交付本修正案。 本修正案由其正式授權的官員在上述日期起正式簽署並交付。

擔保人 同意：