附件10.2

註冊 權利協議

本 登記權利協議(以下簡稱“協議”)於2017年11月_日在 uSell.com，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))與購買協議附件 A所列的幾個買方(每個此類買方，一個“買方”，以及統稱為“買方”)之間簽訂和簽訂。

鑑於， 本公司和買方是該特定證券購買協議(日期為本協議日期)的當事人 (“購買協議”)，根據該協議，買方將購買本公司普通股(定義見下文 )的股票；以及

鑑於， 為完成採購協議預期的交易，並根據採購協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以便向買方授予如下所述的某些登記權 。

現在， 因此，考慮到上述規定和下文規定的相互依存的公約，雙方同意 如下：

1.定義的術語。如本協議中所用， 下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(D)節規定的含義。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“cdi 612.09”指歐盟委員會“合規和披露解釋”的612.09節。

“結算” 指根據購買協議完成普通股買賣。

“委員會”(Commission) 指證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“生效日期”是指，根據本條例要求提交的初始註冊聲明或任何其他註冊 聲明，在提交日期後60天；但是，如果 委員會通知公司一個或多個註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和 意見，則該註冊聲明的生效日期應為 通知公司之日之後的第五個交易日(如果該日期早於該日期)，則該註冊聲明的生效日期應為 公司收到通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於該日期，則該註冊聲明的生效日期應為該日期之後的第五個交易日)；如果該日期早於 委員會通知公司，則該註冊聲明的生效日期應為該日期之前通知公司的第五個交易日

“有效期 ”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(B)節中規定的含義。

“事件 日期”應具有第2(B)節中規定的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“提交日期”對於本協議要求的初始註冊聲明，是指2017年11月30日；對於根據第3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明， 指SEC指導允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊聲明的最早實際日期(br})。(##**$} _

“持有人” 或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人(視屬何情況而定)。

“受保障方”應具有第5(C)節規定的含義。

“賠償 方”應具有第5(C)節規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“分銷計劃 ”應具有第2(A)節規定的含義。

“訴訟” 是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並經招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，內容涉及註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及所有其他修訂 和補充條款。“招股説明書” 指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書中包括的招股説明書，其中包括以前作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 )，以及所有其他修訂 和補充。所有以引用方式併入或視為 的材料均以引用方式併入該招股説明書中。

“購買者” 應具有前言中給出的含義。

“採購 協議”應具有背誦中給出的含義。

“可登記證券”指(A)根據購買協議發行的所有普通股，以及(B)根據上述 發生的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第3(B)節考慮的任何附加 註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料 。

“第144條規則”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該條規則可以不時修改 ，或者證監會此後採用的任何類似的規則或條例與該規則具有基本相同的效力。 144條是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改 。

“規則 415”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。

“規則 424”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“證交會指引”係指(I)任何可公開獲得的書面或口頭指引(包括CDI 612.09)、評論、要求或證交會工作人員的 請求，以及(Ii)證券法。

“證券法”指修訂後的1933年證券法。

“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、採購協議、其中的所有時間表和附件、第三方託管協議和條款説明書，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司的轉讓代理機構，郵寄地址為羅斯福大道15500號，郵政編碼301，佛羅裏達州克利爾沃特市33760號，傳真號碼為(7272890069)，以及公司的任何後續轉讓代理公司的任何轉讓代理機構都是指該公司的轉讓代理機構，郵寄地址為羅斯福大道15500號，佛羅裏達州克利爾沃特市，郵政編碼為301Suite301，傳真號碼為(7272890069)。

2.貨架登記。

(A)在每個提交日期或之前，本公司 應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋根據規則 415持續進行發售的所有應註冊證券的轉售事宜，而 當時並未在有效的登記説明書上登記。公司應盡最大努力使初始註冊聲明於2017年12月29日或之前生效。 根據本協議提交的每份註冊聲明應採用表格S-1格式，並應包含計劃 分配(除非持有者至少85%的多數權益另有指示)的描述，其實質形式為本協議附件A所附的“分配計劃 ”。公司應在收到 委員會工作人員的任何意見後15天內回覆該意見。如果由於證交會的指導意見而限制了登記聲明中可登記證券的數量 (前提是，公司應努力向證交會倡導 根據證交會的指導意見，包括但不限於CDI 612.09)對所有可登記證券進行登記，公司應盡其最大努力在證交會指導意見允許的範圍內登記最大比例的登記證券 。在符合本協議條款的情況下，公司應盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何，應在適用的生效日期之前 ，並應盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已售出, 或可根據第144條在沒有該規則的數量或其他限制的情況下出售，或根據證券法第4(A)(1)條的 豁免而無需註冊，在這兩種情況下，均由本公司的律師根據 向轉讓代理和受影響持有人發出的書面意見書確定，並向轉讓代理和受影響持有人發出並可接受的書面意見書(“生效 期”)。但是，只要在任何一段時間內，招股説明書中包含的公司財務報表不符合證券法第10(A)(3)條的要求，並且要求提交10-K表格的剩餘期限 不超過60天(不包括美國證券交易委員會規則允許的任何延長期限)，則在要求提交10-K表格 之前，公司可以 在剩餘時間內修改或補充招股説明書。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效 。紐約時間是交易日。本公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件將註冊説明書的有效性立即通知持有人 本公司以電話方式向證監會確認生效，該日期應為該註冊説明書生效的申請日期。 本公司應按照規則424的要求向證監會提交最終招股説明書。 本公司應根據規則424的要求向證監會提交最終招股説明書。 本公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件通知持有人本公司以電話方式向證監會確認該註冊説明書的有效性。儘管本協議另有規定 , 如果證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量進行了限制 (儘管公司竭盡全力向委員會倡導註冊全部或更大部分的可註冊證券)，除非持有人 對其註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據未註冊證券的總數按比例減少 如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五個交易日前 向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。

(B)如果註冊轉售的註冊聲明 所有應註冊證券(I)在初始註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效日期前未被證監會宣佈生效(除非未註冊全部或任何部分 應註冊證券的唯一原因完全是由於證交會根據規則415或類似規則和CDI 612.09的指導，該指引限制了可包括在註冊聲明中的 關於以下內容的應註冊證券的數量)，則應註冊證券(I)的全部或任何部分未被證交會宣佈生效(br}註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效日期)(除非未註冊全部或任何部分的唯一原因是證交會根據規則415或類似規則以及CDI 612.09的指導規定限制了可包括在註冊聲明中的應註冊證券的數量。或(Ii)在註冊聲明生效日期 之後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包括的所有應註冊證券持續有效 ，或者持有人不得在任何12個月期間利用其中的招股説明書轉售該註冊證券的時間超過30個日曆日(任何此類 失敗或違規被稱為“事件”，以及該事件發生的日期，稱為“事件”) 除持有人根據本合同或根據適用的 法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用的事件在該日期之前未被治癒)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金 ，而不是罰款，相當於該持有人根據購買協議支付的購買價的1%，最高不超過 10%。在此期間，本公司應向每位持有人支付現金，作為部分違約金 損害賠償金，而不是罰款，金額相當於該持有人根據購買協議支付的購買價的1%，最高為 10%。根據本條款規定的部分違約金應在事件治癒前一個月的任何時間內按每日比例適用 。但是，前提是, 上述 違約金不得在投資者根據第144條有資格於任何特定日期出售股份的任何期間 內產生或以其他方式收取，而不受該規則的成交量或其他限制，或依賴證券法第 4(A)(1)節的豁免，或在該投資者公開出售其註冊證券後，或如果該投資者在該期間是本公司的董事。此外，如果公司真誠地根據第3(C)(Vi)條選擇暫停招股説明書或註冊聲明的使用 ，且在任何365天的期間內因對公司造成任何重大損害而對公司造成任何重大損害，則不會根據本第2(B)條產生任何處罰。 如果公司是當事一方或潛在當事方 ，則不應根據本條款第2(B)款收取任何罰金。 如果公司根據第3(C)(Vi)款真誠地選擇暫停使用招股説明書或註冊聲明，則本條款不會產生任何處罰。

3.註冊手續。

在 本協議項下的公司登記義務方面，公司應：

(A)在提交每份註冊説明書前不少於五個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂 或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一個交易日， 公司應(I)向持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，這些文件(通過引用方式併入或被視為併入公司的文件除外)將受到 和(Ii)促使其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對進行證券法意義上的合理調查所必需的詢問作出答覆 。本公司不得提交 註冊證券多數持有人應合理真誠反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件，但須在向持有人提供註冊説明書副本或任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後不遲於五個交易日以書面通知本公司有關反對意見。 本公司須於向持有人提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後不遲於五個交易日以書面通知本公司有關反對意見。每位持有人 同意按照本協議附件B的格式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售 股東調查問卷”)，日期不少於提交日期前兩個交易日，或在該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第四個交易日結束前 。

(b)

(I)編制並向證監會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)， 對註冊説明書及與此相關的招股説明書進行必要的 修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效 ，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據《證券法》 登記所有可註冊證券以供轉售，
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(Ii)安排將相關招股章程修訂或 以任何規定的招股章程補充文件(受本協議條款規限)修訂或補充，如經如此補充或修訂，則 須根據規則第424條提交。

(Iii)在收到有關注冊聲明或其任何修訂的意見後15天內，對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出答覆，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與註冊聲明有關的、與證監會有關的所有通信的真實而完整的副本(但公司可刪減其中包含的任何信息，這些信息將構成關於任何未與公司簽署保密協議的持有人的重大非公開信息)。 ，以及(3)在收到該等意見後15天內，應儘快向持有人提供與註冊聲明有關的所有函件的真實完整副本(但公司可刪減其中包含的任何信息，這些信息將構成有關未與公司簽署保密協議的任何持有人的重大非公開信息)。

(Iv)遵守《證券 法案》和《交易法》關於在 適用期限內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定。

(C)通知擬出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)，並在合理可能的情況下儘快通知(就下文第(I)(A) 項而言，該通知應附有指示，暫停招股章程的使用，直至作出所需的更改為止)。(如屬以下第(I)(A) 項的情況，請參閲以下第(I)(A) 條)。不少於提交申請前一個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一個交易日 確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書、任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效修訂建議提交時，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)關於當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局 或任何其他聯邦或州政府當局提出修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或 要求提供更多信息，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何 停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序 ；(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停 任何待售註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序, (V)發生任何事件或時間的流逝，使得註冊書或招股説明書中包含的財務 陳述不符合納入條件，或註冊書或招股説明書或通過引用合併或被視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或 要求對註冊書、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便在註冊 聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 根據 作出陳述所需陳述的任何重大事實，該陳述不具有誤導性，並且(Vi)發生或存在與公司有關的任何懸而未決的公司發展，而公司認為該發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或展望不符合公司的最佳 利益。(F)該陳述不會誤導人，(Vi)本公司認為與 有關的任何未決的公司發展可能是重大的，並且根據本公司的判斷，允許繼續提供註冊聲明或展望不符合公司的最佳 利益除非法律要求持有者披露 ，否則此類信息的任何和所有 應對每個持有者保密，直到此類信息以其他方式公開；此外，儘管每個持有者都承認對此類信息保密，但每個此類持有者都不承認任何此類信息是重要的、非公開的信息。

(D)盡最大努力避免發佈， 或(如果發佈)在實際可行的最早時間，要求撤回(I)停止或暫停註冊聲明有效性的任何命令，或 (Ii)在任何 司法管轄區內暫停任何待售可註冊證券的資格(或資格豁免)的任何命令。 如果已發佈，則要求撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的有效性的命令，或 (Ii)在任何 司法管轄區暫停任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(E)免費向每名持有人提供每份該等註冊報表及其每項修訂(包括財務報表及附表)的符合規定副本一份， 在該人要求的範圍內藉參照而納入或當作已納入該等報表的所有文件，以及在該等文件向監察委員會提交後立即由該人要求的範圍內的所有證物 (包括以前以引用方式提供或成立為法團的文件) ；只要EDGAR系統上提供的任何此類項目不需要以實物形式提供，且每個持有者可合理要求提供當前招股説明書的副本數量。

(F)在符合本協議條款的情況下，本公司 特此同意各銷售持有人使用該招股章程及其各項修訂或補充條款 發售及出售該等招股章程所涵蓋的應註冊證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(C)節發出任何通知後的 除外。

(G)本公司應與任何經紀自營商 合作，根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710向FINRA公司融資部門提交申請， 持有人通過該經紀自營商擬轉售其註冊證券，公司應在提出請求後的兩個交易日內支付該申請所需的備案費用 。(G)本公司應根據任何該等持有人的要求與該經紀自營商合作， 根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710向FINRA公司融資部提交申請。

(H)在持有人轉售可登記證券 之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就 該可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)， 採取商業上合理的努力登記或使其符合資格，或與出售持有人合作， 由持有人根據該司法管轄區的證券或藍天法律進行轉售， ，或與出售持有人合作，以獲得該證券的登記或資格(或豁免登記或資格)， 任何持有人合理地 以書面形式提出要求，使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便能夠在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 ；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，在該司法管轄區內不符合該資格的公司應繳納任何實質性税 在任何該等司法管轄區送達法律程序文件或提交一般同意文件的情況下，該公司均無資格在該司法管轄區內開展業務 ，或在該司法管轄區內就送達法律程序文件提交一般同意書。

(I)如果持有人提出要求，應與 持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書 ，該證書應在購買 協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和 名稱登記。(I)如果持有人提出要求，應與 持有人合作，以便及時準備和交付代表可登記證券的證書 ，該證書應在購買 協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱符合任何該等持有人的要求。

(J)如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款的 條款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。(J)如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止。本公司將盡其最大努力確保 在可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。

(K)遵守歐盟委員會所有適用的規章制度 。

(L)本公司可要求每名出售持有人 向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及如證監會要求， 對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。由於任何持有人未能在公司提出要求後三個交易日 內提供此類信息，公司 將不會僅僅因為任何持有人未能在公司提出要求後三個交易日內提供此類信息而對公司無法履行其在本協議項下關於註冊證券的義務的任何期間內的任何損害承擔責任 。

4.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支 應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何 可註冊證券。前述句子 所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師、獨立註冊會計師和轉讓代理的費用和開支)(A)關於向 委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行 交易的文件，(C)符合適用的州證券或藍天法律的規定 但不限於，就藍天證券的藍天資格或豁免(br}可註冊證券)和(D)如果本公司以前沒有就發行人備案而支付的律師費用和費用， 任何經紀交易商可能要求任何經紀交易商根據FINRA規則5110和5190以及NASD規則2710出售應註冊證券的 申請，只要該經紀-但不限於印刷 可註冊證券證書的費用，以及(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於, 所有工資和費用(br}執行法律或會計職責的高級管理人員和員工)，任何年度審計的費用，以及與本協議規定的應註冊證券在任何交易市場上市相關的費用和支出 。在任何情況下， 本公司不對任何持有人的任何經紀自營商或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責(除非交易文件中規定的範圍 )。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司 仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、 合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有 同等角色的任何其他人員，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的)的每個 人和每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 免於和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務 。 每一個控制此等頭銜的人 和每個此等控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 合理的律師費和調查和準備費用)和費用 (統稱為“損失”)和支出 (統稱為“損失”)包括：(1)註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充 或任何初步招股説明書中所載關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 ，或由於或與其中要求或必要陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏有關的任何不真實或被指控的不真實陳述 根據其發生的情況)沒有誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反證券法 , 交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的明確供其使用的信息， 或該等信息與該持有人或該持有人建議的應註冊證券的分配方法有關，並已由本公司以書面形式審查和明確批准。 ， ，(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的明確供其使用的信息， 該等信息與該持有人或該持有人建議的應註冊證券的分配方法有關，並已由本公司以書面形式審查並明確批准。 上述 招股説明書或其任何修訂或補充(應理解，持有人已為此批准了本章程附件A)或(Ii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，在公司書面通知該招股説明書持有人已過期或有缺陷後，該持有人 在收到該招股説明書之前使用過時或有缺陷的招股章程。 如果發生了第3(C)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件，則該持有人在收到招股章程之前使用過時或有缺陷的招股章程。 在公司以書面通知該持有人招股章程已過期或有缺陷的情況下，該持有人在收到招股章程之前使用過時或有缺陷的招股説明書。公司應及時通知持有人 公司知悉的因本協議擬進行的 交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

(B)持有人的彌償。每位持有人 應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，分別(而非共同)賠償公司、每位公司董事、每位簽署該註冊聲明的公司高管、每位承銷商、經紀人或代表可註冊證券持有人行事的其他人，以及控制上述任何人的每個人，使其免受一切損失，而不是聯合賠償。 由於或完全基於以下原因而引起或完全基於的程度：(X)該持有人未能遵守證券法的招股説明書交付要求 或(Y)任何註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因 遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的重大事實或使其中的陳述變得不必要而引起或與之相關的 任何招股説明書或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 任何招股説明書或任何初步招股説明書該等失實陳述或遺漏包含在該持有人以書面方式向本公司提供的任何資料內，以便列入該等登記聲明或該等招股章程 或(Ii)該等資料涉及該持有人建議的可登記證券分銷方法 ，並已由該持有人以書面明確審核並明確批准在登記聲明中使用(應理解為 該持有人已為此目的批准本協議附件A)，/或(Ii)該等資料與該持有人建議的分派可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確批准，以供在登記聲明中使用(有一項理解，即 該持有人已為此目的批准本協議附件A)。該招股章程或其任何修訂或補充，或(Ii) (如發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所指明類型的事件), 在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有缺陷之後，以及在該持有人收到第6(D)條所述建議之前，該持有人使用過期或有缺陷的招股章程 。在任何情況下，任何出售 持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生此類賠償義務的可註冊證券時實際收到的淨收益(扣除承銷費、佣金或折扣後)的美元金額 。

(C)進行賠償訴訟。 如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提出訴訟， 該受賠方應迅速書面通知被要求賠償的人(“賠方”) ，而賠方有權承擔辯護責任，包括聘請一家合理地令被賠方滿意的律師事務所。 但是，任何受補償方未能發出此類通知 不應解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院最終裁定(該判決不受上訴 或進一步複審的約束)該未發出通知對補償方造成重大損害的情況除外(且僅在此範圍內)才能解除其根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅)此範圍應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不受上訴 或進一步複審)。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)賠償方已書面同意支付此類費用；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護，並聘請合理地令該受補償方滿意的律師在以下情況下除外：(1)賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師。或 (3)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括該受補償方和受補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果 由同一律師代表該受補償方和受補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方 以書面形式通知受補償方它選擇 賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支由賠償方承擔)。補償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何 和解不負責任，該同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的的索賠的所有責任。 如果該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的的索賠的所有責任，則賠償方不承擔任何責任。 任何補償方均不得事先書面同意就任何懸而未決的訴訟達成和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的物的索賠的所有責任

在符合本協議條款的前提下，被補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給被補償方後十個交易日內支付給被補償方；但條件是，被補償方應立即向被補償方償還該部分費用。

(D)供款。如果根據 第5(A)或5(B)條規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失， 則各補償方應按 適當的比例分擔該受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類行為、聲明或遺漏方面的相對過錯。 確定該補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，應參考有關行為，包括該補償方或被補償方是否採取或 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會。(br}。一方因任何損失而支付或應付的金額 應視為包括任何合理的律師費或與任何訴訟相關的其他費用或開支，但受本 協議規定的限制的約束 如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本可獲得此類費用或開支的賠償。 如果按照其條款向該方提供賠償，則應視為包括該方與任何訴訟相關的任何合理的律師費或其他費用或開支 。

本協議的 各方同意，如果根據本第5(D)條規定的出資由 按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到前一段中提到的公平考慮，則不公正和公平。 本協議各方同意，如果根據本條款第5(D)條規定的出資由 按比例分配或任何其他分配方法確定，則不公正和公平。儘管有本第5(D)條的規定，持有人不需要 出資總額超過該持有人實際從受訴訟影響的可註冊證券銷售中收到的淨收益的金額 超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

本節中包含的 賠償和出資協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果 公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視具體情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司和每位持有人同意， 金錢賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟， 本公司不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他註冊聲明。 本公司或其任何證券持有人(根據本協議持有者除外)不得將本公司的證券 包括在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中。在根據委員會宣佈生效的註冊聲明註冊所有可註冊證券之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明 ，但第6(B)條並不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明 進行修訂。如果根據SEC的指導，登記聲明中可包含的可登記證券數量受到限制，則截至本協議日期已在公司生效的 登記説明書上登記的公司證券應先於任何可登記證券進行登記。 此後，持有人應優先於任何其他擁有未完成登記權的證券持有人。 根據本條款第6(B)條登記的可註冊證券數量的任何減少應根據 持有人根據購買協議進行的投資按比例進行。

(C)遵守規定。每個持有人契約和 同意其將遵守證券法中適用於其根據註冊聲明 銷售可註冊證券的招股説明書交付要求。

(D)中止處置。通過收購可註冊證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述 任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應註冊證券 ，直至本公司書面通知其可恢復使用 適用招股説明書(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力 確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

(E)修訂及豁免。本協議的條款 ，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意 偏離本協議的條款，除非該條款是由本公司和持有67%或以上可註冊證券的 持有人以書面形式簽署的。如果註冊聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂註冊所有的可註冊證券 ，則每個持有人要註冊的 可註冊證券的數量應在所有持有人中按比例減少，並且每個持有人有權指定在該註冊聲明中省略其應註冊證券的哪一個 。儘管有上述規定， 對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，可以由該持有人或與該放棄或同意有關的所有 註冊證券的持有人給予放棄或同意 ，但除第一句的規定外，不得修改、修改或補充 這一句中的規定。 如果不是按照第一句的規定，則不得修改、修改或補充這一句的規定。 如果不是按照第一句的規定，則不得修改、修改或補充這一句的規定。 除依照第一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。 除依照第一句的規定外，不得修改、修改或補充本句的規定。

(F)告示。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他 通信或交付應按照採購協議中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。本協議 將使雙方的繼任者和允許的受讓人受益並對其具有約束力，並使每個持有人受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先 書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議允許的方式將其各自的 權利轉讓給購買協議所允許的人員。

(H)沒有不一致的協議。截至本協議日期， 公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何子公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議，該協議可能會損害 持有人在本協議中享有的權利或與本協議的規定相沖突。本公司及其 任何子公司之前均未簽訂任何協議，將其 證券的任何註冊權授予任何未完全滿足的個人。

(一)執行和對口單位。本協議 可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份協議， 應在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳送或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽約方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

(J)適用法律。有關 本協議的法律和地點選擇、建造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的規定 確定。

(K)累積補救。此處提供的補救措施 是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行， 本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效， 不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 找到並使用替代方法來實現與預期相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行 其餘條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、 非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款 。

(N)持有人義務和權利的獨立性 。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且與任何其他持有人在本協議下的義務不連帶， 並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中均未包含 任何內容，任何持有人根據本協議或根據本協議採取的任何行動， 均不應被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應建立 持有人以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定 。每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟 。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 ：_

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱 ：_

[簽名 頁繼續]

[簽名 註冊權協議頁面]

附件 A

分銷計劃

出售普通股的每個 股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和 權益繼承人可以不時在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股份。 每名出售普通股的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和 權益繼承人可以不時在場外交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其持有的任何或全部普通股股票，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定的 價格，也可能是協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東還可以根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的第144條規則出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。根據FINRA規則2121或NASD規則2440，經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理 交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易 的情況下，加價交易的佣金或折扣將由賣方股東(或如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)處收取，但除本招股説明書附錄中所述外，代理 交易不得超過FINRA規則2121或NASD規則2440規定的慣常經紀佣金

在 出售普通股或普通股權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 ，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中 進行普通股的賣空交易。出售股東也可以賣空普通股股票並交割這些 證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些 證券。出售股東還可與經紀自營商或其他金融機構 訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議 或有關分銷普通股的諒解。在任何情況下，任何經紀自營商 不得收取總計超過8%的手續費、佣金和加價。

公司需要支付公司因股票登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任 。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)。此外，本招股説明書涵蓋的 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書 出售。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬轉售的股份 。

如果適用的州證券法要求， 股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不能出售股票。

根據《交易法》適用的規則和條例，在分配開始之前，任何從事股票分配的人員不得同時 在規則 M定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東應遵守《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 和出售普通股的規定M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

附件 B

Usell.com， Inc.

銷售 股東通知和調查問卷

USell.com，Inc.(特拉華州 公司(“本公司”))普通股(“可註冊證券”)的 簽名實益擁有人理解，本公司已經或打算根據“1933年證券法”(經修訂)第415條(“證券法”)， 向證券交易委員會(“委員會”)提交登記和轉售登記聲明(“登記聲明”) ，以供登記和轉售。 該公司是特拉華州 公司(“本公司”)的一家公司， 本公司已經或打算根據經修訂的1933年證券法第415條(“證券法”) 向證券交易委員會(“委員會”)提交登記和轉售登記聲明(“登記聲明”根據本文件所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款。本公司 可按以下地址索取註冊權協議副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中 賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此， 建議可註冊證券的持有人和實益所有人就註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的 後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)特此選擇將其擁有的可註冊證券 包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.出售通知地址 ：

3.Broker-Dealer 狀態：

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

4.受益 出售股東所擁有的公司證券所有權。

除以下第4項所述的 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人 ，但根據購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係 ：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上股權證券的擁有人 )均未擔任任何職位或職位，或與本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係 。

在此處説明 任何例外：

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明有效期內的任何時間，如本註冊聲明中提供的信息有任何不準確或變更，在本註冊聲明有效期內 之後可能發生的任何錯誤或更改，將及時通知本公司。

通過在以下 簽名，簽署人同意披露第1至5項答案中包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充 中。以下籤署人明白，本公司在編制 或修訂註冊説明書及相關招股章程時將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本通知和調查問卷的 見證人。

請 通過電子郵件將填寫並簽署的通知和調查問卷副本發送至：

邁克爾·D·哈里斯(Michael D.Harris，Esq.)

郵箱：mharris@nasonyeager.com