附件10.1

證券購買協議

本證券購買 協議(本協議)的日期為2017年11月_

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方 分別而非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，在 考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且 充分)，本公司和每位買方同意如下：

文章I 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，下列詞語和術語的含義與本 第1.1節中規定的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同 控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。對於買方， 由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或託管賬户都將被視為該買方的附屬公司。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“成交” 指根據第2.2(A)條的規定股票買賣的成交。

“成交日期” 指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日， 以及滿足或免除(I)買方支付認購金額和(Ii)本公司交付股票義務的所有條件。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股 。

“公司” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“公司法律顧問” 指Nason Yeager Gerson White&Lioce，P.A.，辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園305室PGA大道3001PGA大道3001號 33410。

“討論 時間”應具有第3.2(G)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指公司根據 註冊權協議向委員會提交的註冊聲明的生效日期。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“託管代理” 是公司法律顧問。

“第三方託管協議” 指公司、第三方託管代理和買方之間的第三方託管協議，日期為本合同日期，其形式為本合同附件 A。

“GAAP” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“初始成交” 應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高發行額” 是指以最高不超過400萬美元的總收益出售股票。

“最低發行金額”是指以總收益不低於2,000,000美元的方式出售股票。

“洗錢法律”應具有3.1(Nn)節中賦予此類術語的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“公共信息 故障”應具有第4.14節中賦予該術語的含義。

“公共信息 失敗付款”應具有第4.14節中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“登記 權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本合同日期， ，以本合同附件B的形式。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求的登記聲明，並 涵蓋各買方按登記權協議規定轉售股份的登記聲明。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則” 指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或 證監會此後通過的與該規則實質上具有相同效力的任何類似規則或條例。

“SEC報告” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券 法案”應具有本講義中賦予該術語的含義。

“股份” 指根據本協議購買的普通股。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應視為 包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“認購 金額”對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上該買方姓名下面和標題“認購金額”旁邊指定的 以美元表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

以及立即可用的 資金。

“子公司”(Subsidiary)指附表3.1(B)所列的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同日期後成立或收購的任何直接子公司或間接子公司。

“交易日” 指紐約證券交易所開市交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場集團公司(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、登記權協議、其中的所有附表和附件，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司的轉讓代理，郵寄地址為羅斯福大道15500號，第301室，克利爾沃特，FL 33760，傳真號碼為(7272890069)，以及本公司的任何繼任轉讓代理。“轉讓代理”指公司的轉讓代理，郵寄地址為羅斯福大道15500號，第301室，清水區，FL 33760，傳真號碼為(7272890069)。

“可變匯率交易”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則指彭博新聞社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於從上午9：30開始的交易日 )。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(B)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，如果普通股當時沒有在交易市場上交易報價，並且如果普通股的價格隨後在另一個市場上報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在 所有其他情況下，由當時持有股份(仍由原始購買者在本次發行中持有)的權益(仍由原始購買者持有)的獨立評估師善意選擇的普通股的公平市值，併為本公司合理 接受，費用和開支由本公司支付。

第二條 購銷

2.1產品期限 ；最低。

(A)於 成交時，本公司同意出售及各買方同意購買該買方 簽名頁所列普通股股份數目，每股價格為0.50美元(“收購價”)。

(B)按照證券法第501(A)條的定義，本公司應直接向“認可投資者” 發行本協議項下的股份，但不得超過最高發行額。

(C)任何潛在投資者可進行的 最低購買量(總額應包括潛在投資者的關聯公司進行的購買量)應為_美元。低於最低投資額的認購可由本公司酌情接受。 本公司保留拒絕任何認購的權利，全部或部分認購由本公司自行決定。本公司與每位買方的 協議是一份單獨的協議，向每位買方出售股份是一項單獨的銷售。

2.2收盤。

(A)在滿足或豁免本文所載成交條件的前提下， 股票的購買、出售和發行應在收到最低發售金額和滿足初步成交(“初始成交”)的所有其他條件之日或之後通過交換文件和簽名遠程進行。初始交易 應在2017年11月30日之前完成。初始成交後，隨後的成交(連同初始成交，每個 都稱為“成交”)(如果有)，可在公司確定的2017年12月31日( “終止日期”)之前的任何時間進行，直至最高發行量。本次發售的最後成交發生在終止日期或之前的 ，稱為“最終成交”。最終成交後收到的任何認購文件或資金 都將退還，不含利息或扣除。

(B)最低要約。公司必須在終止日期前收到2,000,000美元(“最低發售金額”) 的收益。發售的所有收益應由託管代理根據託管協議進行託管 ，每個購買者都必須成為該協議的一方。如果公司未能在終止日期 之前收到最低發售金額，第三方託管代理將立即將資金退還給各自的購買者，不收取利息或扣除額。

(C)在初始成交時，託管代理應向公司釋放託管的所有資金(減去支付給託管代理的任何款項)。

(D)所有 認購金額應在每次成交時直接支付給公司。

2.3關閉 條件。

(A)公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和擔保截止日期在所有重要方面的準確性；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契諾和協議(包括第4.15節(視情況適用)規定的義務)應已履行；以及

(Iii)每位買方 交付本協議第2.4(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交相關的各自義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性 ，但以“重要性”或類似條款限定的任何陳述和保證除外，在所有方面均應準確 ；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.4(A)節規定的項目；

(Iv)自2017年9月30日以來， 不應對本公司產生實質性不利影響；

(V)自本協議訂立之日起至截止日期止，普通股交易不得被證監會或本公司的主要交易市場 暫停(本公司同意的任何有限期的暫停交易除外，暫停交易應在收盤前終止)，且在收盤前的任何時間，彭博報導的一般證券交易不得暫停或限制，或交易為 的證券不得設定最低價格。 本公司同意的任何有限期限的停牌交易應在收盤前終止，而彭博社報道的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對交易為 的證券設定最低交易價格。或在任何交易市場，也不應由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在 每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票是不可行或不可取的；(br}在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買股票是不可行或不可取的； 在每一種情況下，買方合理判斷，在收盤時購買股票是不可行或不可取的； 和

(Vi)向買方提交 本公司法律顧問的意見，內容涉及類似規模的非公開發售中通常包含的事項 。

2.4次送貨。

(A)公司應在每個截止日期 向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本 協議；

(Ii)以買方名義登記的、證明買方認購普通股數量的 證書(或記賬憑證)；

(Iii)公司簽訂的登記權協議；及

(Iv)公司和託管代理簽署的託管協議。

(B)在 或每個截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容(除非另有説明)：

(I)該買方正式簽署的本 協議；

(Ii)上述 買方應已根據託管代理提供的電匯指示，以電匯方式向託管代理交付其股票認購金額；以及

(Iii)該買方正式簽署的 登記權協議。

第三條 陳述和保證

3.1公司的陳述 和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應 部分中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)組織 和資質。本公司及其每一附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並具有 擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。除附表3.1(A)披露外，本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。除附表3.1(A)所披露的 外，本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在 所經營的業務性質或 所擁有的財產需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)可能不會或合理地預期不會對以下各項的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，則不在此限(Ii)對本公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況(財務 或其他)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或 (Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，但條件是， 應被視為不構成實質性不利影響：(I)在每種情況下，影響公司所在行業的總體變化 , 與競爭對手相比，不會對公司造成不成比例的影響；以及(Ii)GAAP的變化。 任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟 。

(B)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(B)。除附表 3.1(B)所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利可認購或購買證券。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付每一份交易文件以及完成本協議擬進行的交易， 已由本公司採取一切必要行動正式授權，本公司不需要採取任何與此相關的進一步行動，但所需批准除外。 每份交易文件均已由本公司正式簽署(或在交付時將已完成)，當按照 的規定交付時，本公司不再需要採取任何其他行動。 每份交易文件均已由本公司正式簽署(或在交付時將已完成)，當按照 的規定交付時，董事會或本公司股東不需要採取任何與此相關的行動。 每份交易文件均已由本公司正式簽署(或在交付時將已完成)，當按照 的規定交付時除(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制外， 本公司將構成根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任 ，(Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的 法律限制，及(Iii)賠償 及出資條款可能受適用法律限制。

(D)沒有 個衝突。交易文件的簽署、交付和履行、股份的發行和出售以及本公司擬進行的其他交易的完成不會也不會：(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定相牴觸或 違反；或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下 或兩者都將成為違約)導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他) 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或與 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反該法律、規則、規則、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條除外，例如不可能有 或合理地預期會導致實質性不利影響。

(E)備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向任何其他 個人提交與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據第4.5節的規定提交 文件；(Ii)在 登記權協議要求的範圍內向證監會提交登記聲明；(Iii)提交以及(Iv)根據適用的州證券法 要求提交的任何申請(統稱為“所需審批”)。

(F)股票發行 。該等股份已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、足額支付及毋須評估，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制 除外)。

(G)沒有 個取消資格的事件。

(I)截至本協議日期 ，本公司未因規則506(D)所述與股票發行和出售相關的任何原因而喪失根據證券法依賴規則D規則506規則的資格，並且公司已採取合理謹慎 包括但不限於，根據情況進行適當的事實調查，以確定截至本協議日期是否存在規則506(D)所述的任何此類取消資格的 ；

(Ii) 公司已作出合理謹慎，包括但不限於，根據 有關情況進行適當的事實調查，以確定是否有任何根據規則506(D)會觸發取消資格但 在2013年9月23日之前發生的事項，以及如有任何該等事項，已按規則506(E)規定的 向買方披露或將會向買方披露；及

(Ii)本公司於二零一三年九月二十三日或之後任何時間依據規則506發行的任何 本公司(任何種類或性質)未償還證券均已按照規則506(D)及(E)發行，且任何一方均無任何合理理由質疑 任何與此相關的對規則506的依賴。

(H)資本化。 本公司截至本協議日期的資本化載於附表3.1(H)。除附表3.1(H)所述外，本公司自最近根據交易所 法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行 普通股以及根據交易所 法案根據最近提交定期報告日期轉換 或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。除附表3.1(H)所載者外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權 或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表 3.1(H)所述，以及由於購買和出售股票，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票權利 認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為 和/或可行使或可交換，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股、 或合同、承諾、 、 或 可轉換為 的任何證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股、 或合同、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務增發 普通股或普通股等價物的諒解或安排。除附表3.1(H)所披露者外，發行及 出售股份將不會使本公司有義務向任何人士( 購買者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司任何證券持有人有權調整行使、轉換, 交換 或重置任何此類證券的價格。本公司所有已發行股本均為有效發行， 已繳足股款且無需評估，已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等已發行 股票均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准 或授權。除附表3.1(H)所披露者外，本公司作為訂約方的本公司股本 或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)SEC 報告；財務報表。除附表3.1(I)所述外，公司已提交根據證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、時間表、 表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料和截至本協議日期提交的任何修訂，包括其證物)(上述材料和截至本協議日期的任何修訂， )在此統稱為“SEC 報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告 。除附表3.1(I)所披露的情況外，截至各自的日期，證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求。 證券交易委員會的報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的重大事實 ，並根據 作出報告的情況 ，而不是誤導性的。除附表3.1(I)中披露的情況外，SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及 委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。除附表3.1(I)中披露的情況外，此類財務 報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，該會計原則在涉及的期間內一直適用於 , 除該等財務報表 或其附註另有規定外，以及未經審核財務報表可能並不包含公認會計準則要求的所有附註，且在各重大方面公平地 顯示本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則 須進行正常的、非實質性的年終審核調整。

(J)材料 更改。自SEC報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(J)中具體披露的情況外，(I)未發生或可能合理地 導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債) ，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及 (B)根據GAAP規定不應在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 ；(Iii)本公司沒有改變其會計方法；(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出 任何股息或現金或其他財產分配(V)本公司並無向任何高級職員、董事或 聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的公司購股權計劃或與私募有關，在此情況下，高級職員 及董事按相同條款購買股本證券。本公司在委員會面前沒有任何關於保密處理信息的請求 。除本協議或附表3.1(J)所載 擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況均未發生或存在任何事件、責任或發展 , 根據適用的證券法，公司 必須在作出或被視為作出此陳述時披露，但在作出此陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(K)訴訟。 除SEC報告中所述或附表3.1(K)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)進行的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，任何子公司或其各自的任何財產均無懸而未決的行動、訴訟、調查或調查。如果(I)對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定， 可能已經或合理地預期會導致重大不利影響的“行動”)。本公司 或其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何現任 或前任董事或高級管理人員並無任何懸而未決或擬進行的調查。 據本公司所知，證監會並無或計劃進行任何涉及本公司或本公司任何現任 或前任董事或高級管理人員的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據“交易法”或“證券法”提交的任何註冊聲明的效力 。

(L)勞資關係 。本公司不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在或即將發生可合理預期會導致重大不利影響的重大勞資糾紛。除附表3.1(L)所披露的情況外， 本公司或其子公司的任何員工均不是與本公司或其附屬公司的關係有關的工會成員 ，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。 本公司或其子公司均不是與本公司或其附屬公司關係密切的工會成員 本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知 ，並無任何高管違反任何僱傭合同的任何實質性條款、 保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性公約，且每名該等高管的繼續聘用不會 本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 本公司或其任何附屬公司不會因上述任何事項而違反任何實質性條款、 保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議 或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性公約，而本公司或其任何附屬公司不會因上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例的法律和法規， 僱傭條款和條件以及工資和工時，除非未能遵守的情況不能單獨或 合計，合理地預期不會產生實質性的不利影響。 本公司及其子公司 遵守所有有關僱傭和僱傭做法的美國聯邦、州、地方和外國法律法規， 僱傭條款和條件以及工資和工時除外。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司(I)均未根據或違反(且未發生的事件未被 放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)， 公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 公司或任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 公司或任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或 政府機構的任何命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和當地法律以及影響其業務的所有此類法律 除非在每一種情況下都不會或合理地預期會造成實質性的不利影響。

(N)監管許可證 。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能持有此類許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何實質性許可證的訴訟通知 。

(O)資產的所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及 對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成 重大幹擾及(Ii)的留置權：(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會 對本公司及附屬公司對該等財產作出及擬使用的任何留置權 ；及(Ii)它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的 租約持有。

(P)知識產權 。除附表3.1(P)或SEC報告中披露的情況外，本公司及其子公司擁有或擁有 所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、 發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的使用 所需或材料的類似權利，如果不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 產權”)，或擁有 使用這些專利、專利申請、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、 發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的 所需或材料的類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司均未收到有關本公司或任何子公司使用的任何 知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。據本公司 瞭解，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有 另一人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 個別或整體可能會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並 按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保。 公司或任何子公司都沒有任何理由相信，在 此類保險到期時，公司或任何子公司都無法續簽其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，因為這可能是繼續其業務所必需的，而不會 大幅增加成本。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除SEC報告或附表3.1(R)所述外，本公司任何高級職員或董事 ，據本公司所知，本公司僱員目前均未參與與本公司或任何附屬公司的任何交易 (僱員、高級職員和董事服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或由其租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向或向其支付款項。據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的 任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)代表本公司發生的費用的報銷 以及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票 期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯·奧克斯利(Sarbanes Oxley)；內部會計控制。截至截止日期，該公司實質上遵守了“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)適用的所有條款。本公司及附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計制度 控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則(GAAP)的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任在合理的 間隔和適當的情況下與現有資產進行比較本公司已為本公司建立了披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和 程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法 提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會的規則和表格中指定的時間內。 公司的認證人員評估了公司的信息披露控制和程序的有效性 截至公司根據交易法提交的最新定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期， 即“評估日期”)。 公司的認證人員已經評估了公司的信息披露控制和程序的有效性。 公司最近根據交易法提交的定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期，即“評估日期”)。本公司根據交易所法案 在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於其截至評估日期的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來, 本公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法中定義的那樣)。(br}本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響(該詞在交易法中有定義)，這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。

(T)某些 費用。本公司不會或將不會就 交易文件預期的交易向任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金，也不會向任何人支付任何經紀、財務顧問、顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠 ，要求支付與交易文件預期的 交易相關的本第3.1(T)節規定的費用類型的任何費用的任何義務。在此之前，買方沒有義務支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的 交易相關的本第3.1(T)條所述類型的費用。

(U)私人配售 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，則根據證券法向買方要約和出售股票不需要註冊 。本協議項下股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資 公司。本公司不是，也不是附屬公司，在收到股份付款後， 不會成為或成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年“投資公司法”進行登記 。(br}本公司不是，也不是其附屬公司，在收到股份付款後，本公司不會 成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”，也不會是其附屬公司。)

(W)註冊 權利。除附表3.1(W)所述外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記 。除於本協議日期在本公司有效登記聲明上登記本公司證券 的證券持有人外，並無任何尚未行使的登記權 優於根據登記權協議向買方提供的登記權。

(X)接管保護的申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其公司註冊所在州的法律(由於買方履行其義務或行使其在交易文件下的權利) 或其他類似的反收購條款不適用於買方。 本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利。包括但不限於 由於本公司發行股份和購買者對股份的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司 確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解 並確認買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。 本公司或其代表向買方提供的關於本公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實無誤，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據 本公司在本協議日期前12個 個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，並考慮到它們是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。 在發佈新聞稿時，該新聞稿不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，且該陳述在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.1(Y)節明確規定的 外，買方沒有就本協議擬進行的交易 作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次股票要約 與本公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)納税狀況。 除個別或總體不會或合理預期不會造成實質性不利影響的事項外，本公司及其各子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税申報單， 已繳納或累計其上顯示的所有應繳税款，本公司不知道存在針對本公司或任何子公司的税款不足 或受到威脅。

(Bb)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何股份。本公司僅向買方和證券法第501條規定的其他“認可投資者”出售股票。

(Cc)會計師。 本公司的會計師事務所載於附表3.1(Cc)。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至二零一六年十二月三十一日止財政年度報告的財務報表 發表意見。

(Dd)與會計師和律師沒有分歧 。本公司與以前或目前受僱於本公司的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力 。

(Ee)關於購買者購買股票的確認 。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位購買者僅以獨立購買者的身份行事 。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以 任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易 提供的任何意見 僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易進行的獨立評估。

(Ff)對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第3.2(G)條和第4.12條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意在任何特定期限內停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或持有股份 ，(Ii)在任何特定期限內，(Ii)沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份 ，(Ii)在沒有 限制的情況下，賣空或“衍生”交易在本次或未來私募交易結束之前或之後 可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及 任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可能在普通股中持有“做空”頭寸；以及(Iv)在任何“衍生”交易中，每名買方不得被視為與 有任何聯繫或控制任何公平的交易對手。本公司承認 上述對衝活動並不違反任何交易文件。

(Gg)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 股份的索購補償，或(Iii)因慫恿他人購買任何其他股份而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iii)直接或間接採取任何行動以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以方便 出售或轉售任何股份，或(Ii)出售、競購、購買或支付任何索要購買 股份的補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何其他股份

(Hh)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃(任何，“計劃”)授出的每項購股權均已 (I)根據該計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 授出。根據該計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息或其他 公開公告之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Ii)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Jj)美國房地產控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節 所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(Kk)銀行控股 法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的“1956年銀行控股公司法”(下稱“BHCA”)以及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附屬公司均不會對 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員不得提起訴訟、提起訴訟或進行任何訴訟或訴訟。 本公司或其任何子公司據本公司或任何子公司所知， 威脅。

(Mm)DTC資格。 本公司通過其轉讓代理，是存託信託公司快速自動證券轉讓計劃(br}或類似系統的參與者，該系統規定本公司的普通股在經紀商之間以電子方式轉讓。

(Nn)償付能力。 基於本公司收到本協議項下最低發售金額的銷售收益後，本公司截至收盤時的綜合財務狀況 ，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前和擬進行的業務，包括其資本需求(考慮到本公司開展業務的特殊 資本需求、預計的資本需求和資本可獲得性) 和(Iii)本公司的當前現金流，以及在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算所有資產 將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與 相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到其債務應支付的時間和金額)。 本公司不瞭解任何事實或情況，使其相信其將在最終結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。 本公司不打算承擔超出其能力範圍的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。 本公司不瞭解任何事實或情況，使其相信其將在最終結算日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。

3.2買方的陳述 和擔保。每名買方在此向公司作出以下聲明和保證，自本合同日期和截止日期起 ，僅供其本人使用，而不供其他買方使用：

(A)組織； 權威。如果該買方不是自然人，則該買方是根據 其組織管轄法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似 權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。
r ^rB> 此類買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件預期的交易，均已獲得該買方採取所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每份交易文件 ，當買方根據本合同條款 交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其 條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方理解該等股份為“限制性證券”，且未根據 證券法或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的身份收購該等股份，而非 以違反證券法或任何適用的州證券法的方式分銷或轉售該等股份或其任何部分。 目前無意違反證券法或任何適用的 州證券法來分配任何此類股票，也沒有直接或間接與任何其他人達成任何協議或諒解，以違反證券法或任何適用的州證券法 來分發或關於 此類股票的分配(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售股票的權利)的任何行為，也不打算違反證券法或任何適用的州證券法 來分發或關於 該等股票的分配(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售股票的權利)。該買方是在其正常的業務過程中收購本協議項下的股份 。

(C)買方 身份。在向該買方提供股份時，該買方是，且於本協議日期為：(I)證券法下規則501(A)所界定的“認可 投資者”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的 “合資格機構買家”。

(D)根據《交易法》第15條，此類 買方無需註冊為經紀交易商。

(E)該買方的經驗 。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事務方面具備知識、經驗及 經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險 ，並已如此評估該等投資的優點及風險。該買方能夠承擔 投資股票的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(F)一般 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在 任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上介紹而購買股份。

(G)在本合同日期之前的短期 銷售和保密。除完成本協議項下的交易外，該買方 沒有直接或間接，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在 該買方首次交付或收到本公司或代表本公司的任何其他人提交或收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)之日起的一段時間內， 對本公司的證券進行任何買入或賣出，包括賣空。 本公司或代表本公司的任何其他人首次提交或收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)時起的這段時間內，該買方並未直接或間接代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具， 單獨的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接 知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策， 上述表述僅適用於 作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方外， 該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密；提供，買方可以根據適用證券法的要求披露本次交易的存在和條款 (包括任何交易文件)。

(H)信息。 買方承認其已收到或已獲得公司在成交時或之前的SEC報告。 買方已有機會就本次發售的條款和 條件向公司提出問題，並從公司獲得答案，並獲得必要的額外信息，以核實其準確性 買方合理希望的信息，以便評估投資。買方承認，它不希望從公司收到任何進一步的信息 以便對股票進行投資。買方未收到 本公司、其員工、代理或律師在作出此投資決定時的陳述或擔保，但本協議和 條款説明書中規定的內容除外。

(I)最低 產品合規性。本次發行的證券可能由本公司的關聯公司購買，也可能由 將收取費用或其他補償或以其他方式依賴於此次發行成功的其他人士購買。此類購買可以在任何時候 進行，並將在確定是否達到最低發售金額時計算在內。買方確認 他們預計出售足夠的證券不會達到最低發售金額，或超過最低發售金額 ，這表明此類出售是向在此次發售中沒有財務或其他利益、 或以其他方式行使獨立投資酌處權的買方進行的。出售最低發售金額雖然對本公司的 商機是必要的，但並不是為了保護購買者，以表明每位購買者的 投資決定由其他非關聯投資者分擔。由於 公司的關聯公司或將獲得費用或其他補償或以其他方式依賴於此次發售成功的其他人士可能會大量購買， 購買者不應將銷售最低發售金額作為本次 發售價值的標誌。每一位買方都承認，他們必須就此次發行的價值做出投資決定。本公司 知道本公司的關聯公司有意投資於此次發行。

第四條

當事人的其他約定

4.1轉移 限制。

(A) 股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。對於除根據證券法第144條或第4(A)(1)條向本公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述質押相關的任何股份轉讓 以外的任何股份轉讓 ，本公司可要求其 出讓人向本公司提供轉讓人選擇的併為 公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意， 公司可要求其出讓人向本公司提供由出讓人選定併為公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應合理地令公司滿意， 公司可要求出讓人向公司 或買方的關聯公司或與4.1(B)節所設想的質押有關的股份轉讓 大意是，此類轉讓 不需要根據證券法登記此類轉讓股份。作為此類轉讓的條件，任何此類受讓人 應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利 。

(B) 購買者同意在本4.1(B)節要求的情況下，以下列 形式在任何股份上印製圖例：

本證券未根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非 依照《證券法》的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的有效豁免，或根據適用的州證券法 證明的 ，否則不得發行或出售該證券。 根據《證券法》的註冊要求，並根據適用的州證券法， 不得發行或出售該證券，除非 符合《證券法》的有效註冊聲明，或在交易中不受《證券法》註冊要求的約束，並根據適用的州證券法進行 證明的 。其實質內容應為公司合理接受 。該證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議 質押，或向證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構授予部分或全部股份的抵押權益，如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保股份轉讓 給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經 公司批准，也不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問提供相關法律意見。 此外，此類質押不需要通知。本公司將於適當的買方負擔費用下，簽署及 交付股份質權人或有擔保人士可合理要求的有關股份質押或轉讓的合理文件，包括(如股份根據登記權協議須予登記) 根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用的 條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。

(C)證明股票的證書 不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)涉及轉售該證券的登記 聲明根據證券法有效，或(Ii)根據第144條出售該等股票後 ，或(Iii)該等股票根據第144條有資格出售，不要求本公司 遵守第144條規定的有關該等股份的當前公開信息，且不受數量或銷售方式的限制，或(Iv)如果證券法的適用要求(包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的公告)不需要該等説明。如果在有有效的 登記聲明涵蓋股份轉售的情況下出售全部或任何部分股份，或者如果該等股份可以根據第144條出售，並且公司符合第144條規定的當前公開信息，或若該等股份可根據規則144出售，而無須 要求本公司遵守規則144所規定的有關該等股份的現行公開資料 且無數量或銷售方式限制，或如根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等股份 應不含任何傳説而發行。本公司同意，在本條第(br}4.1(C)款不再需要該等圖例的情況下，本公司將不遲於買方向本公司或轉讓代理交付 代表已發行有限制性圖例的股票的證書(如第五個交易日，“圖例移除日”)後的五個交易日。), 向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和 其他傳説的限制。公司不得在其記錄上做任何標註或向轉讓代理髮出擴大本節規定的 轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的帳户，將本合同項下需刪除的股票 轉給買方。 在買方的指示下，轉讓代理應將該股票的帳户記入買方的存託信託公司系統的賬户中。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金 ，而不是作為罰款，按照第4.1(C)節的規定，就為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元股份(基於該等股份提交給轉讓代理之日的VWAP)向買方支付。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加 至每個交易日20美元)，直至該證書在無圖例的情況下交付為止 日期之後的每個交易日。本協議並不限制該買方就本公司未能按交易文件要求交付代表任何股票的證書而尋求實際損害賠償的權利。 該買方有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於 特定履行法令和/或強制令救濟。

(E)每名 買方各自同意，但不與其他買方共同同意，該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免 出售任何股份，如果根據登記聲明出售股份，將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認將限制性圖例從本節規定的代表股票的證書中刪除

4.2確認稀釋 。本公司承認，股票發行可能導致普通股流通股被稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。本公司進一步承認其在交易文件下的 義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、 反索賠、延遲或減少的權利約束，無論該等攤薄或本公司可能對任何 買方提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對 公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.3提供 信息。在沒有買方擁有股份之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案第13(A)節要求提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所 法案的報告要求的約束。只要任何買方擁有股份，若本公司根據交易所法案無須提交報告，則本公司 將根據第144(C)條編制並向買方提供根據第144(C)條規定買方出售股份所需的信息 。本公司進一步承諾，將在任何 股份持有人可能合理要求的範圍內採取進一步行動，使該等人士能夠在第144條規定的豁免要求範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該等股份 。

4.4整合。 本公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式協商任何證券(定義見證券法第2節)，而該等證券將會與向買方發售或出售股份整合在一起 ，而其方式會要求根據證券法登記向購買者出售股份，或就任何交易市場的規則及規例而言， 將會與股份發售或出售整合 。

4.5證券 法律公開；公示。在本公司收到最低發售金額後的任何時間，本公司應在上午8：30 之前(紐約市時間)在緊接收盤後的第二個交易日，以Form 8-K格式發佈最新報告，披露擬進行的交易的重要條款，幷包括作為證物的交易文件。但前提是， 如果SEC的披露規則要求本公司在較早日期提交8-K表格，則本公司將根據法律要求 提交8-K表格。本公司與每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何 買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得 無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應 立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中。 未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中, 除非(I)聯邦 證券法就(A)註冊權協議預期的任何註冊聲明和(B)向證監會提交最終交易文件(包括其簽名頁)以及(Ii)法律或交易市場法規要求披露 ，在此情況下，本公司應向買方提供本條第(Ii)款允許的 披露的事先通知。此外，儘管有前述規定(或本 協議中的任何其他相反規定)，買方不應被要求通知本公司或尋求本公司事先批准根據適用法律進行公開披露， 包括附表13D或附表13G(或其任何修正案)或交易所法案第16條所要求的披露。

4.6股東 權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何 買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠， 或任何買方可能因根據交易文件或交易文件獲得股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的規定的索賠。

4.7非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非該等 買方在此之前已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。 本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前， 買方已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。本公司理解 ，並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.8使用 的收益。本公司將把出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金、一般公司 用途(包括購買存貨)及310,000美元作為與其經修訂的TCU Financial，LLC Note 購買協議(“NPA”)有關的儲備賬户。

4.9對購買者的賠償 。根據第4.9節的規定，本公司將對每位買方及其董事、 高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)以及董事、高級職員、股東、 代理人進行賠償和扣留。該控制人(每個“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員) ，不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支(包括所有判決)的損害， 在和解中支付的金額。法院費用、合理的律師費和調查費用，買方 方可能因以下原因而蒙受或招致調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或 協議的任何違反行為，或(B)公司的任何股東(非關聯公司)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，或(B)公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟。 甲方可能因以下原因而蒙受或招致調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或 協議的任何違約行為，或對於交易單據預期的任何交易(除非 此類行動基於違反買方陳述, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方 違反州或聯邦證券法或此類買方構成欺詐、嚴重疏忽、故意 不當行為或瀆職行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟 ，該買方應立即書面通知本公司，本公司有權 在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和 聘請律師的費用，或(Iii)在此類訴訟中，該獨立律師的合理意見是：在 公司立場與買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應 負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(X)買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Y)僅在損失、 索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。根據第4.9條支付的賠償將在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時進行。

4.10禁止浮動利率交易 。自本協議之日起至買方根據本協議購買的股份合計少於5%為止，本公司將被禁止達成或達成協議，以達成涉及浮動利率交易的任何後續融資 。“可變利率交易”是指本公司發行或出售(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換、行使或匯率或其他 基於普通股交易價格或報價的其他 價格在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間獲得額外普通股股票的權利的交易 ，或(B)；(B)公司發行或出售(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)按轉換、行使或匯率或其他 以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的任何時間變動的價格獲得額外普通股的權利的交易 。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件發生時，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度)，據此本公司可按未來確定的價格出售證券，並須在未來某個日期重置 。

4.11對購買者一視同仁 。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款的對價 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成由 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，且 不得以任何方式解釋為買方就股份的購買、處置或投票或其他事項採取一致行動或作為一個團體。 該條款由 公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為買方就股份的購買、處置或投票 採取一致行動或集體行動。

4.12自本合同日期起 短期銷售和保密。每名買方(單獨且不與其他買方聯名)承諾 其本人或代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在自討論時間開始至本協議擬進行的交易結束期間執行任何賣空交易 如第4.5節所述首先公開宣佈。在第4.5節最後一句的規限下，每名買方(分別及 未與其他買方聯名)承諾，在本協議擬進行的交易按第4.5節所述由本公司公開 披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款 以及交易文件和披露明細表中包含的信息保密。儘管 如上所述，買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，表示在本協議擬進行的交易首次公開宣佈(如 第4.5節所述)之後，不會從事賣空本公司證券 。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的 投資組合經理管理不同部分的買方資產，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解 ，則上述公約 僅適用於作出投資 決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理管理的資產部分。

4.13表格 D；藍天備案文件。本公司同意應任何買方的要求，按D規例的要求及時提交有關股份的表格D，並 提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律 採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免或使股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的請求迅速提供該等 行動的證據。

4.14公開 信息。自截止日期起六(6)個月的週年日起至 該時間止的任何時間，在不要求公司遵守規則144(C)(1)和 以其他方式不受規則144(C)(1)和 的限制的情況下出售所有股票，如果公司因任何原因未能滿足規則144(C)規定的當前 公開信息要求(“公共信息失敗”)，則除了上述 買方的其他信息要求外，還應根據規則144(C)(1)和 的規定出售所有股份，而不受規則144(C)(1)和規則144(C)(1)和 的限制，且不受規則144(C)(1)和 的限制現金，作為部分違約金，而不是 作為罰款，原因是其出售股票的能力出現任何此類延誤或降低，現金金額相當於該買方股票在公共信息故障當天及此後每隔 第三十(30)天(按比例計算總計少於30天)認購總額的百分之二 (2%)，直至(A)該公共信息故障修復之日和(B)買方根據規則144不再需要該公共信息轉讓 普通股之日(以較早者為準)。買方根據本第4.14節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的 第三(3)個工作日中的較早的 日支付，時間為(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的 第三個工作日。如果 公司未能及時支付公共信息失靈款項, 此類公共信息失敗付款應 按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例分攤)，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.15。其他協議的修正案 。公司同意如下：

(A)在初步關閉前：

(I) 公司應修訂NPA，以規定(X)刪除未償還本金/EBITDA比率契約，代之以公司將在截至2017年12月31日的季度開始的每個財政季度內保持毛利(定義如下)至少佔公司 收入的2%，(Y)在2017年12月31日之前取消利息覆蓋 比率撥備和(Z) 從這些收益中，設立310,000美元的儲備賬户。“毛利”是指 公司在適用期間收到的淨收入減去適用期間銷售商品的成本，包括公司在適用期間發生的所有直銷和營銷費用 。就毛利的定義而言，公司 包括其子公司。

(Ii) 公司應採用每位參與初始 成交的買方合理接受的內部報銷政策，認購金額等於或超過1,000,000美元。

(B)Brian Tepfer和Scott Tepfer應修改他們的僱傭協議，以在本協議日期後的下一個發薪日 之前將他們各自的基本工資降至250,000美元。

文章V 其他

5.1整個協議。 交易文件及其附件和時間表包含雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和時間表中的所有先前關於此類 事項的口頭或書面協議和諒解。 交易文件及其附件和明細表包含雙方對本協議標的事項的完整理解，並取代之前雙方承認已合併到此類文件、展品和明細表中的所有口頭或書面協議和諒解。

5.2通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出， 應視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真發送的，傳真號碼為 ，電子郵件地址為下午5：30之前在本協議所附簽名頁上規定的電子郵件)發出並生效，其中最早者為：(A)發送日期： 下午5：30之前，傳真號碼(或電子郵件地址為電子郵件地址)規定的傳真號碼(或電子郵件地址為電子郵件地址)在下午5：30之前通過傳真發送的通知或其他通信或交付應視為已發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或 通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本通知所附簽名頁上規定的傳真號碼(或電子郵件地址) 。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄日期後的第二個 交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)收到該通知的一方實際收到的 。此類通知和通信的地址應與本合同所附簽名頁上規定的地址相同。

5.3修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和持有根據本協議購買的股份至少51%權益的買方簽署書面文件， (如果是修訂)，或者(如果是豁免)由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署的書面文書中的任何一項。 如果是修訂，則由本公司和持有根據本協議購買的股份至少51%權益的買方簽署的書面文件除外。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄 不應被視為未來持續的 放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

5.4標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.5繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的 轉讓具有約束力，並符合其利益。未經 每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的 任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的規定約束 轉讓的股份。

5.6無第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，除非第4.9節另有規定 。

5.7管理 法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的 原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)的解釋、執行 和辯護的所有法律程序均應僅在紐約州的州和聯邦法院 啟動。 本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在紐約州和聯邦法院開庭審理。每一方在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下或與本協議 相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何 交易文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 個人不受任何此類法院的管轄權管轄， 本人不受任何此類法院的管轄權管轄，因此，雙方不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 個人不受任何此類法院的管轄權管轄的主張， 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據 )的方式將訴訟或法律程序的副本郵寄到根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成 充分有效的法律程序及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定 ，則該訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支 。

5.8費用。 本公司和每位買方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用。

5.9存續。 根據適用的訴訟時效，陳述和保證應在股票成交和交付後繼續有效。

5.10執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的， 該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.11可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代手段來實現相同或實質上無效的條款、條款、契諾和限制。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效特此規定並聲明雙方的意圖是， 他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.12撤銷權 和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何其他交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方 可在書面通知本公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求 或選擇權，而不影響其未來的行動和權利。

5.13更換 股份。如證明任何股份的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司 應簽發或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書(如屬損毀)，或 在收到本公司對該等遺失、被盜或損毀合理滿意的證據後，方可簽發或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書(如屬損毀的情況)，或於註銷後 發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或新票據的申請人還應 支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.14補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 貨幣損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何要求具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯，即法律補救就足夠了。

5.15預留付款 。如果公司根據任何交易文件 向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，則該筆或多筆款項或該等強制執行或 行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，被收回， 由公司、受託人、接管人或任何其他人交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人。 則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

5.16獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，並且任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何 其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方 就交易 文件預期的該等義務或交易以任何方式採取一致行動或作為一個團體行事。 買方根據本合同或其他交易文件採取的任何行動均不得視為構成 買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方 就該等義務或交易以任何方式採取行動 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的 權利，任何其他買方 無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每位買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立 法律顧問代表。

5.17違約金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他 金額支付完畢之前，該義務不應終止，即使該部分違約金 或其他金額所依據的票據或證券已被取消也不應終止。

5.18星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利 。

5.19施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對本合同的任何修改，以解決任何不利於起草的歧義 方的任何歧義。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不應用於解釋交易文件或對本合同的任何修改。 任何不明確之處應由起草方解決。

5.20放棄 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

[簽名頁如下]

茲證明， 本協議雙方已促使其各自的授權簽字人在上述首次註明的日期 正式簽署本《股票購買協議》。

[簽名 股票購買協議頁面]

茲證明， 以下簽字人已促使其各自授權簽字人於上述最初日期 正式簽署本股票購買協議。

買方通知地址：

買方股票交付地址 (如果與通知地址不同)：

認購金額：_

普通股股份：_

社會保險號/EIN號：[請在單獨的封面下提供 此內容]

[採購商 股票購買協議的簽字頁]

附表A

購買者明細表

附件A

託管協議

附件B

註冊權協議