Usell.com， Inc.
171 麥迪遜大道17樓
紐約，郵編：10016
2017年12月19日
拉里·斯皮爾蓋爾先生
主任助理
公司財務部
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
回覆：Usell.com， Inc.
表格S-1上的註冊 聲明
提交日期 2017年11月30日
文件 第333-221825號
尊敬的 斯皮爾蓋爾先生：
請 查看我們對員工在2017年12月14日的信函中收到的關於2017年11月30日提交的S-1表格或uSell.com，Inc.(以下簡稱Usell或公司)的評論的回覆。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(第14頁)
| 1. | 我們 注意到您在非GAAP衡量標準《總商品交易量 (GMV)》和《SPE收入》第15頁上的演示文稿。我們還注意到，您將GMV定義為“Usell收入加上SPE產生的收入的總和”，該實體的收入 既不能在您的財務報表中報告，也不能根據GAAP進行報告。您對這些非公認會計準則措施的 陳述與2016年5月17日發佈的非公認會計準則合規性和披露解釋指南的問題100.04不一致。 因此，請修改您的演示文稿以刪除這些非GAAP衡量標準，或者告訴 您認為沒有必要這樣做的原因。請在您的下一次收益發布中也遵守此備註 。 |
回覆第1號評論 ：
在 對員工意見的迴應中，公司已從S-1表格中刪除了所有對“商品銷售總額(GMV)”和“SPE收入”的引用，並將在未來的文件和收益發布中遵守此意見。
拉里·斯皮爾蓋爾先生
主任助理
證券 和交易委員會
2017年12月19日
第 頁2
如果員工在審閲此回覆信後有任何其他問題或意見，我們希望有機會在分發另一封評議信之前與員工 討論這些意見或問題。如有任何問題，請聯繫公司法律顧問邁克爾·D·哈里斯(Michael D.Harris)，電話：561-471-3507，電子郵件：mharris@nasonyeager.com。
| 誠摯的 您的， | ||
| /s/ 尼基爾·拉曼 | ||
| 首席執行官尼基爾·拉曼(Nikhil Raman) | ||