附件10.2

此 票據以原始發行折扣發行。不遲於本票據發行日期後10天開始，Usell.com， Inc.，A Delware Corporation，地址：麥迪遜大道171號，17號^THFloor，New YORK，New YORK 10016，應根據要求迅速向本票據的持有人提供財政部條例1.1275-3(B)(1)(I)節中描述的信息。

此 票據未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，本票據不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)律師以一般 可接受的形式認為根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案根據第144條規則 出售。

此 票據是根據購買協議(定義如下)的13.5(B)節向代理商登記的。允許轉讓本票據的全部或 任何部分，但須遵守該第13.5條中規定的規定，該條款除其他事項外，要求在受讓人在根據該第13.5(B)條在代理人處保存的登記處反映受讓人身份之前，不得轉讓有效。

第二次 修訂和重述擔保條款説明

對於收到的 價值，我們銷售特拉華州的有限責任公司(“我們銷售”)、特拉華州的Usell.com公司(“Usell”)、紐約的 公司(“BST”)、BST分銷公司(“BST”)中的每一家公司。連同USELL和BST，“公司”和每個“公司”特此承諾向_

大寫的 此處使用的術語沒有定義，應具有該特定票據購買協議(日期為2017年1月13日)(經不時修訂、重述、修改和/或補充的《購買協議》) 中賦予該等術語的含義。 公司、持有人、對方買方和_ 據此簽發了本第二次修訂和重新發布的擔保定期票據。

以下 術語適用於本第二次修訂和重新確定的擔保期限説明(本“説明”)：

“到期日”指2020年1月13日。

文章 i

合同 費率和攤銷

1.1合約 費率。除第1.7及2.9節另有規定外，本票據未償還本金金額(“本金 金額”)的應付利息應按年利率相等於16%(16%)計提。利息應(I)以一年365天的 和實際經過的天數為基礎計算，(Ii)按月支付，自2018年6月1日起 ，此後每個日曆月的第一個營業日(包括到期日) 和到期日(無論是加速還是以其他方式)計算(每個日曆月均為利息支付 日)。(I)利息按月支付，自2018年6月1日起 ，此後每個日曆月的第一個營業日(包括到期日) 和到期日(每個為“付息 日”)。

1.2合同 費率付款。合同利率應在每個付息日期支付，但 不包括前一個付息日期(或相對於第一個付息日期的發行日期)和 包括適用付息日期在內的天數，因此合同利率應在每個付息日期支付， 不包括先前付息日期(或相對於第一個付息日期的發行日期)， 包括適用的付息日期。利息也應在本票據的任何付款或預付款之日以現金支付 當時支付的本金金額。

1.3本金 付款。公司根據本附註、購買協議及/或任何其他相關 協議而欠持有人的未償還本金連同任何應計及未付利息及任何及所有其他未付 金額應於到期日到期並以加速或其他方式到期支付。

1.4可選 預付。公司可以在2018年7月13日之後的任何時間贖回本票據的全部未償還本金餘額，但不能部分贖回，前提是至少提前十五(15)天向代理人和持有人發出書面通知，預付款價格為如此贖回的本票據未償還本金金額的103%，外加本票據項下所有應計但未償還的利息 。

要 行使第1.4節規定的預付本票據的權利，公司必須至少在通知中規定的還款日期前十五(15)天向代理人和每位買方遞交關於該選擇的書面通知，公司 必須對所有其他票據持有人採取相同的行動。

1.5強制性 預付款事件。除非代理人書面放棄，否則公司應從 任何債務或其他籌資或融資交易的淨收益(購買協議第8.24條(E)(I)項允許發生的任何債務的淨收益 除外)、(B)與任何抵押品相關的任何保險索賠的淨收益 中預付票據(除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該等收益 ) 與任何抵押品相關的任何保險索賠的淨收益(除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該等收益 ) 與任何抵押品相關的任何保險索賠的淨收益(除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該等收益 恢復或修復此類抵押品)，(C)從 出售抵押品的淨收益(除第8.24節(E)(Vi)款允許的情況外)

購買 協議)和/或(D)如果Usell根據有限責任公司協議的第9.1(C)款選擇解散SPE，則每一項都是“強制性的 預付款事件”。儘管如上所述，如果公司僅通過發行 股權或從行使未償還認股權證(“股權募集”)獲得現金收益來籌集資本，則此類股權募集 不應使公司發生強制性預付款事件，前提是股權募集 時不存在違約事件，如果不是時間推移或發出通知，或者兩者兼而有之，在這種情況下，股權募集將 創建強制性預付款事件。公司根據強制性預付事項支付的任何預付款應按比例 用於所有當時未償還票據的未償還本金餘額(基於各自的未償還本金金額)。因強制性預付款事件而需要預付的所有本金金額均須 預付，預付款價格為如此贖回的本票據未償還本金金額的103%，外加本票據項下應計但未付的利息 。

1.6默認事件 。本節1.6中規定的下列事件之一的發生應構成以下違約事件 (“違約事件”)：

(A) 未付款。任何公司在到期時未按照本協議支付本合同規定的本金、利息或其他費用的任何分期付款， 或任何公司未在到期後三(3)個營業日 內支付任何其他債務(根據擔保協議的定義)；

(B)違反公約 。任何公司或其任何附屬公司在任何實質性方面違反本附註、購買協議或任何相關協議的任何契諾或任何其他條款或條件，且此類違反行為如果得到補救，將在發生後持續 十五(15)天；

(C)違反 陳述和保證。任何公司或其任何 子公司在本附註、購買協議或任何其他相關協議中作出或提供的任何陳述、擔保或陳述，在任何時間均不得在截至作出或被視為作出之日的任何 重大方面是虛假或誤導性的；

(D)其他協議下的違約 。發生與任何公司或該公司任何子公司超過寬限期(如果有)的任何債務或或有義務有關的任何違約(或類似條款)或其他事件，(I)違約或其他事件將導致或允許該等債務的持有人或該等或有義務的受益人或受益人造成：(br}該債務的一個或多個持有人或該等或有債務的受益人或該等或有債務的受益人或該等 或該等或有債務的受益人或受益人的後果；或(I)該違約或其他事件將導致或允許該等債務的持有人或該等或有債務的受益人或受益人，此類債務將在其規定的到期日之前到期，或任何此類或有債務 將在其規定的到期日之前到期，以及(Ii)(X)任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，且任何 此類或有債務的總金額超過10萬美元，或(Y)此類違約或其他事件合理地可能導致重大不利影響；

(E)破產。任何 公司或其任何附屬公司應(I)申請、同意或容受其存在，或由其接管人、保管人、受託人或清盤人 接管其全部或大部分財產， (Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)根據聯邦破產法 (現在或以後有效)啟動自願案件，(Iv)被判定為破產或(V)提交 一份請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律， (Vi)在提交請願書後十五(15)天內無異議地默許 或未在四十五(45)天內駁回根據此類 破產法在任何非自願案件中提交的任何請願書，或(Vii)採取任何行動以實現任何前述規定；

(F)判決。 對任何公司或其任何子公司的資產進行扣押或徵税，或對任何公司或其任何子公司或其任何財產作出判決，而判決涉及的負債總額超過$100,000美元，而任何其他此類負債(現有保險承保的負債除外)或 可合理預期會產生實質性不利影響，且不應在其範圍內騰空、清償、滯留或 有擔保的債務。 對任何公司或其任何子公司的資產進行扣押或徵税，或作出針對任何公司或其子公司或其任何財產的判決，涉及的負債總額超過$100,000美元，而任何其他此類負債(現有保險覆蓋的負債除外)或 可合理預期會產生重大不利影響

(G)無力償債。任何公司或其任何子公司應書面承認其無力或普遍無力償還到期債務或停止目前業務的經營；

(H)更改控制的 。除非代理人 以書面形式明確同意控制權變更，否則任何公司或任何擔保人的控制權變更(定義見下文)均應發生。“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D) 和14(D)條所定義，自本條例生效之日起)直接或間接成為或成為“受益的 所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)的任何事件或情況。在任何公司或任何擔保人(“個人” 或“集團”在截止日期實益擁有任何公司或任何擔保人的該等未償還投票權權益的20%或以上 )的基礎上，在完全 稀釋的基礎上持有20%或更多股權的任何事件或情況，(Ii)任何事件或情況，導致Usell在任何時間擁有以下任何實體全部 已發行和未償還股權的100%以下：HD Capital HoldingsBST Distribution， Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何事件或情況導致BST Distribution， Inc.將在任何時間擁有We Sell Ccell，LLC已發行的全部未發行股權的100%以下；(Iv)任何公司或任何擔保人(“董事會”)的董事會組成發生 任何變化，以致繼續留任的 名董事(定義如下)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員(如下所述)“留任的 董事”是指截至截止日期組成董事會的個人，以及由至少662/3%的留任董事選舉產生或根據具體情況由 以上的其他董事選舉產生的其他董事, 該董事的董事會選舉提名由662/3%的留任董事推薦，(V)任何公司或任何擔保人將 與任何其他人士合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給任何其他人士，或(Vi)完成向任何 公司或任何擔保人的超過多數普通股流通股持有人提出並接受的購買、投標或 交換要約。儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本節第(br}1.6(H)條第(I)款不適用於本條款附表1.6(H)所列的個人或“團體”，只要該等人士或 “團體”在任何公司或任何擔保人當時未清償的有表決權的股權完全稀釋的基礎上，不能實益擁有50%或更多的 )；

(I)留置權失效 。代理人對被代理人視為材料的任何抵押品的留置權應失效或不再是有效完善的擔保權益的第一優先權；或

(J)違反公約 。本公司或其任何子公司違反購買協議第5節或第8節中規定的任何契約。

1.7默認 利息。在任何違約事件發生後和持續期間，公司應就本票據的未償還本金支付 額外利息，年利率由合同利率(“違約利率”)加5%(5.0%)確定，本票據、購買協議和其他相關協議項下的所有未償債務 ，包括未付利息，應從違約事件發生之日起至截止日期按違約利率繼續計息

1.8加速。 如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，(A)如果該事件是第1.6(E)節規定的違約事件 ，則所有未償還票據應自動立即到期和應付 連同其應計利息，而無需出示、要求付款、抗議或任何形式的通知，因此放棄所有 。和(B)如果該事件不是第1.6(E)節規定的違約事件(因此， 票據已加速發行)，則代理人或票據未償還本金的大部分持有人可選擇以書面通知公司，宣佈所有票據為，所有票據隨即 立即到期，並連同其應計利息一起支付，而不需要 進一步出示、要求、拒付等代理在此放棄所有權利，並經債權方同意，代理應代表債權方(包括所有票據的持有人)行使擔保協議和任何其他相關協議向他們提供的所有 權利和補救措施。

第二條 第二條

其他

2.1累積補救。本附註項下的補救措施應是累積的。

2.2失敗或縱容 不放棄。本協議持有人(或代表持有人的代理)在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄 ，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是 以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

2.3通知。 本協議要求或允許發出的任何通知均應按照購買協議的條款以書面形式發出。

2.4修正案 條款。本文書通篇使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文書，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文書，作為此類後續文書的任何後續文書均可予以修訂或補充。 本文書全文中使用的“附註”一詞是指最初簽署的本文書，如果後來修訂或補充，則指隨後簽署的文書。

2.5可轉讓。 本票據對每家公司及其繼承人和 轉讓具有約束力，符合持有人及其繼承人和受讓人的利益，並可由持有人 根據購買協議的要求轉讓。未經持有人事先書面同意，任何公司不得轉讓其在本 票據項下的任何義務，未經持有人書面同意，任何此類據稱的轉讓均為無效 。

2.6 託收成本。如果發生本附註項下的違約事件， 公司應向持有人(和代表持有人的代理人)支付持有人(和代理人)的 收款費用，包括與聘請專家相關的合理費用和合理的律師費。

2.7管轄 法律、管轄權和放棄陪審團審判。

(A)本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則 。

(B)每家 公司特此同意並同意，位於紐約州紐約州的州和/或聯邦法院 具有專屬司法管轄權，以聆訊和裁定任何公司與 持有人和/或任何其他債權人之間關於本票據或任何其他相關協議或 因本票據或任何相關協議而引起或與之有關的任何事宜的任何申索或爭議，並對此作出裁決；(B) 各公司特此同意並同意，位於紐約州紐約州的州和/或聯邦法院具有專有司法管轄權，以聆訊和裁定任何公司與 持有人和/或任何其他債權人之間關於本票據或任何其他相關協議所引起或與其有關的任何事宜的任何申索或爭議；前提是，每家公司 都承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由紐約州紐約縣以外的法院審理；此外，本票據的任何規定均不得被視為或阻止持有人 和/或任何其他債權方在任何 抵押品所在的任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務(如擔保協議中的定義)、在抵押品上變現(如擔保協議中定義的 )或義務的任何其他抵押品，或強制執行對持有人和/或任何其他債權方有利的判決或其他法院命令 。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每家公司均明確提交併事先同意此類 管轄權，各公司特此放棄其 因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法庭不便而可能提出的任何異議。每家公司特此放棄 在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序的面對面送達，並同意 送達此類傳票, 投訴和其他處理可以通過掛號信或掛號信寄往購買協議中規定的 地址寄給該公司，這樣做的服務應視為在該 公司實際收到投訴或在美國郵政存款後五(5)天內完成，並已預付適當郵資。

(C)每個 公司都希望其爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和/或仲裁利益的最佳組合 ，本協議中的每家公司均放棄在任何訴訟、 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利，以解決持有人和/或 任何其他債權人一方與每家公司之間因與本票據有關而建立的關係而產生的、與之相關或附帶的關係，無論是合同、侵權或其他方面引起的糾紛。

2.8可分割性。 如果根據任何適用的法規或法律規則，本附註的任何條款無效或不可執行 ，則該條款應被視為無效，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本 註釋中任何其他條款的有效性或可執行性。

2.9最高 付款。此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求 支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率，則超過該最高利率的任何 付款應計入公司欠持有人的金額，從而退還給公司 。

2.10擔保權益。為了債權人的應課税益，代理人已被授予擔保協議和其他相關協議中更全面描述的公司和擔保人的某些資產的擔保權益 。

2.11建造；對口單位。每一方均承認其法律顧問參與了本附註的編寫 ，並因此規定，應針對起草方解決歧義的解釋規則不得 在本附註的解釋中適用於偏袒任何一方而不利於另一方。除上下文另有要求外， (I)單數或複數中的詞語包括男性、女性或中性中所述的單數和複數以及代詞，(Ii)“此處”、“此處”和 三個意思相近的詞語指的是本説明的全部內容，(Iii)本説明中使用的“包括”一詞應順便提及 。 、 本附註可由雙方簽署一份或多份副本， 每份副本應視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。任何一方通過傳真或電子傳輸交付的任何簽名均應視為本合同的原始簽名。

2.12登記債務。本票據應按照《購買協議》第13.5(B)節規定的 進行註冊(此後應保留此類註冊)。儘管與本票據有關的任何文件、文書或協議與 相反，本票據的轉讓(或根據本票據獲得本金或聲明利息付款的權利)只能通過(I)退還本票據並由公司向新持有人重新發行本票據或由公司 向新持有人發行新票據，或(Ii)根據購買協議第13.5條將該持有人登記為受讓人來實現 。

2.13修訂 和重述。本附註修訂和重述了截至2017年11月2日，由 公司以持有人為受益人的修訂和重新設定的擔保定期票據，原始本金為8,660,000美元(“之前的 票據”)。本附註並不構成前附註的更新，且前附註項下截至本附註日期 的所有未償還金額在本附註項下仍未償還。

[頁面餘額 故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，各公司已在本修訂和重新簽署的擔保條款備註上以其名義簽字，自 本4年4日起生效2018年5月1日。

茲證明，各公司已在本修訂和重新簽署的擔保條款備註上以其名義簽字，自 本4年4日起生效2018年5月1日。