附件 10.1

容忍 和第三修正案協議

本 容忍和第三修訂協議(本“修訂協議”)自2018年5月4日起生效，由特拉華州uSell.com，Inc.(“Usell”)、BST Distribution，Inc.(一家紐約公司(“BST”)) 我們銷售特拉華州有限責任公司Ccell LLC(“我們銷售”與Usell和BST一起銷售，每個“公司” 以及統稱為“公司”)，本協議的買方(“買方”)和_

鑑於， 公司和債權人是日期為2017年1月13日的票據購買協議(經不時修訂的“購買協議”)的當事人。

鑑於， 違約事件(定義見附註)發生於2018年4月1日，現已存在，原因是公司未能 遵守截至2018年3月31日的財年 季度的《採購協議》第8.23(A)節規定的“營業利潤率”契約(“指定違約”)，因此債權人各方有 充分的法律權利根據採購協議對公司行使其權利和補救措施，相關協議 (定義見

鑑於， 公司已要求債權方(A)在一段時間內不得根據指定違約的發生 行使權利和補救措施，(B)修改採購協議及相關協議的條款和受本協議所列條件的約束，債權人各方準備在每一種情況下，按照下列條款和條件設立忍耐期並修訂採購 協議。

現在， 因此，考慮到上述情況，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認 收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.大寫的 術語。本修訂協議中未另行定義的大寫術語應具有 採購協議中賦予它們的含義。

2.確認責任 。

(A)各 公司特此承認，根據購買協議及其所屬的相關 協議，其無條件地對債權方負有支付所有債務的責任，且任何公司對該等債務均無任何抗辯、反索賠、扣除、 信用、索賠或抵銷或退款的權利。

(B)各 公司特此批准並確認其根據採購協議及其作為締約方的相關協議承擔的義務，並在此確認並同意採購協議及其作為締約方的相關協議保持完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此承認，指定違約已於2018年4月1日發生，並且仍在繼續，這使債權人 各方有權根據採購協議、相關協議和適用法律行使其權利和補救措施。沒有任何債權人 方已放棄、目前不打算放棄、也可能永遠不會放棄此類指定違約，此處包含的任何內容或本協議擬進行的任何交易均不應被視為以任何方式構成任何此類放棄。各公司特此 確認，根據購買協議及相關協議的條款，債權人各方目前有權宣佈立即到期並應支付的債務。

(B)在 滿足本修訂協議第8節規定的效力條件的前提下，在自本修訂協議之日起至(A)2018年6月30日 和(B)任何忍耐違約(如本修訂協議第3(D)節所界定)發生之日止的 “忍耐期”)內，債權人各方將 禁止行使其在購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施。(B)在滿足本修訂協議第8節規定的效力條件的前提下，債權人各方應 禁止行使其在購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施，以(A)2018年6月30日 和(B)任何忍耐違約的發生為準。儘管如上所述，本協議所載內容不得以任何方式損害債權方根據購買 協議和相關協議的條款管理信貸融資和/或收取、接收和/或運用各公司的 應收賬款收益和/或債務的任何其他抵押品的權利，在任何情況下均不得損害債權方管理信貸融資和/或收取、接收和/或運用每家公司的 應收賬款收益和/或債務的任何其他抵押品的權利。債權人可以考慮延長寬限期的到期日， 但任何此類延長將由債權人以其唯一和絕對的酌情權決定，如果有任何規定， 只有在債權人以其唯一和絕對的酌情權滿足的條款和條件下才能作出。債權人在決定是否延長寬限期到期日時可能考慮的其他因素 包括公司的財務業績、公司遵守第8.23(A)條規定的2018年6月30日“營業保證金” 財務契約的情況。, 未發生違約事件(指定違約事件除外)，且債權人 各方收到各方面都令債權人滿意的證據，表明公司在 其勤奮和真誠的努力為債務再融資方面取得了令人滿意的進展 (由債權人以其唯一和絕對的酌情權確定)。除非債權人和公司以書面形式簽署，並得到擔保人的承認和同意，否則任何此類延期(如有規定)均不會 生效。

(C)在 寬限期終止後，債權人各方就指定違約達成的不承擔責任的協議將自動終止，不再採取進一步行動，不再具有任何效力和效力，雙方明確同意， 終止的效果將是允許債權人當事人(I)立即行使此類權利和補救措施，而無需 任何其他通知、時間流逝或任何形式的容忍，以及(Ii)收取違約利率(定義見第 1.7節)。該等違約利率費用將於下一個 付息日(定義見附註)到期及應付。

(D) 發生任何違約事件(指定違約除外)應構成容忍違約。截至本合同日期 ，除指定的 違約事件外，公司和債權人均不知道任何違約事件。

(E)僅在符合本修訂協議第3(B)條的前提下，債權人各方保留因任何違約事件(指定違約除外)而自行決定行使購買協議、相關協議和適用法律項下的任何 或其所有權利和補救措施的權利，且沒有任何債權人放棄任何該等權利或補救措施，本修訂協議中的任何內容以及其在行使任何該等權利或補救措施方面不得延誤。

4.修改。 在滿足本修改協議第8節規定的有效性條件的前提下：

(A)現修訂和重述《採購協議》第8.23(B)節中規定的 “適用淨債務”的定義 ，規定如下：

“適用的 淨債務”是指在確定之日，票據的未償還本金金額減去(Y)現金和存放在代理控制賬户的現金等價物 加上(Z)$230,000。

(B)儘管《購買協議》或任何相關協議有任何相反規定，只要(A)不會發生違約事件(指定違約事件除外)，且該事件不會繼續發生，以及(B)所有債務在寬限期屆滿 屆滿前以現金全額償付，則指定違約事件的發生不會導致徵收違約利率 利率(如附註所界定)；(B)即使購買協議或任何相關協議載有相反規定，只要(A)不會發生違約事件(指定違約事件除外)且仍在持續，以及(B)所有債務在寬限期屆滿 屆滿前已全額支付，則發生指定違約事件不會導致徵收違約利率(定義見附註)；如果所有債務在忍耐期到期前未全額償付，且(I)公司未能遵守截至6月30日的財政季度《採購協議》第8.23(A)節規定的《營業保證金》約定，或(Ii)未能在2018年6月30日前向債權人提供各方面都令債權人滿意的證據，證明公司在努力為負債再融資方面取得了令人滿意的進展(由債權人 各方以其唯一和絕對酌情決定權確定)，則所有負債應自動按違約利率 利率(定義見附註)自指定違約首次發生之日起追溯計息。

(C)儘管《説明》第1.4節有任何相反規定，(A)公司應：(A)作為本修訂協議生效的條件，贖回票據未償還本金餘額的一部分，總額為300萬 10萬美元(330萬美元)(“指定贖回”)，預付款價格相當於300萬 30萬美元(330萬美元)，另加該本金的應計未付利息，直至幷包括 預付款日期(“指定贖回金額”)及(B)僅與公司的 選舉有關債權人特此免除本附註第1.4節規定的提前十五(15)天書面贖回通知 要求和預付保費。指定的贖回應根據 本修訂協議第5節的條款進行。指定贖回生效後，票據的未償還本金餘額應立即自動降至536萬美元(5,360,000美元) ，債權人或任何公司無需採取進一步行動。

5.指定 贖回。公司特此指示代理(A)從代理控制的帳户 中釋放指定的贖回金額，並(B)利用其收益進行指定的贖回。

6.陳述 和保證。各公司特此向採購商和代理商聲明並保證：

(A)本修訂協議的 簽署、交付和履行(I)經各公司正式授權，(Ii)未 違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議，或任何公司作為締約一方或受其約束的任何契約、協議或承諾，以及(Iii)在 各公司的權力範圍內。

(B)本 修訂協議是每家公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 受適用的破產、資不抵債、重組或與債權相關的類似法律的限制 或公平原則。

(C)購買協議和相關協議中包含的每家公司的陳述和保證 在本協議日期和截至該日期在各方面都是並將是真實、正確和完整的，其程度與在該日期並在該日期作出的相同， 除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該較早的日期是 真實、正確和完整的。

7.一般 發佈。每家公司和每個擔保人(通過以下所述的承認)特此免除、放棄並永遠放棄 任何種類或性質的索賠、要求、義務、責任和訴訟因由，無論是已知的還是未知的， 它現在或將來對任何債權方和/或其高級管理人員、董事、員工、 代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人直接或間接產生、基於、或可能主張的一切索賠、要求、義務、責任和訴訟因由 都是直接或間接產生的，或基於以下原因而直接或間接地產生於、基於、或可能在現在或將來針對任何債權方和/或其高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人的在本合同日期之前發生、存在、採取或允許的任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是未知的 。將本款 包括在本修訂協議中以及債權方執行本修訂協議並不構成任何債權方承認或承認任何事項的責任，也不構成可主張任何責任的先例。

8.生效條件 。本修訂協議在代理人收到(除非代理人書面放棄) 後生效，每份修訂協議的形式和實質內容均由代理人自行決定滿意：(A)本修訂協議由每家公司和每個擔保人簽署 ；(B)本修訂協議的正本簽署、第二次修訂和重新簽署的擔保定期票據的格式為本協議附件 ，作為附件A。(C)授權本修訂 協議擬進行的交易的每家公司的公司決議案，以及(D)各公司支付代理(I)與本修訂協議擬進行的交易 相關的所有費用和開支，包括但不限於“-”代理和買方律師的費用，以及 (Ii)購買協議第8.32節所述事項的費用。

9.對票據購買協議的影響 。

(A)在 本修訂協議生效後，採購協議中對“本協議”、本協議下的“ ”、“本協議”或類似含義的每一次提及均指並應是對現修訂的 採購協議的提及。

(B)除本協議具體修訂的 外，本協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修訂協議的 簽署、交付和效力不應視為放棄代理的任何權利、權力或補救 ，也不構成放棄購買協議的任何條款，或根據或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議 。

10.其他。 通過引用將採購協議第13節併入本修訂協議，無需完全 重複。

茲證明，本修訂協議由其正式授權的 官員於上述日期起正式簽署並交付，特此為證。 本修訂協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署並交付，特此為證。

簽名 頁至
忍耐和第三
修訂協議

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忍耐和第三
修訂協議

擔保人 確認和同意：

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忍耐和第三
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