附件10.2

此 票據以原始發行折扣發行。自本票據發行之日起不遲於10天起，位於紐約麥迪遜大道171號17樓，New York 10016的Usell.com， Inc.，A Delware Corporation應應要求迅速向本票據的持有人 提供財政部條例1.1275-3(B)(1)(I)節所述的信息。

此 票據未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，本票據不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)律師以一般 可接受的形式認為根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案根據第144條規則 出售。

此 票據是根據購買協議(定義如下)的13.5(B)節向代理商登記的。允許轉讓本票據的全部或 任何部分，但須遵守該第13.5條中規定的規定，該條款除其他事項外，要求在受讓人在根據該第13.5(B)條在代理人處保存的登記處反映受讓人身份之前，不得轉讓有效。

第三次 修改並重述擔保定期票據

對於收到的 價值，我們銷售特拉華州Usell.com，Inc.，特拉華州公司(“Usell”)，BST分銷，Inc.，紐約 公司(“我們銷售”，連同Usell和BST，“公司”和每個“公司”)，特此承諾向_554.76萬美元(5,547,600美元)的 金額，連同本合同規定的任何應計和未付利息 ，均受此處規定的條款和條件的限制。

大寫的 此處使用的術語沒有定義，應具有該特定票據購買協議(日期 為2017年1月13日)(經不時修訂、重述、修改和/或補充的《購買協議》) 中賦予該等術語的含義。 公司、持有人、對方買方和_

以下 術語適用於本第三次修訂和重新確定的擔保條款註釋(本“註釋”)：

“到期日”指2020年1月13日。

文章 i

合同 費率和攤銷

1.1合約 費率。除第1.7及2.9節另有規定外，本票據未償還本金金額(“本金 金額”)的應付利息應按年利率相等於16%(16%)計提。利息應(I)以一年365天和實際經過的天數 為基礎計算，(Ii)按月支付，自2018年7月2日起 ，此後每個日曆月的第一個營業日(包括到期日) 和到期日(每個提速或以其他方式)計算利息。 本票據本金的利息應於2018年7月2日(8月1日)到期。 本票據本金的利息應於2018年7月2日(8月1日)到期。 本票據本金的利息應於2018年7月2日(8月1日)開始支付，並於到期日(包括到期日) 和到期日(包括到期日) 為代替現金支付，可於該付息日將該等利息加至本票據本金金額 (所有該等利息加於本票據本金金額，即“PIK金額”)以代替現金支付。就本附註的所有 目的而言，所有PIK金額均應視為本金金額，並且本附註中對本金 金額的所有引用應包括所有PIK金額。

1.2合同 費率付款。合同利率應在每個付息日期支付，天數為從 前付息日期(或與第一個付息日期相關的發行日期)至 適用付息日期(包括該日期)的天數，但不包括該天數。利息也應在本票據的任何付款或預付款之日以現金支付，同時 當時支付的本金金額。

1.3本金 付款。公司根據本附註、購買協議及/或任何其他相關協議欠持有人的未償還本金連同任何應計及未付利息及任何及所有其他未付款項 應於到期日到期並以加速或其他方式支付。

1.4可選 預付。公司可以在2018年7月13日之後的任何時間贖回本票據的全部未償還本金餘額，但不能部分贖回，前提是至少提前十五(15)天向代理人和持有人發出書面通知，預付款價格為如此贖回的本票據未償還本金金額的103%，外加本票據項下所有應計但未償還的利息 。

要 行使第1.4節規定的預付本票據的權利，公司必須至少在通知中規定的還款日期前十五(15)天向代理人和每位買方遞交關於該選擇的書面通知，公司 必須對所有其他票據持有人採取相同的行動。

1.5強制性 預付款事件。除非代理人書面放棄，否則公司應(A)從任何債務或其他融資或融資交易的淨收益(購買協議第8.24節(E)(I)條允許的任何債務的淨收益除外)中預付本票據，(B)從與任何抵押品有關的 任何保險索賠的淨收益中預付(除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該等收益不是與任何抵押品有關的任何保險索賠的淨收益)，除非(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該等收益不是與任何抵押品有關的任何保險索賠的淨收益(br}未發生且仍在繼續，(Ii)該等收益不是與任何抵押品有關的保險索賠的淨收益(C)任何 出售抵押品的淨收益(購買協議第8.24節(E)(Vi)項所允許的除外)和/或(D)如果 Usell選擇根據有限責任公司協議第9.1(C)條解散SPE，則每一項均為“強制性預付款事件”。 儘管有前述規定，如果公司僅通過發行股權籌集資本或獲得現金 通過行使未償還認股權證(“股權募集”)獲得的收益，則此類股權募集不應使公司 發生強制性預付款事件，前提是股權募集時不存在違約事件，或者如果不是因為時間的推移或發出通知，也不會發生違約事件 ，或者兩者兼而有之, 在這種情況下，股權提升將創建強制預付款 事件。公司根據強制性預付款事件支付的任何預付款應按比例(根據其各自的未償還本金金額)應用於當時未償還的所有票據的未償還本金 。 由於強制性預付款事件而需要預付的所有本金金額均須按預付款價格 預付，預付款價格為如此贖回的本票據未償還本金金額的103%，外加本票據項下應計但未付的利息。

1.6默認事件 。本節1.6中規定的下列事件之一的發生應構成以下違約事件 (“違約事件”)：

(A) 未付款。任何公司在到期時未按照本協議 支付本協議的任何分期付款、利息或其他費用，或任何公司未在到期後三個營業日 (3)內支付任何其他債務(按照擔保協議的定義)；

(B) 違反公約。任何公司或其任何子公司在任何實質性方面違反本 註釋、購買協議或任何相關協議的任何契諾或任何其他條款或條件，且此類違反行為如果得到補救，將在其發生後持續 十五(15)天；

(C) 違反陳述和保證。任何公司或其任何子公司在本附註、購買協議或任何其他相關協議中作出或提供的任何陳述、擔保或陳述，在任何時間均不得在任何重要方面具有虛假或誤導性 截至其訂立或被視為訂立之日；

(D) 根據其他協議違約。發生與任何公司或該公司任何子公司超過寬限期(如有)的任何債務或或有債務有關的任何違約(或類似條款)或其他事件，(I)違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人或該等或有債務的一個或多個受益人 造成的 後果；(C)任何公司或該等公司的任何附屬公司在寬限期(如有)之後發生的任何違約或其他事件，(I)違約或其他事件將導致或允許該等或有債務的持有人或受益人 此類債務將在其規定的到期日之前到期，或任何此類或有債務 將在其規定的到期日之前到期，以及(Ii)(X)任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，且任何 此類或有債務的總金額超過10萬美元，或(Y)此類違約或其他事件合理地可能導致重大不利影響；

(E)破產。任何 公司或其任何附屬公司應(I)申請、同意或容受其存在，或由其接管人、保管人、受託人或清盤人 接管其全部或大部分財產， (Ii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)根據聯邦破產法 (現在或以後有效)啟動自願案件，(Iv)被判定為破產或(V)提交請願書，尋求 利用任何其他規定免除債務人的法律，(Vi)在提交請願書後十五(15)天內默許 ，或未在四十五(45)天內駁回根據該等破產法在任何非自願案件中針對其提出的請願書，或(Vii)採取任何行動以實現上述 中的任何一項；(Vi)在提交請願書後十五(15)天內默許 ，或未在四十五(45)天內駁回針對其提出的請願書，或(Vii)採取任何行動以實現上述任何 ；

(F)判決。 對任何公司或其任何子公司的資產進行扣押或徵税，或作出針對任何公司或其任何子公司或其任何財產的判決 涉及的負債總額超過10萬美元 與任何其他此類負債(現有保險覆蓋的負債除外)，或者可以合理地預期 會產生實質性的不利影響，並且不應在三十(30)年內騰出、解除、維持或擔保。

(G)資不抵債。 任何公司或其任何附屬公司應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期或停止經營其現有業務時償還債務；

(H)更改控制的 。除非代理人 以書面形式明確同意控制權變更，否則任何公司或任何擔保人的控制權變更(定義見下文)均應發生。“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D) 和14(D)條所界定，自本條例生效之日起)直接或間接成為或成為“受益的 所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)的任何事件或情況，但票據持有人除外。“控制權變更”是指(I)任何事件或情況(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，其中任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D) 和14(D)條所界定，自生效之日起)直接或間接成為或成為“受益的 所有人”。在任何公司或任何擔保人(“個人” 或“集團”在截止日期實益擁有任何公司或任何擔保人的該等未償還投票權權益的20%或以上 )的基礎上，在完全 稀釋的基礎上持有20%或更多股權的任何事件或情況，(Ii)任何事件或情況，導致Usell在任何時間擁有以下任何實體全部 已發行和未償還股權的100%以下：HD Capital HoldingsBST Distribution， Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何事件或情況導致BST Distribution， Inc.將在任何時間擁有We Sell Ccell，LLC已發行的全部未發行股權的100%以下；(Iv)任何公司或任何擔保人(“董事會”)的董事會組成發生 任何變化，以致繼續留任的 名董事(定義如下)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員(如下所述)“留任的 董事”是指截至截止日期組成董事會的個人，以及由至少662/3%的留任董事選舉產生或根據具體情況由 以上的其他董事選舉產生的其他董事, 該董事的董事會選舉提名由662/3%的留任董事推薦，(V)任何公司或任何擔保人將 與任何其他人士合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給任何其他人士，或(Vi)完成向任何 公司或任何擔保人的超過多數普通股流通股持有人提出並接受的購買、投標或 交換要約。儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本節第(br}1.6(H)條第(I)款不適用於本條款附表1.6(H)所列的那些個人或“團體”，只要該等個人或 “團體”在任何公司或任何擔保人當時未償還的有表決權的股權 的基礎上，不能在完全稀釋的基礎上實益擁有50%或更多的股份)；

(I) 留置權失效。代理人對被代理人視為材料的任何抵押品的留置權應失效或不再是有效完善的擔保權益的第一優先權 ；或

(J) 違反公約。本公司或其任何子公司違反購買協議第5節或第8節中規定的任何約定 。

1.7默認 利息。在任何違約事件發生後和持續期間，公司應按合同利率(“違約利率”)加5%(5.0%)的年利率支付本票據未償還本金的額外利息 ，並且本票據、購買 協議和其他相關協議項下的所有未償債務，包括未付利息，應從違約事件發生之日起至日期繼續按違約利率計息 。

1.8加速。 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，(A)如果該事件是第 1.6(E)節規定的違約事件，則所有未償還票據將自動立即到期並連同其應計利息 一起支付，而不需要出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，特此放棄所有這些要求。 和(B)如果該事件不是第1.6(E)節規定的違約事件(因此，票據已被加速 )，則代理人或票據未償還本金的大部分持有人可選擇以書面通知公司，宣佈所有票據為，所有票據隨即到期並應立即支付，並連同其應計利息一起支付，而不需要進一步出示、要求付款、拒付或拒付任何其他要求。 和(B)如果該事件不是第1.6(E)節規定的違約事件(因此，票據已被加速 )，則代理人或票據的大部分未償還本金的持有人可選擇以書面通知公司，宣佈所有票據均為違約事件，並將立即到期並連同其應計利息一起支付，而無需進一步出示、要求付款、拒付證明。在此放棄所有這些權利，並經債權人同意，代理人應代表債權人各方(包括所有票據的持有人)行使擔保 協議和任何其他相關協議向他們提供的所有權利和補救措施。 代理應代表債權人(包括所有票據的持有人)行使根據擔保協議和任何其他相關協議向他們提供的所有權利和補救措施。

第二條 第二條

其他

2.1累計補救 。本附註項下的補救措施應是累積的。

2.2失敗 或放縱不放棄。本協議持有人(或代表持有人的代理人)在 行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有 權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

2.3通知。此處要求或允許發出的任何 通知均應按照採購協議的條款以書面形式發出。

2.4修正案 條款。本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則修改或補充的本文件，以及作為該後續文件的任何後續文件可被修訂或補充的 文件。“註釋”一詞在本文件中使用時，指的是本文件最初簽署的 文件，或者如果後來修改或補充，則修改或補充。

2.5可轉讓。 本附註對每家公司及其繼承人和受讓人具有約束力，對持有人 及其繼承人和受讓人有利，並可由持有人按照購買協議的要求轉讓。 未經持有人事先書面同意，任何公司不得轉讓本附註項下的任何義務，任何該等據稱的 未經持有人同意轉讓均屬無效。

2.6收款成本 。如果發生本票據項下的違約事件，公司應向持有人(和代表持有人的代理人 )支付持有人(和代理人)的收款費用，包括與聘請專家相關的合理費用和合理的律師費。

2.7管轄 法律、管轄權和放棄陪審團審判。

(A) 本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則 。

(B) 每家公司特此同意並同意，位於紐約州紐約州的州和/或聯邦法院 具有專屬司法管轄權，以聆訊和裁定任何公司與持有人 和/或任何其他債權人之間關於本票據或任何其他相關協議的任何申索或爭議，或關於因本票據或任何相關協議而引起或與之有關的任何事項 的獨家司法管轄權；(B) 任何公司均同意並同意，位於紐約州紐約州的州和/或聯邦法院具有專有司法管轄權，以聆訊和裁定任何公司與持有人 和/或任何其他債權人之間關於本票據或任何其他相關協議或因本票據或任何相關協議引起或有關的任何事宜的任何申索或爭議；前提是，每家公司都承認， 來自這些法院的任何上訴可能必須由紐約州紐約縣以外的法院審理；並且 進一步規定，本票據中的任何內容不得被視為或阻止持有人和/或任何其他債權人 方在任何抵押品所在的任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回(在擔保協議中定義的)責任，在抵押品上變現(在擔保協議中定義的)或 任何其他義務擔保，或執行對持有人和/或任何其他債權人有利的判決或其他法院命令 在 任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每家公司均明確提交併事先同意此類管轄權，各公司特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而可能提出的任何異議。 每家公司特此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序，並 同意送達此類傳票, 投訴和其他處理可通過掛號信或掛號信按購買協議中規定的地址發送給該 公司，這樣做的服務應視為在該公司實際收到投訴的較早 日或在美國郵政存款後五(5)天內完成，並已預付適當郵資。

(C)每個 公司都希望其爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和/或仲裁利益的最佳組合 ，本協議中的每家公司均放棄在任何訴訟、 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利，以解決持有人和/或 任何其他債權人一方與每家公司之間因與本票據有關而建立的關係而產生的、與之相關或附帶的關係，無論是合同、侵權或其他方面引起的糾紛。

2.8可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行， 則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則 。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

2.9最高 付款。此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他 費用。如果本協議要求支付的利率或其他 費用超過該法律允許的最高利率，則超過該最高利率的任何付款應記入公司欠持有人的金額的貸方 ，從而退還給公司。

2.10 擔保權益。為了債權人的應課税益，代理人已被授予擔保協議和其他相關協議中更全面描述的公司和擔保人的某些資產的擔保權益 。

2.11 施工；對應。每一方均承認其法律顧問參與了本附註的編寫 ，並因此規定，應針對起草方解決歧義的解釋規則不得 在本附註的解釋中適用於偏袒任何一方而不利於另一方。除上下文另有要求外， (I)單數或複數中的詞語包括男性、女性或中性中所述的單數和複數以及代詞，(Ii)“此處”、“此處”和 三個意思相近的詞語指的是本説明的全部內容，(Iii)本説明中使用的“包括”一詞應順便提及 。 、 本附註可由雙方簽署一份或多份副本， 每份應視為正本，當 合併在一起時，所有副本應構成一份相同的文書。一方通過傳真或電子傳輸交付的任何簽名應視為本合同的原件簽名 。

2.12 登記債務。本票據應按照《購買協議》第13.5(B)節規定的 進行註冊(此後應保留此類註冊)。儘管與本票據有關的任何文件、文書或協議與 相反，本票據的轉讓(或根據本票據獲得本金或聲明利息付款的權利)只能通過(I)退還本票據並由公司向新持有人重新發行本票據或由公司 向新持有人發行新票據，或(Ii)根據購買協議第13.5條將該持有人登記為受讓人來實現 。

2.13 修改和重述。本票據完整修訂和重申了公司於2018年5月4日以持有人為受益人的第二次修訂和重新確定的擔保定期票據 ，原始本金為8,660,000美元(“先前票據”)。 本票據不構成先前票據的更新，截至本票據日期，先前 票據項下的所有未償還金額仍未清償。

[頁面餘額 故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲 茲證明，各公司已於2018年7月2日起以其名義簽署本第三次修訂和重新簽署的擔保定期票據 。