附件10.1

容忍 和第四修正案協議

本 容忍和第四修正案協議(本“修訂協議”)自2018年7月2日起生效，由特拉華州uSell.com，Inc.(“Usell”)、BST Distribution，Inc.(一家紐約公司(“BST”)) 我們銷售特拉華州一家有限責任公司Ccell LLC(“我們銷售”與Usell和BST一起銷售，每個“公司” 以及統稱為“公司”)，本協議買方(下稱“買方”)及 _

鑑於， 公司和債權人是日期為2017年1月13日的票據購買協議(經不時修訂的“購買協議”)的當事人。

鑑於， 違約事件(定義見附註)發生於2018年4月1日，現已存在，原因是公司未能 遵守截至2018年3月31日的財年 季度採購協議第8.23(A)節規定的“營業保證金”契約(“指定違約”)。

鑑於， 根據公司與債權人之間於2018年5月4日簽訂的容忍與第三次修訂協議的條款 ，債權人各方同意在一段時間內禁止行使基於指定違約發生的權利和補救措施，並修訂購買協議的某些條款(“5月4日容忍與修訂 協議”)。

鑑於， 公司已要求債權人各方(A)延長5月4日容忍 和修訂協議中規定和定義的容忍期限，以及(B)按照此處規定的條款和條件修訂採購協議和相關協議，債權人各方準備在每個 情況下，按照以下規定的條款和條件延長該容忍期限並修訂購買協議。

現在， 因此，考慮到上述情況，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認 收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.大寫的 術語。本修訂協議中未另行定義的大寫術語應具有 採購協議中賦予它們的含義。

2.確認責任 。

(A)各 公司特此承認，根據購買協議及其所屬的相關 協議，其無條件地對債權方負有支付所有債務的責任，且任何公司對該等債務均無任何抗辯、反索賠、扣除、 信用、索賠或抵銷或退款的權利。

(B)各 公司特此批准並確認其根據採購協議及其作為締約方的相關協議承擔的義務，並在此確認並同意採購協議及其作為締約方的相關協議保持完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此確認：(A)指定違約發生於2018年4月1日，並且仍在繼續；(B)《5月4日容忍和修訂協議》規定和定義的容忍期限於2018年6月30日終止，該期限的發生使債權人各方有權行使購買協議、相關協議和適用法律規定的權利和補救措施 。

(B)沒有任何債權方放棄、目前不打算放棄、也可能永遠不會放棄該指定違約，本協議所載的任何內容或本協議擬進行的任何交易均不應被視為以任何方式構成任何此類放棄。各公司 在此確認債權方目前有權宣佈立即到期的債務 ，並根據購買協議及相關協議的遺囑應支付的債務。

(C)在 滿足本修訂協議第8節規定的效力條件的前提下，在自2018年6月30日開始至(A)2018年9月30日 和(B)任何忍耐違約發生(如本修訂協議第3(E)節所定義)結束的期間( “忍耐期”)內，債權人各方將 禁止行使其在購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施。)(C)在滿足本修訂協議第8節規定的效力條件的前提下，債權人各方將 禁止行使其在購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施，以(A)2018年9月30日 和(B)任何忍耐違約的發生為準。儘管如上所述，本協議所載內容不得以任何方式損害債權方根據購買 協議和相關協議的條款管理信貸融資和/或收取、接收和/或運用各公司的 應收賬款收益和/或債務的任何其他抵押品的權利，在任何情況下均不得損害債權方管理信貸融資和/或收取、接收和/或運用每家公司的 應收賬款收益和/或債務的任何其他抵押品的權利。債權人可以考慮延長寬限期的到期日， 但任何此類延長將由債權人以其唯一和絕對的酌情權決定，如果有任何規定， 只有在債權人以其唯一和絕對的酌情權滿足的條款和條件下才能作出。債權人在決定是否延長寬限期到期日時可能會考慮的其他因素 包括公司的財務業績、公司遵守2018年6月30日和2018年9月30日的“營業保證金”財務契約的情況 第8.23(A)條規定的“營業保證金”財務契約。, 未發生違約事件( 指定違約事件除外)，且債權人各方收到各方面均令債權人滿意的證據，表明 公司在2018年9月30日之前勤勉真誠地為債務進行再融資的努力取得了令人滿意的進展(由債權人以其唯一和絕對的酌情權確定)。除非債權人和公司以書面形式簽署，並經擔保人確認和同意，否則此類 延期無效。

(D)在 寬限期終止後，債權人各方就指定違約達成的不承擔責任的協議將自動終止，不再採取進一步行動，不再具有任何效力和效力，雙方明確同意， 終止的效果將是允許債權人當事人(I)立即行使該權利和補救措施，而無需 任何其他通知、時間流逝或任何形式的容忍，以及(Ii)收取違約利率(定義見第 1.7節)。該等違約利率費用將於下一個 付息日(定義見附註)到期及應付。

(E)發生任何違約事件(指定違約除外)應構成容忍違約。截至本合同日期 ，除指定的 違約事件外，公司和債權人均不知道任何違約事件。

(F)僅在符合本修訂協議第3(C)條的前提下，債權人各方保留因任何違約事件(指定違約除外)而自行決定行使購買協議、相關協議和適用法律項下的任何 或其所有權利和補救措施的權利，且沒有任何債權人放棄任何該等權利或補救措施，本修訂協議中的任何內容以及其在行使任何該等權利或補救措施方面不得延誤的任何 不得被解釋為任何權利或補救措施。(F)債權人各方僅受本修訂協議第3(C)條的約束，保留因任何違約事件(指定違約除外)而行使購買協議、相關協議和適用法律項下的任何 或所有權利和補救措施的權利，且債權人均未放棄任何該等權利或補救措施。

4.修改。 在滿足本修改協議第8節規定的有效性條件的前提下：

(A)現對本協定第8.23(A)節的全部內容進行修訂和重述，規定如下：

“(A) 營業利潤率。

(I)從截至2017年12月31日的財季開始的 以及此後的每個財季，公司將不允許截至該財季末的毛利 低於該財季公司收入的2% (根據GAAP確定)。

(Ii)對於截至2018年7月31日、2018年8月31日和2018年9月30日的日曆月，公司將不允許截至該日曆月末的毛利(如下所述 定義)低於該日曆月公司收入(根據 根據公認會計原則確定)的零%(0%)。

對於 本協議而言，術語“毛利”是指公司在 適用期間收到的(X)收入減去(Y)在適用期間銷售商品的成本，包括公司在此期間發生的所有直銷和營銷費用，所有這些費用均根據公認會計原則確定，並以與 公司過去慣例一致的方式確定，並以代理商可接受的計算方式提供支持。“(注：此句的意思是”毛利“)指的是公司在適用期間收到的收入減去(Y)適用期間銷售商品的成本，包括公司在此期間發生的所有直銷和營銷費用，並以與 公司過去慣例一致的方式確定。

(B)現修訂和重述《採購協議》第8.23(B)節中規定的 “適用淨債務”的定義 ，規定如下：

“適用的 淨債務”是指，在確定日期，票據的未償還本金金額減去(X)現金和 存放在代理控制賬户的現金等價物，加上(Y)(I)自2018年7月2日開始(包括該日)至2018年9月30日幷包括在內的期間，於2018年10月1日及之後的零(0美元)和(Ii)，230,000美元，減去自2018年7月2日開始(包括該日)的 (Z) (1)$187,600和(2)在該決定日期或之前已加到票據本金(和票據中的定義為 )中的所有PIK金額(如票據中的定義)的總和。“

(C)儘管《購買協議》或任何相關協議有任何相反規定，只要(A)不會發生違約事件(指定違約事件除外)，且該違約事件不會繼續發生，且(B)所有債務在寬限期屆滿 屆滿前以現金全額償付，則指定違約事件的發生不會導致徵收違約利率 (定義見附註)；(C)即使購買協議或任何相關協議有相反規定，只要(A)不會發生違約事件(指定違約事件除外)，且(B)所有債務在寬限期屆滿 期滿前已全額支付，則發生指定違約事件不會導致徵收違約利率 利率(見附註)；如果在 容忍期到期之前沒有全額償付所有債務，並且如果(I)公司未能遵守截至2018年6月30日的財季和截至 9月30日的財季的《採購協議》第8.23(A)節規定的《營業利潤率》約定 ，或(Ii)未能在2018年9月30日前向債權人提供各方面均令人滿意的證據，證明 公司在努力和真誠地為債務再融資方面取得了令人滿意的進展(由債權人以其唯一和絕對酌情決定權確定)，則所有 債務應自動按違約利率(定義見附註)自 首次發生指定違約之日起追溯性計息。(B)如果不能在2018年9月30日之前向債權人提供令人滿意的證據，證明 公司在努力和善意地為債務再融資方面取得了令人滿意的進展，則所有 債務應自動按違約利率(見附註定義)追溯計息，追溯至 首次發生違約之日起。

(D)現修改 附註，以反映第三次修訂和重新設定的擔保定期附註的條款，其格式為附件 附件A。

5.忍耐 及修正費；公司延遲支付某些款項。(A)作為本協議所載債權人各方協議的代價 ，各公司應共同和分別向買方支付一筆總額為$187,600(“修訂費”)的容忍和修改費。該等修訂費用須於本公司 籤立及交付本修訂協議的同時支付，方法是將該等修訂費用的金額加至根據附註所界定的本金金額 ，以便緊接該等付款生效後(但在增加 任何付款前)，票據的未償還本金金額應等於554.76萬 元(5,547,600美元)。

(B) 各公司同意，自2018年7月2日起至2018年10月1日止的期間內，將推遲支付 尼克·拉曼、斯科特·泰普費爾以及公司財務顧問和法律聘用人 向公司律師(統稱“延期當事人”)支付的任何和所有賠償金或金額，這筆款項將 累計至2018年10月1日，但公司可以支付普通和慣例佣金

6.陳述 和保證。每家公司特此聲明並保證

致 採購商和代理商：

(A)本修訂協議的 簽署、交付和履行(I)經各公司正式授權，(Ii)未 違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議，或任何公司作為締約一方或受其約束的任何契約、協議或承諾，以及(Iii)在 各公司的權力範圍內。

(B)本 修訂協議是每家公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 受適用的破產、資不抵債、重組或與債權相關的類似法律的限制 或公平原則。

(C)購買協議和相關協議中包含的每家公司的陳述和保證 在本協議日期和截至該日期在各方面都是並將是真實、正確和完整的，其程度與在該日期並在該日期作出的相同， 除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該較早的日期是 真實、正確和完整的。

(D)每個延期當事人 均同意延期第5(B)款中提到的付款。

7.一般 發佈。每家公司和每個擔保人(通過其確認集

下文第四部分 )特此免除、放棄並永遠放棄 的所有索賠、要求、義務、責任和訴訟因由，無論是已知的還是未知的，它現在或將來可能擁有或可能對任何債權人 黨和/或其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人直接 或間接地產生、基於或以任何方式與任何交易、事件相關的任何方式提出索賠、要求、義務、責任和訴訟因由，或可能在現在或將來對任何債權人 一方和/或其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人提出索賠、要求、義務、責任和訴訟在本修訂協議中包括本款之前發生、存在、採用或允許的任何事項，以及 債權方簽署本修訂協議，並不構成任何債權方承認或承認任何事項的責任，也不構成任何債權方承認或承認任何事項的責任，也不構成可主張任何責任的先例 。

8.生效條件 。本修正協議自生效之日起生效

代理人收到(除非代理人以書面形式放棄)下列各項後(除非代理人以書面形式放棄)，並由代理人自行決定：(A)本修訂協議由每家公司和每個擔保人簽署，(B)以附件A的形式籤立第三次修訂和重新簽署的擔保定期票據正本，(C)每家公司授權 本修訂協議計劃進行的交易的公司決議，以及(D)公司支付代理產生的所有費用和開支。但不限於， _

9.對票據購買協議的影響 。

(A)在 本修訂協議生效後，採購協議中對“本協議”、本協議下的“ ”、“本協議”或類似含義的每一次提及均指並應是對現修訂的 採購協議的提及。

(B)除本協議具體修訂的 外，本協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修訂協議的 簽署、交付和效力不應視為放棄代理的任何權利、權力或補救 ，也不構成放棄購買協議的任何條款，或根據或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議 。

10.其他。 通過引用將採購協議第13節併入本修訂協議，無需完全 重複。

[頁面餘額 故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修訂協議由其正式授權的 官員於上述日期起正式簽署並交付，特此為證。 本修訂協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署並交付，特此為證。