附件10.2

執行版本

此票據以原始發行折扣發行 。自本票據發行之日起不遲於10日起，位於紐約麥迪遜大道171號，New York 10016， 的Usell.com，Inc.(特拉華公司)應要求迅速向 本票據持有人提供財政部條例1.1275-3(B)(1)(I)節所述的信息。

本票據未根據修訂後的1933年證券法 或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓本票據：(I)缺少(A)修訂後的1933年證券法或適用的州證券法規定的證券的有效註冊聲明，或(B)律師以普遍可接受的形式提出的根據上述法案或適用的州證券法無需註冊的意見，或(Ii)除非根據上述法案第144條出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓本票據。

根據購買協議(定義如下)的第13.5(B)條，本票據已 向代理商登記。允許轉讓本 票據的全部或任何部分，但須遵守第13.5條中的規定，其中要求在受讓人在根據第13.5(B)條保存的登記處反映受讓人身份之前，不得轉讓 。

第四次修訂和重述擔保定期票據

對於收到的價值，我們銷售特拉華州有限責任公司(“我們銷售”)、特拉華州有限責任公司(“我們銷售”)、特拉華州有限責任公司(“我們銷售”)、美國特拉華州公司(“Usell”)、紐約公司(“BST”)、Usell.com，Inc.(“Usell.com，Inc.”)的每個 。連同Usell 和BST，“公司”和每個“公司”特此承諾向_

本文中使用的未定義的大寫術語 應具有由 公司、持有人、對方買方和_根據 本第四次修訂和重新發布的擔保定期票據發佈。

以下術語 適用於本第四次修訂和重新確定的擔保條款説明(本“説明”)：

“到期日”指的是2020年1月13日 。

第一條

合同率和攤銷

1.1合約 費率。除第1.7及2.9節另有規定外，本票據未償還本金金額(“本金 金額”)的應付利息應按年利率相等於16%(16%)計提。利息應(I)以一年365天和實際經過的天數為基礎 計算，(Ii)從2018年7月2日開始按月支付欠款， 在此後每個日曆月的第一個營業日(包括到期日)和到期日 以加速或其他方式(每個日曆月為“付息日”)支付。應於2018年7月2日、2018年8月1日和2018年9月4日支付的本票據本金的利息 將在該付息日將該利息加到本票據本金中支付(所有該等利息加在本票據本金上，即“PIK金額”)，以代替現金支付。就本附註的所有目的而言，所有PIK金額應被視為本金金額，並且本附註中對本附註本金金額的所有引用應包括所有PIK金額。

1.2合同 費率付款。合同利率應在每個付息日期支付，但 不包括前一個付息日期(或相對於第一個付息日期的發行日期)和 包括適用付息日期在內的天數，因此合同利率應在每個付息日期支付， 不包括先前付息日期(或相對於第一個付息日期的發行日期)， 包括適用的付息日期。利息也應在本票據的任何付款或預付款之日以現金支付。 本票據涉及當時支付的本金金額。

1.3本金 付款。公司根據本附註、購買協議及/或任何其他相關 協議而欠持有人的未償還本金連同任何應計及未付利息及任何及所有其他未付 金額應於到期日到期並以加速或其他方式到期支付。

1.4可選 預付。公司可在2018年7月13日之後的任何時間，在向代理人和持有人遞交至少十五(15)天的書面通知後，按本票據未償還本金金額適用百分比(下文定義)的 預付款價格，全部(但不能部分)贖回本票據的未償還本金餘額 ，並可贖回本票據 加上本票據項下所有應計但未償還的利息。就本協議而言，術語“適用百分比” 應指(A)如果預付款發生在2018年11月16日之前，則為100%；(B)如果預付款發生在 2018年11月16日或之後，則為103%。

要行使第1.4節規定的預付本票據的權利，公司必須至少在通知中規定的還款日期前十五(15) 天向代理人和每位買方遞交有關選擇的書面通知，並且公司必須對任何其他票據的所有 持有人採取相同的行動。

1.5強制性 預付款事件。除非代理人書面放棄，否則公司應從任何債務或其他資本的淨收益中預付本票據(A)。

(E)破產。 任何公司或其任何附屬公司應(I)申請、同意或容受其存在，或由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據聯邦破產法(如現在或以後生效的 )開始自願案件，(Iv)接受判決。(E)破產。 任何公司或其任何附屬公司應(I)申請、同意或容受其存在，或由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其全部或大部分財產，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據聯邦破產法(如現在或以後有效)提起自願訴訟，(Iv)接受判決。(V)提交請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律 ；(Vi)在提交請願書後十五(15)天內無異議地默許，或 未能在四十五(45)天內駁回根據該等破產法在任何非自願情況下對其提出的任何請願書， 或(Vii)採取任何行動以實現上述任何規定；

判斷。對任何公司或其任何子公司的資產進行扣押或徵税，或對任何公司 或其任何子公司或其任何財產作出判決，涉及總負債超過10萬美元的 與任何其他此類負債(可用保險覆蓋的負債除外)，或者有理由預計會產生實質性的不利影響，且不應在自 起三十(30)天內騰出、解除、滯留或擔保。 、

(G)資不抵債。 任何公司或其任何附屬公司應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期或停止經營其現有業務時償還債務；

(H)更改控制的 。任何公司或任何擔保人的控制權變更(定義見下文)均應發生，除非 代理人明確書面同意此類控制權變更。“控制權變更”是指(I) 任何事件或情況，因此，除票據持有人外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所定義，自本條例生效之日起)直接或間接成為或成為 “實益所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)， 在任何公司或任何擔保人當時未償還的有表決權股權的基礎上完全稀釋20%或以上的 (在截止日期實益擁有任何公司或任何擔保人20%或以上未償還投票權的“個人”或“集團”除外)，(Ii) Usell在任何時間擁有以下任何實體的所有已發行和未償還股權的100%以下的任何事件或情況： BST Distribution，Inc.和/或Upstream Holdings，Inc.，(Iii)任何 事件或情況導致BST Distribution，Inc.將在任何時候擁有少於100%的已發行 我們出售Ccell，LLC的未償還股權，(Iv)任何 公司或任何擔保人(“董事會”)的董事會組成發生任何變化，使得繼續留任的董事(定義如下)因任何 原因至少不再構成董事會的多數成員“留任董事”是指截至截止日期組成董事會的 個人，以及由至少662/3%的留任董事選舉產生的其他董事，或視情況而定, 該等董事的董事會選舉提名由66名(br}2/3%的留任董事)推薦，(V)任何公司或任何擔保人與任何其他人士合併或合併，或將其全部或 幾乎所有資產出售給任何其他人士，或(Vi)完成向任何公司或任何 超過半數普通股流通股持有人提出的購買、收購或交換要約，並獲該等持有人接受 個方案。(V)任何公司或任何擔保人與任何其他人士合併或合併，或將其全部或 實質上全部資產出售給任何其他人士，或(Vi)完成向持有任何公司或任何 過半數已發行普通股的持有人提出並獲其接受的收購、收購或交換要約。儘管前述規定或本文包含的任何相反規定，本條款1.6(H) 第(I)款不適用於本條款附表1.6(H)所列的那些個人或“團體”，前提是這些個人或“團體”在完全稀釋任何公司或任何擔保人當時未償還的有表決權股權 權益的基礎上，不能實益擁有50%或更多的股份；

(I)留置權失效 。代理人對被代理人視為材料的任何抵押品的留置權應失效或不再是有效完善的擔保權益的第一優先權 ；或

(Ii)違反公約 。本公司或其任何子公司違反購買協議第5節或第8節中規定的任何約定 。

1.7默認 利息。在2018年4月1日及之後，公司應就本 票據的未償還本金金額支付額外利息，年利率由合同利率(“默認 利率”)加5%(5.0%)確定，本票據、購買協議和彼此相關的 協議項下的所有未償還債務(包括未付利息)將繼續按默認利率計息，直至所有 債務無法全部清償為止。

1.8加速。如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，(A)如果該事件是 第1.6(E)節規定的違約事件，則所有未償還票據應自動立即到期並連同其應計利息一起支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此被免除，以及(B)如果該事件不是第1.6(E)節規定的違約事件(因此，代理人或持有票據大部分未償還本金金額的持有人可選擇 向公司發出書面通知，宣佈所有票據為，而所有票據即為 ，並即時到期及應付，連同其應累算利息，而無須再作任何 提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，現免除所有該等通知，並徵得債權人 的同意。 代理人應代表債權方(包括所有票據的持有人)行使擔保協議和任何其他相關協議向他們提供的所有權利 和補救措施。

第二條

其他

2.1累計補救 。本附註項下的補救措施應是累積的。

2.2失敗 或放縱不放棄。持有人(或代表持有人的代理人)在本協議中未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何單一或部分 行使該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或 特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除 。

2.3通知。 本協議要求或允許發出的任何通知均應按照購買協議的條款以書面形式發出。

2.4修正案 條款。在本文件中使用的術語“附註”及其所有引用，應 指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則按此修改或補充，並且任何作為此類後續文件的後續文件均可進行修訂或補充。

2.5可分配性。本 票據對每家公司及其繼承人和受讓人具有約束力，對持有人及其 繼承人和受讓人有利，並可由持有人按照購買協議的要求轉讓。 未經持有人事先書面同意，任何公司不得轉讓本票據項下的任何義務，未經持有人事先書面同意，任何此類 據稱的轉讓均無效。

2.6收款成本 。如果發生本票據項下的違約事件，公司應向持有人(和代表持有人的代理人)支付持有人(和代理人)的收款費用，包括與聘請專家相關的合理費用 和合理的律師費。

2.7適用法律、司法管轄權和陪審團豁免 審判。

(A)本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則 。

(B)每家 公司在此同意並同意，位於紐約州紐約州的州和/或聯邦法院 具有專屬司法管轄權，以聆訊和裁定任何公司與持有人和/或任何其他債權人之間的任何申索或爭議，而該等申索或爭議是與本票據或任何其他相關協議有關，或與因本票據或任何相關協議而引起或有關的任何事宜有關 ；前提是，每家公司都承認，來自這些法院的任何上訴 可能必須由紐約州紐約縣以外的法院審理；此外， 還規定，本票據的任何規定均不得被視為或阻止持有人和/或任何其他債權方 在任何抵押品所在的任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回債務 (如擔保協議中的定義)，實現抵押品(在擔保協議中的定義)或任何其他擔保 ，或執行對持有人和/或任何其他債權方有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一家 公司都明確提交併事先同意此類管轄權，每一家 公司特此放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或非 法庭的便利而提出的任何異議。每家公司特此放棄在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達 ，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信 以購買協議中規定的地址送達該公司

如此提供的服務應視為 在該公司實際收到後或在寄往美國郵政後五(5)天內完成，適當的 預付郵資。

(C)每個 公司都希望其爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和/或仲裁利益的最佳組合 ，本協議中的每家公司放棄在任何訴訟、 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利，以解決持有人和/或任何其他債權方之間因合同、侵權或其他原因引起的任何爭議，另一方面，由於它們之間與本票據建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關的或附帶的 關係所產生的、與之相關的、與之相關的或附帶的關係所引起的、與之相關的、與之相關的或附帶的，因此，本協議中的每家公司均放棄所有由陪審團審判的權利，無論該糾紛是因合同、侵權或其他原因引起的。

2.8可分割性。如果 本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該 條款應被視為與之相沖突的無效條款，並應被視為修改以 符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應 影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

2.9最高 付款。此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他 費用。如果本協議要求支付的利率或 其他費用超過該法律允許的最高利率，則超過該最高利率的任何付款應 從公司欠持有人的金額中扣除，從而退還給公司。

2.10安全 利息。為了債權人的應課税利，代理人已被授予公司和擔保人的某些資產的擔保權益 ，這在擔保協議和其他相關協議中有更全面的描述。

2.11解釋；副本。 各方均承認其法律顧問參與了本説明的編寫工作，因此規定， 解釋規則(應針對起草方解決歧義)不應適用於本説明的解釋 以偏袒任何一方而不利於另一方。除非上下文另有要求，(I)單數或複數中的詞語包括 男性、女性或中性中所述的單數和複數以及代詞，(br}男性、女性或中性中的詞語應包括男性、女性和中性，(Ii)“此處”、“此處”和類似意思的詞語指的是本説明的全部內容，以及(Iii)本説明中使用的“包括”一詞應僅作為示例，而不是每一份都應被視為正本，當所有 放在一起時，應構成一份相同的文書。一方通過傳真或電子傳輸交付的任何簽名均應視為本合同的原件簽名。

2.12登記義務。 本票據應按照《購買協議》第13.5(B)節的規定進行登記(此後應維持此類登記)。 儘管與本票據有任何相反的文件、文書或協議，轉讓本票據(或 根據本票據獲得任何本金或聲明利息的權利)只能通過(I)退還本票據，以及 公司向新持有人重新發行本票據或公司向新持有人發行新票據，或 (Ii)該持有人根據購買協議第13.5條登記為受讓人。

2.13修訂和重述。 本附註修訂和重述了截至2018年7月2日公司以持有人為受益人的第三份經修訂和重述的擔保定期票據，原本金為5,547,600美元(“前附註”)。 本附註修訂並重述了截至2018年7月2日，公司以持有人為受益人的第三份經修訂和重述的擔保定期票據，原本金為5,547,600美元。本附註不構成前附註的更新，截至本附註日期，前附註項下的所有未償還金額在 本附註項下仍未償還。

[頁面餘額故意留空；簽名 頁緊隨其後]

茲證明，各公司已安排 本第四次修訂和重新簽署的擔保定期票據以其名義簽署，自2018年10月1日起生效。

茲證明， 各公司已於2018年10月1日 日起，以其名義簽署本第四次修訂和重新簽署的擔保定期票據。