附件10.1

容忍和第五修正案協議

本容忍和 第五修正案協議(本“修訂協議”)自2018年10月5日起生效，由uSell.com、 Inc.、特拉華州一家公司(“Usell”)、BST Distribution，Inc.、一家紐約公司(“BST”)、 我們出售特拉華州一家有限責任公司Ccell LLC(“我們銷售”、Usell和BST，每一家都是“公司” ，以及統稱為“公司”)、本協議的買方(“買方”)和_

鑑於，公司 和債權人是日期為2017年1月13日的票據購買協議(經不時修訂，稱為“購買 協議”)的當事各方。

鑑於， 違約事件(定義見附註)發生於2018年4月1日，現已存在，原因是各公司未能遵守截至2018年3月31日的財政季度的採購協議第8.23(A)節規定的“營業保證金”契約(“指定違約”)。

鑑於根據 公司和債權人之間於2018年5月4日簽署的容忍和第三次修訂協議的條款，債權人 各方同意在一段時間內禁止行使基於指定違約發生的權利和補救措施 ，並修訂購買協議(“五四容忍和修訂協議”)的某些條款。

鑑於根據 公司和債權人之間於2018年7月2日簽署的容忍和第四修正案協議的條款，債權人 各方同意延長5月4日容忍協議規定和定義的忍耐期，並進一步修訂購買協議(“7月2日容忍和修訂協議”)的某些條款。

鑑於，公司 已要求債權人各方(A)延長7月2日寬限 和修訂協議中規定和定義的寬限期，以及(B)根據此處規定的條款和條件進一步修訂採購協議和相關協議，債權人各方準備延長該寬限期，並按照以下規定的條款和條件修訂採購協議， 。

因此，現在， 考慮到前述事項，並考慮到其他良好和有價值的對價，特此確認該對價的收據和充分性。 本合同雙方同意如下：

1.大寫的 術語。本修訂協議中未另行定義的大寫術語應具有購買 協議中賦予它們的含義。

2.確認責任 。

(A)各 公司特此承認，根據購買協議及其所屬的相關 協議，其無條件地對債權方負有支付所有債務的責任，且任何公司對該等債務均無任何抗辯、反索賠、扣除、 信用、索賠或抵銷或退款的權利。

(B)各 公司特此批准並確認其在《採購協議》及其作為締約方的相關協議項下的義務 ，並在此確認並同意該《採購協議》及其作為締約方的相關協議仍然完全有效 。

3.忍耐。

(A)各 公司特此確認：(A)指定違約發生於2018年4月1日，並且仍在繼續；(B)7月2日容忍和修訂協議規定和定義的容忍期限於2018年9月30日終止，在此期間，債權人各方有權行使購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施 。

(B)沒有任何債權方放棄、目前不打算放棄、也可能永遠不會放棄該指定違約，本協議所載的任何內容或本協議擬進行的任何交易均不應被視為以任何方式構成任何此類放棄。各公司 在此確認債權方目前有權根據購買協議和相關協議的條款聲明立即到期並應支付的債務 。

(C)在 滿足本修訂協議第9節規定的效力條件的前提下，在自2018年9月30日開始至(A)2018年12月3日和(B)發生任何忍耐違約(如本修訂協議第3(F)節所界定)之日止的期間(“忍耐期”)內，債權人各方將禁止 行使其在購買協議、相關協議和適用法律項下的權利和補救措施儘管有上述規定，本協議所載內容不得以任何方式損害債權方 根據購買協議和相關 協議的條款，在任何情況下管理信貸融資和/或收取、接收和/或運用各公司應收賬款收益和/或負債的任何其他抵押品的權利。債權人可以考慮延長寬限期的到期日，但任何此類延長將由債權人以其唯一和絕對的酌情權 決定，如果有任何規定，只有在債權人以其唯一和絕對的酌情權滿足的條款和條件下才能作出。除非債權人和公司以書面形式簽署，並經 擔保人確認和同意，否則任何此類延期(如有規定)均無效。

(D)在 寬限期終止後，債權人各方就指定違約行為達成的容忍協議將自動終止，不再採取進一步行動，且不再具有任何效力和效力，雙方明確同意， 終止的效果將是允許債權人各方立即行使該等權利和補救措施，而無需任何 進一步通知、時間流逝或任何形式的容忍。

(E)公司 承認：(I)自2018年4月1日起至2018年9月30日止期間累計的152,194.89美元的違約利率(見附註第1.7節的定義)費用(“指定違約利率 費用”)將繼續產生，並由公司支付給債權人如下：(I)如果債務 在2018年11月16日之前已無法全額償付，則公司應繼續向債權人支付：(I)如果債務 在2018年11月16日之前已無法全額償付，則公司應繼續向債權人支付：(I)如果債務 已在2018年11月16日之前無法全額償付，則公司應繼續應計並支付給債權人：(I)如果債務 已在2018年11月16日之前無法全額償付，指定的違約利率費用應由 債權人免除，(Ii)如果債務在2018年11月16日之前尚未全額償付，則指定的違約利率費用中的76,097.45美元將自動到期並由公司欠債權人，並應按照2018年11月16日的規定加到票據本金中，除非債權人各方在該日期之前已收到 公司以現金支付的款項，否則應在該日期之前從 公司收到現金支付，否則應將其添加到票據本金中。(Ii)如果債務在2018年11月16日之前尚未全額償付，則公司應自動到期欠債權人的76,097.45美元，並按照票據的定義將其添加到票據本金中，除非債權人各方已在該日期之前收到 公司的現金付款。(Ii)如果債務在2018年11月23日之前已經全額償付，剩餘的76,097.44美元的指定違約利率費用應由債權人免除 ；(Iii)如果債務在2018年11月23日之前尚未全額償付，剩餘的76,097.44美元的指定違約利率費用將自動到期，並由公司欠債權人，並將 添加到本金金額中。2018年，除非債權人各方在該日期之前已收到 現金付款。儘管如上所述，規定的違約利率費用應 在發生忍耐違約時由公司自動到期並欠債權人，並應添加到 的本金中，並按中的定義, 關於此類事件發生日期的附註，但先前根據本第3(E)條在較早日期加入本金 的範圍除外。公司進一步確認，違約利率適用於2018年10月1日及之後，根據票據條款，與之相關的金額將以現金支付。

(F) 發生任何違約事件(指定違約除外)應構成“容忍違約”。截至本合同日期 ，除指定違約事件 外，公司和債權人均不知道任何違約事件。

(G)僅在符合本修訂協議第3(C)條的前提下，債權人各方保留因任何違約事件(指定違約除外)而自行決定行使購買協議、相關協議和適用法律項下的任何 或其所有權利和補救措施的權利，且沒有任何債權人放棄任何該等權利或補救措施，本修訂協議中的任何規定以及其在行使任何該等權利或補救措施方面不得延誤的任何 不得被解釋為任何權利或補救措施。(G)僅在符合本修訂協議第3(C)條的前提下，債權人各方保留因任何違約事件(指定違約除外)而行使購買協議、相關協議和適用法律項下的任何 或所有權利和補救措施的權利，且債權人均未放棄任何該等權利或補救措施。

4.修改。 在滿足本修改協議第9節規定的有效性條件的前提下：

(A)現對《購買協議》第8.23(A)節的第 (Ii)條進行修訂和重述，全文如下：

(Ii) 對於截至2018年7月31日、2018年8月31日、2018年9月30日、2018年10月31日和2018年11月30日的日曆月，公司 將不允許截至該日曆月末的毛利(如下定義)低於該日曆月公司 收入(根據GAAP確定)的0%(0%)。

(B)現修訂和重述《採購協議》第8.23(B)節中規定的 “適用淨債務”的定義 ，規定如下：

“適用的 淨債務”是指，在確定日期，票據的未償還本金金額減去(X)現金和 存放在代理控制賬户的現金等價物，加上(Y)(I)自2018年7月2日開始(包括該日)至2018年12月2日幷包括在內的期間，於2018年12月3日及之後的零(0美元)和(Ii)，230,000美元，減去自2018年7月2日開始(包括該日)的 (Z)(1)$187,600 及(2)任何及所有寬免費用及違約利率(定義見附註)，該等費用已由公司及債權人根據日期為2018年10月5日的寬免及第五次修訂協議的條款加至票據本金 內，並在該本金 內作出界定。“(1)$187,600 及(2)任何及所有寬免費用及違約利率(定義見附註)，已由公司及債權人根據截至2018年10月5日的寬免及第五次修訂協議的條款加入本金 內。”

(C)儘管《説明》第1.4節有任何相反規定，(A)公司應：(A)作為本修訂協議生效的條件，贖回票據未償還本金餘額的一部分，總額為100萬美元 (1,000,000美元)(“指定贖回”)，預付款價格相當於100萬美元(1,000,000美元)，外加該本金的應計利息 ，但截至該預付款日期(包括該日)仍未支付利息(“指定贖回 金額”)及(B)僅與公司選擇進行指定贖回有關，債權方 特此通知指定的贖回應根據本修訂協議第5節的條款進行。立即 在指定贖回生效後，票據的未償還本金餘額將自動減少至 502萬9219美元7美分(5,029,219.07美元)，而無需債權人或任何公司 採取進一步行動。

(D)現修訂 附註，以反映本協議附件 附件為 附件A的第四份修訂和重新設定的擔保定期附註的條款。

5.指定 贖回。公司特此指示代理在2018年10月5日或之後(A)從代理控制的帳户中釋放指定的贖回金額 ，並(B)利用其收益進行指定的贖回。

6.忍耐 和修正費；公司推遲支付某些款項。

(A)在 考慮本協議所載債權人各方協議時，公司應共同和分別向買方 支付寬限期和修改費：

(I)在 中，一筆相等於$250,000(“初步忍耐費”)的款額，於2018年10月1日起支付 ，方法是在該日期將該筆初步忍耐費的款額加至根據票據所欠的本金 ，使緊接該項增加生效後(但在 指定贖回生效之前)，票據的未償還本金須相等於602萬9219 元及

(Ii)於 中支付相等於100,000美元的款項，如該等負債在該日期前尚未全數清償，則須於2018年11月19日支付該費用，方法是在該日期將該款項加至附註所界定的根據及界定的本金金額 。

(Iii)於 中支付相當於125,000美元的款項，如該等負債在該日期前尚未悉數償付，則須於2018年11月26日支付該費用 ，方法是在該日期將該款項加至附註所界定的根據及界定的本金金額 。

(Iv)於 中支付相當於150,000美元的款項，如該等負債在該日期前尚未全數清償，則須於2018年12月3日支付該費用 ，方法是在該日期將該款項加至附註所界定的根據及定義的本金金額 。

儘管有上述規定， 本第6(A)節規定的所有寬限期和修改費應在發生寬限期違約時自動到期並由公司欠債權人 ，並應在該違約發生之日添加到票據的本金中 。

(B)各 公司同意，在不可行地全額支付所有債務之前，將推遲向公司的 律師(統稱“延期當事人”)支付在2018年7月2日至2018年10月1日期間提供的服務的任何和所有賠償 或應付給Nik Raman、Scott Tepfer和公司的財務顧問和法律預付金的金額。除了這些公司可能會向 Scott Tepfer支付普通和慣例的佣金，以支付Tepfer先生在正常業務過程中銷售公司庫存的費用。

7.陳述 和保證。各公司特此向採購商和代理商聲明並保證：

(A)本修訂協議的簽署、交付和履行(I)已得到各公司的正式授權，(Ii)未 違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議，或任何公司為當事一方或受任何公司約束的任何契約、協議或承諾，以及(Iii)在各公司的權力範圍內。(B)本修訂協議的簽署、交付和履行並未 違反任何公司的公司註冊證書、章程、成立證書或經營協議，或 任何公司作為當事一方或任何公司受其約束的任何契據、協議或承諾，以及(Iii)在各公司的權力範圍內。

(B)本 修訂協議是每家公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 受適用的破產、資不抵債、重組或與債權相關的類似法律的限制 或公平原則。

(C)購買協議和相關協議中包含的每家公司的陳述和保證 在本協議日期和截至該日期在各方面都是並將是真實、正確和完整的，其程度與在該日期作出的相同，但 如果該陳述和保證明確與較早的日期有關，則該等陳述和保證在此情況下是真實、正確的 ，並且在該較早的日期是完整的。

(D)每一延期當事人都同意延期第6(B)款中提到的付款。

8.一般 發佈。每家公司和每個擔保人(通過以下所述的承認)特此免除、放棄並永遠放棄 任何種類或性質的索賠、要求、義務、責任和訴訟因由，無論是已知的還是未知的， 它現在或將來對任何債權方和/或其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人直接或間接產生的、基於、或可能主張的一切索賠、要求、義務、責任和訴訟因由 直接或間接地產生、基於、或可能在現在或將來針對任何債權方和/或其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、繼任者和受讓人在本合同日期之前發生、存在、採取或允許的任何種類或類型的行為或事件，無論是已知的還是 未知的。將本款包括在本修訂協議中 以及債權人各方執行本修訂協議並不構成任何債權方對任何事項承擔責任的承認或承認，也不構成任何可能主張任何責任的先例。#xA0； 任何債權方都不承認或承認任何事項的責任，也不構成可主張任何責任的先例。

9.生效條件 。本修訂協議在代理人收到(除非代理人書面放棄) 後生效，每份修訂協議的形式和實質內容均由代理人自行決定滿意：(A)本修訂協議由每家公司和每個擔保人簽署 ；(B)本修訂協議正本已簽署，第四份修訂和重新簽署的擔保定期票據的格式為本協議附件 ，作為附件A。(c

10.對票據購買協議的影響 。

(A)在 本修訂協議生效後，採購協議中對“本協議”、本協議下的“ ”、“本協議”或類似含義的每一次提及均指並應是對本修訂後的採購協議的提及 。

(B)除本協議具體修訂的 外，本協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C) 本修訂協議的簽署、交付和效力不應作為對 代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不應構成對購買協議的任何條款或根據購買協議 簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議或與之相關的任何其他文件、文書或協議的放棄。

11.其他。 通過引用將《採購協議》第13節併入本修訂協議，無需完全 重複。

[頁面餘額故意留空； 簽名頁緊隨其後]

茲證明， 雙方已促使本修訂協議由其正式授權的官員於上述首次規定的日期 正式簽署並交付。