美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)： 2018年10月5日

Usell.com，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)213-6805

原地址：麥迪遜大道171號， 17地板

紐約，紐約10016

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

於2018年10月5日(“生效日期”)，uSell.com， Inc.(“本公司”)，本公司若干附屬公司與一家機構投資者(“貸款人”) 於2017年1月13日與該特定票據購買協議(“NPA”)簽訂了容忍及第五次修訂協議(“修訂”) 。根據修正案，貸款人 同意將根據2018年7月2日的容忍和 第四修正案協議對現有違約補救措施的容忍期限延長至2018年12月3日。此外，修正案還修訂了NPA下的營業保證金要求和債務覆蓋率。

作為訂立修訂的代價，本公司同意於生效日期向貸款人支付初步寬限 $250,000元，並於2018年11月19日、2018年11月26日及2018年12月 3日分別累算額外寬限費用$100,000、$125,000及$150,000(統稱為“額外寬限費用”)，除非 貸款已悉數清還。儘管存在上述應計日期，但額外的寬限費用將自動 到期，並在NPA中定義的寬限違約情況下支付。截至 生效日期，本公司在NPA項下的欠款為6,029,219美元。在生效日期之後，本公司向貸款人付款，使根據 NPA到期的餘額達到5,029,219美元。根據修正案的條款，如果貸款在2018年11月16日之前全額支付，貸款人同意免除NPA項下的提前還款罰款和應計違約 利息。

此外，就修訂 而言，本公司訂立了第四份經修訂及重訂的有擔保定期票據(“第四票據”)。NPA的 到期日仍為2020年1月13日。

修正案的前述説明 僅為摘要，全文由修正案全文和本表格8-K中的附件10.1和10.2分別歸檔的第四註釋 進行限定，並通過引用將其併入本文。

項目9.01財務報表和證物。

(D) 件展品。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些 附表、附錄和證物已被省略。應要求，將向證券交易委員會工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本 。

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。