美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D
根據1934年的證券交易法
 
(修訂第3號)*
 
 
Usell.com，Inc.
(髮卡人姓名)
 
 
普通股，每股面值0.0001美元
 
(證券類別名稱)
 
 917296204
 
(CUSIP號碼)
 
*加勒特·萊納姆(Garrett Lynam)
小野有限責任公司
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
(203) 595-4552
 
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
2018年10月24日
 
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本時間表，請選中以下複選框。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束。
 
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第2頁，共19頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

萊斯利·J·施雷耶(Leslie J.Schreyer)，作為1989年12月23日信託協議下的受託人，負責喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)的發行
52-6435625
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
康涅狄格州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的2.9%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項和第5項，包括(I)550,000股普通股(“股份”)及(Ii)275,000股可根據可即時行使的認股權證發行的股份。
 
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以28,626,999股流通股計算，這是(I)2018年8月14日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年8月10日已發行的28,351,999股流通股和(Ii)根據立即可行使的權證可發行的275,000股。
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第3頁，共19頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
 
M3C控股有限責任公司
20-6116984
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的1.6%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項及第5項，包括(I)300,000股及(Ii)150,000股可根據可即時行使的認股權證發行的股份。
 
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以28,501,999股已發行股份計算，這是(I)2018年8月14日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)所載截至2018年8月10日已發行的28,351,999股已發行股份和(Ii)150,000股根據立即可行使的認股權證可發行的股份的總和。
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第4頁，共19頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
6757,837股普通股(1)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
6757,837股普通股(1)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
6957,837股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的24.2%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
(1)見第2項及第5項。
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以28,776,999股流通股計算，該28,776,999股流通股為(I)2018年8月14日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)所載截至2018年8月10日的28,351,999股流通股之和；(Ii)275,000股根據可由信託立即行使的認股權證發行的股份；及(Iii)150,000股根據認股權證可發行的即時可行使的股份的總和
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第5頁，共19頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

Piton Capital Partners LLC
47-3106673
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
5,358,837股普通股(1)(2)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的18.9%(3)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)包括皮頓根據2016年12月20日從We Sell Ccell LLC(發行者的子公司)總裁Scott Tepfer和發行者執行副總裁Scott Tepfer手中實益擁有的50萬股票。Scott Tepfer期權授予Piton以每股1.00美元從Scott Tepfer手中收購最多50萬股票的權利。Scott Tepfer期權將於2021年12月20日到期，並可由
(2)見第2項和第5項。
(3)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於發行人於2018年8月14日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號000-50494)中報告的截至2018年8月10日的28,351,999股已發行股票。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第6頁，共19頁
 


初步説明。依據該法頒佈的第13D-2條，本修正案對附表13D(本修正案第3號)對於2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)，經2017年6月2日(《修正案1》)和2017年11月22日(《修正案2》)修正的附表13D(原附表13D，修正案1)進行修正。第2號修正案及本修正案第3號在本修正案中統稱為“附表13D”。本修正案第3號所使用但未予界定的大寫用語，具有原附表13D(經第1號修正案及第2號修正案修訂)給予該等詞語的涵義。原附表13D(經第1號修正案及第2號修正案修訂)保持十足效力，但經第3號修正案特別修訂的除外。
第二項：身份和背景。
現將附表13D第2(B)(I)項修訂及重述如下：
信託基金的地址是：
C/o諾頓·羅斯·富布賴特(美國)有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：弗蘭克·S·韋魯奇(Frank S.Vellucci)

第三項：資金或其他對價的來源和數額。
現將附表13D第3項全部修訂及重述如下：
截至2018年10月26日，報告人在各種交易過程中總共購買了6957,837股(包括根據某些權證和期權可以購買的股份，如下所述)，總對價約為640萬美元。
於2018年10月24日，Piton與We Sell Ccell LLC(其為本公司之附屬公司)行政總裁Brian Tepfer及本公司董事兼執行副總裁Brian Tepfer簽署2016年度購買協議(定義於第6項)之修訂案(下稱“修正案”)，將Brian Tepfer根據2016收購協議授予Piton(“Brian Tepfer期權”)之購股權之行權價由2018年10月24日起至12月12日晚上11時59分由每股1.00美元降至每股0.20美元Piton根據2016年購買協議向Brian Tepfer發出書面通知，全面行使Brian Tepfer期權，因此將於2018年10月31日以100,000美元從Brian Tepfer手中收購500,000股(此類交易，“2018年期權行使”)。
信託有權根據先前發行的可立即行使的認股權證收購27.5萬股，而M3C有權根據先前發行的立即可行使的認股權證收購15萬股(“認股權證”)。
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第7頁，共13頁
 
在公司於2014年8月15日提交的8-K表格(文件編號000-50494)中進行了報告，認股權證的形式作為附件4.1。此外，根據2016年12月20日從We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)總裁Scott Tepfer和公司執行副總裁Scott Tepfer手中收購的期權，Piton有權收購500,000股票。根據他們2016年的購買協議(“Scott Tepfer期權”)，Scott Tepfer期權授予Piton以每股1.00美元的價格從Scott Tepfer手中收購最多500,000股股票的權利。Scott Tepfer期權將於2021年12月20日到期，Piton可以在一筆或多筆交易中立即行使該期權。
本報告所述由信託、M3C及必拓實益擁有的若干股份可不時在與該等報告人的主要經紀設立的保證金賬户中持有。因此，該等股份的一部分購買價可能已透過保證金借款獲得(包括2018年期權行使的100,000美元行權價，將透過保證金借款獲得)。該等股份由適用的報告人持有於一個或多個混合保證金賬户，該等賬户可不時向報告人提供保證金信貸，但須受然後，保證金賬户中持有的某些頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。每個報告人都用手頭的現金為不是通過保證金借款獲得的股票的購買價部分提供資金。
第四項：交易目的
現將附表13D第4項全部修訂及重述如下：
報告人之所以獲得這些股票，是因為他們認為這些股票被低估了，代表着一個有吸引力的投資機會。
為報告人提供投資管理服務的Kokino的Robert Averick先生和其他代表和顧問繼續與公司管理層、公司其他股東和其他人士就公司的財務、資本、戰略、業務(包括潛在的商業機會)和運營進行持續的討論。Averick先生和Kokino的其他代表和顧問打算繼續與公司(包括其高級管理人員和董事)進行此類討論。Averick先生與本公司密切合作，就本公司及其代表提交給他的或作為本公司大股東引起他注意的任何事項提供他的觀點。*Kokino先生已與本公司簽署保密和保密協議，以促進這項工作。
Averick先生經常與本公司談論其資本需求和資金來源，並打算繼續進行此類討論。*基於這樣的討論，報告人可能會採取多項行動，以最大化其投資價值，包括增加他們在本公司的投資規模。Averick先生還打算不時向本公司和其他相關方提供他對可能導致本公司和其他相關方
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第8頁，共19頁
 
報告人減少或退出各自在公司的投資，包括通過出售全部或部分公司。最終，報告人是否決定增加或減少其在公司的投資規模將取決於Averick先生認為重要的許多因素，其中包括公司證券的價格和可獲得性；影響公司的後續發展；公司的業務和前景；一般股票市場和經濟狀況；税務考慮；對公司業務、財務狀況、運營、前景和戰略選擇的持續評估；相對吸引力。董事會和公司管理層的態度和行動；以及埃弗裏克先生認為相關的其他因素。
Averick先生和Kokino先生的其他代表和顧問可以代表報告人考慮、制定、討論和尋求促使公司實施旨在提高股東價值的其他計劃或建議，包括可能涉及改變董事會結構和組成、資本配置、投資組合多樣化和戰略交易(包括合資企業)的計劃或建議。任何此類行動或交易都可以由Averick先生單獨或與其他股東、融資來源和/或其他第三方一起代表報告人採取、倡導或涉及該等行動或交易。並可包括建議或考慮附表13D第4項(A)至(J)分節所述的一項或多項行動。
儘管本協議有任何相反規定，報告人明確保留以與其股權相一致的方式行使其作為本公司股東的任何和所有權利的權利，包括但不限於附表13D第4項(A)至(J)段所述的事項，即：(I)任何人收購本公司的任何額外證券，或處置本公司的證券；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的特別公司交易，如合併、重組或清算；(Iii)出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產；(Iv)本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或建議；(V)本公司現行資本化或股息政策的任何重大變動；(Vi)本公司業務或公司結構的任何其他重大變動；(Vii)本公司章程、附例或相應文書的更改，或可能妨礙任何人取得對本公司控制權的其他行動；。(Viii)導致本公司某類證券從全國證券交易所退市或不再獲授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價；。(Ix)根據1934年證券交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的本公司某類股權證券；或。(X)任何行動。
上述意向、計劃、戰略、談判、討論、活動及正在考慮的潛在交易可能隨時終止、演變、修改或更改，恕不另行通知，且不能保證報告人將採取上述任何行動。
 
 
 
       
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第9頁，共19頁
 
本修訂第3號所述的2018年購股權行使及由此預期的其他事項，在構成任何報告人就收購發行人額外證券、資本的重大改變或在第4項中另有規定的計劃或建議的範圍內，以引用方式併入本文件。

 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第10頁，共19頁
 
 
第(5)項表示對發行人證券的權益。
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
   
實益擁有的股份
 
班級百分比1
(A)及(B)
1.信託基金2
 
    
 
獨家投票權
 
825,000
2.9%
 
共享投票權
 
-0-
0%
 
唯一處分權
 
825,000
2.9%
 
共享處置權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
825,000
2.9%
       
 
2.M3C3
 
    
 
獨家投票權
 
450,000
1.6%
 
共享投票權
 
-0-
0%
 
唯一處分權
 
450,000
1.6%
 
共享處置權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
450,000
1.6%
 
 
1*此計算四捨五入到最接近的第十位，基於截至2018年8月10日的28,351,999股流通股，如2018年8月14日提交的發行人10-Q季度報告(文件編號000-50494)(除非下文另有説明)。
 
2 該信託基金與Kokino的其他“家族客户”(定義見“投資顧問法”第202(A)(11)(G)-1條(“家族辦公室規則”)一起，是Piton的成員。信託基金實益擁有的股份和類別百分比包括根據認股權證可發行的275,000股，這些認股權證可立即行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。
 
3M3C與Kokino的其他家族客户一起是Piton的成員。M3C實益擁有的股份和類別百分比包括根據權證可以發行的15萬股，這些認股權證可以立即行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第11頁，共19頁
 
 
   
實益擁有的股份
 
 8%的班級1
 
3.艾弗裏克先生4
 
    
 
獨家投票權
 
200,000
0.7%
 
共享投票權
 
6,757,837
23.5%
 
唯一處分權
 
200,000
0.7%
 
共享處置權
 
6,757,837
23.5%
 
綜合投票權和處分權
 
6,957,837
24.2%
       
 
4.皮頓(Piton)5
 
    
 
他的唯一投票權
 
  5,358,837  18.9%
 
*共享投票權
 
  -0-  0%
 
唯一的處分權
 
  5,358,837  18.9%
 
 
 
4        阿弗裏克的主要職業是擔任Kokino的投資組合經理，這是一家只向家族客户提供投資管理服務的單一家族理財室，包括The Trust、M3C和Piton。作為Kokino的投資組合經理，阿弗裏克擁有投票和處置(或直接處置)6957,837股股票的權力，這些股票是阿弗裏克在2017年11月的交易中購買的20萬股，以及阿弗裏克和其他報告人實益擁有的以下股票：(I)(Iii)由Piton實益擁有的5,358,837股股份；及(Iv)由Averick先生及其妻子實益擁有的124,000股股份。就Averick先生與其妻子實益擁有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被視為分享投票權及處置或直接處置該等股份的權力，而Averick先生持有Piton的經濟權益(該權益可直接持有，並可不時透過電訊盈科間接持有)。此外，Averick先生作為Kokino公司員工的激勵性薪酬是由Kokino公司酌情計算的，其中可能基於信託公司、M3C和Piton公司持有的股票的表現。這種補償可能以現金和/或增加Averick先生在Piton的少數股權的方式支付(直接或間接通過PCM)。Averick先生實益擁有的股份和類別百分比包括(I)根據認股權證可發行的275,000股，由信託立即行使；(2)根據認股權證可發行的150,000股，由M3C立即行使。
 
 5       Piton是為一個家族和Kokino的某些“關鍵員工”(根據家族辦公室規則)的利益而成立的集合投資工具。除了該信託，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成員。*Piton由其管理成員PCM管理。而PCM又由其管理成員Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易經理，並向該信託和M3C提供投資管理服務。管理信託、M3C和Piton各自的股票投資。PCM和Kokino都是同一家族的“家族理財室”(根據家族辦公室規則的定義)，PCM或Kokino可能持有的任何投票權或投資權最終歸於在本附表13D中報告的報告人。Piton實益擁有的股份和類別百分比包括Piton根據Scott Tepfer期權實益擁有的500,000股尚未行使的股份。
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第12頁，共19頁
 
   
實益擁有的股份
 
 班級百分比1 
 
共享的支配權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
5,358,837
18.9%
 
 

(c)
如項目3(其描述通過引用合併於此)中所述，2018年期權演練發生在2018年10月24日。
(d)
除本附表13D所述者外(包括第2(A)項及第5(A)及5(B)項的腳註)，據報告人所知，只有報告人有權或有權指示收取附表13D所報告的股份的股息或出售所得收益。
(e)
不適用。
第6項
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現將附表13D第6項全部修訂及重述如下：
2016年12月20日，We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)首席執行官Brian Tepfer、公司董事兼執行副總裁Brian Tepfer以及We Sell Ccell LLC總裁兼公司執行副總裁Scott Tepfer(在本附表13D中統稱為Brian Tepfer和Scott Tepfer)分別以每股1.00美元的價格向Piton出售了500,000股股票(“2016 Tepfer購買的股票”)。以及Brian Tepfer期權和Scott Tepfer期權(各自定義見第3項)。每個Tepfer賣方根據Piton和每個Tepfer賣方之間於2016年12月20日簽訂的普通股購買和期權協議(各自為“2016購買協議”，以及統稱為“2016購買協議”)，同時向Piton出售2016 Tepfer購買的股份並向Piton發行此類期權。Brian Tepfer期權和Scott Tepfer期權將於2021年12月20日到期，Piton可能會立即在一筆或多筆交易中行使這些期權。
如項目3所述(討論內容通過引用併入本文)，2018年10月24日，Piton和Brian Tepfer簽署了修正案，將Brian Tepfer期權的行權價從2018年10月24日的每股1.00美元降至每股0.20美元，期限為2018年10月24日至2018年12月16日晚上11點59分。2018年10月24日，Piton通過向Brian Tepfer發出書面通知，全面行使了Brian Tepfer期權。
此後，在2017年6月2日，Scott Tepfer以每股1.00美元的價格向Piton出售了679,418股股票，Brian Tepfer以每股1.00美元的價格向Piton出售了679,419股股票(統稱為“2017年6月Tepfer購買的股份”)。每個Tepfer賣方根據Piton和Brian Tepfer之間的普通股購買協議，以私下交易的方式向Piton出售了2017年6月Tepfer購買的股票。
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第13頁，共19頁
 
每個Tepfer賣方(每人一份《2017年6月採購協議》，集體簽署《2017年6月採購協議》)。
根據本公司、Piton、Averick先生及其他買方於2017年11月16日的若干證券購買協議(“2017年11月購買協議”)，Piton於2017年11月16日初步成交時以每股0.5美元向本公司收購2,000,000股股份，Averick先生以每股0.5美元向本公司收購200,000股股票。本次定向增發(“2017年11月交易”)已在本公司於2017年11月22日提交的8-K表格(文件編號000)中報告初步完成。
本附表13D中規定的2016年採購協議、2017年6月採購協議、2017年11月採購協議和修正案的引用和描述完全受此類協議條款的限制，這些協議的副本在此分別作為附件C、附件D、附件F、附件G、附件H和附件K提交，並通過引用併入本文。
為誘使Piton訂立各二零一六年購買協議，本公司根據日期為二零一六年十二月二十日的登記權協議(“二零一六年十二月登記權協議”)，向Piton及其他報告人授予“需求”及“搭載”登記權，只要他們符合Kokino客户(“Kokino客户”)的資格。如果要求登記權是按照2016年12月登記權協議的條款和條件行使的，參與登記的Kokino客户將根據登記聲明中包括的Kokino客户持有的股份數量，分別而不是共同償還與要求登記相關的部分費用。*Kokino客户只能在公司有義務提交10-K表格或10-10表格時，才能行使其要求登記權利-本項目6所載的2016年12月註冊權協議完全受2016年12月註冊權協議條款的限制，該協議的副本在此作為附件E存檔，並通過引用併入本文。
為誘使Piton及Averick先生訂立2017年11月購買協議，本公司、Piton、Averick先生及其他於2017年11月交易中購買股份(該等股份為“2017 USEL購買股份”)的買方訂立了一份登記權協議(“2017 11月登記權協議”)，據此，本公司同意於2017年11月30日前按經修訂的1933年證券法(“證券法”)以表格S-1提交登記聲明，以登記2017年度的轉售。在發行人根據證券法提交的任何註冊聲明中包括2017 USEL購買的股票的轉售。本項目6中對2017年11月註冊權協議的引用和描述完全符合2017年11月註冊權協議的條款，該協議的副本在此作為附件I存檔，並通過引用併入本文。
關於2017年11月的交易，該公司要求Piton簽署一封信(“延期函”)，立即推遲其“要求”和“搭便車”。
 
附表13D
 
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2016年12月註冊權協議項下的註冊權。本延期將在(I)與2017年11月交易相關的表格S-1被宣佈生效之日和(Ii)表格S-1根據2017年11月註冊權協議被要求宣佈生效之日(“延遲期”)之後六個月終止。但是，如果本公司沒有在2018年1月5日之前提交表格S-1，或者如果本公司沒有在2017年11月規定的最後允許日期之前完成初步成交，則本公司將於以下兩者中較早的日期之前完成初步截止日期(“延遲期”)。如果本公司沒有在2018年1月5日之前提交表格S-1，或者如果本公司沒有在2017年11月允許的最後日期之前完成初步成交，則本延期將在以下兩者中較早的日期後終止此外，本公司同意在延期期間不提交與2017年11月交易無關的任何登記聲明(表格S-8除外)。本項目6中對延期信函的提及和描述完全受延期信函條款的限制，該延期信函的副本作為附件J在此存檔，並通過引用併入本文中作為參考。在此，本公司同意不提交任何與2017年11月的交易無關的註冊聲明(表格S-8除外)。本項目6中對延期信函的提及和描述完全受延期信函條款的限制，其副本作為附件J存檔，並以引用的方式併入本文中。
如第3項所披露，信託及M3C目前持有認股權證，以取得可即時行使的額外股份。認股權證的發行已於2014年8月15日本公司提交的8-K表格(文件編號000-50494)中呈報，隨附的認股權證表格見附件4.1。
信託基金、M3C和PITON可能會不時在一個或多個機構的大宗經紀賬户中持有一部分資產，其中可能包括髮行人的部分證券，這些賬户可能為信託基金、M3C和PITON提供獲得保證金或其他融資的途徑。管理該等賬户的客户及相關協議一般會在客户違約的情況下向經紀交易對手提供有關該等賬户資產的擔保、抵押品或類似的佔有權、售賣權或抵銷權。此類協議通常還賦予交易對手借出此類賬户中持有的資產的權利，在某些情況下，無需事先或以其他方式通知客户。只要信託、M3C或PITON擁有的發行人證券不時在此類大宗經紀賬户中持有，它們可能會受到此類交易對手權利的約束。
第7項。
這些材料將作為證物存檔。
現補充附表13D第7項的披露，並按適當的字母順序加入以下條文：
附件K：截至2016年12月20日，皮頓和布萊恩·泰普費爾之間的普通股購買和期權協議2018年10月24日的第1號修正案。
 
 
 
 
 
附表13D
 
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簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2018年10月26日
  
 
 
/s/Frank S.Vellucci：*。
 
 
弗蘭克·S·韋魯奇
萊斯利·J·施萊爾(Leslie J.Schreyer)的事實律師，根據1989年12月23日的信託協議，他以受託人的身份處理喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)一案
 
 
 
M3C控股有限責任公司
 
 
 
由以下人員提供：
 
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
   
   
 
/s/Robert Averick：*。
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
Piton Capital Partners LLC
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
 
作者：Kokino LLC，其管理成員
 
 
由以下人員提供：
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
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附件K
第1號修正案至
*普通股購買和期權協議
特拉華州有限責任公司Piton Capital Partners LLC(“買方”)和Brian Tepfer(“賣方”，與買方、“雙方”和各自為“一方”)於2018年10月24日簽署的普通股購買和期權協議的第1號修正案(“修正案”)。(“修正案”)由特拉華州的一家有限責任公司Piton Capital Partners LLC(“買方”)和Brian Tepfer(“賣方”，連同買方、“雙方”和各自的“一方”)達成的普通股購買和期權協議的第1號修正案。
鑑於雙方已於2016年12月20日簽訂了普通股購買和期權協議(根據其規定不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有協議”)；以及
鑑於本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改現有協議，以修改期權價格(如現有協議所定義)；以及
鑑於，根據現有協議的第8(G)節，各方考慮的修改必須包含在雙方簽署的書面協議中。
因此，現在，考慮到上述情況和其他善意和有價值的對價(在此確認已收到和充分對價)，雙方同意如下：
1. 定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語與現有協議中賦予它們的含義相同。
2. 對現有協定的修正。
(a)
自生效日期(定義如下)起，現將現有協議的第2(D)節全部刪除，代之以：
買方為購買適用的期權股票而向賣方支付的購買價格為每股期權股票1美元(1.00美元)(“期權價格”)；前提是，自2018年10月24日開始至2018年12月16日晚上11：59止的一段時間內的期權價格為每股期權股票20美分(0.20美元)。在股票拆分、股票分紅或股份的其他拆分、合併或合併的情況下，受期權約束的期權股份數量和期權價格應進行公平調整，以便在以相同的總期權價格行使期權時，買方將獲得與其行使期權時所收到的相同的相應價值
 
 
 
附表13D
 
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在緊接該等股份分拆、股份分拆或其他分拆或合併前，該等公司並參與該等股份分拆、股息或其他分拆、合併或合併。此外，如果在協議日期之後的任何時間，本公司派發現金、證券、債務證據或其他資產或財產(例如包括現金股息)，而本第2(D)節第二句並未考慮此類分配，則期權價格應自動減去適用於一股股份的現金、證券、債務證據或其他資產或財產的公平市價，只要賣方已(或將會)收到此類分配。
(b)
自生效之日起，現有協議中對“Chadbourne&Parke LLP”的所有提及將由“Norton Rose Fulbright(US)LLP”取代。
3. 生效日期；有限效力。本修正案自上文首次寫明的日期(“生效日期”)起生效。除本修正案明確規定外，現有協議的所有條款和條款現在和將來仍具有完全效力和效力，並在此由雙方批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，此處包含的修訂不得解釋為對現有協議的任何其他條款的修訂或放棄，或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在生效日期及之後，現有協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，以及根據現有協議或與現有協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對現有協議的每一次提及，都將是對經本修正案修訂的現有協議的提及。
4. 陳述和保證。每一方特此向另一方聲明並保證：
(a)
它有充分的權利、權力和授權自願訂立本修正案，並履行其在本修正案和經本修正案修訂的現有協議項下的義務。
(b)
由在本修正案末尾代表該方簽署本修正案的個人執行本修正案，並由該方交付本修正案，均已得到該方採取一切必要行動的正式授權。
                           (c)
*
 
 
 
附表13D
 
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構成該方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
5. 雜七雜八的。
(a)
本修正案受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突條款。
(b)
本修正案符合各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(c)
本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。
(d)
本修正案可用副本簽署，每份副本均視為正本，但所有副本均構成一份相同的協議。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。
(e)
本修正案構成雙方之間關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
(f)
各方應自行支付與本修正案相關的費用和開支(包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支)。
[簽名頁如下]
 
 
 
 
附表13D
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第19頁，共19頁
 
 
雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。

 
買家：
 
皮頓資本合夥有限責任公司
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
 
作者：Kokino LLC，其管理成員
 
 
 
由：*/Brian Olson*
他的名字是：布萊恩·奧爾森(Brian Olson)
董事會頭銜：摩根士丹利總裁兼首席投資官
 
 
 
賣家：
 
 
*/s/Brian Tepfer：*
布萊恩·泰普費爾