附件10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2018年11月20日，由美國特拉華州uSell.com，Inc.(簡稱《本公司》)與本協議簽名頁上的每位買方 (每個買方，包括其繼承人和受讓人，即一名買方，統稱為《買方》)簽訂。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和據此頒佈的規則506(B)，本公司希望向每位 買方發行和出售本協議中詳細描述的 本公司證券，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價 在此確認已收到且充分，本公司和每位買方同意如下：

文章 我 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，下列詞語和術語的含義與本 第1.1節中規定的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同 控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。對於買方， 由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或託管賬户都將被視為該買方的附屬公司。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“結算” 指根據第2.2(A)節的規定結束票據的買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用的 各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額和(Ii) 公司交付票據的義務已履行或免除的所有前提條件。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權 接收普通股。

“公司” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“律師公司”是指Nason Yeager Gerson Harris&Fumero，P.A.，辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園PGA大道3001PGA Blvd，Suite305，Palm Beach Gardens，33410。

“討論 時間”應具有第3.2(G)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“託管 代理”是公司法律顧問。

“託管 協議”是指公司、託管代理和買方之間的託管協議，日期為本協議日期，採用條款説明書附件D的格式 ，並根據該協議提供附註。

“GAAP” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。

“初始 結束”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“主許可協議”是指公司、PhoneX，Inc.和Brightstar Corp.之間簽訂的特定主許可和服務協議；

“重大不良影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高 發售”是指出售債券，總收益最高可達550萬美元。

“最低 發售金額”是指以最低350萬美元的總收益出售債券。

“洗錢法”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“票據” 指以條款説明書附件C的形式發行給買方的可轉換本票，按條款説明書所述，按5%的年利率計息，應付利息為現金或普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“公共 信息故障”應具有第4.13節中賦予該術語的含義。

“公共 信息失靈賠償”應具有第4.13節中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“買方” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該條規則可以不時修改 ，或者證監會此後採用的任何類似的規則或條例與該規則具有基本相同的效力。 144條是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改 。

“SEC 報告”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指票據及/或相關股份。

“證券 法案”應具有本講義中賦予該術語的含義。

“高級擔保貸款人”是指TCUS Financial LLC、特拉華州有限責任公司或任何後續的高級貸款人；

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“認購 金額”對於每位買方而言，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的 以美元和立即可用的資金為本協議項下購買的票據支付的總金額。 在本協議的簽名頁上，在標題“認購金額”旁邊指定的 以美元和即期可用資金表示根據本協議購買的票據所需支付的總金額。

“子公司”(Subsidiary)指附表3.1(B)所列的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同日期後成立或收購的任何直接子公司或間接子公司。

“條款 表”是指日期為2018年11月13日的保密條款表。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或由場外交易市場集團運營的任何市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、附註、第三方託管協議、其中和本協議的所有附表和附件，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何 其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司的轉讓代理機構，郵寄地址為羅斯福大道15500號，郵政編碼301，佛羅裏達州克利爾沃特市33760號，傳真號碼為(7272890069)，以及公司的任何後續轉讓代理公司的任何轉讓代理機構都是指該公司的轉讓代理機構，郵寄地址為羅斯福大道15500號，佛羅裏達州克利爾沃特市，郵政編碼為301Suite301，傳真號碼為(7272890069)。

“標的 股”是指債券標的的普通股股份。

“可變匯率交易”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)(B)如果 交易市場沒有報告普通股成交量加權平均價格，則為 交易日前十(10)個交易日普通股報告的最低價格，或(C)在所有其他情況下，由 董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。(B)如果 交易市場沒有報告普通股成交量加權平均價，則為 交易日之前十(10)個交易日普通股的最低報告價格，或(C)在所有其他情況下，由 董事會真誠確定的普通股的公允市值。

文章 第二篇 購銷

2.1產品期限 ；最低。

(A)在 成交時，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，且每位買方同意 分別而非共同購買本協議買方簽名頁 上所載認購金額的票據。

(B)本公司應根據證券法第501(A)條的規定，直接向“認可投資者” 發行本協議項下的債券，最高發售上限為 。

(C)任何潛在投資者可進行的 最低購買量(總額應包括潛在投資者的關聯公司進行的購買量)應為200,000美元。低於最低投資額的認購可由 公司自行決定。本公司保留拒絕在此作出的全部或部分認購的權利。 本公司與每位買方簽訂的協議是一份單獨的協議，向每位買方出售票據是單獨的 銷售。 本公司有權自行決定拒絕任何認購。 本公司與每位買方簽訂的協議是單獨的協議，向每位買方出售票據是單獨的 銷售。

(A)在滿足或豁免本文所載成交條件的前提下，票據的購買、出售和發行 應在收到最低發售金額之日或之後通過交換文件和簽名遠程進行 ，並滿足所有其他條件，包括初始成交(“初始成交”)的或有(定義見下文) 。首次關閉時間為2018年11月15日或之後。初始成交後，隨後的成交(連同初始成交，每個成交為“成交”)(如果有的話)可在本公司確定的2019年1月31日(“終止日期”)之前的任何時間 進行，直至最高發行量。本次 發售在終止日期或之前的最後一次收盤，應稱為“最終收盤”。最終成交後收到的任何訂閲 文檔或資金都將退還，不含利息或扣款。

(B)或有事項。為使託管代理向本公司發放收益，必須滿足以下條件：(I)託管 代理必須獲得$3,500,000(“最低發售金額”)的收益；(Ii)本公司應已簽訂主許可協議(Iii)本公司應已與新的優先貸款人簽訂貸款協議(或者 與高級擔保貸款人重組當前貸款並消除該貸款的違約)。及(Iv)本公司 應已籌集至少100萬美元次級債務，或在本次發行(總額為450萬美元)的最低 基礎上額外籌集100萬美元，以全額償還本公司根據該特定票據購買協議(日期為2017年1月13日)發行的有擔保定期票據 所欠本公司的債務，該票據由本公司、高級擔保貸款人和其中被點名的 其他各方(以重組當前貸款為準)(I)、(Ii)在本公司、高級擔保貸款人和其中被點名的 其他各方之間(以重組當前貸款為準)(I)、(Ii)全額償還本公司根據該特定票據購買協議(日期為2017年1月13日)發行的債務或有事項)。 發售的所有收益應由託管代理根據託管協議託管，每個購買者都必須成為該協議的一方 。如果公司未能在第三方託管截止日期前收到每位買方在本協議和第三方託管協議中籤署的 頁的最低要約金額和簽署副本，如果所有意外情況 都未得到滿足，或者如果第三方託管協議的其他條件未得到滿足，則第三方代理將在終止日期後立即將資金退還給各自的買方， 不計利息或扣除。

(C)在初始成交時，託管代理應向公司釋放託管的所有資金(減去支付給託管代理的任何款項)。

2.3關閉 條件。

(A)公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和擔保截止日期在所有重要方面的準確性；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；以及

(Iii)每位買方 交付本協議第2.4(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交相關的各自義務 應滿足以下條件 ：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性 ，但以“重要性”或類似條款限定的任何陳述和保證除外，應 在所有方面都準確；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；

(Iii)公司交付本協議第2.4(A)節規定的項目；

(Iv)自2018年6月30日以來， 不應對本公司產生重大不利影響；以及

(V)自本章程生效之日起至截止日期止，普通股不得被證監會或本公司的主要交易市場停牌(但本公司同意的有期限的停牌，停牌應在收盤前終止)，且在收盤前的任何時間，彭博報導的一般證券的交易不得停牌或限制，或交易為 的證券不得設定最低價格。 美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在 每種情況下，根據每名買方的合理判斷，在成交時購買票據是不可行或不可取的。

2.4次送貨。

(A)公司應在每個截止日期 向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本 協議；

(Ii)登記在該買方名下的 票據；及

(Iv)公司和託管代理簽署的託管協議。

(B)在 或每個截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容(除非另有説明)：

(I)該買方正式簽署的本 協議；

(Ii)該買方簽署的託管協議；以及

(Iii)上述 買方應根據託管代理提供的電匯指示，以電匯方式向託管代理交付票據認購金額。

文章 III 陳述和保證

3.1公司的陳述 和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應 部分中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)組織 和資質。本公司及其每一附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並具有 擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。除附表3.1(A)披露外，本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。除附表3.1(A)所披露的 外，本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽 ，但如未能具備上述資格或信譽不佳(視屬何情況而定)， 不可能或合理地預期會導致(I)合法性、有效性或可執行性 產生重大不利影響 ，則不在此限 在每個司法管轄區內 均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽 其所經營的業務或其擁有的財產的性質要求具備此類資格(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況 (財務或其他)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)、 或(Iii)項中的任何一項)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響，但前提是，下列各項中和 本身均存在以下情況：(I)(I)、(Ii) 、 應被視為不構成實質性不利影響：(I)在每一種情況下，普遍影響公司所在行業的變化 , 與競爭對手相比，不會對公司造成不成比例的影響；以及(Ii) GAAP的變化。任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、 限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(B)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(B)。除附表 3.1(B)所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利可認購或購買證券。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。本公司簽署和交付每份交易文件，並完成擬進行的交易 ，並因此獲得本公司採取一切必要行動的正式授權， 本公司、董事會或本公司股東不需要採取任何與此相關的進一步行動，但與 所需批准相關的行動除外。每份交易文件已由本公司正式簽署(或交付後)， 當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 除外：(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制。禁令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有 個衝突。交易文件的簽署、交付和履行、票據的發行和銷售以及本公司擬進行的其他交易的完成不會也不會：(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定相牴觸或 違反；或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或超過 時間後或兩者同時發生的情況下將成為違約)導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知， 時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸便利、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或 其他方面)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或與公司或子公司受 任何法院或政府機關約束(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或因此而與 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相牴觸或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，例如 不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)第4.4節要求的備案 ；(Ii)向證監會提交表格D；以及(Iii)根據適用的州證券 要求提交的任何備案。 與本公司籤立、交付和履行交易文件有關的事項不需要本公司取得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知或進行任何備案或登記。

(F)證券發行 。該證券經正式授權，當普通股根據適用的 交易文件發行時，將得到及時有效的發行、全額支付和不可評估、免費和明確的 公司施加的除交易文件規定的轉讓限制以外的所有留置權。

(G)沒有 個取消資格的事件。

(I)截至本協議日期 ，本公司未因規則506(D)所述與票據發行和銷售相關的任何 理由而喪失根據證券法依賴規則D規則506的資格，並已採取合理謹慎 ，包括但不限於，根據情況進行適當的事實調查，以確定截至本協議日期是否存在規則506(D)所規定的任何此類取消資格的 ；(B)本公司不會因此而喪失根據規則506(D)所述的任何 與票據發行和銷售相關的資格，並已採取合理謹慎 包括但不限於，根據本規則506(D)進行適當的事實調查；

(Ii) 公司已採取合理謹慎措施，包括但不限於，根據 有關情況進行適當的事實調查，調查是否有任何根據規則506(D)會觸發取消資格但 在2013年9月23日之前發生的事項，以及如果有任何該等事項，已按規則506(E)的規定向買方 披露；以及

(Ii)本公司於二零一三年九月二十三日或之後任何時間依據規則506發行的任何 本公司(任何種類或性質)未償還證券均已按照規則506(D)及(E)發行，且任何一方均無任何合理理由質疑 任何與此相關的對規則506的依賴。

(H)資本化。 本公司截至本協議日期的資本化載於附表3.1(H)。除附表3.1(H)所述外，本公司自最近根據交易所 法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所 法令根據最近提交定期報告日期轉換 或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。除附表3.1(H)所載者外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權 或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表 3.1(H)所載及買賣票據所致外，並無任何未償還的認購權、認購權證、認股權證權利或 認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為 及/或可行使或交換，或給予任何人士認購或收購任何普通股、 或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務增發 普通股或普通股等價物的諒解或安排。除附表3.1(H)所披露者外，發行及 出售票據將不會使本公司有義務向任何人士(購買者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司任何證券持有人有權調整行使、轉換, 交換 或重置任何此類證券的價格。本公司所有已發行股本均為有效發行， 已繳足股款且無需評估，已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等已發行 股票均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。票據的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步 批准或授權。 除附表3.1(H)披露的情況外，本公司作為股東的股本 不存在股東協議、投票協議或其他類似協議，據本公司所知，本公司的任何股東之間或任何股東之間 除外。

(I)SEC 報告；財務報表。除附表3.1(I)所述外，公司已提交根據證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、時間表、 表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料和截至本協議日期提交的任何修訂，包括其證物)(上述材料和截至本協議日期的任何修訂， )在此統稱為“SEC 報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告 。除附表3.1(I)所披露的情況外，截至各自的日期，證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求。 證券交易委員會的報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的重大事實 ，並根據 作出報告的情況 ，而不是誤導性的。除附表3.1(I)中披露的情況外，SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及 委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。除附表3.1(I)中披露的情況外，此類財務 報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，該會計原則在涉及的期間內一直適用於 , 除該等財務報表 或其附註另有規定外，以及未經審核財務報表可能並不包含公認會計準則要求的所有附註，且在各重大方面公平地 顯示本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則 須進行正常的、非實質性的年終審核調整。

(J)材料 更改。自2018年6月30日以來，除SEC報告中描述或在附表3.1(J)中具體披露的情況外， (I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展。 (Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項及 在正常業務過程中產生的應計費用，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債；(Iii) 本公司沒有改變其會計方法；(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東派發任何 現金或其他財產的股息或分派；(Iii) 本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東派發任何 現金或其他財產的股息或分派本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其 股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票購股權計劃或與私募有關的 發行除外，在此情況下，高級職員及董事按相同條款購買 股本證券。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求 。除本協議擬發行或附表3.1(J)所述的票據外， 本公司或其附屬公司或其各自的 業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或視為作出此陳述之時，至少在作出陳述之日前一個交易日 未公開披露任何事項、責任或發展事項。 本公司或其附屬公司或其各自的 業務、物業、營運或財務狀況，根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時，並無發生或存在任何事件、責任或發展，而該等事件、責任或發展在作出陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。

(K)訴訟。 除SEC報告中所述或附表3.1(K)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司的任何子公司或其各自的任何財產，均不存在任何訴訟、訴訟、查詢、 違反通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司的任何子公司或其各自的財產。任何交易文件或附註的有效性或可執行性，或(Ii)如有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司 或其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司 所知，證監會並無任何涉及本公司或本公司任何 現任或前任董事或高級管理人員的調查待決或擬進行。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的 效力。

(L)勞資關係 。本公司不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在或即將發生可合理預期會導致重大不利影響的重大勞資糾紛。除附表3.1(L)所披露的情況外， 本公司或其子公司的任何員工均不是與本公司或該等子公司的 關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭 合約、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合約 或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管 不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司 及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭 和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司(I)均未根據或違反(且未發生的事件未被 放棄在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，也未 本公司或任何附屬公司收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 本公司或任何附屬公司均未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知， 本公司或任何子公司均未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知。 貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或 政府機構的任何命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和當地法律以及影響其業務的所有此類法律 除非在每一種情況下都不會或合理地預期會造成實質性的不利影響。

(N)監管許可證 。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能持有此類許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何實質性許可證的訴訟通知 。

(O)資產的所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，包括對其擁有的所有不動產的簡單收費 ，以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)不會對該等財產的價值有重大影響且 不會對本公司及各附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的留置權及(Ii)它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及 可執行租約持有。

(P)知識產權 。除附表3.1(P)或SEC報告中披露的情況外，本公司及其子公司擁有或擁有 所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、 發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的使用 所需或材料的類似權利，如果不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 產權”)，或擁有 使用這些專利、專利申請、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、 發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的 所需或材料的類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司均未收到有關本公司或任何子公司使用的任何 知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。據本公司 瞭解，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有 另一人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 個別或整體可能會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。 本公司或任何子公司均無任何理由相信其將無法在不大幅增加成本的情況下續簽其現有保險範圍 ，並在該保險範圍到期時或從類似保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務 。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除SEC報告或附表3.1(R)所述外，本公司任何高級職員或董事 ，據本公司所知，本公司僱員目前均未參與與本公司或任何附屬公司的任何交易 (僱員、高級職員和董事服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或由其租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向或向其支付款項。據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人或 合夥人的任何 實體，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii) 報銷代表本公司發生的費用，(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 ，以及(Iv)買方購買

(S)薩班斯·奧克斯利(Sarbanes Oxley)；內部會計控制。截至截止日期，該公司實質上遵守了“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)適用的所有條款。本公司及附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計制度 控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則(GAAP)的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任在合理的 間隔和適當的情況下與現有資產進行比較本公司已為本公司建立了披露控制和 程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和 程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法 提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會的規則和表格中指定的時間內。 公司的認證人員評估了公司的信息披露控制和程序的有效性 截至公司根據交易法提交的最新定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期， 即“評估日期”)。 公司的認證人員已經評估了公司的信息披露控制和程序的有效性。 公司最近根據交易法提交的定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期，即“評估日期”)。本公司根據交易所法案 在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於其截至評估日期的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來, 本公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法中定義的那樣)。(br}本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響(該詞在交易法中有定義)，這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響。

(T)某些 費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠 ，要求支付與交易文件預期的 交易相關的本第3.1(T)節規定的費用類型的任何費用的任何義務。在此之前，買方沒有義務支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的 交易相關的本第3.1(T)條所述類型的費用。

(U)私人配售 。假設第3.2節中規定的每位買方的陳述和擔保的準確性，則根據證券法向買方提供和銷售票據不需要 註冊。以下票據的發行和出售並不違反交易市場的規章制度。

(V)投資 公司。本公司不是，也不是附屬公司，在收到票據付款後，將不會 成為或成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年投資公司法進行註冊 。

(W)註冊 權利。除附表3.1(W)所述外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記 。

(X)接管保護的申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其公司註冊所在州的法律(由於買方履行其義務或行使其在交易文件下的權利) 或其他類似的反收購條款不適用於買方。 本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利。包括但不限於 由於本公司發行債券和購買者對債券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司 確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解 並確認買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。 本公司或其代表向買方提供的關於本公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實無誤，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據 本公司在本協議日期前12個 個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，並考慮到它們是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。 在發佈新聞稿時，該新聞稿不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，且該陳述在發佈時不具有誤導性。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次票據發售 與本公司之前的發售相結合的情況下(I)證券法將要求根據證券法對任何此類證券進行 登記，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)税 狀態。除個別或總體不會或合理預期不會導致 實質性不利影響的事項外，本公司及其各子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入及特許經營 納税申報單，並已繳納或累計其上顯示的所有應繳税款，本公司並不知曉 已針對本公司或任何子公司聲稱或威脅存在税項不足的情況。

(Bb)無 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招標或一般廣告發售或出售任何票據 。本公司僅向購買者 和證券法第501條規定的某些其他“認可投資者”出售票據。

(Cc)會計師。 本公司的會計師事務所載於附表3.1(Cc)。據本公司所知，該 會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2018年12月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見 。

(Dd)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與以前或目前受僱於本公司的會計師及律師之間，目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力 。

(Ee)對購買者購買債券的確認 。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位購買者僅以獨立購買者的身份行事 。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以 任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易 提供的任何意見 僅屬買方購買票據的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易進行的獨立評估。

(Ff)遵守第 M條規定。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意就招攬他人購買 而支付任何補償

(Gg)股票 期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃(任何，“計劃”) 授予的每一項購股權，(I)根據該計劃的條款及(Ii)行使價至少等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據該計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。本公司在發佈或 發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或在知情的情況下協調股票期權的授予，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式協調授予股票期權的事宜， 沒有，也沒有，也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Hh)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Ii)美國 不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的 要求，本公司應提供此證明。

(Jj)銀行 控股法案。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的“1956年銀行控股公司法”(下稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附屬公司均不會對 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法 適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁員沒有就洗錢法採取或提起任何行動或訴訟。

(Ll)DTC 資格。本公司通過其轉讓代理是存託信託公司快速自動證券轉讓計劃或類似系統的參與者，該計劃或類似系統規定公司普通股在 經紀人之間以電子方式轉讓。

(Mm)負債。 證券交易委員會報告和附表3.1(Mm)列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償還擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償擔保和無擔保債務 。就本協議而言， “負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過10,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務 ，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存管或託收的擔保除外。及(Z)根據 租約規定須按公認會計原則資本化的超過10,000美元到期的任何租賃付款的現值。除附表3.1(Mm)所述外，本公司及任何附屬公司均無拖欠任何債務。

3.2買方的陳述 和擔保。每名買方在此向公司作出以下聲明和保證，自本合同日期和截止日期起 ，僅供其本人使用，而不供其他買方使用：

(A)組織； 權威。如果該買方不是自然人，則該買方是根據 其組織管轄法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似 權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。
r ^rB> 此類買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件預期的交易，均已獲得該買方採取所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件 ，當買方根據本合同條款 交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制；(Ii)受與以下方面相關的法律的限制：(B)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方理解，該證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券 ，並不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分，違反“證券法”或任何適用的州證券法 。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中獲得以下票據的。

(C)買方 身份。在向該買方提供票據時，該買方是，且在本通知日期為：(I)證券法下規則501(A)所界定的“認可 投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”(br})，或(Ii)證券法下的規則501(A)所界定的“合格機構買家”，或(Ii)證券法下規則144A(A)所界定的“合格機構買家”。

(D)根據《交易法》第15條，此類 買方無需註冊為經紀交易商。

(E)該買方的經驗 。該買方(不論單獨或與其代表一起)在商業及財務事務方面具備豐富的知識、經驗及 經驗，因而能夠評估債券中預期投資的優點及風險 ，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔債券投資的經濟風險，而且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(F)一般 徵集。該買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或廣播廣播或在 任何研討會或任何其他一般徵集或一般廣告上發佈有關票據的任何廣告、文章、通知或其他信息而購買票據。

(G)在本合同日期之前的短期 銷售和保密。除完成本協議項下預期和附表3.2(G)所述的交易外，該買方沒有直接或間接，也沒有任何代表或依照 該買方與該買方達成的諒解，在該買方首次交付或收到 本公司或代表本公司的任何其他人士提供的列明材料的條款説明書(書面或口頭)後的一段時間內，對本公司的證券進行任何買入或賣出，包括賣空。 本公司或代表本公司的任何其他人士首次提交或收到列明材料的條款説明書(書面或口頭)後的一段時間內，該買方並未直接或間接代表該買方或根據該等諒解行事的任何人 買入或賣出本公司的證券，包括賣空。 儘管如上所述，如果買方是 多管理型投資工具，由單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產的其他 部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的票據的投資組合經理管理的 資產部分。除本協議另一方以外的 ，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息 保密(包括本交易的存在和條款)；提供，買方 可以根據適用的證券法律 的要求披露本次交易的存在和條款(包括任何交易文件)。

(H)信息。 買方承認其已收到或已獲得公司在成交時或之前的SEC報告。 買方已有機會就本次發售的條款和 條件向公司提出問題，並從公司獲得答案，並獲得必要的額外信息，以核實其準確性 買方合理希望的信息，以便評估投資。買方承認，其不希望收到公司提供的任何進一步信息 以便對票據進行投資。除本協議和條款説明書所述外，買方未收到公司、其員工、代理或律師在做出此投資決定時作出的陳述或擔保。

(I)最低 產品合規性。(1)買方承認，本公司必須出售票據的最低發售金額。 買方進一步承認，其認購金額將以第三方託管形式保管，直到收到最低發售金額的認購和 支付最低發售金額以及 買方將成為其中一方的託管協議中規定的某些其他成交條件為止。 買方必須出售票據的最低發售金額。 買方進一步承認，在收到認購和 支付最低發售金額和某些其他成交條件之前，其認購金額將以第三方的形式保管。(2)本次發行中的證券可由本公司的關聯公司(包括 本公司首席執行官和/或其父親不超過1,200,000美元和一名不超過200,000美元的董事)購買，或由將獲得費用或其他補償或以其他方式依賴於本次發行成功的其他 個人購買。此類購買 可以隨時進行，並將在確定是否達到最低發售金額時計算在內。買方確認 他們預計出售足夠的證券不會達到最低發售金額，或超過最低發售金額 ，這表明此類出售是向在此次發售中沒有財務或其他利益、 或以其他方式行使獨立投資酌處權的買方進行的。出售最低發售金額雖然對本公司的 商機是必要的，但並不是為了保護購買者，以表明每位購買者的 投資決定由其他非關聯投資者分擔。因為可能會有 公司的關聯公司或其他將獲得費用或其他補償或以其他方式依賴於此次發行成功的人進行大量購買, 購買者不應依賴最低發售金額的銷售來表明此 發售的優點。每一位買方都承認，他們必須就此次發行的價值做出投資決定。本公司 知道本公司的關聯公司有意投資於此次發行。

第四條

當事人的其他 協議

4.1轉移 限制。

(A) 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。除根據有效註冊聲明或規則144或證券法第4(A)(1)條向本公司或買方的關聯公司轉讓證券 或與4.1(B)節所述質押相關的任何證券轉讓外，本公司可要求其 出讓人向本公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師意見，其形式和實質應合理地令公司滿意，否則，本公司可要求出讓人向本公司提供由轉讓人選擇並被 公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令本公司滿意， 公司可要求出讓人向本公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所設想的質押有關的轉讓證券 。大意是，此類轉讓 不需要根據證券法對此類轉讓的證券進行登記。作為此類轉讓的條件，任何此類 受讓方應書面同意受本協議條款約束，並享有本 協議項下買方的權利。

(B) 購買者同意在本4.1(B)節要求的情況下，以下列 形式在任何註釋上印製圖例：

本證券或行使本證券時可發行的證券均未根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的豁免在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明 ，或根據可獲得的豁免，或在不受下列條件限制的交易中進行，否則不得提供或出售該證券或證券。符合證券法的註冊要求 並符合適用的州證券法，並由 轉讓方律師的法律意見證明，其實質內容應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款 。

本公司承認並同意買方可不時根據與 註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”的金融機構，如果該等安排的條款要求，該 買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需 經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見 。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔適當費用， 公司將簽署並交付與證券質押或轉讓相關的合理文件，即證券的質權人或擔保方可合理要求 。

(C)證明標的股票的證書 不應包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節規定的圖例)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)在根據規則144出售該股票後，或(Iii)如果該標的股票符合規則144的出售資格，不要求本公司遵守規則第144條規定的有關相關股份的當前公開信息，且 不受數量或銷售方式限制，或(Iv)如果證券 法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該等説明。如果在有涵蓋轉售標的股票的有效註冊書的情況下出售全部或部分標的股票，或者 如果該等標的股票可以根據第144條出售，並且公司當時符合第144條要求的當前公開信息 ，或者，如果該等標的股份可以根據規則144出售，而不要求本公司遵守第144條要求的關於該等標的股份的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制 ，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法 解釋和聲明)不需要該説明，則該等標的股份的發行應不受 所有傳説的限制。公司同意，在本4.1(C)節不再需要此類圖例時，公司將, 在買方向本公司或轉讓代理交付代表 已發行並附有限制性圖例的相關股票的證書(如第五個交易日，“圖例移除日期”)後 不遲於五個交易日， 向買方交付或安排向該買方交付一份代表該等標的股票的證書，該證書不受所有限制性 和其他圖例的限制 。公司不得在其記錄上做任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大 本節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示將標的股票的證書 轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入 存託公司系統的貸方帳户中。 需刪除本合同項下的標的股票的證書應由轉讓代理通過買方指定的存託信託公司系統貸記給買方。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金 ，而不是作為罰款，以每1,000美元的標的股票(基於該標的 股票提交給轉讓代理之日的普通股的VWAP為基礎)，按照第4.1(C)節的規定，向買方支付部分違約金。每個交易日$10 (在此類損害開始發生後五(5)個交易日增加到每個交易日$20) 在無圖例證書交付之前的每個交易日 。本協議並不限制該買方就本公司未能按交易文件要求交付代表任何相關股份的證書而尋求實際損害賠償的權利 ，該買方有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施 ，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。

4.2提供 信息。在沒有買方擁有任何證券之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)條要求本公司提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所 法的報告要求的約束。只要任何買方擁有證券，如果本公司不需要根據交易法提交報告， 本公司將根據第144(C)條準備並向買方提供根據第144條(C)公開買方根據第144條出售證券所需的信息。 如果本公司不需要根據交易法提交報告，則本公司將根據規則144(C)準備並提供買方根據規則144出售證券所需的 信息。本公司進一步承諾，將採取任何證券持有人可能合理要求的進一步 行動，在必要的範圍內，使該人 能夠在規則 144規定的豁免要求範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該證券。

4.3整合。 本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節 )出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判，而該等證券將會與向買方發售或出售票據整合在一起 ，而有關方式會要求根據證券法登記向購買者出售票據，或就任何交易市場的規則及規例而言， 將會與票據發售或出售整合 。

4.4證券 法律公開；公示。在本公司收到最低發售金額後的任何時間，本公司應在上午8：30 之前(紐約市時間)在緊接收盤後的第二個交易日，以Form 8-K格式發佈最新報告，披露擬進行的交易的重要條款，幷包括作為證物的交易文件。但前提是， 如果SEC的披露規則要求本公司在較早日期提交8-K表格，則本公司將根據法律要求 提交8-K表格。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類 新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意。 同意不得被無理扣留或推遲，除非 同意被無理扣留或推遲，否則本公司和每一買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿 ，或者未經本公司事先同意，不得發佈任何此類 新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 同意被無理拒絕或推遲。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有 上述規定，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將其姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法要求的 除外。此外，儘管有前述規定(或本 協議中的任何其他相反規定)，根據適用法律，買方無需通知公司或事先徵得公司的批准才能公開披露信息。 , 包括交易法第16條要求的附表13D或附表13G(或其任何修正案)或 中的披露。

4.5股東 權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行 任何買方是 公司正在生效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”，或任何買方可能因收到交易文件或交易文件下的 説明而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。

4.6非公開信息 。除交易文件 擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方 或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非該買方之前 已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。 公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應遵守前述約定 。

4.7使用 的收益。公司將把出售本債券所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，包括減少TCUS Financial，LLC持有的優先債務。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、 高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上具有同等角色的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但仍持有此類頭銜)、控制該買方的每位人士 (在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人)進行賠償和扣留。該控制人(每一位“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員) ，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有 判決、和解金額、 其他所有損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、成本和開支，包括所有 判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理律師費和調查費用，任何上述 買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是關聯公司的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。 買方一方可能因以下原因而蒙受或招致損失：(A)本公司在本協議或其他交易文件中訂立的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違約行為，或(B)非關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易單據預期的任何交易(除非 此類行動基於違反買方陳述, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方 違反州或聯邦證券法或此類買方構成欺詐、嚴重疏忽、故意 不當行為或瀆職行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟 ，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師 已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔此類辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，該單獨律師的合理意見是：(I)該律師已獲得本公司的書面授權；(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，該單獨律師的合理意見如下：(I)該律師已獲得本公司的書面授權；(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，公司立場與買方立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下， 公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(X)買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Y)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內；或(Y)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保修或擔保的情況下才承擔：(X)買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Y)僅限於 任何買方違反任何陳述、保證, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議。根據本第4.8條支付的賠償 將在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時作出 。

4.9禁止浮動匯率交易 。自本協議之日起至買方根據本協議購買的股份合計少於5%為止，本公司將被禁止達成或達成協議，以達成涉及浮動利率交易的任何後續融資 。“可變利率交易”是指公司發行或出售(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)按轉換、行使或匯率或 以普通股交易價格或報價為基礎和/或隨普通股股票在初始發行後的任何時間的交易價格而變動的其他價格，或(B)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或(B)的交易。 本公司發行或出售(I)可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股票的權利，(A)按轉換、行使或匯率或 其他價格，該價格基於普通股的交易價格或普通股在初始發行後的報價 (Ii) 訂立任何協議，包括但不限於股權信用額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格以 的價格出售證券，或(Ii) 訂立任何協議，包括但不限於：(br}在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事項時，須於未來某一日期重新設定行使價或兑換價)，或(Ii) 訂立任何協議，包括但不限於，本公司可按未來釐定價格 出售證券。

4.10同等 對待購買者。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款的對價 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成由 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或作為一個團體行事。 本條款旨在使本公司將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.11自本合同日期起 短期銷售和保密。每名買方(單獨且不與其他買方聯名)承諾 其本人或代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在自討論時間開始至本協議預期的交易結束期間執行任何賣空交易 ，如第4.4節所述首先公開宣佈。在第4.4節最後一句的規限下，每名買方分別 且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 由本公司按第4.4節所述公開披露之前，該等買方將對本協議的存在 、交易條款以及交易文件和披露明細表中包含的信息保密。儘管 如上所述，買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，表示在本協議擬進行的交易首次公開宣佈為第4.4節所述的 之後，不會賣空本公司的普通股 。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於 作出投資決定購買本協議涵蓋的股份的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12表格 D；藍天備案文件。本公司同意按照D規則 的要求及時提交有關股份的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應採取本公司 合理決定的必要行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律在成交時獲得豁免或使股份符合向買方出售的資格，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據 。

4.13公開 信息。自成交日起六(6)個月的週年日起至 該時間止的任何時間，本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1) 的情況下出售所有證券，且不受規則144(C)(1) 的限制或限制，如果本公司因任何原因未能滿足規則144(C)(“公共信息失敗”)下的 當前公開信息要求，則除該買方的其他現金，作為部分違約金 ，而不是作為懲罰，原因是其出售標的股票的能力的任何此類延遲或降低，現金金額 ，相當於在公共信息失靈之日 及此後每三十(30)天(按比例計算總計少於30天)買方票據當時未償還本金的百分之二(2%)，直至(A)該公共信息失靈脩復之日和(B)買方根據規則144不再需要該等公共信息轉讓相關股票的時間(以較早者為準)。根據本節 4.13買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款應 在(I)發生公共信息失敗付款的日曆月的最後一天 和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日(以較早者為準)支付。 如果公司未能及時支付公共信息失敗付款, 此類公共信息故障 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例分攤)，直至全額支付。本協議的任何內容都不應 限制該買方就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利，該買方應 有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。 該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

文章 V 其他

5.1完整的 協議。交易文件及其附件和明細表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和明細表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解 。

5.2通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出， 應視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真發送的，傳真號碼為 ，電子郵件地址為下午5：30之前在本協議所附簽名頁上規定的電子郵件)發出並生效，其中最早者為：(A)發送日期： 下午5：30之前，傳真號碼(或電子郵件地址為電子郵件地址)規定的傳真號碼(或電子郵件地址為電子郵件地址)在下午5：30之前通過傳真發送的通知或其他通信或交付應視為已發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或 通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本通知所附簽名 頁上規定的傳真號碼(或電子郵件地址發送到電子郵件地址)遞送的，則為(B)交易日之後的下一個交易日(如果該通知或 通信是通過傳真發送到本通知所附簽名 頁上的傳真號碼(或電子郵件地址的電子郵件地址))。在任何交易日(紐約市時間)，(C) 郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D) 被要求收到該通知的一方實際收到通知後的第二個交易日。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所示。

5.3修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非本公司和持有根據本協議購買的當時未償還票據本金至少51%權益的買方簽署的書面文書 (如果是修訂)，或者如果是豁免，則由尋求強制執行任何此類 放棄條款的一方簽署。 如果是修訂，則由公司和持有根據本協議購買的當時未償還票據本金至少51%的買方簽署的書面文書 中除外。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約或任何其他條款、條件或要求的放棄。 任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不會以任何方式影響任何此類權利的行使 。(##**$ \f25-- -)

5.4標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.5繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的 轉讓具有約束力，並符合其利益。未經 每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的 任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的規定約束 轉讓的股份。

5.6無 第三方受益人。本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非 第4.8節另有規定。

5.7管理 法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的 原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)的解釋、執行 和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和紐約州的聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的州法院和聯邦法院的專屬 管轄權，以裁決 項下的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張。 , 該訴訟或訴訟是不適當的 或者是該訴訟的不便地點。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式，將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址， 並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方，並同意 此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得 被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的 調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.8費用。 本公司和每位買方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用。

5.9存續。 陳述和保證在適用訴訟時效説明的關閉和交付後繼續有效。

5.10執行。 本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生 簽字方(或其代表執行該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

5.11可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效， 非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代手段來實現相同或實質上的特此規定並聲明雙方的意圖是， 他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.12撤銷權 和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何其他交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方 可在書面通知本公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求 或選擇權，而不影響其未來的行動和權利。

5.13更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以取代或取代該等證書或票據(如為損壞)， 或作為替代或替代，但僅在收到本公司對該等丟失、被盜或銷燬合理滿意的證據 後方可發出。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償) 。

5.14補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 貨幣損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何要求具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯，即法律補救就足夠了。

5.15預留付款 。如果公司根據任何交易文件 向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，則該筆或多筆款項或該等強制執行或 行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，被收回， 由公司、受託人、接管人或任何其他人交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人。 則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

5.16獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，並且任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何 其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方 就交易 文件預期的該等義務或交易以任何方式採取一致行動或作為一個團體行事。 買方根據本合同或其他交易文件採取的任何行動均不得視為構成 買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方 就該等義務或交易以任何方式採取行動 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的 權利，任何其他買方 無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立 法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供 相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和每一份 其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間 ，而不是在買方之間 。

5.17違約金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他 金額支付完畢之前，該義務不應終止，即使該部分違約金 或其他金額所依據的票據或證券已被取消也不應終止。

5.18星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個 營業日採取該行動或行使該權利。

5.19施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。 雙方同意，雙方和/或各自的律師均已審核並有機會修改交易文件，因此，不應使用正常的施工規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。 任何不明確之處應由起草方解決。此外，任何交易文件中每一次和 每一次對普通股股價和股份的引用都應根據 本協議日期之後發生的普通股的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.20放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

[簽名 頁如下]

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上文首次註明的日期正式簽署。 茲證明，本證券購買協議已由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名 ：___

買方授權簽字人簽名 ：_

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱 ：_

電子郵件 授權簽字人地址：_

傳真 授權簽字人號碼：_

買方通知地址 ：

投遞買方通知的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：_

社交 安全號碼/EIN號碼：[請把這個另蓋起來。]

[買方簽名 證券購買協議頁面]