附件4.1

本可轉換票據和可轉換票據的相關股票尚未根據聯邦或任何州證券法進行登記，在沒有根據適用法律作出有效登記聲明的情況下，不得出售、轉讓 或質押，也不得根據公司滿意的律師意見 進行出售、轉讓或抵押，使其不受該等適用法律的約束。

可轉換票據

_本金$_，連同按年利率5%計算的利息，按360日計算 。本金應自本可換股票據的日期(“到期日”)起計四年到期應付 ，除非本可換股票據(“票據”)已按以下規定轉換。在違約期間，本票據應 按年利率18%或紐約州法律允許的最高利率計息。 根據本票據應支付的所有款項應優先於公司所有未來的無擔保債務，並應排在次要位置， 僅次於錫耶納貸款集團有限責任公司或其受讓人的債務，後者對 公司(“主要貸款人”)的資產擁有第一留置權。 公司(“主要貸款人”)的資產在#年優先於錫耶納貸款集團有限責任公司或其受讓人的債務。 公司(“主要貸款人”)的資產享有第一留置權的 公司(“主要貸款人”)在#年的資產上享有第一留置權。在優先債務全部清償之前，公司不得支付(自願、預付、抵銷, 本票據持有人不得接受與本票據有關的任何本金付款，只可支付利息 ，而本票據持有人只可在取得主要貸款人書面同意的情況下接受本票據的利息。前述 不得阻止或禁止通過發行普通股(定義見下文)的方式支付款項。違反本票據條款而收到的任何付款 應由本票據持有人以信託形式持有，並且本票據持有人將 迅速交出任何此類付款以用於優先債務。在優先債以現金悉數清償前，本票據持有人 不得對本公司或其任何附屬公司採取任何行動或展開任何法律程序，以 強制執行本票據的付款或履行本票據，但強制執行本票據第1及2節的轉換及調整條文 的行動或法律程序除外。此外，儘管本協議有任何相反規定，上述強制執行限制 不應包括(I)持有人在到期後三十(30)天內提起或維持的任何訴訟或訴訟，且僅限於為防止執行任何適用的訴訟時效或類似的索賠永久限制(前提是不收到或保留與此相關的任何金錢損害賠償)所需的訴訟或訴訟。(Ii)向本公司發出違約通知 或(Iii)提交任何通知或表決本附註所證明的涉及債務的破產程序中的任何債權 。

(A)選擇持有人後轉換 。在本附註日期後的任何時間，持有人有權在向本公司發出書面通知後， 根據第1(C)條將本票據的全部或任何部分未償還餘額轉換為若干 公司普通股(面值為每股0.001美元)普通股(“普通股”)。轉換通知的表格 附於附件I。為了完整轉換票據，公司必須首先收到第1(E)節規定的票據正本或遺失票據宣誓書 。在本票據進行任何轉換時，不得發行普通股的零碎股份 。本公司 應向持有人支付相當於該零碎股份乘以普通股在轉換時在本金交易市場的收盤價的乘積的現金，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份。 公司 應向股東支付現金，相當於該零碎股份乘以普通股在轉換時的本金 收盤價的乘積。本公司須在轉換時間後，在切實可行範圍內儘快向持有人交付 現金以代替任何零碎股份。

(B)轉換時間。“轉換時間”指持有人根據 向第1(A)條轉換時，持有人根據本附註 提供通知正本或遺失附註誓章的日期。

(C)換算公式。於轉換時間，本票據的未付本金可兑換 為普通股股數，換算結果為轉換中的已發行本金除以轉換時生效的轉換價格 (“轉換價格”)。轉換價格應根據第2節不時進行 調整。每次調整後，該調整後的轉換價格應保持有效 ，直至本協議下的進一步調整。初始轉換價格為0.30美元。

(D)利息。利息支付應在自2018年12月31日開始的每個日曆季度結束後的五個交易日 (“付息日期”)內每季度支付一次，由本公司選擇以現金或發行普通股 支付。任何以現金支付利息須經信貸人書面同意。如果滿足以下條件(“股權條件”)，則應 以普通股的形式支付利息，除非持有人放棄 此類條件：(I)本票據下不得發生違約事件，(Ii)公司的普通股必須符合DWAC資格 ，且不受存託信託公司發佈或施加的任何“寒意”或其他限制，以及(Iii)公司必須及時向美國證券交易委員會提交所有文件，包括根據任何為清楚起見，持有人對上述第(I)款規定的條件的放棄不應被視為對任何此類違約事件的放棄。為支付利息而交付的普通股 將按適用日曆季度結束前15個交易 天普通股的平均收盤價估值(“利息股值”)。如果未滿足股權條件 ，利息應在滿足股權條件的第一個付息日計息並支付。在此 事件中，未滿足股權條件的日曆季度到期的普通股數量 應以本公司未能滿足股權條件的每個日曆季度末的最低利息股值(包括首次滿足股權條件時的利息股值)為準。無論到期日是否滿足股權條件 , 所有應計利息應隨本金以現金支付。“DWAC” 指在存款信託公司託管系統進行的存取款。儘管有相反規定， 利息份額價值不得超過0.30美元。

(E)轉換機械。在持有人有權根據第1(A)條將本票據轉換為普通股之前，持有人應交出本票據(或者，如果持有人聲稱本票據已遺失、被盜或銷燬，則應交回遺失、被盜或銷燬的遺失宣誓書和公司合理接受的協議，以賠償公司 因涉嫌遺失、被盜或銷燬該原始本票而向本公司提出的任何索賠)。連同持有人選擇全部或任何部分轉換本附註 及(如適用)該等轉換視情況而定的任何事件，請於本公司辦事處遞交書面通知。通知應註明持有人的姓名或該持有人希望發行普通股股票的被提名人的姓名 。如本公司要求 ，本票據須附有慣常格式的投資函件及一份或多份本公司合理滿意格式的書面轉讓文件，並由持有人或其正式書面授權的受權人正式籤立 。 本附註須附有習慣格式的投資函件，以及一份或多份本公司認為合理滿意的書面轉讓文件，並由持有人或其受權人以書面正式籤立 。如果公司因任何原因未能在轉換時間(“股份交割日”)的五個交易日內向持有人交付該等證書，公司應以現金形式向持有人支付每股1,000美元普通股的違約金，而不是罰款(基於該轉換時間當日普通股的成交量加權平均價 )。轉換時間後的每個交易日10美元(從此類損害開始產生後的五個交易日開始，每個交易日增加到20美元)，直至該等證書 交付或持有人撤銷該轉換為止。

(F)新本票。如果本票據的剩餘餘額不足全部兑換，公司應 立即向持票人發行一張類似的本票，代表本票據的未償還餘額。

(G)提前還款。本公司只有在提前十五(15)天向持有人發出書面通知後才有權預付本票據。為免生疑問，持有人有權在收到預付款通知後的任何 時間根據第1(A)節轉換本票據，直至收到全額預付款之日為止。

(A)普通股事項調整。在本協議日期(“原發行日期 日期”)之後的任何時間或不時發生普通股事件(如下定義)時，轉換價格應在該普通股事件發生的同時，通過將緊接該普通股事件之前有效的轉換價格除以分數進行調整，(I)分子應為緊接該普通股事件之後已發行和已發行的普通股數量 。(Ii)其分母為緊接該普通股事件前已發行及已發行的普通股股數 ，其後所得的乘積為換股價。在隨後的每個普通股事件發生時，轉換價格 應以相同方式重新調整。此處使用的術語 “普通股事項”是指(I)公司增發普通股作為股息或 已發行普通股的其他分配，(Ii)將普通股已發行股份再分拆為更多數量的普通股，或(Iii)將普通股已發行股票合併為數量較少的 普通股。 普通股事件是指(I)公司發行額外普通股作為股息或 已發行普通股的其他分配，(Ii)將已發行普通股再分拆為更多數量的普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為數量較少的 普通股。

(B)其他股息和分派的調整。如果在原發行日期 之後的任何時間或不時，公司向以公司證券支付的普通股持有人支付股息或進行另一次分配， 除構成普通股事件的事件外，在每次此類事件中，應撥備持有人在轉換時除收到轉換後的應收普通股股數外，還應 收到如果本票據轉換為普通股時持有人本應收到的公司證券金額 (如適用)，且此後在該事件發生之日(或該 記錄日期，視情況適用)至(包括)轉換日期期間，他們在 該期間保留上述應收證券，但須受該期間根據本第2條就持有人的權利或其條款就該等其他證券所作的所有其他調整的約束。

(C)重新分類、交換和替換的調整。如果在最初的 發行日期之後的任何時間或不時，本票據轉換後可發行的普通股變更為任何一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票 ，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(除本節2其他規定的普通股事件 或重組、合併或合併以外)，則在任何情況下，但在符合 第1條的規定的情況下，持有人有權在此後轉換本票據持有者對本票據可在緊接資本重組、重新分類或變更之前轉換為普通股的股票數量進行重新分類或其他變更，所有 均受本文規定或根據條款就該等其他證券或財產進行進一步調整。

(D)重組、合併和合並。如果在原發行日期之後的任何時候或不時出現 本公司重組(除本第2節其他規定的資本重組、拆分、合併、重新分類或股份交換 )或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則作為 該重組、合併或合併的一部分，應計提撥備，使持有人此後有權在本票據轉換時 獲得股份數量或因該等重組、合併或合併而產生的該等 繼任公司，普通股可交付品持有人在轉換後將有權獲得該等重組、合併或合併。在任何此類情況下，應在適用本條款第2條的規定時，對重組、合併或合併後持有人的權利進行適當調整 ，以使本條款第2條的規定(包括調整當時生效的轉換價格和本票據轉換後可發行的股份數量)在該事件發生後適用，並儘可能與本條款的規定等同。 本條款適用於重組、合併或合併後的持有人的權利。 本條款的規定(包括調整當時生效的轉換價格和本票據轉換後可發行的股份數量)應在該事件發生後適用，並儘可能與本條款的規定等同 。本第2節同樣適用於後續重組、合併和 合併。

(A)就本附註而言，“失責事件”指：

(I)公司 應拖欠本票據的本金；

(Ii)本公司未按照第 1(E)節的規定交付本票據轉換後可發行的股份；

(Iii)本公司將不能實質性履行本票據項下本公司的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務(未支付或未能交付換股股份除外)，且在收到持有人通知後15個交易日內(或如果該違約未能在 該15個交易日內得到糾正，則該違約將持續15個交易日內不能糾正，但本公司開始努力並持續採取行動糾正該違約行為)，該較長的 期間內，該違約將持續15個交易日內不能得到糾正。 (如果該違約不能在 該15個交易日內得到糾正，則本公司開始努力並持續地採取行動糾正該違約行為)，該較長的時間 將持續15個交易日

(Iv)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(A)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對本公司或其任何債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(B)為本公司任命一名接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，或為本公司或任何該訴訟或者請願不得在30天內被駁回；

(V)本公司應(A)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他 濟助，(B) 同意提起第 3(A)(Iii)節所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(C)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產保管人或類似的人(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對該公司提交的呈請書的重要指稱；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(F)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(A)遺失、被盜、銷燬或毀損鈔票。收到令公司合理滿意的本票據遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，如發生遺失、被盜或毀損，則公司應向公司交付形式和實質上令人合理滿意的賠償協議 ，或如屬毀損，則在退回和註銷本票據時，公司應以與本票據相同的方式籤立和交付一份新的票據，以代替本票據。 本金金額與本票據的未付本金金額相同，並註明本票據的付息日期 ，如果尚未支付利息，則註明本票據的日期。

(B)豁免。公司特此放棄違約通知、出示通知或要求付款、拒付通知或拒付通知 以及與本票據相關的所有其他通知或要求。

(C)寬免及修訂。本附註的任何規定只能由被申請強制執行的一方簽署的書面文書 修訂、放棄或修改。

(D)通知。 本附註項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)均應以書面形式發出，如果當面送達收件人，通過聯邦快遞或類似的隔夜下一工作日遞送，或通過電子郵件遞送然後隔夜下一工作日遞送，則應 充分送達：

或他們中任何一人通過通知其他 不時指定的其他地址。時間從發送之日起計算。

(E)開支；律師費。如果為強制執行或收取本票據而提起訴訟，勝訴方 應支付一切合理的費用和費用。

(F) 繼任者和受讓人。在持有人背書、轉讓或以其他方式轉讓本票據後，或根據法律的規定，此處使用的術語“持有人”應指該持有人的背書人、受讓人或其他受讓人或繼任者(br}當時成為本票據持有人)。本票據應符合持有人及其繼承人和受讓人的利益 ，並對下列簽字人及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議所用術語“公司”應 包括公司和任何其他義務人各自的繼承人和受讓人。

(G) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分， 不得被視為限制或影響本附註的任何規定。

(H)專屬管轄權；適用法律。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不應 考慮其法律衝突原則。本公司和持有人同意，所有與本註釋的解釋或執行有關的法律程序只能在紐約州和紐約州的聯邦法院(以下簡稱“紐約法院”)啟動。 紐約州法院(以下簡稱“紐約法院”)。本公司和持有人各自不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權 裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議 。本公司和持有人不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受該等紐約法院管轄，或該等紐約法院不適合或不方便進行該等訴訟的 地點的任何主張。本公司及持有人各自不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件 以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送 (附有遞送證據)的方式寄往根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達 將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式向過程提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和持有人均不可撤銷地 放棄, 在因本票據或本附註擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何及所有權利。

[本頁餘額故意為空 ]

茲證明，公司已於上述首次註明的日期簽署了本 票據。

附件一

Usell.com，Inc.
轉換 通知

參考 指由特拉華州 公司(以下簡稱“公司”)uSell.com，Inc.向下簽名人發行的高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)。根據附註及根據附註，簽署人選擇於以下指定日期，將以下所述附註的全部或部分轉換為本公司普通股股份。大寫的 此處未定義的術語應具有註釋中給出的含義。

日期：_

登記持有人姓名