附件10.2

主許可和服務協議

本《主許可證和服務協議》 自2018年11月20日(“生效日期”)起生效， 由uSell.com，Inc.提供，辦事處位於西18號18號紐約街道，NY 10011，(“USELL”)， PhoneX，Inc.，辦事處位於西18街18號Street，New York，NY 10011(“PhoneX，Inc.”或 “PhoneX”，以及Usell(“公司”)和Brightstar Corp.(“Brightstar Corp.”)，辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第105號西北大街9725號，佛羅裏達州33178號(“Brightstar”)。PhoneX、Usell和Brightstar在本文中可以統稱為“當事人”，也可以單獨稱為“當事人”。

鑑於，截至本協議 日，Usell欠Brightstar的Usell應付款項；

鑑於，在本合同 日期之前，Usell，We 銷售蜂窩有限責任公司(“Wesell LLC“)和HD Capital Holdings LLC(“HD Capital”)已 向PhoneX，Inc.轉讓與Usell和PhoneX，Inc.的業務相關的所有資產，以運營和維護 在此定義為訂閲服務的軟件(“資產轉移”)；

鑑於 各方希望建立業務關係，其中，PhoneX將向Brightstar提供 訂閲服務的訪問權限，因為PhoneX通過提供某些集成服務改善了這一點，並同意 執行與訂閲服務相關的某些維護、支持、銷售和其他服務；以及

鑑於，PhoneX希望 授予Brightstar，並且Brightstar希望獲得收購PhoneX資產的選擇權，包括與訂閲服務和PhoneX提供訂閲服務業務相關的資產，所有這些都符合本協議的條款 和條件。

因此，現在，在 考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：

1.定義。

本協議中使用的未以其他方式定義的大寫術語 應具有本節1中規定的含義。所有其他大寫的 術語應在本協議中具有所賦予的含義。

“訴訟” 指任何索賠、指控、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟程序、 訴訟、傳票或任何性質的調查(民事、刑事、行政、監管或其他) 無論在法律、衡平法或其他方面。

“實際正常運行時間” 的含義如表B所示。

“某人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人 控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控於”和 “受共同控制”)是指直接或間接的權力，可以通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和個人政策的方向 。

“協議” 具有本協議第一款中包含的含義。

“合計 集成違約付款金額”的含義如表I所示。

“年度最低 ”具有第7.12(D)節中包含的含義。

“適用的 數據保護法”是指適用於個人信息的聯邦、州和國際隱私、數據保護和信息安全相關的 法律。

“經批准的 第三方”具有第2.4節中包含的含義。

“經批准的 第三方委員會”具有第7.3節中包含的含義。

“資產 轉移”具有本協議第二個While條款中包含的含義。

“授權的 用户”是指所有由Brightstar或其任何分被許可人授權通過Brightstar的 帳户訪問和使用服務的所有人員，均符合本協議的條款和條件。

“可用” 是指PhoneX提供並可操作的訂閲服務，供Brightstar、其子許可人和授權用户通過互聯網訪問和使用，且完全符合規範和文檔。“可用性”具有相關的 含義。

“可用性 要求”的含義如表B所示。

“基數 價格”的含義如表一所示。

“營業日”是指週六、週日或佛羅裏達州邁阿密商業銀行獲得授權的其他日子或法律要求關閉營業的 以外的日子。

“Brightstar” 具有序言中包含的含義。

“Brightstar 數據”是指任何和所有信息、數據、材料、作品、表達或其他內容，包括由或代表Brightstar、其次級許可人或任何授權用户上傳、提交、張貼、轉移、傳輸或以其他方式提供或提供的任何信息、數據、材料、作品、表述或其他內容，以供訂閲服務處理或通過訂閲服務處理；或(B)公司或Brightstar、其次級許可人或訂閲服務收集、下載或以其他方式 接收的任何信息、數據、材料、作品、表述或其他內容任何Brightstar數據的所有輸出、副本、複製、 改進、修改、改編、翻譯和其他衍生作品、基於、派生或使用 任何Brightstar數據本身也都是Brightstar數據。為免生疑問，Brightstar數據包括所有用户數據和 個人信息，但不包括任何PhoneX材料。

“Brightstar 商標”具有第8.3節中包含的含義。

“Brightstar 材料”的含義如表E所示。

“Brightstar 觀察者”具有第15.1節中包含的含義。

“Brightstar 系統”是指Brightstar及其子被許可人在各自 業務運營中使用的內部系統，包括計算機硬件系統、軟件、嵌入式系統、基礎設施和所有相關數據庫、設備 和組件。

“呼叫 通知”具有第14.2節中包含的含義

“調用 選項”具有14.1中包含的含義。

“控制變更 ”具有第15.2節中包含的含義。

“更改 訂單”的含義如附件E所示。

“更改 請求”的含義如附件E所示。

“代碼” 具有第11.3(B)(I)節中包含的含義。

“公司” 具有序言中的含義。

“佣金 份額”的含義如表一所示。

“機密 信息”具有第13節中包含的含義。

“糾正 行動計劃”的含義如表C所示。

“已開發的 IP”的含義如表E所示。

“直接索賠”具有第10.3(C)節中包含的含義。

“直接 索賠通知”具有第10.3(C)節中包含的含義。

“文檔” 是指與服務有關的所有文檔，包括所有用户手冊、操作手冊和其他説明、規範、文檔和材料(以任何形式或媒體)，描述服務的任何組件、特性、要求或其他方面， 包括其任何功能、測試、操作或使用。

“生效日期”具有本協議第一段中包含的含義。

“流行病 失敗”是指訂閲服務的可用性 少於(I)期限內任何給定30天期限內80%的時間或(Ii)期限內任何給定 90天期限內85%的時間。

“第三方託管 代理”具有第12.1節中包含的含義。

“託管 協議”具有第12.1節中包含的含義。

“例外” 具有附件B中的含義。

“獨家 許可證”是指第2.2、2.3和2.4節授予Brightstar的許可證。

“排他性 條件”的含義如附件A所示。

“排他性 期限”具有第2.4節中包含的含義。

“融資” 具有第11.3(B)(Iii)節中包含的含義。

“第一年 版税起徵額”的含義如表I所示。

“不可抗力” 指與罷工、勞資糾紛、貨運禁運、中斷或互聯網、電話或其他電信服務或相關設備故障、美國境內郵件服務或其他通訊方式的重大中斷、因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失或重大損失的一方有關的任何超出其合理控制範圍的事件，無論此類損失是否國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈)，或其他災難或危機，包括恐怖行為或影響美國的行為、未來的法律、規則、法規或任何政府的行為(包括由該政府的任何官員或機構發佈的任何命令、規則或法規)。

“HD Capital” 具有本協議第二個While條款中包含的含義。

“受賠人” 具有第10.1節中包含的含義。

“賠償方”是指根據第10條有義務提供賠償的一方。

“初始 術語”的含義如表I所示。

“集成 違規”具有第7.12(G)節中包含的含義。

“集成 違約付款金額”的含義如表I所示。

“集成 服務”具有第2.1(D)節中包含的含義。

“知識產權”是指根據或與世界任何地方的任何專利、版權、商標、商業祕密、數據庫保護或其他知識產權 權利法律以及所有類似或同等權利或形式的保護有關的現在或今後授予、申請或以其他方式授予的任何和所有已註冊和未註冊的權利。 “知識產權”指根據或與任何專利、版權、商標、商業祕密、數據庫保護或其他知識產權法律及所有類似或同等權利或保護形式存在的任何和所有已註冊和未註冊的權利。

“Intercompany 協議”是指HD Capital與PhoneX之間的公司間服務協議(日期為本協議日期)和 Wesell LLC與PhoneX之間的公司間服務協議(日期為本協議日期)。

“關鍵人員” 指公司間協議所涵蓋的任何PhoneX人員或在本協議中以其他方式確定為關鍵人員的任何PhoneX人員。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭的任何法規、法律、條例、條例、規則、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令或其他 要求。

“Lender” 指錫耶納貸款集團有限責任公司。

“損失” 是指任何和所有損失、損害賠償、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和行使本協議項下任何賠償權利的費用 以及尋求任何保險的費用；但損失不包括懲罰性損害賠償 。(向第三方支付或應付的懲罰性賠償除外 本合同項下要求賠償的任何第三方索賠)。

“重大 不利影響”是指對(A)業務、 運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或公司或Brightstar的資產(視具體情況而定)、 或(B)公司或Brightstar及時完成預期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；除 與以下情況有關的任何事件、事件、事實、狀況或變化外：(1)美國經濟或證券或金融市場總體上的任何變化，或總體國家經濟或金融狀況的任何變化；(2)一般影響使用過的智能手機銷售行業的任何變化；(3)本協議的簽署、交付或履行，或其公告；(4) 法律、會計規則或其權威解釋或與之相關的監管或解釋性指導的任何變更，或(5)任何一方未能滿足其任何內部預測、預測或收入或收益預測； 如果上文第(1)、(2)和(4)款所述事項對任何一方與其所在智能手機業務中的其他公司產生不成比例的影響 ，則不排除以上第(1)、(2)和(4)款所述事項 。

“最惠國待遇 門檻”的含義如表一所示。

“最低” 指季度最低或年度最低(視情況而定)。

“最低 亮星價格”具有第2.4(C)節中包含的含義。

“最低 版税”的含義如表一所示。

“每月 付款”的含義如表一所示。

“淨平臺銷售額”具有第7.1節中包含的含義。

“淨營運資金”具有第14.3(C)節中包含的含義。

“非排他性 期間”的含義見表一。

“通知” 具有第17.4節中包含的含義。

“報價 通知”具有第11.3(B)(Iii)節中包含的含義。

“開源 軟件”是指受任何開源版權許可協議約束的任何軟件組件，包括根據GNU Affero通用公共許可證(AGPL)、GNU通用公共許可證(GPL)、GNU寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、Apache許可證、BSD許可證或開放源代碼倡議組織批准的任何其他許可證提供的軟件 。

“選項 佣金支付”具有第7.3節中包含的含義。

“選項 期間”的含義如表I所示。

“選項 價格”具有第14.3(A)節中包含的含義。

“選項 購買協議”具有第14.2節中包含的含義。

“當事人” 和“當事人”具有序言中的含義。

“期限” 是指本協議中提及的任何三(3)個月、九(9)個月或一年的期限。

“允許的 使用”是指Brightstar、其再許可人或任何授權用户出於任何合法目的使用服務，以及 此類使用符合本協議或託管協議的條款和條件。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“個人 信息”是指任何個人身份信息，包括Brightstar、其次級許可人或 授權用户提供的信息，或Brightstar、其次級許可人或授權用户為其提供訪問PhoneX的信息，或者PhoneX創建或獲取的信息：(I)直接或間接識別個人身份(包括姓名、簽名、 地址、電話號碼、電子郵件地址和其他唯一標識符)；(Ii)可用於驗證個人身份(包括 員工識別碼、政府頒發的識別碼、密碼或個人識別碼、用户身份識別和帳户訪問 憑據或密碼、財務帳號、信用報告信息、學生信息、生物識別、安全問題解答 以及其他個人識別符)；或(Iii)被定義為個人身份或受適用的數據保護法保護，包括被視為敏感個人數據或員工個人數據的 信息。為免生疑問，個人信息 不包括從已識別或可識別的個人獲取的聚合匿名數據。

“PhoneX，Inc.” 或“PhoneX”具有前言中包含的含義。

“PhoneX資料” 指PhoneX提供或使用的訂閲服務、規格、文檔和PhoneX系統，以及任何和所有其他信息、文檔、 數據、訣竅、方法、流程、硬件、軟件和其他技術和發明，包括PhoneX提供或使用的與服務或PhoneX系統相關的任何交付項、技術 或功能描述、要求、計劃或報告 ，或以其他方式構成或與服務或PhoneX系統相關的任何和所有其他信息、文檔、數據、訣竅、方法、流程、硬件、軟件和其他技術和發明，包括任何交付項、技術 或功能描述、要求、計劃或報告。

“PhoneX人員” 是指參與服務執行的PhoneX或Usell的所有員工和代理。

“PhoneX 服務管理器”具有第2.6(A)節中包含的含義。

“PhoneX 系統”具有5.4節中包含的含義。

“計劃” 具有第6.3(A)節中包含的含義。

“平臺 客户”的含義如附件D所示。

“政策” 具有第16.1節中包含的含義。

“破產前 期間”具有第11.3(B)(Ii)節中包含的含義。

“過程” 是指對任何數據、信息、材料、作品、表達或其他內容執行任何操作或一組操作，包括 收集、接收、輸入、上傳、下載、記錄、複製、存儲、組織、組合、日誌、目錄、交叉引用、管理、 維護、複製、改編、更改、翻譯或進行其他改進或衍生作品，(B)處理、檢索、輸出、諮詢、 使用、傳播、傳輸、提交、發佈、轉移或(C)阻止、擦除或銷燬。 “正在處理”和“已處理”有相關含義。

“產品” 是指以批發渠道級別銷售的手機、平板電腦、智能手錶和其他智能設備及其各自的配件。

“符合條件的 實盤”具有第10.3(B)節中包含的含義

“Release Event(發佈 事件)”具有第12.2節中包含的含義。

“續訂 術語”具有第11.2節中包含的含義。

“代表” 就一方而言，是指該方及其附屬公司各自的僱員、高級管理人員、董事、經理、 代理人、獨立承包商、再被許可人(在PhoneX和Usell的情況下)和再被許可人(在Brightstar的情況下)，以及 法律和財務顧問。

“解析 或”解析“或”解析“的含義如附件C所示。

“版税” 的含義如表一所示。

“銷售 服務”具有第2.1(C)節中包含的含義。

“計劃的 停機時間”的含義如表B所示。

“計劃的 正常運行時間”的含義如表B所示。

“輔助 備份設施”具有6.1節中包含的含義。

“服務 可用性積分”的含義如表B所示。

“服務錯誤” 指根據本協議和規範提供或以其他方式執行任何訂閲服務的任何故障。

“服務 級積分”的含義如附件C所示。

“服務級別 故障”是指未能按照支持服務級別要求執行支持服務。

“服務期” 的含義如附件B所示。

“服務” 具有第2.1節中包含的含義。

“差額 付款”具有第7.12(H)節中包含的含義。

“SKU” 指通過Subscription Services提供並由製造商、型號和內存識別的任何產品(在 適用範圍內)及其任何其他區別特徵。

“規範” 指附件A中規定的訂閲服務規範，在與前述內容一致且不受 限制的範圍內，指文檔。為清楚起見，在集成服務完成後，規範還應 包括附件E中規定的規範。

“指定的 員工”的含義如表一所示。

“訂閲 服務”具有第2.1(A)節中包含的含義。

“從屬被許可人” 或“從屬被許可人”是指(I)Brightstar US，Inc.，(Ii)Brightstar US，Inc.的任何其他附屬公司，或(Iii)Brightstar、Brightstar US，Inc.或任何此類附屬公司經PhoneX或Usell事先書面批准有權對本協議項下的任何服務進行再許可的任何第三方 。

“支持 請求”的含義如圖C所示。

“支持 服務級別要求”的含義如圖C所示。

“支持 服務”具有第4節中包含的含義。

“維持 資源”是指(A)具備履行服務的技術資格；(Ii)在要求履行服務的時間內和地點提供服務的人員；(Iii)足夠、準備好、願意並能夠履行PhoneX的所有義務的人員；(B)足以履行PhoneX義務的材料、設施和設備；以及(C)根據本協議和規範以專業、及時和高效的方式履行PhoneX的 義務的其他資產，包括知識產權，包括(A)、(B)和(C)中的每一項。

“目標 淨營運資金”具有第14.3(B)節中包含的含義。

“術語” 具有第11.2節提供的含義。

“第三方索賠”具有第10.3(A)節中包含的含義。

“第三方索賠通知”具有第10.3(A)節中包含的含義。

“第三方託管服務提供商”具有4.4節中包含的含義。

“最少三個 個月”的含義如表一所示。

“Usell” 具有序言中包含的含義。

“Usell 分級”的含義包含第7.12(I)節。

“Usell Payable”的含義如表一所示。

“用户數據” 是指反映Brightstar或其任何子許可人或任何授權用户(包括任何檔案、訪問、會話、印象、點擊瀏覽或點擊流數據)或代表Brightstar或其任何子許可人或任何授權用户訪問或使用訂閲服務的任何和所有信息， 以及基於或派生自授權用户 和平臺客户(該術語在附件D中定義)的任何統計或其他分析、信息或數據。

“Wesell LLC” 具有本協議第二個While條款中包含的含義。

2.服務。

2.1服務説明 。在整個期限內，根據本協議規定的所有條款和條件， PhoneX應根據本協議規定的所有條款和條件，始終向Brightstar及其授權的 用户提供以下服務(以下簡稱服務)：

(A)根據本協議第2.2節 訪問本協議附件 中所述的軟件即服務產品(“訂閲服務”)，該產品可由PhoneX和/或 Usell不時修改和改進，包括與集成服務(定義如下)的性能相關；

(B)服務 維護和支持服務，如第4節所述，並符合附件B和C(以下定義為支持服務)；

(C)附件D(“銷售服務”)中更詳細描述的銷售服務；以及

(D)表E(“集成服務”)中更詳細描述的平臺 集成服務。

2.2訪問和使用 。PhoneX特此授予Brightstar(可通過其自身及其從屬許可人和授權用户行使) 全球範圍內可再許可(僅限其從屬許可人)的權利：

(A)訪問 並使用訂閲服務，包括與其他軟件、硬件、系統、網絡和服務一起運行，用於 許可的用途；

(B)生成、 打印、複製、上傳、下載、存儲和以其他方式處理任何訪問或使用服務可能導致的所有音頻、視頻、數字和其他輸出、顯示和內容 ；

(C)訪問 並將服務用於有效使用 訂閲服務所必需或有用的所有非生產性用途和應用，這些訪問和使用將是免費的，並且不包括在計算Brightstar的 或其授權用户使用服務的任何目的，包括評估支付給PhoneX的任何版税或其他對價；以及

(D)僅在根據本協議的條款和條件訪問或使用服務所必需的範圍內， 展示、執行、複製和修改(包括創建改進和衍生作品)、分發或以其他方式 向授權用户提供任何PhoneX材料。

儘管 本協議有任何相反規定，(I)在排他期內，Brightstar有權將 服務再許可給其附屬公司，而無需事先徵得PhoneX的同意，以及(Ii)本 協議中包含的任何內容均不得阻止Brightstar出售其全部或基本上所有資產或出售(或允許出售)所有 股本(無論是否合併)。

2.3文檔 許可證。PhoneX特此向Brightstar授予可再許可的全球許可(僅限其再許可持有人)，以便根據任何服務使用所需或有用的數量準備、複製、 打印、下載和使用文檔副本。

2.4排他性。 第2.2節和第2.3節規定的許可授予和訪問權從生效之日起至 (I)排他性到期日；和(Ii)根據第7.12節(“排他性 期限”)取消排他性的生效日期(以較早者為準)為排他性。)。在專營期內，公司不得直接或間接 通過訂閲服務銷售或提供銷售產品(根據本協議條款銷售或提供Brightstar的 產品除外)；前提是(X)只要Wesell LLC和BST Distributions，Inc. (“BST”，連同Wesell LLC，“Wesell”) 是PhoneX和Wesell免費從第三方購買的訂閲服務產品 ；以及(Y)經Brightstar和PhoneX的明確書面同意 ，PhoneX 將被允許通過訂閲服務銷售由 任何一方提議並經Brightstar和PhoneX(“經批准的第三方”)共同批准的某些額外第三方的產品，只要滿足每個 排他性條件。

2.5遵守法律/分包合同 。公司聲明並保證其已遵守，公司應在 所有實質性方面遵守與本協議、公司履行本協議項下義務和本協議標的有關的所有適用法律，包括所有適用的國內和國際反腐敗法律(包括《美國反海外腐敗法》和國際條約和公約，如《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》和《聯合國反腐敗公約》)、數據隱私保護、{包括確保和維護履行本協議和提供服務所需的所有必要和適當的許可證、許可證、 和其他文件和許可。

2.6 PhoneX 人員。公司應：

(A)經Brightstar事先書面批准，任命：(I)一名公司員工作為PhoneX與服務有關的主要聯繫人，該員工將有權代表PhoneX處理與接收和處理 支持請求和支持服務有關的事務(“PhoneX服務經理”)；以及(Ii)其他關鍵人員，他們 將具備適當的技能、經驗和資格來執行服務；

(B)在整個任期內以及履行服務所需的額外期限(如果有)內，保持 相同的PhoneX服務經理和其他關鍵人員，但由於以下原因而發生變化的人員除外：(I)Brightstar根據第2.6(C)節提出的要求； 或(Ii)此類人員(包括第2.6(A)和(B)節具體提及的任何人員)的死亡、殘疾、辭職、替換(受第2.6(D)節的約束)或其他超出PhoneX合理 控制範圍的情況；

(C)應 Brightstar的合理書面要求，使用商業上合理的努力更換任何PhoneX人員；

(D)未經Brightstar事先書面同意，不得 更換任何指定員工，不得無理扣留；及

(E)保持 有效的公司間協議，並使根據該協議提供給PhoneX的此類員工的職責主要 專門用於PhoneX，包括專業時間、精力和優先級。

2.7管理 和支付PhoneX人員。本公司負責支付應付給PhoneX人員的任何和所有金額， 包括支付給任何PhoneX人員、由PhoneX人員支付或代表PhoneX人員支付的所有費用、開支和補償，以及扣繳所得税、支付和扣繳社會保障税和其他工資税、失業保險、工人 補償保險金和傷殘津貼(如果適用)。公司應採取合理措施，包括聘請第三方進行背景調查，以確保任何以任何方式涉及盜竊、欺詐、賄賂或違反任何證券法的重罪或輕罪的任何人都不會提供任何服務或訪問Brightstar、其再許可人或任何授權用户的任何個人信息 或其他保密信息。公司應負責 確保完成遵守上述規定所需的所有背景調查。

2.8倍的精華 。各方承認並同意，對於雙方在本協議項下的義務而言，時間至關重要 ，除非本協議或適用法律另有允許，否則各方應確保迅速、及時履行所有此類義務，包括本協議的所有時間表和其他要求。

2.9服務 級別和積分。PhoneX應根據附件B中規定的服務級別提供訂閲服務，並將全面遵守附件 B中規定的性能標準的義務，包括未能滿足此類服務級別和性能標準的補救措施。

2.10使用 限制。除非本協議或託管協議明確允許，否則Brightstar不應也不應促使其再許可人和授權用户：(A)出租、租賃、出借、銷售、 分發、發佈、轉讓或以其他方式向任何 第三方提供任何PhoneX材料或其他PhoneX機密信息；或(B)以任何方式或出於適用法律下非法的任何目的使用或授權使用服務 或文檔。

2.11性能 標準。PhoneX將使用具有必要技能、經驗和資質的PhoneX人員 ，按照類似服務的公認 行業標準和實踐，以專業、及時和熟練的方式執行所有服務，並使Brightstar合理滿意，並應投入足夠的資源來履行本 協議項下的義務。

2.12訂閲服務的所有權 。在此期間，PhoneX將保留訂閲服務基礎 所有軟件的所有權和適用許可證，除非本協議另有允許，否則未經Brightstar事先 書面同意，不會將該所有權或適用許可權轉讓給任何第三方。

2.13貸款協議違約通知 。公司應在PhoneX、Usell或其各自的任何關聯公司違約時立即通知Brightstar，該違約已由貸款人根據與任何貸款人的任何貸款協議、本票或類似票據聲明 ，並且在該協議、票據或票據中未在允許的範圍內治癒。

3.Brightstar 義務

3.1 Brightstar 人員。Brightstar應指定其一名員工作為本協議的主要聯繫人，並指定 作為與本協議有關的事務的授權代表，此類指定將在 繼續有效，直至任命繼任代表，由Brightstar自行決定。

3.2銷售 服務。關於銷售服務，Brightstar 應：

(A)及時提供可供PhoneX通過訂閲服務提供的產品列表 ；以及

(B)向PhoneX提供 PhoneX可能合理要求的有關根據 本協議銷售的Brightstar產品的任何信息和支持。

3.3禁止的 行為。受本協議條款(包括Brightstar根據第三方託管協議與PhoneX 破產或釋放事件相關的權利)或行使看漲期權的權利的約束，PhoneX、Usell或 Brightstar均不得在本協議範圍之外使用另一方的保密信息 意圖傷害該另一方。

4.支持 和維護。PhoneX應根據本第4節和附件C的規定為訂閲服務提供維護和支持服務(統稱為“支持服務”) 。支持服務包括在服務中，PhoneX不應評估此類支持服務的任何額外版税、費用、成本或收費。

4.1支持 服務職責。PhoneX應：

(A)根據支持服務級別要求糾正 所有服務錯誤，包括提供缺陷修復、編程 糾正和補救性編程，如附件C所述；

(B)在上午8點提供 電話支持。下午6點。以合理的方式在工作日的紐約時間 滿足本協議中規定的要求，包括附件C；

(C)提供對技術支持信息的在線訪問或其他即時訪問；以及

(D)迴應並解決附件C中所述的支持請求 。

4.2服務 監控和管理。PhoneX應持續監控和管理訂閲服務，以優化滿足或超過可用性要求的可用性 。這種監測和管理應包括：

(A)主動 全天候監控訂閲服務的所有功能、服務器、防火牆和訂閲服務的其他安全組件 ；

(B)如果 此類監控發現或PhoneX以其他方式瞭解到任何合理可能威脅訂閲服務可用性的情況 ，採取所有必要和合理的補救措施迅速消除此類威脅並確保 完全可用性；

(C)如果 PhoneX瞭解到訂閲服務或任何訂閲服務功能或組件不可用(包括 根據此處規定的程序由Brightstar書面通知)：

(I)通過直接檢查相關設施來確認(或不確認)停電；

(Ii)如果 PhoneX根據上文第(I)款進行的設施檢查確認全部或部分訂閲服務中斷：(A) 根據本文規定的程序以書面形式通知Brightstar發生了中斷，並提供可獲得的詳細信息 ，包括PhoneX故障單編號(如果適用)和中斷時間；以及(B)處理由中斷引起和導致的所有問題 ，直到這些問題作為關鍵服務解決為止

(Iii)通知 Brightstar PhoneX已完全糾正故障和任何相關問題，以及任何相關調查結果或採取的關閉故障單的措施 。

(D)在 不可抗力事件影響PhoneX遵守本第4.2節的能力的情況下，PhoneX應在不可抗力事件期間及之後使用商業上合理的努力 遵守；但PhoneX應(I)在合理可能的範圍內，就合理可能導致不可抗力事件的任何事件或 情況立即向Brightstar發出書面通知以及(Ii)盡一切 努力結束不可抗力事件，確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並在不可抗力事件發生後，儘快合理地恢復履行本協議項下的全部 性能。儘管 本協議有任何相反規定，但如果該不可抗力事件不能合理預期在一段合理的時間內停止，則 光明之星有權終止本協議，而無需支付第11.4節 中所述的任何款項(但終止時已到期並應支付的款項除外)。

4.3服務 維護。PhoneX應持續維護訂閲服務，以優化滿足或超過 可用性要求的可用性。此類維護服務應包括向Brightstar及其授權用户提供：

(A)PhoneX 免費提供的訂閲服務的所有 更新、錯誤修復、增強功能、新版本、新版本和其他改進；以及

(B)維護訂閲服務所需的所有 服務和維修，或與Brightstar或其授權用户訪問或使用訂閲服務有關的輔助、必要或其他 服務和維修，以使訂閲服務 根據本協議和規範正常運行。

4.4第三方 主辦。儘管有第17.7節的規定，Phone X仍可通過其第三方託管服務提供商(“第三方託管服務提供商”)遵守第4、5和6節規定的義務。最初的第三方託管服務提供商 是Rackspace。PhoneX僅在Brightstar事先書面同意的情況下，方可更換其第三方託管服務提供商或利用任何其他第三方承包商提供服務，不得被無理扣留、 附加條件或延遲。使用第三方託管服務提供商或任何其他經批准的第三方承包商不得 以任何方式限制PhoneX對Brightstar的任何義務或責任，或限制Brightstar根據本協議可能享有的任何權利。

5.保安。

5.1各方數據和保密信息的保護 。PhoneX應始終根據附件F-1中規定的數據安全和備份要求 ，始終按照本協議項下服務的實際或要求 提供服務。

5.2允許 使用個人信息。除履行服務時遵守附件 F-2和所有適用法律(包括數據保護法)中規定的義務和限制外，公司不得導致或允許以任何方式或 出於任何目的處理任何個人信息。在不限制本協議 或任何適用的數據保護法規定的任何其他要求的情況下，公司聲明、保證和約定，只要PhoneX之前已獲得所有適當和適用的同意， 可以按照本協議的目的處理或使用Brightstar所要求的此類個人信息，則PhoneX將(I)僅向Brightstar提供、披露 和/或向Brightstar轉讓個人信息，並且(Ii)確保該等同意 是準確的，並且符合所有適用的所有要求PhoneX應具有並提供符合本協議適用條款的 條款和條件和/或隱私政策，包括附件 F-2和所有適用的數據保護法。

5.3未經授權的 訪問。未經Brightstar事先明確的書面授權，PhoneX不得訪問Brightstar Systems，也不得允許其全部或部分訪問Brightstar Systems，無論是通過PhoneX Systems還是以其他方式訪問。Brightstar可隨時自行決定以書面方式撤銷此類授權，但任何導致 或以其他方式導致PhoneX無法提供本協議規定的服務的撤銷均不應被視為PhoneX違反本協議 。對Brightstar系統的任何訪問都應完全符合條款和條件， 並且在任何情況下都不會超出Brightstar根據本第5.3節授權的範圍。所有Brightstar授權的連接 或嘗試連接到Brightstar系統的連接只能通過Brightstar的安全網關和防火牆以及 符合Brightstar的政策，因為Brightstar可能會對這些政策進行補充或修訂，並不時提供給PhoneX 。

5.4 PhoneX 系統。PhoneX應單獨負責信息技術基礎設施，包括所有計算機、 軟件、數據庫、電子系統(包括數據庫管理系統)以及由PhoneX使用或為PhoneX使用的網絡，以訪問Brightstar系統或以其他方式與服務相關(“PhoneX系統”)，並應阻止 通過PhoneX系統未經授權訪問Brightstar系統。

5.5材料 違反安全規定。服務未能滿足本協議關於Brightstar的任何數據或其他保密信息的安全要求(包括任何相關的備份、災難 恢復或其他政策、做法或程序)的任何重大失敗，均嚴重違反本協議，因此，Brightstar有權根據本協議的條款終止本協議，PhoneX應立即向Brightstar償還任何版税。 應根據本協議的條款終止本協議，PhoneX應立即向Brightstar退還任何版税， 應根據本協議的條款選擇終止本協議，並且PhoneX應立即向Brightstar退還任何版税， 應根據本協議的條款終止本協議，PhoneX應立即向Brightstar退還任何版税

6.宂餘、 數據備份、容災。PhoneX應根據本條款6的規定，維護或促使 維護合理設計的災難避免程序，以保護Brightstar數據和Brightstar的其他 機密信息、PhoneX的處理能力和訂閲服務的可用性，在每種情況下，均應 與其實際或要求履行本條款項下的服務相關 ，並遵守本條款的條款 6。

6.1宂餘 託管和連接。自合計Net Platform銷售額超過15,000,000美元后三十(30)個工作日起及之後，PhoneX應同時在美國的強化數據中心設施運行鏡像系統，該數據中心設施在地理上遠離託管訂閲服務的主要系統(“次要 備份設施”)。除其位置和容納設施外，鏡像系統應：(A)在所有方面與主系統完全相同；(B)具有獨立於主系統運行的硬件和軟件、網絡連接、電源、備用發電機和其他類似的 設備和服務；(C)主系統上存儲的所有Brightstar數據 都有完整的最新備份；以及(D)在執行例行和補救期間，能夠根據本協議和 規範提供訂閲服務PhoneX 應操作、監控和維護該鏡像系統，以便在發現訂閲服務出現任何 故障後兩(2)小時內激活該鏡像系統。

6.2數據 備份。集成服務完成後，PhoneX應定期備份或安排執行Brightstar數據備份，並至少每週以商業合理的位置和方式存儲此類備份Brightstar 數據。 在接到Brightstar的書面通知後，PhoneX應以雙方書面同意的機器 可讀格式向Brightstar提供備份的Brightstar數據的副本。 在完成集成服務後，PhoneX應至少每週以商業合理的位置和方式存儲此類備份的Brightstar數據。 根據Brightstar的書面通知，PhoneX應向Brightstar提供備份的Brightstar數據的副本。PhoneX應自費提供所有備份。

6.3災難 恢復/業務連續性。在集成服務完成後，PhoneX應始終與其實際或要求履行本協議項下的服務相關 ：

(A)維護 訂閲服務的業務連續性和災難恢復計劃(“計劃”)，並在訂閲服務發生任何計劃外中斷的情況下執行該 計劃；使用行業最佳實踐積極測試、審核和更新該計劃，至少每年一次；並迅速向Brightstar提供計劃的所有此類更新的副本， 所有此類計劃的更新均受本節6.3的要求的約束；以及

(B)在PhoneX收到或準備本計劃後，立即向 Brightstar提供本計劃的副本以及任何測試或根據本計劃進行測試所產生的所有報告。如果PhoneX未能在 本計劃規定的時間內恢復訂閲服務，Brightstar除可根據本計劃提供的任何其他補救措施外，還可自行決定終止本協議 根據第11.3(A)節的規定。

7.版税 和支付。

7.1版税。 根據本協議的條款和條件，Brightstar應向PhoneX支付版税。本協議中使用的“平臺銷售淨額”是指通過 訂閲服務銷售產品實際收到的金額，扣除銷售税、積分、退款、信用卡費用、信用卡退款和運費。

7.2每月 付款。考慮到PhoneX在本協議中達成的協議和PhoneX在此提供的服務， Brightstar將按照本協議的條款向PhoneX支付每月付款。根據本協議的條款， 第一筆月度付款將在生效日期到期並應付給PhoneX，此後的每一筆月度付款將到期 每30天到期一次，第二筆月度付款將在生效日期後三十(30)天到期；前提是Brightstar將沒有義務支付任何此類月度付款，直到Brightstar收到應支付的全部Usell款項或(如果部分支付)Usell的一部分款項 根據本協議的上述條款和其他條款，儘管 Usell有義務支付超出合格部分的Usell部分款項，但Brightstar仍有責任向PhoneX支付所有月度付款。Brightstar應在收到至少符合條件的部分付款後五(5)個工作日內，立即支付截至該日期應支付的每月 PhoneX付款。

7.3經批准的 個第三方委員會。在收到後五(5)個工作日內，PhoneX應向Brightstar委員會 支付任何經批准的第三方通過訂閲服務銷售上述經批准的第三方的 產品應支付的任何和所有佣金、版税或其他類似金額(包括通過 抵銷、物物交換或其他交換應支付的現金支付或福利)的份額(“經批准的 第三方佣金“)。儘管有上述規定，PhoneX仍有權 保留任何經批准的第三方支付的僅與該經批准的第三方整合到PhoneX平臺有關的任何費用。 如果Brightstar行使第14條規定的選擇權，則PhoneX有權從Brightstar獲得本協議項下應支付給PhoneX的認可第三方佣金的 份額，並在每個認可第三方關閉 期權後支付給Brightstar，直至(X)成交後二十四(24)個月和(Y)PhoneX最初從該認可的第三方收到此類佣金之日起四年，兩者以較早者為準

7.4成本責任 。公司應負責履行服務所產生或附帶的所有成本和支出，包括PhoneX提供的任何材料的所有成本、PhoneX要求或 向PhoneX徵收的所有費用、罰款、許可證、保證金或税款，以及PhoneX的所有其他業務成本。除此處規定外，Brightstar應 負責通過訂閲服務銷售的所有Brightstar產品與庫存、税收和保險相關的費用 ，以及涉及或與所有Brightstar代表相關的所有費用。關於向客户發貨的問題，Brightstar 應遵守附件H中規定的PhoneX發貨政策。

7.5税。 本協議中規定的所有特許權使用費和金額均含税。PhoneX應單獨負責任何聯邦、州或地方政府實體對Brightstar根據本協議應支付的任何金額徵收的所有銷售、 服務、增值、使用、消費税和任何其他税費(如果有)，但不包括對Brightstar的收入、收入、毛收入、人事、不動產或個人財產或其他資產徵收的任何税費， 或與Brightstar的收入、收入、毛收入、人事、不動產或個人財產或其他資產有關的任何税項除外，PhoneX應單獨負責任何聯邦、州或地方政府實體對Brightstar根據本協議應支付的任何金額徵收的所有銷售、服務、增值、使用、消費税、消費和任何其他税費、關税和收費。

7.6付款 條款。PhoneX應每天向Brightstar支付費用，包括前一天Brightstar的所有平臺淨銷售額減去Brightstar的版税，再加上當天賺取的所有服務可用性積分、服務級別積分和經批准的 第三方佣金。每筆此類付款應同時通過此類交付方式和 發送到Brightstar不時以書面形式指定的地址，並附上一份包含足夠詳細信息的書面報告 ，以使Brightstar能夠核實平臺淨銷售額的計算、經批准的第三方佣金、版税的提取 以及該報告和相應付款所涵蓋的 期間適用的所有服務可用性積分和服務級別積分的標識。如果Brightstar直接收到通過 訂閲服務銷售的任何產品的全額付款，無論是通過信用卡支付、貨到付款或其他方式，Brightstar應(I)立即向PhoneX支付與此類銷售相關的應付給PhoneX的版税和其他金額(如果有)；以及(Ii)對於Brightstar收到的任何 此類付款，應向PhoneX提供一份週報，詳細説明要申請的付款和 訂單，由Brightstar酌情決定可與本節第7.6節第一句中規定的 付款相抵銷。在PhoneX接受信用卡的範圍內，在接受通過訂閲服務進行的購買付款 之前，PhoneX將建立一個令Brightstar滿意的機制，以限制信用卡 欺詐風險、限制信用卡交易的金額上限和其他行業標準欺詐 預防措施，包括要求客户提供任何信用卡購買的安全代碼

7.7最受 青睞的定價。如果任何第三方的產品是通過訂閲服務提供的 (無論是由於失去排他性，還是由於被認可的第三方或Wesell作為PhoneX的附屬公司使用) Brightstar根據本協議應支付的所有版税和其他費用應是PhoneX同時向其任何其他被許可人收取的最低費用、價格和費率 ，前提是該等其他被許可人或用户的平臺淨銷售額較少；如果該等其他被許可人或用户的平臺淨銷售額較少，則Brightstar根據本協議應支付的所有版税和其他費用應為PhoneX同時向其任何其他被許可人收取的最低費用、價格和費率；前提是該等其他被許可人或用户的平臺淨銷售額較低如果在任何時候，PhoneX、Usell或其各自的任何附屬公司向任何被許可方或 用户收取的類似數量的可比服務的費用、費率或價格低於本協議項下相應的版税或其他金額 ，則PhoneX應立即對提供給 Brightstar的訂閲服務應用該較低的費率或金額(視情況而定)。該較低費率或金額(如果適用)應追溯至PhoneX或此類附屬公司 開始向該其他被許可人或用户收取此類較低費率或費用之日。本第7.7節不適用於Wesell(作為PhoneX的附屬公司)通過 訂閲服務進行的產品銷售，除非第7.12節另有規定。

7.8 Brightstar PhoneX審核。在有效期內及之後的七(7)年內，PhoneX應：(A)保存完整、準確的賬簿和記錄，涉及計算版税、月度付款、經批准的第三方佣金、服務可用性和服務級別積分，以及與PhoneX遵守本協議 相關的任何其他信息；以及(B)應Brightstar的書面要求， 在正常營業時間內向Brightstar或其授權代表提供此類賬簿和記錄以及適當的人員，以供Brightstar或其授權代表檢查和審計，但Brightstar 應：(I)向PhoneX提供至少三(3)天的任何審計事先書面通知；以及(Ii)以旨在最大限度地減少對PhoneX正常業務運營的幹擾的方式進行或導致 進行此類審計。Brightstar將 支付此類審計的自付費用，除非審計發現多開賬單或多報5%或更多的費用，在這種情況下， PhoneX應補償Brightstar的審計費用。PhoneX應在Brightstar發出書面通知後立即支付Brightstar 審核發現的任何多付金額，Brightstar應在PhoneX發出書面通知後立即支付Brightstar支付PhoneX 任何少付金額。

7.9可用性 和支持服務級別積分。雙方承認並同意，分別根據附件B和附件C評估的每個服務可用性積分和 服務級別積分：(A)是對相應服務錯誤或服務級別故障可能導致的服務減值的合理估計， 自生效日期起 不可能或很難準確估計；(B)不打算也不應被視為懲罰或沒收；(B)不打算也不應被視為懲罰或沒收；(C)可根據Brightstar的選擇，貸記或抵銷根據本協議應支付給PhoneX的任何版税或其他 費用，或應要求支付給Brightstar。

7.10抵銷的右側 。除了Usell根據7.12(G)或11.7向Brightstar支付Usell應付款項的義務和PhoneX根據7.12(G)或11.7支付 款(如果有)的義務外，在任何情況下，在不損害其可能擁有的任何其他 權利或補救措施的情況下，任何一方均保留扣留 並隨時抵銷另一方當時到期應付的任何款項的權利，即使本協議有任何相反規定包括任何一方或任何受保障方(如本文定義)有權(A)根據本協議的任何賠償條款，或(B)因 任何一方違反本協議而有權(A)作為該方的附屬公司而蒙受的任何損失。

7.11支持 不得扣留或延遲。PhoneX不得因以下原因而扣留或延遲任何訂閲服務或支持服務，或 無法履行本協議項下的任何其他服務或義務：(A)Brightstar善意扣留根據本第7條支付的任何款項或金額；或(B)雙方之間的任何爭議，包括根據本協議或雙方之間的任何其他協議引起或有關的任何付款或其他 爭議。在PhoneX 遵守上述規定的前提下，Brightstar不得因 本協議項下的爭議而扣留或未能向PhoneX支付任何款項，但與爭議標的有關的款項除外。

7.12最低 平臺淨銷售額。

(A) 受本條款7.12的約束，如果PhoneX未收到適用的最低版税，則專營期 應根據第7.12(F)條終止。除非時間段指的是特定事件，否則應從生效日期後一個月的第一個日曆日 開始計算。舉例來説，本節所指的第一年應從生效日期後第一個月的第一個日曆日起計算 7.12(A)。

(B)如果， 在生效日期的九(9)個月內，PhoneX尚未收到第一年版税門檻金額，則 為了使排他期繼續，Brightstar應在該九(9)個月週年日後三十(30)天內向PhoneX支付等於第一年版税門檻的金額減去實際收到的此類版税金額。Brightstar支付的任何 差額以及PhoneX收到的所有版税都應計入適用的 最低版税。

(C)在期限的第二年、第三年和第四年每三(3)個月的期限結束時，如果PhoneX未收到適用的三個月最低金額 ，則為了使排他期繼續，Brightstar應在適用的三(3)個月 期限結束後三十(30)天內向PhoneX支付適用的三個月最低金額的任何差額 。Brightstar支付的任何此類差額以及PhoneX收到的所有版税都應計入 適用年度的最低版税。

(D)在第一年、第二年和第三年的每個年終和第四年的第九個月末，如果該期間的最低特許權使用費 未達到(包括Brightstar根據第7.12(B)節和第7.12(C)節支付的任何金額)，則為了使專營期繼續，Brightstar應在適用期限結束 後三十(30)天內向PhoneX支付適用期限內的最低版税差額 。

(E)已預留。

(F)儘管第7.12節有任何相反規定，但如果未及時達到或支付任何最低金額，PhoneX有權 通過向Brightstar發送書面通知終止排他期，告知Brightstar未能支付該最低金額 ；前提是，Brightstar有權在收到該書面通知後十(10) 個工作日內支付未支付的金額，以糾正任何此類不履行行為；如果未及時完成或支付任何最低金額，PhoneX有權選擇 向Brightstar發送書面通知，以終止排他期；前提是，Brightstar有權在收到該書面通知後十(10) 個工作日內支付未支付的金額；專營期僅在交付未能達到年度最低要求的通知後未能彌補差額時，才應根據本第7.12節的條款 終止。 為免生疑問，在任何情況下，未能滿足任何最低要求均不得被視為違反本協議 或以其他方式成為任何一方終止本協議的理由。

(G)在 集成服務未完成且訂閲服務在生效日期六(6)個月週年紀念日(“集成違約”)或之前未完全運行的情況下，(I)本協議中的所有日期和時間段 應在該六(6)個月週年紀念日之後自動延長天數，直至 集成服務在所有實質性方面均已完成，訂閲服務在所有實質性方面均已完全運行 ；(Ii)第四年第一年、第二年、第三年和第九(9)個月期間(以及其間的任何三個月期間)的最低特許權使用費的計算預定開始的日期應推遲六(6)個月週年後的 天，直到集成服務完成且訂閲 服務在所有重要方面完全正常運行之日；以及(Iii)PhoneX應每隔三十(30)天向Brightstar支付集成違規付款 ，從生效日期後六個月的次日開始，直至集成服務完成為止。儘管有上述規定，PhoneX根據本第7.12(G)節 向Brightstar支付的總金額不得超過集成違規總金額。儘管本協議有任何相反規定 ，雙方確認並同意，如果由於Brightstar 未能在附件A的工作流程 時間表中明確要求向PhoneX提供與完成集成 服務相關的交付的時間範圍內的延遲而導致集成違約 ，則雙方應確認並同意，如果由於Brightstar 未能向PhoneX提供與完成集成 服務相關的延遲而導致的集成違約，則PhoneX應在本合同規定的時間內完成集成 服務 ，從而實現與集成 服務相關的交付, 則PhoneX根據第7.12(G)(Iii)條支付款項的義務應延期至由Brightstar造成的延遲時間 。

(H) 為免生疑問，如果Brightstar根據第7.12(C)條支付任何款項以彌補差額(“差額付款”)， 在同一年期間(或在期限的第四年為九個月期間)，Brightstar支付的特許權使用費超過 三個月期間的最低特許權使用費，超出的金額應退還給Brightstar或以其他方式由PhoneX記入Brightstar的 貸方，以之前在同一適用的一年期間(或該期限的第四年的 九個月期間)之前支付的任何差額為限。

(I)PhoneX 應促使Wesell(I)根據附件J中規定的分級 等級(“Usell分級”)對通過訂閲服務提供的所有Wesell產品進行分級；以及(Ii)對其通過訂閲服務提供的每個產品使用相同的SKU 與使用相同分級標準的同等Brightstar產品所使用的SKU相同。 PhoneX未經Brightstar事先書面同意(不得無理扣留)，不得通過訂閲服務提供、銷售或提供與Usell分級不一致的任何Wesell產品 。

7.13 Usell 應付。在生效日期起九十(90)天或該日期之前，USELL應向Brightstar 支付相當於USELL項下應支付的全部金額的款項，可通過電匯立即可用資金至Brightstar在該日期之前以書面形式提供給USELL的帳户 。

8.知識產權 產權。

8.1 Brightstar數據的所有權 。Brightstar可以(但不需要)向PhoneX提供與本 協議相關的Brightstar數據；但是，如果未能提供此類Brightstar數據導致或導致PhoneX延遲或違反， 則PhoneX應在此類失敗所導致的範圍內免除此類延遲或違反。在Brightstar和本公司之間， Brightstar是並將繼續是所有Brightstar數據(包括與之相關的所有知識產權)的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，僅受8.2節中授予的有限許可的限制。

8.2有限的 使用Brightstar數據的許可證。根據本協議的條款和條件，Brightstar特此授予PhoneX 有限的、免版税的、非獨佔的、不可轉讓的和不可再許可的許可(除第三方託管服務提供商提供服務所需的有限範圍外)，以便嚴格按照Brightstar或授權用户的指示在美國處理Brightstar數據 ，並且僅根據需要為Brightstar的 及其子服務提供服務其子用户或任何授權的 用户上傳或存儲此類Brightstar數據，以供PhoneX系統上的PhoneX或代表PhoneX處理。

8.3使用Brightstar商標的有限 許可證。根據本協議的條款和條件，Brightstar特此授予PhoneX 非獨家、不可再許可、不可轉讓、可撤銷和有限的許可，允許其僅(I)在履行本協議項下的Brightstar服務和通過訂閲服務銷售Brightstar產品時使用Brightstar名稱和徽標(“Brightstar 商標”)；以及(Ii)按照{所有Brightstar商標的使用都必須事先獲得Brightstar 的批准，前提是已批准的Brightstar商標的使用可以再次使用，而不需要對每次此類使用進行額外的批准 。與PhoneX使用Brightstar商標相關的所有商譽均應惠及Brightstar ，PhoneX不得從事任何挑戰Brightstar對Brightstar商標所有權的活動，或可能玷污或降低Brightstar商標價值的活動。

8.4 PhoneX材料的所有權 。在Brightstar和PhoneX之間，PhoneX是並將繼續是PhoneX材料的所有 權利、所有權和權益(包括與之相關的所有知識產權)的唯一和獨家所有者， 僅受第2節中授予Brightstar的授權和許可的約束。

8.5無 默示權利。除明確提供的有限許可外：(A)在第8.2節和第8.3節中，本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予PhoneX或任何第三方任何Brightstar 數據、Brightstar標誌或任何其他知識產權的任何權利、所有權或權益；或(B)在第2節中，本 協議中包含的任何內容均不得解釋為授予Brightstar或任何第三方對任何PhoneX材料的任何權利、所有權或權益， 在每種情況下(第(A)和(B)款)，無論是以暗示、禁止反悔或其他方式。

9.陳述 和保證。

9.1相互 陳述和擔保。每一方均向其他各方聲明並保證：

(A)該 締約方根據其成立或組建所在管轄區的法律，是正式成立、有效存在和信譽良好的。該方 有資格開展業務，並且在其資產的所有權、運營或租賃適用於本協議擬進行的交易或其業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，除非無法獲得如此許可、資格或信譽不會產生 實質性不利影響。

(B)該 方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易的一切必要權力和授權。該方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議規定的交易均已得到該方所有必要的 行動的正式授權。本協議已由該締約方正式簽署和交付，並且(假設得到其他各方的適當授權， 執行和交付)本協議構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 。

(C)除附表9.1(C)所列的 外，該方簽署、交付和履行本協議，遵守本協議條款，完成本協議預期的交易 ，不會也不會：(A)導致違反或違反該方組織文件 的任何規定；(B)導致違反或違反約束該方的任何實質性合同；(C)導致材料 或(D)要求任何個人或實體同意、通知或採取其他行動 ，與任何合同、許可證或許可項下的任何義務或利益發生衝突、導致違反或違反、構成違約或導致加速 任何利益損失；或(E)導致對適用於本協議擬進行的交易的任何一方的任何資產產生或施加 任何留置權、產權負擔或其他擔保權益。該方在簽署和交付本協議、遵守本協議條款和完成本協議預期的交易方面，不需要任何政府機構的同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府機構提交或通知。 該方不需要 就本協議的簽署和交付、本協議條款的遵守和本協議擬進行的交易的完成 向任何政府當局提出任何同意、批准、許可、命令、聲明或向其提交通知。

9.2額外的 PhoneX保修。PhoneX代表並向Brightstar保證：

(A)PhoneX 在履行服務的整個期限和任何額外期限內， 擁有無條件且不可撤銷的權利、權力和授權，包括所需的所有物質許可和許可，以提供服務，授予和履行本協議項下由其授予或要求授予的所有物質權利和許可， 並履行本協議項下的所有物質義務；

(B) PhoneX授予本協議項下的權利或許可，也不履行本協議項下的任何服務或其他義務， 不會或在任何時間：(I)在任何實質性方面與任何適用法律(包括任何適用的數據保護法)衝突或違反；(Ii)要求任何政府或監管機構或其他 第三方的實質同意、批准或授權；或(Iii)要求Brightstar或任何授權用户向任何第三方 提供任何付款或其他對價，如果PhoneX意識到任何適用法律的任何變化將妨礙PhoneX履行本協議項下的重大義務，PhoneX應立即以書面形式通知Brightstar；

(C)PhoneX根據本協議提供的 訂閲服務、文檔和所有其他服務和材料不會侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權或其他權利；

(D) 未達成和解、懸而未決，或(據公司所知，截至生效日期)未收到任何行動的任何書面、口頭或其他通知(包括以獲取許可證的任何要約的形式)：(I)聲稱對服務的任何 訪問或使用確實或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知識產權，且尚未收到 任何行動的任何書面、口頭或其他形式的通知：(I)聲稱對服務的任何訪問或使用確實或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何第三方的任何知識產權；(Ii)挑戰PhoneX對與服務的執行、訪問或使用有關的 或要求使用的任何軟件或其他材料的所有權、使用權或許可權，或聲稱與此相關的任何不利權利、所有權、 或利益；或(Iii)如果決定對PhoneX不利，合理地預計將對其履行本協議項下的服務或其他義務的能力產生實際或潛在的不利影響，並且其不知道任何此類訴訟、索賠或程序的任何事實、法律或其他合理依據；

(E)在 所有實質性方面，服務將符合本 協議的規範和所有要求，包括附件B中規定的可用性和可用性要求；

(F)PhoneX系統和服務、ARE和PhoneX將在商業上做出合理努力，以確保在集成服務完成後 它們將不受任何：(A)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、後門或其他軟件或硬件 設備的影響，其效果是允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件；或(B)定時炸彈、自動報廢設備或其他軟件或硬件設備，旨在隨着時間推移或在任何人的積極控制下自動禁用計算機程序，或以其他方式剝奪Brightstar或授權用户使用服務或PhoneX系統的 合法權利；

(G)作為訂閲服務基礎的 軟件組件在有效期內始終由PhoneX獨家擁有和 許可(視情況而定)，除第三方 現成軟件或下一句不禁止的開源軟件外，沒有或將在其中加入任何第三方組件。在不限制上述規定的情況下， 訂閲服務不包含也不會包含任何開放源碼軟件或其他軟件，這些軟件的使用、修改和/或分發條件為： 合併到該第三方軟件、從該第三方軟件派生或與該第三方軟件分發的其他軟件必須(A)以源代碼形式分發；(B)被許可用於製作衍生作品；或(C)被 免費重新分發； 作為使用、修改和/或分發的條件， 軟件必須(A)以源代碼形式分發；(B)被許可用於製作衍生作品；或(C)被 免費重新分發；

(H)在本協議日期之前 ，Usell已根據資產轉讓協議將與訂閲服務相關且根據本協議條款履行服務所必需的所有資產、權利和權益轉讓給PhoneX；

(I)除附表9.2(I)中披露的 外，PhoneX擁有、租賃 或許可證，沒有留置權、產權負擔或擔保權益，擁有足以執行服務和繼續運營訂閲服務的資產 。

(J)根據PhoneX書面提供的文檔和規範安裝和/或使用 因集成服務而產生的 改進(見附件E)時，將在所有實質性方面符合文檔和規範 。PhoneX擁有並將擁有所有必要的所有權、權利和許可，以全面履行本協議項下的義務，並授予Brightstar與服務相關的所有權利，包括據稱在本協議下授予的改進 ；以及

(K)PhoneX 已根據本協議預期的資產轉讓和交易的現有貸款和擔保協議獲得貸款人的同意 ，並已向Brightstar提供完整而準確的副本。

10.彌償。

10.1一般 賠償。PhoneX和Usell各自以及Brightstar另一方面， 應賠償、保護和保護對方及其各自的附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、 員工、代理、承包商、繼任者和受讓人(每個前述人員均為“被賠付者”) 以及因任何(I)違約而產生的任何和所有損失，並對被賠付者造成的任何和所有損失進行賠償、辯護和保護或本協議項下的義務，或(Ii)第三方因另一方違反本協議項下的任何陳述、 擔保、契諾或義務而採取的 引起或導致的行動，或被指控因此而引起或導致的行為。(Ii)第三方採取的行動 因另一方違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務而引起或導致。

10.2 PhoneX和Brightstar進一步 賠償。PhoneX和Usell，以及Brightstar， 各自應賠償、捍衞和保護受賠方，使其免受因(I)另一方因履行或不履行任何服務而造成的任何或所有損失 ，或其他方的任何行為或更多責任或不作為(包括魯莽或 故意不當行為)，並使其免受因(I)所需行動或未採取必要行動或更多責任或不作為(包括魯莽或 故意不當行為)而蒙受的任何和所有損失或(Ii)第三方採取的任何行動，即服務或Brightstar的或任何授權用户在PhoneX的情況下使用服務，以及向PhoneX或其附屬公司或代表提供、依賴、訪問或以其他方式使用的任何Brightstar 材料、Brightstar數據或任何其他Brightstar知識產權，實際上或據稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權；但是，如果任何行動或損失是由以下任何原因引起或導致的，則賠償方不對任何行動或損失承擔任何責任或義務：

(A)Brightstar、任何從屬受讓人或任何授權用户訪問或使用訂閲服務，這是本 協議明確禁止的，或超出了本協議 或本規範中任何地方描述或預期的訪問範圍、方式或使用目的；或

(B)Brightstar、其再許可人或授權用户違反本協議，或Brightstar、其再許可人或授權用户違反任何適用法律的重大事件 。

10.3賠償程序 。

(A)如果 任何被保險人收到非締約方或關聯方或締約方代表的任何個人或實體提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知(“第三方索賠 “)對於根據本協議另一方可能 有義務提供賠償的該受賠方，受賠方應在收到該第三方索賠的 通知後五(5)個工作日內向另一方發出書面通知( ”第三方索賠通知“)。未能及時發出此類書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此類 失敗而實際受到損害的情況下解除其賠償義務。(br}未及時發出此類書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此類失敗而受到損害的範圍內)。該第三方索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括被賠付方擁有或控制的所有重要信息和證據，並應在合理可行的情況下指明被賠付方已經遭受或合理預期遭受的損失的估計金額 。根據本第10節的條款， 賠償方 有權參與或在收到第三方索賠通知後三十(30)天內向被賠償方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護費用，費用由賠償方和賠償方自己的律師(只有一家律師事務所)承擔，被賠償方應真誠配合此類辯護；但通過承擔對任何此類第三方索賠的抗辯，賠付方應據此就本協議的所有目的最終確認其根據本第10條就該事項賠償被賠方的義務；並進一步規定，在等待被賠方通知期間，被賠方在任何情況下均有權採取合理必要的行動，以避免損害被賠方對此類第三方索賠的 權利。在此情況下，被賠方有權在等待被賠方通知期間採取合理必要的行動，以避免損害被賠方對該第三方索賠的權利。 在等待被賠方通知的同時，被賠方有權採取合理必要的行動以避免損害被賠付方對該第三方索賠的權利。 在等待被賠方的通知期間，被賠方有權採取合理必要的行動如果 賠償方承擔了 任何第三方索賠的抗辯，在符合本第10條的規定下，它有權自費採取其認為必要的行動，以 名義並代表被賠償方避免、爭議、抗辯、上訴或就任何此類第三方索賠提出反訴。受賠方有權自費參與任何第三方索賠的辯護 ，並由其選擇律師，但受受賠方 控制其辯護的權利限制。如果賠償方選擇 不妥協或抗辯該第三方索賠，或未能在本協議規定的三十(30)天內以書面形式將其選擇抗辯一事及時通知被賠償方，則被賠償方可根據本協議第10條的規定支付, 妥協 併為此類第三方索賠進行辯護，並要求賠償因此類第三方索賠而產生或造成的任何和所有損失 。對於任何第三方索賠的妥協或抗辯，賠償方和 被賠償方應在所有合理方面相互配合。儘管本協議有任何相反規定，如果第三方索賠(I)與任何刑事訴訟有關或因 任何刑事訴訟而產生，(Ii)尋求被賠償方可能受到的任何強制令救濟，則賠償方無權 選擇承擔第三方索賠的抗辯，或(Iii)應已 針對補償方提起訴訟或主張，且被補償方有一個或多個可用 與補償方可用抗辯相牴觸的重要事實或法律抗辯，而補償方不願 提出此類抗辯。(Iii)應已針對補償方提出或主張抗辯，且被補償方有一個或多個可供抗辯的材料、事實或法律抗辯，而這些抗辯與補償方可用的抗辯或法律抗辯相牴觸。

(B)儘管 本協議有任何其他規定，任何一方均不得在未經其他 方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下解決任何第三方索賠，除非本第10.3節另有規定。如果 提出確定要約以了結第三方索賠，即賠付方控制(I)而不會導致被賠付方或其任何關聯公司承擔責任或 產生財務或其他義務，以及(Ii)以受賠方合理接受的 形式規定無條件免除每個受賠方及其關聯公司與該第三方索賠相關的所有責任 和義務(a“限定 “)和如果補償方希望 接受並同意該合格實盤，則補償方應 向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到通知後十(10)天內通知補償方它拒絕該合格實盤，則被保險方應對該第三方索賠提出異議 或進行抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償義務不得超過該合格實盤中規定的責任(br})。(3)如果被賠方在收到該通知後十(10)天內通知該第三方拒絕該合格實盤，則被保險方應對該第三方索賠提出異議 或為其辯護，在這種情況下，該第三方對該第三方索賠的最大賠償義務不得超過該合格實盤中規定的責任。如果受賠方未能通知 其同意或拒絕此類限定實盤，則賠方可 根據該合格實盤中規定的條款解決第三方索賠。如果 賠償方根據第10.3(A)節被禁止承擔或選擇不承擔對該第三方索賠的抗辯，或者被賠付方 根據本第10.3(B)節拒絕了符合條件的實盤要約，則未經賠償方事先書面同意，被賠方不得同意 以 形式無條件解除賠償方合理接受的任何和解

(C)任何 一方作為受賠方因非第三方索賠造成的損失而提出的索賠(“直接索賠” “)須由受彌償人主張，並給予賠付方 立即書面 通知(“直接 索賠通知“)。未及時發出書面通知不應免除 賠償方承擔其賠償義務，除非且僅在賠償方因 此類失敗而受到損害的範圍內。此類直接索賠通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括受賠方擁有或控制的所有重大信息 和證據，並應在合理可行的情況下注明被賠方已經或合理預期遭受的損失的估計金額 。賠償方在收到此類直接索賠通知後，應 有三十(30)天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。在這三十(br})天期間，被補償方應允許補償方及其專業顧問和代表調查據稱導致直接索賠的事項或情況， 以及是否需要就直接索賠支付任何款項以及支付金額的程度，被補償方應通過提供此類信息和協助(包括進入被補償方的房產和人員以及 )來協助賠償方的 調查。文件或記錄)作為賠償方或其任何專業顧問或代表可合理提出的要求。如果補償方 未在該三十(30)天期限內作出迴應，則補償方應 被視為已拒絕該索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款和規定向被補償方尋求 可獲得的補救措施。(br}如果在該三十(30)天期限內沒有作出迴應，則應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款向被補償方尋求 可獲得的補救措施)。

10.4公平的 補救措施。如果任何一方違反或違反本協議中關於保密或履行服務的任何規定，則PhoneX一方或Brightstar一方除有權獲得任何損害賠償外， 有權立即獲得針對限制此類違反的另一方的禁令救濟。如果PhoneX未能令人滿意地 及時履行任何材料服務，並且沒有發生並持續發生不可抗力事件，Brightstar 有權在不損害其根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，採取以下一個或多個 步驟：

(A)暫停 PhoneX完成其服務履行的權利和義務，直到PhoneX能夠向Brightstar合理地證明其能夠滿意地履行本協議項下的義務為止；

(B)提供 和/或聘請替代提供商提供任何或所有延遲或不滿意的服務；

(C)指派 一名或多名代表監督PhoneX並與PhoneX合作糾正和減輕PhoneX違規的影響；

(D)扣留 應支付給PhoneX的任何金額，其金額足以抵銷因PhoneX故障而給Brightstar造成的任何損害(br}如本第10.4節所規定)。

10.5費用。 如果一方被要求強制執行本協議或以其他方式抗辯未成功的違約索賠，則敗訴方應承擔勝訴方為執行本協議條款而產生的所有合理律師費和費用。

10.6累計 權限。除非本協議明確規定了排他性補救措施(例如，附件A的排他性 條件中規定的)，否則本協議中規定的所有權利和補救措施都是累積的，不是排他性的，任何一方行使任何權利或補救措施都不排除行使任何其他權利或補救措施，這些權利或補救措施現在或以後可能通過法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方式獲得。

11.條款 和終止。

11.1初始 期限。本協議的初始期限自生效之日起生效，除非根據本協議的任何明文規定提前終止 ，否則本協議的初始期限將持續有效。

11.2續訂。 初始期限期滿後，本協議將自動連續續訂十二(12)個月，除非 根據本協議的明文規定提前終止，或者Brightstar或公司至少在當前期限期滿前一百二十(120)天向另一方發出不續訂的書面通知(分別為 “續訂期限”，與初始期限一起為“期限”)。

11.3因故終止 。除本協議其他地方規定的任何終止權利外：

(A)在 PhoneX或Usell或Brightstar另一方面違反本協議的實質性條款的情況下， 另一方可向違約方發出書面終止通知，終止通知自該 通知中規定的日期起生效。 如果此類違約(A)無法治癒；或(B)能夠治癒，則在違約方收到通知後三十(30)天內仍未治癒。

(B)在以下情況下，Brightstar 可以書面通知PhoneX終止本協議，立即生效：(A)PhoneX或Usell：(A)解散或清算 或為此採取任何公司行動；(B)一般無法償還到期債務； (C)提交或已針對其提交自願或非自願破產呈請，或自願或非自願地根據任何國內或外國破產法或破產法接受任何程序，且該程序在提交後三十(30)日內未被駁回)；(D)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓； 或(E)申請或已根據任何有管轄權的法院命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其財產或業務的任何重要部分，且該訴訟在提交後三十(30)天內未被駁回 。

(I)PhoneX破產的影響 。PhoneX在本協議項下授予的所有權利和許可都是且應被視為“知識產權”的權利和許可，本協議的主題，包括訂閲服務， 是並應被視為“具體化”[s]在“美國破產法”(“法典”)第365(N)節(“法典”)(“美國法典”第11編 第365(N)節)中使用並解釋了術語 中的“知識產權”。Brightstar有權行使與本協議、本協議及其標的相關的所有權利和選擇權，以及所有其他適用的破產、 無力償債和類似法律。在不限制上述 一般性的情況下，如果PhoneX、Usell或其各自的財產在申請後三十(30)天內受到任何破產或類似程序的影響，除非通過協議或破產法院命令延長，否則在符合Brightstar的 選擇權的前提下，根據本協議授予Brightstar的所有權利和許可將繼續受本協議和本協議各自的 條款和條件的約束，並且不會受到影響，即使PhoneX拒絕

(Ii)自願備案通知 。PhoneX不得根據任何適用的破產法 在破產或破產程序中提交自願請願書，除非它首先向Brightstar發出至少三十(30)個日曆天的書面通知(該期限， “破產前期限”)。

(Iii)在破產前的 期間，如果PhoneX收到第三方提出向PhoneX提供任何 股權或債務融資(即“融資”)的任何書面建議書，PhoneX應向Brightstar遞交融資的書面通知 ，並向Brightstar提供該書面融資建議書的副本(附要約人名稱的修訂以及與融資條款無關的任何其他 機密信息)(在發出此類通知後的五個 (5)個工作日內，Brightstar可向PhoneX發出書面通知，説明它將匹配報價通知所涵蓋的提案 及其將提供的融資金額。融資結束必須在破產前期限 到期之前完成。如果Brightstar選擇僅提供建議書中包含的部分融資， 它應同意與要約通知中提出提供融資的另一方基本相同的條款 ，任何擔保融資應規定，擔保權益應根據Brightstar 選擇擔任抵押品代理的融資金額按比例分配。

(C)Brightstar可自行決定在第九十(90)號之後的任何時間立即終止本協議) 生效日期後一天(如果Usell未全額支付Usell應付款項)。

(D)Brightstar可自行決定在PhoneX或Usell違約時終止本協議，該違約已由貸款人根據 任何貸款人與任何貸款人的任何貸款協議、本票或類似票據聲明，並且在該 協議、票據或票據中未在允許的範圍內治癒。

11.4為方便起見終止 。在任何時候，在無緣無故且不導致任何違反或招致任何額外義務、責任、 或罰款的情況下，Brightstar可通過向PhoneX提供至少三十(30)天的書面通知來終止本協議 ，且僅當Brightstar向PhoneX支付的金額等於根據本協議支付的所有月度付款的總和減去在終止日期之前根據本協議支付的所有月度付款的金額 以及屆時到期並由 支付的所有版税(如果有)的金額為免生疑問，如果Brightstar在所有月度付款支付後根據前述規定終止了本協議 ，則Brightstar不應就任何此類終止支付任何金額 。在非排他期和任何 續約期內的任何時候，PhoneX可以通過向Brightstar提供至少三十(30)天的書面通知，在不因任何原因、不導致任何違約或產生任何額外義務、責任或罰款的情況下終止本協議，但終止必須與以下情況同時發生：(A)PhoneX的全部或幾乎所有資產被出售，無論是在資產出售、股票出售、合併還是在 資產出售、股票出售、合併 的情況下， 只有在與以下情況同時發生的情況下，PhoneX才可以終止本協議，無論是在資產出售、股票出售、合併還是在資產出售、股票出售、合併的情況下，PhoneX的所有或幾乎所有資產都將被出售在每個 案件中，均向不相關的一方支付。

11.5專營期對終止的影響 。儘管本協議中有任何相反規定，PhoneX不得 在排他性到期日期前終止本協議，除非排他期已根據本協議的條款終止，並且PhoneX在終止本協議時向Brightstar支付提前終止費。

11.6終止影響 ；數據保留。除非本協議另有明確規定，否則：

(A)在 本協議因任何或無任何原因終止或期滿後：

(I)受 任何一方在本協議項下的持續權利、許可和義務(包括本第11.6條)的約束，本協議項下授予的所有授權和許可將立即終止，雙方應停止所有相關活動，包括 在Brightstar、其分許可人和授權用户的情況下，對過期或終止的訂閲服務和 相關PhoneX材料的所有使用。並根據第11.6(A)(Iv)和(V)節規定的相同程序，迅速將包括所有公司機密信息 在內的所有此類PhoneX材料退還或銷燬給PhoneX；在PhoneX的情況下，Brightstar 數據和Brightstar標記；

(Ii)Brightstar 應向PhoneX支付所有無可爭議的費用和應付給PhoneX的實際服務費用和金額(如果有)，但須遵守Brightstar的抵銷權以及任何累計的服務可用性積分和服務級別積分 ；

(Iii)PhoneX 應按比例償還截至該到期或終止生效日期PhoneX尚未執行的任何服務的所有費用、費用和其他金額 ；

(Iv)PhoneX 應根據Brightstar的選擇和書面請求：(A)立即將其 直接或間接使用或控制的所有文件、材料以及其他實施例和表述的所有正本和副本以任何形式或介質歸還或銷燬並從Brightstar 直接或間接使用或控制 包含、反映、合併或基於Brightstar擁有的任何機密信息的任何形式或介質，以及 (B)向Brightstar提供書面聲明，證明其擁有但是，如果 但是，PhoneX可以向其律師存放一份副本，PhoneX僅可以出於遵守法規 要求或遵守訴訟要求的目的而訪問該副本；以及

(V)PhoneX 應向Brightstar F.O.B.發貨點交付所有(A)由PhoneX或代表PhoneX在執行服務過程中準備的文件、工作成果和其他材料(無論是否完整)，以及(B)Brightstar擁有或控制的財產、設備和其他 材料，這些材料應根據Brightstar提供的指令在終止後返還。

11.7終止； 按月還款。即使本協議有任何相反規定，光明之星仍有權在下列情況下 隨時終止本協議：(I)Usell未能按照本協議條款全額支付Usell款項，或(Ii)疫情失敗。在Brightstar根據本 第11.7條終止合同後，公司應立即向Brightstar支付在該合同終止日期之前Brightstar每月支付的所有款項。

11.8 Usell 應付。儘管本協議中有任何相反規定，但應付Usell在本協議終止 後仍應支付給Brightstar，並根據其條款一直到期並應支付，直至償還為止。

11.9存續。 本協議下列各節中規定的條款，以及本協議中各方根據 其性質應在本協議終止或期滿後仍然有效的任何其他權利或義務，將在本協議的任何到期或終止後繼續有效： 第1、8、9、10、11、12、13和17節： 第1、8、9、10、11、12、13和17條。

12.第三方託管。

12.1託管 協議。在生效日期後十五(15)天內，雙方應立即與雙方同意的第三方託管代理(“託管代理”)簽訂SaaS託管協議。此類SaaS託管 協議(“託管協議”)應符合附件G所附 的條款和條件，並且基本上採用附件G的形式。託管協議的所有條款和條件均為 本協議的一部分，並通過本參考納入 本協議，PhoneX違反本協議的任何行為均屬違反本協議。為免生疑問，本第12.1節要求PhoneX簽訂託管協議的條款 是本協議的重要條款，包括第11.3(A)節的 。

12.2發佈 事件。除影響PhoneX履行本協議項下職責的不可抗力事件外， 就本協議而言，以下各項均應構成“發佈事件”，並且，除與第12.2(C)節有關的 外，如果這些事件在本協議期限內或在履行或要求履行本協議項下的服務 的任何時間發生，則第三方託管協議：

(A)PhoneX：

(I) 已終止其正在進行的業務運營，或已將本協議中規定的與本協議相關或 規定的全部或實質所有資產或義務轉讓給第三方，但與PhoneX繼續經營相關的資產或義務除外，且該第三方 未能承擔和/或履行本協議項下與Brightstar的許可或訪問權相關的義務；或

(Ii)已 終止其訂閲服務或支持服務的提供，或在連續十(10)個工作日或更長的工作日內停止實質執行訂閲服務或支持服務，除非根據本協議的條款 到期或終止 。為免生疑問，因方便或因原因終止不應 視為放行事件。

(B)PhoneX 不能、失敗或表現出不願及時完全履行任何實質性服務， 理解並同意，如果其首席執行官、總裁或首席運營官以書面形式通知Brightstar，或由於任何(I)員工裁員；(Ii)終止任何合同、提供商品或服務或授予權利、許可證，則PhoneX應被視為無能力履行服務或(Iii)出售 或資產損失，致使PhoneX連續十(10)個工作日或更長時間未能維持足夠的支持資源 ，無法根據本協議的適用條款和規格(包括支持服務的情況下，根據第4節和附件C)全面執行所有實質性方面的所有服務；以及

(C) 由於PhoneX的行為或不作為 或託管代理辭職(Brightstar違反託管 協議導致的辭職除外)， 託管協議在本協議到期或終止之前終止。前提是Brightstar已在 第三方託管代理終止通知發出後十五(15)天內以書面形式向PhoneX提出新的第三方託管協議，並且PhoneX無理拒絕或推遲接受替代第三方託管協議 (應理解並同意，PhoneX拒絕或拒絕接受包含與第12.2節和附件G中所列條款基本相似的條款的第三方託管協議是不合理的)；如果 (I)根據本條款12.2(C)的任何發佈事件不受託管協議的約束， 和(Ii)根據本第12.2(C)條的任何發佈事件，PhoneX應直接向Brightstar提供所有訂閲 服務源代碼和目標代碼。

12.3託管 許可證授予。僅在發佈事件發生時和之後，PhoneX 特此授予Brightstar及其附屬公司非獨家、免版税、 不可撤銷、可轉讓和可再許可(僅限於其再被許可人)的權利和許可，使其在全球擁有、控制、 和使用訂閲服務(包括源代碼和目標代碼)，以及反向工程、反彙編、反編譯、 和使用訂閲服務(包括源代碼和目標代碼)，並通過其各自的授權用户行使。 不可撤銷、免版税、 不可撤銷、可轉讓和可再許可(僅限於其再被許可人)，以及對訂閲服務(包括源代碼和目標代碼)進行反向工程、反彙編、反編譯 的權利和許可維護訂閲服務(包括源代碼和目標代碼)，對規範和文檔進行任何 相關修改，並使用所有由此產生的更正、維修、翻譯、增強、 和其他衍生作品以及與Brightstar及其附屬公司使用和 執行服務相關的改進。發生任何發佈事件時，PhoneX應向Brightstar提供或安排提供 所有此類訂閲服務源代碼和目標代碼。

12.4聘用PhoneX 人員。在發佈事件發生後，Brightstar和任何Brightstar分許可向從事或瞭解 服務開發或執行的任何PhoneX人員提供 聘用條件。公司應放棄與該等個人簽訂的任何僱傭或其他協議中可能限制該等個人接受該等僱傭提議的任何條款。本公司不得向此類PhoneX人員提出還價， 也不得以其他方式幹擾Brightstar或任何Brightstar再許可人行使本條款規定的權利 12.4。

13.機密性。 在本協議條款和許可證的約束下，本協議各方的所有非公開、機密或專有信息(“保密信息”)，包括但不限於規格、樣品、圖案、設計、平面圖、 圖紙、文件、數據，包括但不限於銷售和批量數據、業務運營、定價、折扣或回扣 由一方向另一方披露，與本協議預期的交易有關。無論是口頭披露 ，還是以書面、電子或其他形式或媒體披露或獲取，也無論是否標記、指定或以其他方式標識為“機密”，除非得到披露方的書面授權，否則不得披露或複製。機密 信息不包括以下任何信息：(A)除 違反本協議外，公眾可以普遍獲得或變得普遍可用；(B)從未受法律或合同 限制披露此類信息的第三方以非機密方式獲得；(C)在根據本協議披露之前由接收方掌握；或 (D)在沒有使用或參考任何機密信息的情況下獨立開發。根據 許可證和本協議的條款，在任何一方提出請求時，除非法律或Brightstar 或本公司的內部文檔保留政策另有要求，否則各方應立即退還或銷燬本協議項下從另一方收到的所有文檔和 其他材料。如果法律要求接受方在法律允許的範圍內披露與任何法律或監管程序有關的任何機密信息 , 接收方將在收到法定傳票或法院命令後的合理時間內通知披露方 允許披露方有合理機會在披露前尋求適當的保護措施或其他補救措施 和/或放棄遵守本協議的條款。如果未獲得這些保護措施或其他補救措施，或者 披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方只能披露 機密信息的那部分，即根據律師的意見，它在法律上要求披露，並將在商業上 採取合理努力，以獲得對該機密信息將給予保密待遇的保證。每一方 都承認其違反本條款13將對另一方造成不可彌補的損害，該損害將不能得到充分的 賠償。因此，對於任何實際違反或威脅違反本第13條條款的行為，每一方都有權獲得禁令、具體履行和其他公平的 救濟，此外還有權獲得任何其他法律救濟， 無需證明實際損害賠償，即可在任何有管轄權的法院獲得。

14.選擇權。

14.1受本協議條款的約束(可在期權期限內隨時行使)，只要Brightstar有權獲得獨家許可， Brightstar就有權(但沒有義務，這隻會根據Brightstar 或其任何附屬公司簽署和交付期權購買協議而產生，如下所述)收購所有或基本上所有資產， 但不能收購PhoneX，Inc.的現金或現金等價物。“)作為期權價格(如下定義)。

14.2 看漲期權將由Brightstar向PhoneX，Inc.發出的書面通知(“看漲通知”)觸發，聲明 其選擇行使看漲期權。在贖回通知送達後，(I)PhoneX，Inc.應立即提供充足的 盡職調查材料，使Brightstar能夠進行全面的法律、運營、財務、税務和商業盡職調查流程 和(Ii)Brightstar和公司應真誠協商 看漲期權的商業合理資產購買協議，其中應包括標準陳述和保證；契諾(包括不參與正在收購的 業務中競爭的協議，以及不招攬的協議 違反陳述和保修、契諾、留存責任、成交前運營、税收和在盡職調查過程中發現的其他事項的賠償；與看漲期權相關的將聘用員工的待遇； 任何經批准的第三方佣金的支付；Wesell的看漲期權結束後的繼續發售 目前可通過認購服務獲得的庫存(“期權購買協議”)。預扣不得超過期權價格的15%(15%)，該筆款項應在資產購買交易結束後不遲於十八(18) 個月發放，但須按慣例進行抵銷，包括(I)PhoneX，Inc.違反期權購買協議和(Ii)截至成交日淨營運資金低於目標營運資金的任何金額。 (I)PhoneX，Inc.違反期權購買協議和(Ii)截至成交日淨營運資金低於目標營運資金的任何款項。 包括(I)PhoneX，Inc.違反期權購買協議和(Ii)截至成交日淨營運資金低於目標營運資金的任何款項。

14.3出於本協議的 目的：

(A)“期權 價格”是指(W)基本價格，假設不存在(I)第三方或公司間債務和與結算前期間有關的負債(雙方商定的正常課程應付款和承擔的負債除外)，或(Ii)根據期權購買協議將轉讓給Brightstar的任何資產的產權負擔、 任何形式的留置權或擔保權益， 加或減(X)Prightstar營運資金淨額的金額 加或減(X)根據期權購買協議將轉讓給Brightstar的任何資產的產權負擔、留置權或擔保權益， 加或減(X)根據期權購買協議將轉讓給Brightstar的任何資產的產權負擔、留置權或擔保權益 加或減(X)或少於(視情況而定)目標營運資金淨額減去(Y)PhoneX，Inc.截至看漲期權結束時尚未償還的任何債務和未償還交易的金額 ，加上(Z)期權佣金付款(如有)，應於看漲期權結束後二十四(24)個月的週年日一次性支付 。

(B)“目標 淨營運資本”應為足以交付盡職調查期間向Brightstar提供的 業務預測的淨營運資本的美元金額，包括支付10個工作日 天期間持續正常課程負債所需的現金。

(C)“淨營運資本”是指流動資產減去產生PhoneX，Inc.業務運行率利潤的流動負債 ，包括支付10個工作日期間持續普通課程負債所需的現金。

15.Brightstar的某些 權利。

15.1在專營期內，Brightstar有權指定一名代表(“Brightstar 觀察員“)出席，Usell和PhoneX各自應邀請並允許Brightstar 觀察員以無投票權觀察員身份出席Usell和PhoneX各自的所有董事會會議，在這方面， Usell和PhoneX各自有權接收，Usell和PhoneX各自應向Brightstar 觀察員交付或安排交付Usell和/或PhoneX 觀察員的所有通知、會議記錄、同意和其他材料的副本但是，Brightstar觀察者 應同意保密並信任如此提供的所有信息；此外，如果獲取該等信息或出席該等會議將違反公司與其律師之間的律師-客户特權，公司有權 保留任何信息，並將Brightstar觀察者排除在任何會議或部分會議之外。由Brightstar指定的初始Brightstar 觀察員應為Brett Pogany。Brightstar可在書面通知本公司後隨時更改其指定的Brightstar觀察者。

15.2在 內，只要Brightstar擁有獨家許可的權利，未經Brightstar事先書面同意，Usell和PhoneX均不得導致或允許發生Usell或PhoneX控制權的任何變更 。就本協議而言，“更改控制 “是指(I)任何與Usell或PhoneX無關的個人或實體 直接或間接獲得對Usell或PhoneX有表決權證券的50%(50%)以上控制權，除非此類 收購是通過要約收購產生的，(Ii)Usell或PhoneX與無關的個人或實體合併、合併或重組， 除非緊接交易前的Usell或PhoneX的股權所有者至少擁有多數股權許可或處置Usell或PhoneX的全部或基本上 所有資產，(Iv)清算或解散Usell或PhoneX，或(V)自生效日期起由與Usell或PhoneX沒有關聯的人變更Usell或PhoneX的多數董事會成員， ，除非該等新成員由Usell或PhoneX董事會任命或推薦(視情況而定)。

16.保險。

16.1 PhoneX 應在生效日期後三十(30)天內獲得以下保險 ，自生效日期起及之後，應在整個服務期限內以及在其提供服務的任何其他期間，以其自負的成本和費用，維護並保持 以下保險 保單和下列最低承保金額，除非較低的金額得到Brightstar書面批准(或類似於前述且經Brightstar書面預先批准的其他 保單)。每項保單 均適用於PhoneX的服務履行及其在本協議項下的其他義務：(I)法定工傷保險 所有適用司法管轄區內與本協議相關的所有適用法律所要求的每人和每個事故的最低限額 ；(2)僱主責任保險，每次事故最低限額為1,000,000美元； (3)商業一般責任保險，每次事故最低限額為1,000,000美元，每年合計為2,000,000美元； (4)傘形/超額責任保險，每次事故最低限額為3,000,000美元；(V)最低金額為200萬美元的網絡責任保險，承保但不限於履行服務中的行為、錯誤或遺漏、侵犯知識產權(專利和商業祕密除外)、網絡安全和隱私風險，如未經授權訪問、安全失敗、侵犯隱私、不當披露、收集或處理機密信息時的其他疏忽、 隱私風險、相關監管辯護和處罰，以及數據泄露費用(即，消費者計算機取證 調查、公關和危機管理公司費用以及補救服務)；以及(Vi)任何政府要求的任何其他保險 , 與本協議項下提供的服務相關的準政府或監管機構或機構(統稱為“政策”)。

16.2 Brightstar 應作為每個此類保單的主要和非繳費基礎上的附加被保險人，但不包括工人賠償保險單 。在發生索賠時適用的任何和所有免賠額(I)不會限制或適用於PhoneX對Brightstar的 責任，(Ii)由PhoneX獨自負責，以及(Iii)PhoneX應在到期時全額支付 的免賠額。自保保留保單或任何可能因PhoneX未能達到要求的自保保留閾值而阻止Brightstar獲得保險 的保險安排，將不被視為符合此處規定的 保險要求。除任何專業責任/錯誤和遺漏/網絡安全保單外，每個 保單均應以事件為基礎，併為引起索賠的任何行為、遺漏或事件提供保險， 無論何時提出索賠，並且在保單生效期間的任何時間發生。PhoneX應根據網絡/網絡/電子商務和僱主責任政策為Brightstar提供代位權豁免 。所有保單 應由(X)已被A.M.Best評為“A-”或更好的保險公司出具，或由當地保險公司 和(Y)根據本協議項下服務所在司法管轄區的法律授權開展業務。 PhoneX承認並同意，此類保險的購買和維護不會限制或影響PhoneX根據本協議或以其他方式可能承擔的任何責任 。另外, (A)商業一般責任保單必須包括 交叉責任背書；(B)PhoneX應至少提前三十(30)天通知Brightstar取消本保單要求的任何保單；(C)PhoneX應提供保險證書和適用的背書，證明在PhoneX獲得每份保單後，隨後應Brightstar的要求，立即提供保險證書和適用的背書，以證明本保單 和承保範圍；以及(D)PhoneX理解並同意：(I)Brightstar沒有義務購買或以其他方式維護涵蓋PhoneX或服務的任何保險，以及(Ii)本協議中的任何責任限制不適用於 根據本條款第16條規定必須到位的保險單所涵蓋的任何事故或索賠。為清楚起見， Brightstar有權按照規定的任何保險單的責任限額進行賠償 無論(X)保單是否實際按照本協議和(Y) 本協議其他地方列出的任何責任限額投保。在適用法律要求雙方明確同意或 選擇受本第16條條款管轄的範圍內(而不是此類 適用法律的其他適用的默認規則或規定)，雙方在此明確同意並選擇。

17.雜項。

17.1進一步 保證。在一方提出合理要求後，另一方應自負費用 和費用，簽署和交付所有此類文件和文書，並採取一切必要的進一步行動，以使本協議充分生效。

17.2雙方關係 。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議 中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係 ，PhoneX和Usell以及Brightstar均無權 以任何方式為另一方訂立合同或對其進行約束。

17.3公開 公告。任何一方均不得發佈或發佈與本協議有關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料 ，除非本協議明確允許或符合適用法律或任何一方證券上市或交易的證券交易所的規則(有一項諒解，即雙方應在發佈之前向其他各方提供此類聲明的副本)，否則 使用另一方的商標、服務標記、商號、徽標(這是一項諒解)。 任何一方均不得發佈或發佈與本協議有關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料，否則 不得使用另一方的商標、服務標誌、商號和徽標(有一項諒解 ，並同意每一方應在發佈之前向其他各方提供此類公告的副本)。 在任何情況下，未經另一方事先書面同意，均不得提供贊助或贊助。

17.4通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個通知) 必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方根據本17.4節不時指定的其他地址)。通知必須通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞或電子郵件投遞。除本協議另有規定外，通知僅在以下情況下有效：(A)送達時， 如果是專人遞送(帶有書面的收到確認)；(B)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求接收)，則在下一個工作日生效；或(C)如果在收件人的 正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文檔(帶有傳輸確認)，則在下一個工作日生效；如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日生效。

17.5標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

17.6完整的 協議。本協議連同本協議及其附件的任何和所有展品、明細表、附件和附件 構成雙方就本協議中包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代 雙方之前和當時對該標的的所有書面和口頭的理解、協議、陳述和保證。 有關該標的的所有書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證 均為雙方之間的唯一和完整的協議，並取代了 所有先前和當時的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

17.7轉讓。 未經Brightstar事先書面同意，PhoneX和Usell不得轉讓、轉讓、委託或分包其在本協議項下的任何權利或義務 ，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。PhoneX或Usell違反本條款 17.7與本協議有關的任何據稱的 轉讓、轉讓、委託或分包均無效。任何轉讓、轉讓、委託或轉包均不得解除PhoneX或Usell在本協議項下的任何 義務。Brightstar可在未經PhoneX同意的情況下，隨時轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或義務 ，但Brightstar應立即向PhoneX和Usell提供有關此類轉讓的書面通知。本 協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

17.8無 第三方受益人。除第10節中有關受賠方的規定外，本協議僅惠及雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，本協議中任何明示或暗示的內容均不授予 任何第三方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。 雙方特此指定不屬於受賠方定義的個人和實體 為本協議的第三方受益人，

17.9修正案 和修改；棄權。除非以書面形式並由各方授權代表 簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均無效。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外， 未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權將不起作用或 不得被解釋為放棄該權利、補救、權力或特權； 任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

17.10可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法、 或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可強制執行後， 本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地完成本協議預期的交易 原定目標。 本協議的任何條款或其他條款均無效、非法或不可執行。 本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易 。

17.11選擇法律 。本協議以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，無論是在合同、侵權行為或 法規中，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但其法律條款的衝突 不受該等原則或規則要求或允許適用紐約州以外任何司法管轄區法律的範圍 的約束和解釋。 該等原則或規則要求或允許適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律。 該等原則或規則要求或允許適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律 。

17.12選擇論壇 。雙方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約南區美國地區法院或紐約州法院以外的任何法院 對另一方採取任何因本協議引起或與本協議有關的任何形式的訴訟，包括本協議所附的所有證物、明細表、附件和附件，以及所有預期的交易，包括合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠 。 雙方不可撤銷且無條件地同意，不會以任何方式對另一方提起訴訟，包括本協議所附的所有證物、附表、附件和附件，以及所有預期的交易，包括合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠。 紐約南區美國地區法院或紐約州法院 開庭 每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意僅向紐約州南區美國地區法院或紐約州紐約縣法院提起此類訴訟。各方同意，任何此類 訴訟的最終判決是決定性的，可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

17.13放棄陪審團審判 。每一方都承認，本協議項下可能產生的任何爭議，包括本協議所附的證物、附表、 附件和附件，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方 都不可撤銷且無條件地放棄因與本協議或與本協議有關的任何法律訴訟(包括本協議所附的任何證物、附表、附件或附件)或本協議預期的交易 而可能受到陪審團審判的任何權利。 雙方均承認，本協議項下可能出現的任何爭議，包括本協議所附的任何證物、附表、附件或附件，或與本協議有關的交易 ，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審理的任何權利。

17.14公平的 救濟。每一方都承認並同意，一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務 將給另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法， 雙方同意，如果發生這種違反或威脅違反，另一方將有權獲得公平救濟，包括 限制令、禁令、具體履行以及任何法院可能提供的任何其他救濟，而無需 提供任何擔保或其他擔保，或 不要求提供任何擔保或其他擔保，或 有權從任何法院獲得公平救濟，包括限制令、禁令、具體履約和任何其他可從任何法院獲得的救濟此類 補救措施不是排他性的，並且是在法律、衡平法或其他方面提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

17.15解釋。 就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”一詞被視為 後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體； (D)表示單數的單詞在用於複數時具有類似的含義，反之亦然；以及(E)表示任何性別的單詞 包括所有性別。除文意另有所指外，在本協議中：(X)對章節、證物、附表、 附件和附錄的引用是指本協議的章節、證物、附表、附件和附件； (Y)對協議、文書或其他文件的引用是指經修訂、補充 並在其條款允許的範圍內不時修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規而言，是指經修訂的規約 雙方起草了本協定，而不考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，不利於起草文書的締約方 或導致起草任何文書。本協議中提及的展品、明細表、附件和附件是本協議不可分割的一部分，如同它們在本協議中逐字列出一樣。

17.16展品。 此處引用並附於本合同的所有附表和展品，或在生效日期或之後由雙方簽署的所有附表和展品，均以引用方式併入本合同。

17.17份副本。 本協議可簽署副本，每份副本均被視為正本，但所有副本加在一起被視為 同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自生效之日起，雙方已 簽署本協議。