附件10.1

貸款 和擔保協議

日期 截至2018年11月20日

之間

錫耶納 貸款集團有限責任公司
作為貸款人，

我們 銷售蜂窩有限責任公司，
上游電話公司美國公司
PHONEX，Inc.
作為借款人，

和

Usell.com， Inc.
BST分銷，Inc.
上游手機控股公司，
HD Capital Holdings，LLC，
作為借款方

目錄表

目錄表

目錄表

貸款 和擔保協議

本 貸款和擔保協議(可能會不時修改、重述或以其他方式修改)協議書) 於2018年11月20日在(1)錫耶納借貸集團有限責任公司及其繼承人和受讓人之間簽訂(貸款人)， (2)我們銷售蜂窩有限責任公司，這是特拉華州的一家有限責任公司(“韋塞爾“)，美國上游電話公司， Inc.，特拉華州一家公司(”上游“)和特拉華州的PHONEX，Inc.(”PhoneX 以及Wesell和Upstream以及不時成為本協議項下借款人的任何其他人，統稱為 借款人並且每一個單獨都有一個借款人“)，以及(3)本協議簽字頁上所列的貸款方 (如本協議定義)。本協議的附表和附件是本協議不可分割的一部分，在此引用作為參考。本協議中使用但未在其他地方定義的術語 在附表B中定義。

1.1貸款/信用證金額 。

(A)循環 貸款和信用證。在符合本協議中包含的條款和條件(包括第1.3和1.6條)的情況下， 貸款人應在到期日之前，應借款代理的要求，(I)向借款人發放循環貸款 (“循環貸款)，以及(Ii)開立，或促使或允許參與者(見第10.10節)開立信用證(“信用證“)可供借款人使用；提供在 每筆此類循環貸款和每份此類信用證生效後，(A)所有循環貸款的未償還餘額和 信用證餘額將不會超過(X)最高循環融資金額中較小的一者，(A)所有循環貸款的未償還餘額和 信用證餘額將不超過(X)最高循環融資金額中的較小者；減號準備金 和(Y)借款基數，以及(B)循環貸款的任何其他貸款限額都不會超過。所有循環貸款應 以美元發放，並以美元償還。

1.2循環貸款/信用證的準備金 。貸款人可在通知或不通知借款代理的情況下，不時針對借款基數和/或最高循環貸款金額建立和修訂準備金，其數額和類型由貸款人認為其允許酌情決定的適當 (“儲量“)。該準備金應在徵收的同時， 可供借用代理在Passport 6.0中查看；提供，該貸款人應在徵收此類準備金之前或同時， 盡力提供電子郵件通知，通知借款代理此類準備金；前提是，進一步該貸款人對未能提供此類電子郵件通知不承擔任何責任。在不限制上述規定的情況下，對儲量的引用應包括稀釋儲量。在任何情況下，就某一特定實際或或有負債設立準備金 均不會要求貸款人墊款支付該負債，否則 不會要求貸款人為此承擔義務。

1.3保護性 進步。儘管本協議或任何其他 貸款文件有任何相反的規定，但借款人在此授權貸款人在任何時候作出以下決定：(A)是否存在違約 或違約事件，(B)是否未滿足本協議第1.6節中規定的任何其他適用條件 或貸款人在本協議項下提供貸款的承諾是否因任何原因終止，或(C)本協議的任何其他相反的 規定，在或為了借款人的利益，貸款人自行決定認為有必要或適宜：(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高償還金額 ，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額 (保護性進展“)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定， 貸款人可以將任何保護性墊款的收益轉給借款人或貸款人自行決定的其他人。 貸款人可自行決定將任何保護性墊款的收益轉給借款人或貸款人自行決定的其他人。所有保護性預付款應在要求時立即支付。

1.4借款通知 ；週轉借款方式。借款 代理人應由通過Passport 6.0提交請求的授權人員申請每筆循環貸款(或者，如果貸款人提出要求，則通過書面或經批准的電子通信交付基本上採用本合同附件A格式的借款通知)(每個此類請求借款通知書“)。在符合本協議的條款和條件 (包括第1.1和1.6節)的情況下，除第1.3節另有規定外，貸款人應將借款通知中要求的循環貸款金額 交付到借款人在美利堅合眾國某家銀行的任何賬户，由借款代理人指定(br})。提供如果貸款人在上午11：00或之前收到借款通知，則該帳户必須是披露日程表第3節中確定的帳户(br}貸款人批准為用於為貸款收益融資的帳户)，並且(A)在同一天電匯立即可用的 資金(A)(A)如果貸款人在上午11：00或之前收到借款通知，則該帳户必須是貸款人批准的用於為貸款收益提供資金的帳户。東部時間 營業日，或(B)如果貸款人在上午11：00之後收到借款通知，則在緊接的營業日的下一個營業日。東部時間 工作日，或貸款人在非工作日的任何一天收到。貸款人應收取循環貸款 貸款人對每筆貸款電匯的慣常手續費。

1.5適用於信用證的其他 條款。貸款人應在 本協議規定的條款和條件(包括第1.1節和第 1.6節規定的條款和條件)上，通過開具信用證或促使其他金融機構開具由貸款人擔保或賠償支持的信用證，向借款人提供信用證； 貸款人應根據本協議規定的條款和條件(包括第1.1節和第 節1.6節規定的條款和條件)向借款人開具信用證，開具信用證，或由貸款人擔保或賠償；提供，保證每份信用證生效後，信用證餘額不超過信用證限額。儘管本協議有任何規定， 雙方同意，就貸款人通過促使其他金融機構開具信用證向借款人提供信用證的選擇權而言，貸款人可以促使或允許本協議項下的任何參與者促使其他 金融機構開具此類信用證，此後(A)就本協議項下的所有 目的而言，應將所有此類信用證視為借款代理要求並由貸款人提供的信用證。(B) 該參與者以擔保或賠償的形式支持該信用證，應視為 這種支持是由貸款人提供的，(C)借款人在此無條件且不可撤銷地、共同和個別地同意向貸款人支付 該參與者或適用的出票人根據任何此類信用證支付的每筆款項或支出的金額 信用證應履行根據該信用證提出的任何付款要求，按照第(Br)條的報銷條款履行任何付款要求。(C)借款人在此無條件地、不可撤銷地、共同和個別地同意向貸款人支付 任何此類信用證項下的付款或分期付款的金額。以及(D)該參與者或適用的發行人就任何此類信用證支付的任何和所有 金額，在貸款人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並以與循環貸款相同的方式支付。(D)該參與者或適用的發行人就任何此類信用證支付的任何和所有 金額，在任何情況下都將被視為循環貸款，並以與循環貸款相同的方式支付。借款人同意 執行貸款人和/或任何信用證的開具人合理要求的與任何此類信用證相關的所有文件 。借款人在此無條件且不可撤銷地, 共同和各別同意償還貸款人和/或適用的 出票人根據任何信用證支付的每筆付款或支出，該信用證兑現了根據信用證 提出的付款要求，每種情況下均在付款或付款發生之日進行。(br}在付款或付款發生之日，由貸款人和/或適用的 出票人根據信用證支付的每一筆付款或支出均由貸款人和/或適用的出票人支付。借款人在本協議項下的償還義務 在任何情況下都是不可撤銷和無條件的，包括(W)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性 ，(X)任何貸款方在任何時候可能對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他 權利的存在。任何 信用證或信用證項下的適用出票人或任何其他人，無論是與任何信用證、本協議、任何其他貸款單據、 本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關，(Y)貸款人或適用開證人認定的任何單據表面上遵守適用信用證條款的任何單據缺乏有效性、充分性或真實性。任何方面的欺詐、無效或不充分或其中的任何陳述 在任何方面都不真實或不準確，或者(Z)交出或減損履行或 遵守本協議任何條款的任何擔保。貸款人和任何參與者就信用證支付的任何和所有金額 在貸款人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並計息和支付。, 使用與循環貸款相同的 方式。

1.6發放貸款和簽發信用證的條件 。貸款人根據本協議發放任何貸款或開具或導致開具任何信用證的義務 須遵守以下 先決條件(以及本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條件)，自發放該貸款或開具該信用證之日起，所有這些條件都必須 以貸款人可接受的方式(並根據在每種情況下均為格式的文件和貸款人可接受的 實質內容)滿足：

(A)在結算日發放和/或簽發的貸款 和信用證：對於在結算日發放的貸款和/或簽發的信用證，(I)每一適用貸款方應已正式籤立和/或交付，或(視情況而定)應已促使 該等其他適用人員已正式籤立和/或交付本合同附件所列的該等協議、文書、文件和/或 證書。附件B；(Ii)貸款人應已完成對貸款方及其各自業務和資產的 業務和法律盡職調查，其結果應令貸款人自行決定滿意；(Iii)貸款人在本協議項下的義務和承諾應已 經貸款人信用委員會批准；(Iv)在該等貸款和信用證生效以及 向Brightstar支付所有貿易應付款項(貿易應付款項除外，但包括向Brightstar支付的1,200,000美元，不論是否在截止日期支付)逾期六十(60)天並在此完成預期的所有交易、結賬成本和任何賬面透支、超額可用款項(在實現可獲得性 區塊之後)後， 支付該等貸款和信用證以及 向Brightstar支付的所有貿易應付款項(不包括支付給Brightstar的貿易應付款項，但包括向Brightstar支付的1,200,000美元，不論是否在截止日期支付)(Vi)貸款人應已按貸款人滿意的條款和條件收到貸款方的股權募集和/或次級債務收益，金額至少相當於4,800,000美元；和(Vii) 借款人應已向貸款人支付本合同日期到期的所有費用，並應已向貸款人支付或償還貸款人截至截止日期發生的所有 成本、收費和開支(在此，借款人特此不可撤銷地授權

(B)所有 貸款和/或信用證：對於在截止日期和/或之後的任何時間發放的貸款和/或信用證，除上文(A)款規定的適用條件外，(I)借款人應向貸款人提供貸款人為確定借款基數(包括第 5.15(A)節規定的項目)所需的信息，如在該借款或簽發日期之前，(I)借款人應向貸款人提供確定借款基數所需的信息(包括第 5.15(A)節規定的項目)，(Ii) 各適用貸款方及其他債務人應已妥為籤立及/或交付，或(視何者適用)已安排該等 其他適用人士妥為籤立及/或交付貸款人可能合理要求的與此有關的其他協議、文書、文件、委託書及證書；(Iii)自貸款發放和/或信用證簽發之日起，本協議和其他貸款文件中 規定的每個陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(不得重複其中包含的任何實質性限定詞 )(或僅在較早日期明確作出任何陳述或保證的情況下)(不得重複其中包含的任何重要性限定詞) 此類陳述和保證應在所有實質性方面均真實正確(不得重複其中包含的任何重要性限定詞以及(Iv)不存在任何違約或違約事件， 在違約或違約事件生效前後均不存在。

1.7還款。

(A)循環 貸款/信用證。如果在任何時候，由於任何原因(包括但不限於匯率波動) (I)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額之和超過(X)最高循環貸款金額和(Y)借款基數，或(Ii)循環貸款或信用證的任何貸款限額 ，則在每種情況下，借款人將立即、共同和分別向貸款人支付此類金額(或按以下(C)款規定的方式向貸款人提供現金抵押品)，以使借款人 消除這種超額(這種超額，超額預付”).

(B)到期日 付款/現金抵押品。所有剩餘的未清償貨幣債務(包括附表C所述的所有應計和未付費用 )應在到期日全額支付。在不限制前述一般性的情況下，如果在到期日 有任何未償還信用證，則借款人應在該日向貸款人提供金額相當於信用證餘額105%的現金抵押品，以根據貸款人在形式和實質上合理滿意的現金質押協議，擔保與該信用證有關的所有義務(包括估計律師費和 其他費用)。

(C)到期幣種 。不管本協議或任何其他貸款文件的條款如何，貸款人收到借款人或任何其他人或代表借款人或任何其他人以到期貨幣以外的貨幣支付的任何款項，貸款人可以將付款(包括任何抵押品上的貨幣變現收益和當時在現金抵押品賬户中持有的任何資金)轉換為貸款人按照第6.3(B)條規定的方式選擇的匯率 到期的貨幣，借款人應應要求共同和個別償還貸款人 所有在法律允許的範圍內，僅在貸款人在此類轉換時實際收到的金額範圍內履行義務 。

1.8預付款 /自願終止/申請預付款。

(A)自願 終止貸款便利。借款人可以在貸款人收到不可撤銷的書面通知 前至少三十(30)天，通過償還所有未償債務，包括循環貸款的所有本金、利息和費用，以及附表規定的提前支付/終止保費的方式，永久終止貸款安排。 C如果在根據第1.8(A)條自願終止之日，有任何未償還的信用證，則在該日期，借款人應根據貸款人合理滿意的形式和實質的現金質押協議，向貸款人提供金額為信用證餘額105%的現金抵押品，以擔保與上述信用證有關的所有義務(包括估計的律師費和 其他費用)。自終止之日起及之後，貸款人沒有任何義務延長任何額外貸款或信用證 ，其在本合同項下的所有貸款承諾均應終止。

1.9無條件義務 。

(A) 支付和履行所有義務應構成每一借款方的絕對和無條件義務，且 應獨立於任何借款方或任何其他人 可能以其他方式對貸款人或任何其他人提出的任何抗辯或抵銷、補償或反索賠權利。本協議和/或 其他貸款單據要求的所有付款(貸款人除外)均應以美元支付(除非適用的貸款單據另有明確規定以不同貨幣付款)，且支付時不得扣除或扣繳任何税款或其他金額，且不得減免、 減值或抵扣。如果適用法律要求任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件從付款中扣除或扣留 ，則該貸款方應向貸款人支付必要的額外金額 ，以確保貸款人在作出此類扣除或扣繳後，貸款人收到(不受任何 此類扣除或扣繳的任何責任)相當於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下，貸款人本應收到並因此保留的金額的淨額每一貸款方應(I)在適用法律規定的付款期限內向有關當局全額支付法律規定的任何扣除額或扣除額，以及(Ii)在 任何此類付款後，立即向貸款人提交有關當局就扣除額或扣除額出具的 官方收據正本(或經認證的副本)，或者，如果有關當局沒有出具此類正式收據，則向貸款人提交 支付扣除額或扣除額的其他證據

(B)如果， 在截止日期之後的任何時間和不時(或在截止日期之前或之後的任何時間，關於(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、條例、指導方針或指令，或與此相關發佈的所有請求、規則、法規、指導方針或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或其他機構頒佈的所有請求、規則、規則、指導方針或指令)，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)發佈的所有請求、規則、規則、指導方針或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或就本條款(Y)而言，根據《巴塞爾協議三》，不論頒佈、通過或發佈的日期如何)， (I)任何現行法律、法規、條約或指令的任何變更或其解釋或適用，(Ii)任何新法律、法規、條約或指令的頒佈或適用，或(Iii)貸款人遵守任何政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) ， (A)貸款人遵守的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每一種情況下， (I)任何現行法律、法規、條約或指令的解釋或適用，(Ii)任何新的法律、法規、條約或指令的頒佈或適用對任何貸款文件以任何形式徵税、徵收、扣除、評估、收費或扣留， 或改變向貸款人付款的徵税基礎(淨所得税或特許經營 除外)，聯邦、州、地方或其他税務機關通常就 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息或費用或總淨收入税率的變化徵收代替淨所得税的税 或(B)向貸款人強加任何其他條件或增加的成本，與由此預期的交易或參與的交易相關 , 上述任何一項的結果是增加貸款人進行 或繼續任何貸款或信用證的成本，或減少本協議或任何其他貸款文件項下的任何應收金額，那麼， 在任何此類情況下，借款人應在接到貸款人的通知後，迅速、共同和個別地向貸款人支付補償貸款人所需的任何額外 金額。貸款人根據本1.9(B)款向借款代理提交的每一份關於根據本條款1.9(B)應支付的額外金額的通知，如無明顯錯誤，則在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的通知。 由貸款人決定的該等額外費用或減少額。

(C)本第1.9條即使在終止日期後仍有效，並在全部義務得到全額支付後仍然有效。

1.10付款沖銷 。如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或收到的任何一筆或多筆付款隨後根據任何州、聯邦或其他 破產或其他適用法律被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或要求償還給任何受託人、接管人或其他人，則在其範圍內，該等金額(以及所有留置權、因此) 應作為義務(由所有此類留置權擔保)重新生效，並在本協議和 其他貸款文件項下繼續完全有效，就像貸款人尚未收到此類付款一樣。即使在終止日期之後，本第1.10節仍有效 ，並且在全部支付所有義務後仍然有效。

2.1利息。 所有貸款和其他貨幣義務應按附表A第2節規定的利率計息， 應在(A)每月拖欠的第一天支付利息，(B)根據第1.8節的規定預付貸款，以及(C)在到期日支付利息；提供，在違約事件發生後和持續 期間，所有貸款和其他貨幣義務的年利率應比其他情況下適用的利率高出五(5)個百分點 個百分點(違約率“)，所有此類利息 應按需支付。利率變動自基準利率變動之日起生效。

2.2費用。 借款人應在本協議規定的日期，共同和個別向貸款人支付本協議附表C規定的費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議或根據 任何其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和其他款項之外的費用，在任何情況下，一旦支付，均不予退還。

2.3利息和費用的計算 。所有利息和費用應根據一年360天的實際天數按未清償貨幣義務按日計算 。

2.4借款 賬户；按月記賬。貸款人應為借款人保留一個反映所有未償還貸款和信用證餘額的貸款 賬户，及其應計利息 和其中反映的其他項目(“貸款賬户“)，並應向借款代理人提供反映借款賬户活動的月度帳目，借款代理人可在Passport 6.0上查看該帳目。除非借款人代理在Passport 6.0上發佈該帳户後三十(30)天內以書面形式通知貸款人，説明任何所謂錯誤或 遺漏的性質，否則每個會計 應被視為正確、準確並對借款人和所述帳户具有約束力(除沖銷和重新申請付款 以及貸款人發現的錯誤更正外)。但是，貸款人未能保持貸款賬户或提供任何此類會計記錄不應影響任何義務的合法性或約束性。提供貸款人在本協議期限內未能維護貸款 賬户或未過帳特定期間的會計，借款人代理有權在 適用期間提供或過帳會計後三十(30)天前反對適用期間的會計。貸款人可酌情將本協議項下到期和欠下的利息、手續費和其他貨幣義務(包括貸款人支付給信用證發行人的費用和其他 金額)計入貸款賬户，此後 將被視為循環貸款，並將按照與其他循環貸款相同的利率計息。

2.5進一步的 義務；最高合法費率。對於本協議未另行規定利率的所有貨幣 債務(無論該等債務是根據本合同或任何 其他貸款文件產生的，還是以其他方式產生)，該等債務應按適用貸款的 不時生效的利率計息，並應貸款人的要求支付利息。在任何情況下，對任何 貸款或任何其他義務收取的利息不得超過適用法律允許的最高金額。儘管本合同或其他地方有任何相反的規定 ，如果在本合同或任何其他貸款文件( )項下的任何時間應支付的利率或其他金額規定匯率“)將超過任何適用的 法律允許收取的最高利率或其他金額(”最高合法費率“)，則只要超過最高合法利率 ，利率和其他應付金額應等於最高合法利率；提供， 此後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，借款人應在適用法律允許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息和其他金額，直到收到的總利息和其他此類金額等於如果所述 利率為(如果不是本條款的實施)應付利率或此類其他應付金額時應收到的總利息和其他此類金額的情況下，借款人應繼續支付利息和該等其他金額，直到收到的總利息和其他此類金額等於(如果不是本條款的實施)所述 利率或該等其他應付金額的情況下，借款人應繼續按最高合法利率支付利息和其他金額，直到收到的總利息和其他此類金額等於利息和其他金額。此後，利息 利率和其他應付金額應為規定利率，除非和直到規定利率再次超過最高合法 利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，貸款人收到的利息或其他此類金額的總額不得超過其在按最高合法利率計算的 整個期限內可合法收到的利息和其他此類金額。儘管有前述規定，貸款人收到的利息或本協議項下的其他此類 金額超過最高合法利率的，超出的金額應用於減少貸款本金 餘額或本協議項下應付的其他債務(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他債務 未清償，則超出的部分或剩餘部分應支付給借款人。根據適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按日利率計算，等於最高合法 利率除以當年的天數。

3.1授予擔保權益 。為確保所有義務得到足額償付和履行 ，各貸款方特此向貸款方轉讓並授予貸款方對借款方所有 財產的持續擔保權益，無論是有形的還是無形的、不動產的還是個人的，現在或將來擁有的、存在的、獲得的或產生的 以及現在或將來位於何處，也不論是否有資格用於借貸目的，包括：(A)借款方出售、租賃或以其他方式處置已產生賬户的所有賬户和所有貨物 或被該借款方收回或在運輸途中停止；(B)所有動產紙(包括電子動產紙)、文書、文件、 和一般無形資產(包括所有專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、 商譽、版權、版權申請、註冊、許可證、軟件、特許經營、客户名單、退税索賠、 對承運人和託運人的索賠、擔保債權、合同權、無形付款、擔保權益、擔保保證金 和索賠權利(C)所有庫存(不論是否符合條件的庫存)；。(D)所有貨物(庫存除外)，包括 設備、農產品、醫療保險應收款、車輛和固定裝置；(E)所有投資財產，包括但不限於貸款方作為所有者或質押股權持有人的所有權利、特權、授權和權力，包括但不限於作為每個發行人的成員、股權持有人或股東(視情況而定)的借款方的所有經濟權利、所有控制權、授權和權力以及所有地位權利；(F)所有存款賬户、銀行賬户, 存款和現金； (G)所有信用證權利；(H)披露明細表第2節中列出的所有商業侵權索賠；(I)所有支持的 義務；(J)貸款人現在或以後為任何目的(不論出於保管、存放、收集、保管、質押、傳輸或其他目的)而由貸款人或其任何 代理人或貸款人的任何母公司、附屬公司或子公司或貸款人的任何參與者管有、保管或控制的任何其他財產；及(K)對上述財產的所有增加和加入、替換、更換、產品和收益，包括所有投保保單的收益。(J)貸款人或任何 代理人或貸款人的任何母公司、附屬公司或附屬公司或貸款人的任何參與者出於任何目的(無論是為了保管、存放、收集、保管、質押、傳輸或其他目的)管有、保管或控制上述財產的任何其他財產，包括所有保險保單的收益。以及該借款方與上述任何一項及該借款方業務有關的所有賬簿和記錄。

3.2佔有性 抵押品。在任何貸款方收到由協議、票據或文件(包括任何有形動產紙和任何由經證明的證券組成的投資財產)證明的抵押品的任何部分(包括任何有形動產紙和任何由經證明的證券組成的投資財產)後，該貸款 方應在收到抵押品的任何部分後五個工作日內(以貸款人可接受的形式和實質)將其正本連同適當的背書或轉讓給貸款人的其他具體證據一起提交給貸款人，但無論如何不遲於 (5)個工作日。如果任何此類項目因任何原因不能背書或轉讓，貸款人作為每個 貸款方的代理人和實際代理人(連同利息)，有權代表該貸款方背書或轉讓該等項目。

3.3進一步 保證。

(A)在任何貸款方組成任何直接或間接子公司時，每一貸款方將在截止日期後的十天內(或貸款人自行決定允許的較後日期)收購任何直接或間接子公司(I)促使 該新子公司成為貸款方，並授予貸款人對該新成立或收購子公司的 資產的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，(Ii)提供或借出 質押協議和適當的證書和權力或融資聲明，以貸款人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權 (如果貸款人提出合理要求，質押應受該子公司的司法管轄區法律管轄)，以及(Iii)向貸款人提供所有其他文件， 包括貸款人合理滿意的律師的一份或多份意見，而貸款人認為這些文件就 而言是適當的氾濫 所有收取費用且受抵押約束的不動產的證明文件或其他文件)。 根據本第3.3節簽署或簽發的任何文件、協議或文書均應構成貸款文件。

(B)每一貸款方將在貸款人提出合理要求時，並將促使其他每一方在任何時間簽署或向貸款人交付任何和所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、 信託契約、律師意見和所有其他文件(以下簡稱“貸款協議”)；(B)貸款方應貸款人的合理要求，隨時簽署或向貸款人交付任何和所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契約、律師意見和所有其他文件(“其他文檔“)貸款人 可以合理地在形式和實質上令貸款人滿意，創建、完善並繼續完善 或更好地完善貸款人對每個貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後獲得的，有形的或無形的、不動產或非土地的)的留置權，在任何其他貸款方以公平市場價值超過100,000美元獲得的任何不動產上設立和完善有利於貸款人的留置權，以及在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或 任何其他借款方拒絕或未能在提出請求後的合理 期限內簽署或交付任何合理要求的附加文件，則每個借款人和每個其他貸款方特此授權貸款人以適用貸款方的名義簽署任何 此類附加文件，並授權貸款人在任何適當的歸檔辦公室歸檔此類已簽署的附加文件 。

(C)每一貸款方應自費迅速和適當地採取、籤立、確認和交付(和/或在商業上使用 合理努力，促使該其他適用人員採取、籤立、確認和交付)貸款人認為合理必要的所有其他行動、文件、協議和文書，以便(I)實現貸款文件和擬進行的交易的意圖和目的，(Ii)建立、創建、保存、保護和完善優先 留置權(僅受允許留置權的約束)，使貸款方在 貸款方不時擁有的所有抵押品(無論位於何處)中享有優先留置權，(Iii)促使每一貸款方擔保所有義務，所有這些都符合貸款人在其允許的裁量權下滿意的形式和 實質文件，以及(Iv)促進抵押品的收取。在不限制 前述規定的情況下，每一貸款方應自費迅速、適當地取得、籤立、確認並交付(和/或 使用商業上合理的努力，促使該其他適用人員取得、籤立、確認並交付)給貸款人 所有本票、擔保協議、與房東、抵押權人和加工商及其他託管人的協議、從屬關係 和債權人間協議以及其他協議、文書和文件，在每種情況下，其形式和實質均為合理可接受的 並維護貸款人在 抵押品中的擔保權益，包括其所需的優先權，並全面執行貸款文件所設想的交易。

3.4 UCC 財務報表。每一貸款方授權貸款人不時在貸款人選擇的所有備案辦公室提交、 傳送或傳達統一商法典融資聲明及其修正案 和修改，將貸款方列為債務人，將貸款人列為擔保 方，並以貸款人選擇的方式描述其涵蓋的抵押品，包括使用 “債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”等描述或類似效果的詞語。每一貸款方 也在此批准其授權貸款人在本合同 日期之前向任何備案辦公室提交任何融資報表。

4.1鎖定 個郵箱並鎖定帳户。每一借款方特此代表 ，並保證每一貸款方在截止日期 開立的所有存款賬户以及所有其他存託賬户和其他賬户均在披露明細表的第3節中進行了描述，該描述包括開立該賬户的貸款 方的名稱、開立該賬户的金融機構的名稱、賬號、 以及該賬户的用途。截止日期後，任何貸款方未經貸款人事先書面同意且未更新披露時間表第3節以反映 該等存款賬户或其他賬户(視情況適用)，不得開立任何新的存款賬户或任何其他託管賬户 或其他賬户。任何貸款方的存款賬户或其他賬户在任何時候都不應 構成受限賬户，但披露明細表第3節明確指明為受限賬户的賬户除外(各貸款方特此聲明並保證，每個此類賬户在任何時候都應符合受限賬户定義中規定的 有資格成為受限賬户的要求)。每一貸款方將在貸款人允許的自由裁量權下，建立貸款人可接受的 程序(並根據貸款人的要求不時修改)，以收取支票、電匯和該貸款方所有賬户的所有其他收益，包括來自任何信用卡處理商、貝寶(PayPal)、亞馬遜(Amazaon)的收益 、債務收益以及發行股權和其他抵押品(“收藏)， ，其中應包括：(A)指示所有賬户債務人將所有賬户收益直接發送到 貸款人指定的郵箱中，或者以該貸款方的名義(但關於哪個貸款人擁有獨家訪問權限)，或者根據貸款人的選擇，以貸款人(A)的 名稱將所有賬户收益直接發送到 貸款人指定的郵箱鎖盒)，和/或(B)將該借款方收到的所有收款存入一個或多個銀行賬户，該賬户以該借款方的名義(但關於哪個貸款人擁有獨家訪問權限)，或根據貸款人的 選擇，以貸款人(每個，a)的名義存入被阻止的帳户“)根據貸款人可以接受的安排， 與貸款人可以接受的託管銀行，根據該安排，所有存入每個被凍結賬户的資金將按照貸款人指定的方式和頻率 轉移給貸款人，和/或(D)上述各項的組合。每一貸款 方同意簽署並促使其託管銀行和其他賬户持有人簽署貸款人不時要求的與前述有關的鎖箱和被阻止賬户 控制協議和其他文件，所有這些文件的形式和實質都是貸款人可以接受的，而且在任何情況下，這些安排和文件都必須在本協議之日 就本協議之日存在的賬户或就任何此類賬户開立之前的 到位。 所有這些安排和文件都必須以貸款人可以接受的 形式和實質內容提供給貸款人，並促使其託管銀行和其他賬户持有人執行與上述條款相關的鎖箱和被封鎖賬户 控制協議和其他文件每一貸款方應向貸款方提供對該借款方存款賬户的在線只讀 訪問權限，向貸款方提供其PayPal帳户的ID、用户名和密碼 ，並在本協議期限內保持貸款方有效的這種訪問權限，直到所有債務都以貸款人在其允許的酌情決定權下可接受的方式全額支付為止。在截止日期之前，借款代理人應向貸款人提交一份完整的、已簽署的關於借款人經營賬户的授權賬户表，貸款收益 應以本合同附件D的形式存入該賬户。即使本4.1節有任何相反規定, (A)PhoneX應開設兩個獨立的存款賬户，將收款存入一個存款賬户，其中一個賬户包含欠PhoneX的 筆金額，另一個賬户包含欠Brightstar或其他使用PhoneX服務的第三方的金額； (B)PhoneX應在每個營業日將包含欠PhoneX的金額的存款賬户中的金額匯入貸款人銀行；(C)在發生以及(D)每一貸款方應指示將PayPal、 Amazon、任何信用卡處理商或任何其他第三方的所有到期金額匯入一個被凍結的賬户。

4.2付款申請 。貸款人就 貨幣義務向貸款人支付或收到的所有款項，無論從何種來源(無論是從任何借款人或任何其他借款方根據該其他貸款 方對債務的擔保、任何抵押品的任何變現，或其他方面)支付給貸款人或由貸款人收到的，除非借款代理就任何特定付款另有指示(除非違約事件當時仍在繼續，在這種情況下，貸款人可以無視借款代理人的指示)，貸款人應按貸款人的順序將債務應用於該債務(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下， 貸款人可以無視借款代理人的指示)

(A)首先， 償還貸款人根據本協議和/或任何其他貸款文件應償還給貸款人的所有自掏腰包成本和開支，以及貸款人發生的所有賠償損失。

(B)第二， 任何保護性墊款的任何累算但未付的利息，

(C)第三， 任何保護性墊款的未償還本金，

(D)第四， 根據本協議和/或任何其他貸款文件欠貸款人的任何應計但未付費用，

(E)第五， 該等債務的任何未付累算利息，

(F)第六， 支付債務的未償還本金，並在本協議要求的範圍內，將貸方餘額的信件 作為現金抵押，以及

(G)第七， 支付任何其他未清償債務；在全額現金清償所有未清償貨幣債務後， 貸款人就這些債務(只要沒有未清償貨幣債務)支付或收到的任何其他款項應支付給借款人或合法有權享有的其他人。 。為了確定借款 基數，這些金額將在貸款人收到貸款人銀行的通知(如附表A第4節所述)後(或在貸款人收到實物付款的情況下，貸款人將這些項目存入貸款人銀行的 賬户)及其相關抵押品餘額中貸記，每種情況下均以最終付款和收款為準(如貸款人收到實物付款，則貸款人將這些項目貸記到貸款人銀行的 賬户中)，並記入相關抵押品餘額的貸方帳户中(如屬附表A第4節所述)，則貸方應將這些項目貸記到貸方銀行的 帳户中(或在貸款人收到實物付款的情況下，貸款人將其存入貸款人銀行賬户)。但是，為了計算債務的利息， 貸款人在收到貸款人在貸款人銀行的存款通知後三個工作日應視為貸款人申請了該等項目。 這類項目應視為貸款人在貸款人銀行收到存款通知後三個工作日內申請的。

4.3通知； 驗證。貸款人或其指定人可不時 是否發生違約或違約事件：(A)通過郵寄、電話或其他方式，以任何合理方式並通過其在行使其允許的酌處權時認為可取的任何合理的中介貸款人，直接與貸款方的賬户債務人核實(或通過任何合理的中介貸款人核實) 與貸款方的賬户和動產紙有關的有效性、金額和其他事項。使用適用的貸款方或貸款人的名稱或貸款人選擇的其他名稱，並(B)通知貸款方的賬户債務人，貸款人在貸款方的賬户中擁有擔保權益。貸款人或其指定人 可在違約事件發生後和違約事件持續期間不時：(X)要求任何貸款方安排 以貸款人滿意的方式在其發送給賬户債務人或其他第三方的所有發票和對賬單上註明貸款人對其的擔保權益以及貸款人可接受的付款指示(Y)指示該賬户 債務人直接向貸款人付款；此類通知應發送給貸款人以及(Z)要求、收取或強制執行任何賬户和動產紙的付款(但沒有 任何義務這樣做)。每一貸款方特此授權賬户債務人直接向貸款人付款，並依靠貸款人的通知 ，無需進一步詢問。貸款人可代表每一貸款方背書貸款人收到的所有付款項目，即 應為上述目的支付給該貸款方。

4.4授權書 。

每一貸款方特此授予貸款人一份不可撤銷的授權書，並附帶利息，授權和允許貸款人 (通過其任何高級職員、僱員、律師或代理人行事)，由貸款人選擇(僅就貸款人根據下文4.4(A)節採取的任何行動，行使其允許的酌處權)，但沒有義務，在 或沒有事先通知貸款方的情況下，並由貸款方承擔費用，進行任何或

(A)(I) 為完善、保護和維護貸款人在抵押品中的 擔保權益及其優先權(包括貸款人認為必要或適當的融資聲明和繼續融資聲明以及對其的修改或其他修改)，貸款人可能認為是可取的任何文件；(Ii)在貸款人收到的所有支票和其他形式的匯款上背書貸款方的 名稱；(Iii)支付該借款方的 税款所需的任何金額或確保解除其任何留置權；(Iv)支付獲得或維持第5.14節所述的任何 保險所需的任何金額；(V)以任何方式接受並以其他方式控制任何現金或非現金項目的 付款或抵押品收益；(Iv)支付任何必要的金額以獲得或維持第5.14節所述的任何保險；(V)以任何方式接受並以其他方式控制任何現金或非現金項目的 付款或抵押品收益；(Vi)在貸款人為貸款方維護的任何郵筒/密碼箱 或貸款人的任何其他營業場所接收、打開和處理所有寄給該借款方的郵件，收款應立即轉移到被凍結的賬户，任何與收款無關的郵件應與寄往該借款方並由貸款人接收的所有 其他郵件的副本一起迅速匯回該借款方；以及(Vii)如果借款人未根據第3.2條對任何此類 項目進行背書或轉讓，則可代表借款方背書或轉讓由協議、票據或單據證明的任何部分抵押品；以及(Vii)代表借款方背書或轉讓由協議、票據或文件證明的任何部分抵押品；以及

(B)在 違約事件發生後和持續期間，並在符合本 協議第7節的條款和條件的情況下：(I)代表借款方簽署任何文件，行使、轉讓或轉讓購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)屬於抵押品一部分或貸款人擁有權益的任何不動產或非土地財產的任何選擇權；(br})(B)在違約事件發生後和違約持續期間，(I)代表貸款方簽署任何文件，行使、轉讓或轉讓購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)屬於抵押品一部分或貸款人擁有權益的任何不動產或非土地財產；(Ii)代表借款方簽署與任何賬户有關的任何發票、針對 任何賬户債務人的任何匯票、任何破產債權證明、任何留置權或債權通知、任何技工、物質人或其他留置權的轉讓或清償；(Iii)除本合同第4.3(I)節另有規定外，代表該貸款 方向任何賬户債務人簽署任何通知；(Iv)支付、抗辯或和解任何抵押品中或對任何抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利的 債權，或根據任何判決作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除 抵押品；(V)以低於面值的價格批准延長支付時間、折衷與動產紙和一般無形資產有關的債權和結算帳目 ，並簽署所有與此相關的授權書和其他文件；(Vi)就與任何抵押品有關的任何保險索償作出和解和調整，並給予 豁免，併為此取得付款；。(Vii)指示保管或控制屬於或有關任何抵押品或簿冊或記錄的任何第三者 。, 借款方有權給予貸款方與貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下相同的訪問權限和其他權利；(Viii) 更改借款方郵件的投遞地址；(Ix)投票表決任何投資財產的任何權利或利息；以及(X)指示任何賬户債務人直接向貸款方支付應付給貸款方的所有款項。

貸款人就上述事項支付的任何 和所有款項，以及所發生的任何和所有費用、費用、債務、義務和合理的律師費，應添加到義務中併成為義務的一部分，應按要求支付，並應 按當時適用於任何義務的最高利率計息。每一貸款方 同意貸款人在前述授權書下的權利和/或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利 不得被解釋為貸款人控制該貸款方的業務、管理或財產 。

4.5爭議。 每一貸款方應及時將與其賬户和動產紙有關的所有爭議或索賠通知貸款人。每一貸款方 同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下，不會以低於其全部金額的價格折衷或結算其任何賬户或動產票據 ，同意延長其任何賬户或動產票據的付款期限，釋放(全部或部分)任何賬户債務人或其他有責任支付其任何賬户或動產票據的人，或授予 任何信貸、折扣、津貼、扣除、返還授權或類似的關於以下任何內容的信用、折扣、津貼、扣除、返還授權等除非(除非在違約或違約事件發生期間貸款人另有指示)該貸款方可以 在其正常業務過程中按照過去的慣例採取任何此類行動，提供借款人 應立即向貸款人報告。

4.6庫存。

(A)退貨。 除在正常業務過程中外，任何貸款方都不接受任何賬户債務人的任何存貨退貨。如果 任何一個日曆月的退貨庫存價值超過400,000美元(所有貸款方合計)，借款人 將立即通知貸款人(該通知應具體説明所有退貨庫存的價值、退貨原因、 以及退貨庫存的地點和條件)。

(B)第三方 個地點。貸款方應提前30天向貸款人發出書面通知，告知貸款方打算在披露時間表第1(D)節規定的地點以外的任何地點存放庫存 。為免生疑問，貸款人不得 認為儲存在披露時間表第1(D)節規定的地點以外的任何位置的此類庫存符合定義的術語合格庫存(D)條款中規定的標準，除非貸款人 應提前(X)三十(30)天收到此類庫存移動或位於該其他位置的書面通知， (Y)完全簽約的房東、倉庫管理員或受託保管人的庫存。 (Y)完全簽約的房東、倉庫管理員或受託保管人 (Y)房東、倉庫管理員或受託保管人 (Y)房東、倉庫管理員或受託保管人應提前(X)三十(30)天收到該等庫存的書面通知。 (Y)如適用(或取而代之的是，借款人在計算借款基數時採用了相當於該地點三(3)個月租金的租金儲備 ) 和(Z)更新後的借款基準證，其形式和實質令貸款人滿意。

(C)按退貨出售 等。任何貸款方不得以出售或退貨或退貨權出售任何存貨，除非貸款方可出售 該借款方的存貨，並享有三十(30)天的退貨權。除PhoneX外，任何貸款方不得出售第三方擁有的庫存，也不得接受此類庫存的退貨。

(D)公平 勞工標準法案。每一借款方聲明並保證，並保證在任何時候，每一借款方的所有庫存在任何時候都只能按照1938年的《公平勞動標準法》及其頒佈的所有 規則、法規和命令進行生產。

4.7訪問宣傳資料、書籍和記錄 。考慮到所涉及的情況，貸款人和/或其代表 或代理人有權在合理時間並在向適用貸款方發出合理通知後 有權檢查抵押品，並有權檢查和複製每個貸款方的賬簿和 記錄。每一貸款方同意允許貸款方進入任何或所有此類借款方及其子公司的辦公場所 ，以便貸款方能夠進行此類檢查和檢查。檢查和檢查費用由借款人承擔，費用為每人每天1,200美元(或相當於貸款人當前標準收費的更高金額)，外加自付費用(“抵押品檢驗費“)。在違約事件發生 並持續期間，貸款人可使用借款人的人員、 計算機和其他設備、程序、打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所進行收款、 向貸款人認為適當的範圍出售或以其他方式處置抵押品，費用由借款人承擔。 貸款人可自行決定使用借款人的人員、計算機和其他設備、程序、打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所來收取抵押品的費用，並在貸款人認為適當的範圍內出售或以其他方式處置抵押品。各貸款方特此 不可撤銷地授權所有會計師和其他金融專業第三方向貸款方披露並向貸款方提供其擁有的有關貸款方的所有財務信息、賬簿和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，費用由借款人承擔 。 儘管有上述規定或本合同中包含的任何相反規定，借款人在任何合同年度內，不得要求借款人支付與貸款人和/或其代表檢查抵押品或檢查和複製借款方賬簿和記錄相關的抵押品檢查費 超過四(4)次，但違約事件發生後， 不適用 此類限制。

4.8評估。 每一貸款方將允許貸款人及其每名代表或代理人在貸款人指定的時間和間隔內對抵押品進行評估和估值 。此類評估和估價應由借款人承擔費用。

為 促使貸款人簽訂本協議，各貸款方作出如下陳述、擔保和契諾(應理解 並同意：(A)上述陳述和擔保(I)將自本協議之日起作出，並被視為自發放貸款或開具信用證的每個 日期起重新作出)(除非任何此類陳述或擔保明確 僅與任何較早和/或指定的日期有關，在這種情況下，此類陳述或擔保僅與任何較早和/或指定的日期有關者除外和(Ii)不受貸款人的任何瞭解或任何調查的影響，除非本合同另有明確規定，及(B)每一此類公約應持續適用於從本公約日期 開始並持續到終止日期的所有時間)：

5.1存在 和權威。每個借款方均根據其組織管轄範圍的法律(該管轄範圍在披露時間表的第1(A)節中確定)正式組織、註冊成立、有效存在和信譽良好，並有資格在其業務運營要求其符合條件的每個司法管轄區開展業務(每個此類司法管轄區在披露時間表的第1(A)節中確定)，但 在不具備該資格的情況下不能合理預期會造成重大不利影響的情況除外。在此情況下，借款方均有資格在其業務運營要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務(每個此類司法管轄區在披露時間表的第1(A)節中確定)，但 不能合理預期不具備這樣的管轄權會造成重大不利影響的情況除外。每一貸款方 將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地維護和實現該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理預期不會造成重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及 其業務的任何權利、特許經營權、許可、許可證、認證、授權或其他批准材料。每個 貸款方均擁有和運營其物業、按照目前進行的方式開展業務以及按照建議的方式開展業務、簽訂其所屬的貸款文件以及進行預期的交易的所有必要權力和權限 。 每一貸款方均擁有所有必要的權力和權限來擁有和運營其財產、按照目前進行的方式開展業務、簽訂其所屬的貸款文件並據此進行預期的交易。每一借款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方所屬的所有其他貸款文件均已得到正式和有效的授權，不違反該借款方的組織文件，或 對任何借款方或其財產具有約束力的任何法律、任何協議或文書或任何法院命令, 不構成對任何借款方或其財產具有約束力的任何協議或文書項下的債務或義務加速的 理由，也不需要任何人的同意。借款方無需獲得任何政府機構的任何政府批准、同意、 或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，這與任何貸款文件的簽署、交付或履行有關，或作為 簽署、交付或履行任何貸款文件的條件 。本協議和其他每一份貸款文件已 根據各自的條款由簽署這些文件的每一貸款方正式簽署和交付，並可對簽署這些文件的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(A)破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)的限制。披露時間表第1(F)節 規定了每個借款人及其各自子公司的所有權。

5.2名稱； 商品名稱和樣式。披露明細表第1(B)節中規定的每個借款方的名稱是截至本公告日期的正確和完整的法定名稱，在過去五年中的任何時間，或在任何 司法管轄區進行的任何納税申報中，沒有任何貸款方 使用任何其他名稱或將使用任何其他名稱。披露明細表第1(B)節中列出的是每個借款方在過去五年中的任何時間使用的所有以前的名稱，以及任何貸款方在過去五年的任何時間使用的所有現在和以前的商品名稱。借款人 在其或任何其他貸款方更改其法定名稱或以任何其他名稱開展業務之前，應至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知(並將提交更新的披露 時間表第1(B)節以反映這一點)。

5.3抵押品所有權 ；第三方地點；允許留置權；非活躍貸款方。每一貸款方對所有抵押品擁有，並將在任何時候繼續擁有良好的、有市場的所有權。抵押品 現在是，而且在任何時候都將保持自由，沒有任何和所有的留置權，但允許的留置權除外。貸款人現在擁有並將繼續在任何時候擁有所有抵押品的優先完善和可強制執行的擔保權益，每個 貸款方將始終保護貸款人和抵押品不受其他人的所有索賠。作為設備 的抵押品在任何時候都不會，也不會以一種以貸款人為受益人的方式 或出於成為固定資產的意圖貼在任何不受抵押約束的不動產上。除借款人已向貸款人交付房東在形式和實質上令貸款人滿意的豁免的租賃或轉租外，任何貸款方都不是或將成為任何不動產 租賃或轉租項下的承租人或轉租人。除借款人已向貸款人交付格式為 的倉庫保管員免責書和貸款人滿意的內容外，任何貸款方在任何時候都不會也不會成為任何倉庫或其他地方的任何貨物的託管人。 在導致或允許任何抵押品隨時位於任何第三方(包括任何房東、倉庫保管員或其他)擁有權益的房產之前，借款人應通知貸款人，適用的貸款方應導致 在任何時間將任何抵押品放置在任何第三方(包括任何房東、倉庫管理員或其他人)擁有權益的房產上，借款人應通知貸款人，適用的貸款方應導致 任何抵押品位於或允許任何第三方(包括任何房東、倉庫管理員或其他)擁有權益的房產抵押品訪問 協議和貸款人應指定的從屬關係，以確保貸款人在 抵押品中的權利在任何時候都是，並將繼續, 優先於任何此類第三方的權利，且貸款人有權 訪問此類抵押品。每一適用貸款方將始終保持充分的效力，並將始終遵守任何現在或將來任何抵押品可能所在的不動產租賃的所有條款。 已被指定為非活躍借款方的任何貸款方均未停止滿足非活躍借款方的所有要求。如果任何以前被指定為非活躍借款方的借款方在任何 時間停止滿足非活躍借款方的任何要求 ，借款人應立即向貸款人發出書面通知。

5.4帳户、 動產紙和庫存。

(A)在借款人報告的每個日期 ，借款人隨後向貸款人報告為合格帳户的所有帳户(如果有)在所有方面都符合合格帳户定義中規定的資格標準。據借款人所知，所有此類賬户 和動產紙都是真實的，在各方面都源於借款人在其正常業務過程中完成的、真誠的和無條件的 和非或有出售和交付貨物或提供服務，以及 根據所有與此相關的採購訂單、合同或其他文件的條款和條件，借款人 所知的每個賬户債務人都有能力在任何合同或其他文件授予 合同時訂立合同。 據借款人所知，這些賬户中的每個賬户債務人在其正常業務過程中完成、真誠和無條件地出售和交付貨物或提供服務的情況下， 根據所有與此相關的採購訂單、合同或其他文件的條款和條件，均有能力訂立合同或其他文件。產生此類賬户和動產紙的交易符合所有適用的法律和政府規章。

(B)截至借款人報告的每個日期的 ，借款人隨後報告為合格庫存的所有庫存 在各方面均符合合格庫存定義中規定的合格標準，借款人隨後報告為合格在途庫存的所有庫存 在所有方面均符合合格庫存定義中規定的合格標準。

5.5電子動產紙。在任何借款方獲得或 維護任何電子動產紙的範圍內，該借款方應始終以下列方式創建、存儲和分配構成該電子動產紙的一個或多個記錄：(A)該記錄或多個記錄的單一權威副本是唯一的、 可識別且不可更改的；(B)該權威副本將貸款人標識為該記錄或多個記錄的受讓人 ；(C)該權威副本是 (D)添加或更改權威副本的指定受讓人的副本或修訂只能在出借方的參與下 製作，(E)權威副本的每個副本和副本的任何副本都很容易識別為非權威副本 副本，以及(F)權威副本的任何修訂版本都很容易識別為授權或未經授權的版本。

5.6資本化； 投資性財產。

(A)借款方不得直接或間接擁有或在任何時候擁有任何其他人的任何股權，但如披露明細表第1(F)和1(G)節所列 所述，披露明細表的這兩部分列出了每一借款方擁有的所有投資財產 ，但在每種情況下，允許投資除外。

(B)沒有任何 質押股權的發行或轉讓違反了證券法或 該發行或轉讓可能受其管轄的任何司法管轄區的其他適用法律。每一貸款方在本協議項下質押的股權構成該貸款方擁有的每一發行人的所有已發行和未償還股權。

(C)所有 質押股權均已正式及有效發行，並已悉數繳足及無須評估，而其持有人並無權利 享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。除附表F所載外，並無任何與任何質押股權有關的未償還期權、 認股權證或類似協議、文件或文書。

(D)故意 省略。

(E)每個 貸款方將不時採取貸款人要求或合理要求的任何和所有行動，以(I)促使貸款人以貸款人可以接受的方式獲得對任何投資物業的獨家控制權，以及(Ii)為貸款人的利益，從任何發行人和貸款人指定的 其他人那裏獲得貸款人對 此類投資物業的獨家控制權的書面確認，並採取貸款人可能合理要求的其他行動，以完善貸款人的擔保權益 就本第5.6節而言，如果(A) 根據第3.2節，此類投資財產由經證明的證券組成，且適用的貸款方將此類 經證明的證券交付給出借人(並附有所有適當的背書)，則出借人應對投資財產擁有獨家控制權；(B)該等投資財產由未經證明的 證券組成，並且(X)適用的貸款方將該等未經證明的證券交付給貸款人，或(Y)其發行人 根據貸款人滿意的形式和實質文件同意，它將遵守貸款人發出的指示，而無需得到適用的貸款方的進一步同意；以及(C)該投資財產由擔保權利 組成，並且(X)貸款人成為該證券的權利持有人或(Y)適當的證券在未經適用貸款方 進一步同意的情況下，它將遵守貸款人發出的權利令。作為有限責任公司或合夥企業的每一貸款方在此代表 ，並保證其沒有，且在任何時候都不會, 根據UCC第8-103條的規定選擇，以規定 其股權是受UCC第8條管轄的證券。

(F)任何貸款方均不擁有或目前無意收購聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的任何“保證金證券”或任何“保證金股票” (此處稱為“保證金 證券”和“保證金股票”)。貸款收益不會直接或間接用於 購買或攜帶，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成上述規則T、U或X所指的任何其他交易的任何其他目的 ，也不會導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或交易所的任何 其他規定。 在此，貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或攜帶保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成上述T、U或X條例所指的任何其他交易的任何其他目的，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或交易所的任何其他規定

(G)任何貸款方不得投票支持或採取任何其他行動促使或允許任何發行人發行任何 性質的股權，或發行可轉換為任何性質的任何股權的任何其他證券或權益，或授予購買或交換任何性質的任何股權的權利 。

(H)任何貸款方不得或不採取任何行動，以任何方式損害貸款人對任何投資財產的留置權的價值或可執行性，或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對任何投資財產享有的任何權利或補救 。

(I)在 作為發行人的任何貸款方的情況下，該發行人同意本協議第7.3(G)(Iii)節的條款應 適用於該借款方根據該第7.3(G)(Iii)節就其發行的投資財產而可能要求其採取的所有行動。

5.7商業侵權索賠 。除披露明細表第2節所列事項外，沒有任何貸款方有任何未決的商業侵權索賠 ，各貸款方應在本合同日期之後發生或以其他方式獲得針對任何第三方的商業侵權索賠時，立即(但無論如何不得遲於 個工作日)通知貸款人 。該通知應構成借款方修改該 第2條以增加此類商事侵權索賠的授權，並應自動被視為修改該第2條以包括此類商事侵權索賠。

5.8組織的管轄權 ；抵押品所在地。披露日程表第1(C)和1(D) 節規定(A)每個借款方(包括其首席執行官辦公室)的每個營業地點，(B) 每個貸款方擁有的所有庫存、設備和其他抵押品存放的所有地點，以及(C)每個該等 抵押品地點和/或營業地點(包括每個貸款方的首席執行官辦公室)是由貸款方擁有還是租賃(如果是租賃的，請指定完整名稱和通知除披露明細表第 1(C)和1(D)節明確規定外，任何抵押品均不得位於美國以外或由任何出租人、受託保管人、倉庫管理人或收貨人所有。每一貸款方在變更其組織管轄權、開設任何額外營業地點、變更其首席執行官辦公室或其賬簿和記錄的位置之前，應至少提前三十(30)天給予貸款人書面通知，並將在做出此類變更之前，以令貸款人滿意的形式和實質，簽署並交付貸款人應要求的所有融資報表、房東豁免、抵押品 准入協議、抵押以及所有其他協議、文書和文件。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得在任何時候(X)更改其組織管轄權或(Y)允許任何抵押品位於 美國大陸以外。

5.9財務 報表和報告；償付能力。

(A)任何借款方或其代表提交給貸款人的所有 財務報表一直並將始終按照公認會計準則 編制，並在所有重要方面全面、公平地反映其所涵蓋的每個借款方及其子公司在其中所述時間和期間的財務狀況 。

(B)截至本合同日期 (將於本合同日期作出或簽發的貸款和信用證生效，以及本協議擬進行的交易完成 )，以及在任何貸款或信用證發出或發出的每隔一天(在生效後)，(I)各貸款方所有資產和財產的公允可出售價值分別超過了各貸款方的總負債和負債總額 (B)(I)每一貸款方的所有資產和財產的公允可出售價值分別超過了每一貸款方的總負債和負債總額(br})(B)(I)每一貸款方的所有資產和財產的公允可出售價值分別超過每一貸款方的總負債 有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，(Iii)每一貸款方個人都有足夠的資本繼續 目前進行和建議進行的業務，(Iv)除非活躍貸款方外，沒有任何貸款方考慮 清算其全部或任何大部分資產或財產，或根據任何州、 聯邦或其他破產法或破產法提交任何請願書，以及(V)任何貸款方都不知道任何人正在考慮的任何人，以及(V)任何貸款方都不知道有任何人正在考慮清算其全部或任何主要部分的資產或財產，或根據任何州、 聯邦或其他破產法或破產法提交任何請願書，以及(V)任何貸款方都不瞭解任何人

5.10納税 退税和支付；養老金繳費。每個借款方 已及時提交適用法律要求的所有納税申報單和報告，已及時支付該借款方所欠的所有適用税金、評估、押金 和繳款，並將在未來及時支付到期和應付的所有此類項目。但是，每個借款方可以推遲支付任何有爭議的税款；提供借款方(A)真誠地 通過迅速和勤奮地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其繳納此類税款的義務；(B)以書面形式通知貸款人訴訟程序的開始和任何實質性進展；(C)提供擔保或採取任何其他商業上合理的步驟，以防止有爭議的税款成為任何抵押品的留置權，並且(D)按照GAAP的規定為其保持充足的準備金。任何貸款方都不知道針對之前任何 納税年度提出的任何索賠或調整可能會導致任何貸款方到期並支付額外税款。每個計劃在所有 重要方面均符合ERISA、本規範和其他適用法律的適用條款。根據守則第401(A)節規定擬成為 合格計劃的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或意見信，表明該計劃的格式符合法典第401(A)節的規定，且與此相關的信託 已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者 美國國税局目前正在處理此類信函的申請據各貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的事件 。任何貸款方或任何ERISA附屬公司沒有懸而未決的或據 任何附屬機構所知，任何政府 當局對任何可能導致個別或總計超過50美元負債的計劃沒有懸而未決的或受到威脅的索賠、行動或訴訟 , 在任何貸款方身上都有1000英鎊的押金。對於任何已導致或可合理預期導致任何貸款方的負債超過50,000美元的計劃，均未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則 。未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道 可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況，在每種情況下，均可合理預期單個或合計負債超過50,000美元。每一貸款方和每一ERISA關聯公司均已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則 下的所有適用要求，在每種情況下均未申請或獲得任何養老金籌資規則下的最低籌資標準豁免 ，除非合理預期不會單獨或合計對任何貸款方或任何ERISA關聯公司造成超過50,000美元的負債 。截至任何養老金計劃的最新評估日期， 資金目標實現百分比(如規範第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，任何貸款方或任何ERISA 附屬公司都不知道可合理預期會導致任何此類計劃的資金目標實現百分比在最近評估日期降至60%以下的任何事實或情況； 截至最近評估日期，任何貸款方或任何附屬公司都不知道可能導致任何此類計劃的資金目標實現百分比降至60%以下的任何事實或情況；除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何 責任，也沒有 未支付的到期保費付款，除非合理預期不會單獨或合計對任何貸款方或ERISA關聯公司造成超過50美元的負債。 或ERISA關聯公司不會因此而對任何貸款方或ERISA關聯公司產生超過50美元的負債 或ERISA關聯公司, 000。貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能 受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非合理預期不會單獨或 對貸款方造成超過50,000美元的負債。(br}=養老金計劃的計劃管理人 和PBGC均未終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非合理地預計不會單獨或合計對貸款各方造成超過50,000美元的負債 。(見附註： =

5.11合規性 ；知識產權；許可證。

(A)每個 貸款方已經並將繼續在所有實質性方面遵守所有適用的 法律和法規的所有規定，包括與不動產或動產的所有權、使用或經營、每個貸款方業務的開展和 許可、税款的支付和扣繳、ERISA和其他員工事項、安全 和環境事項有關的規定。

(B)對於任何法院或任何聯邦、州、地方、市政 或其他政府機構發佈的與任何貸款方的業務、事務、財產或資產的任何方面有關的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、要求或評估， 沒有任何貸款方收到違約或違規的書面通知，也沒有任何貸款方違約或違規。任何貸款 方均未收到任何貸款方的書面通知，或據其所知，任何貸款方因違反任何適用法律的任何規定而受到 任何實質性方面的違反，或據其所知，任何貸款方正在接受調查。貸款方或任何貸款方擁有、租賃或用於經營業務的不動產均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定 是否需要採取任何補救行動來解決貸款方目前租賃、擁有或使用的任何不動產上、之上或之下的任何有害物質或環境排放(根據環境、健康和安全法的定義)，貸款方也不對貸款方目前租賃、擁有或使用的任何不動產上、之上或之下的任何已確定或正在調查的環境排放負責。 貸款方對其現在或以前擁有、租賃或運營的任何不動產上的任何環境排放、環境 污染或有害物質不承擔任何或有責任。

(C)除披露日程表第4節規定外，任何借款方均不擁有任何知識產權。除披露明細表第4節所述外，任何借款方擁有的任何知識產權均不屬於任何許可或特許協議的標的，根據該協議，該借款方為許可人或特許人。每一貸款方應迅速(但在此後三十(30)天內的任何情況下)將獲得的或截止日期後產生的任何額外知識產權以書面形式通知貸款人，並應向貸款人提交披露時間表第4節的補充文件，以反映此類 額外權利(提供借款方如不這樣做，不應損害貸款人的擔保(br}利益)。每一貸款方應簽署一份單獨的擔保協議，授予貸款人對該知識產權 的擔保權益(無論在成交之日或之後擁有)，其形式和實質為貸款人可接受，並適合於在美國專利商標局和/或美國版權 局(視情況而定)登記該知識產權的擔保權益(提供借款方如不這樣做，不應損害貸款人的擔保(br}利益)。每一貸款方擁有、並將在任何時候繼續擁有或擁有使用該借款方業務中使用、營銷和銷售的所有材料的有效權利 專利、商標、版權、軟件、計算機程序、設備設計、網絡設計、設備配置、技術 和其他知識產權，且每一貸款方均遵守 ，並將始終在所有重要方面遵守有關使用知識產權的所有許可證、用户協議和其他此類協議 。任何借款方均不知道或已收到任何聲稱此類知識產權的 侵犯或侵犯他人權利的通知。

(D)每個 貸款方已經並將繼續擁有與該借款方的業務運營相關的所有聯邦、州、地方和其他許可證和許可證，其所有權、使用和運營任何不動產、 以及該業務運營所需的所有此類許可證和許可證都是有效的，並且將保持完全有效和 效力。(D)每個借款方已經並將繼續擁有與該借款方的業務運營相關的所有聯邦、州、地方和其他許可證和許可證，其所有權、使用和運營任何不動產、 和所有此類許可證和許可證均有效。每一貸款方已經並將繼續在所有重要方面遵守此類許可證和許可的要求 ，且未收到任何關於暫停、終止、 撤銷或限制此類許可證和許可證的待決或威脅訴訟的書面通知。任何貸款方都不知道任何可合理預期會導致 或允許任何此類許可證或許可證被作廢、吊銷或撤回的事實或條件。

(E) 在不限制上述(A)條款的一般性的情況下，(I)在所有計劃的所有實質性方面遵守ERISA和IRC的適用條款 ；(Ii)未經貸款人事先書面同意，不得采取任何行動或未能 採取可能導致貸款方或ERISA附屬公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任的任何行動 (支付供款或保費除外(Iii)允許與一個或多個計劃有關的任何事實或情況存在，而這些事實或情況合計合理地可導致 重大不利影響，(Iv)不參與任何可能導致除ERISA或IRC規定的最低限度民事消費税、信託責任或糾正義務以外的任何被禁止的交易，(V)以不會招致IRC(包括第49808節)項下任何實質性税收責任的方式 運營每個計劃以及(Vi)應貸款人的書面請求，向貸款人 提供有關任何貸款方或ERISA附屬公司可能 合理地預期會招致任何重大責任的任何計劃的附加信息。對於每個養老金計劃(多僱主計劃除外)，除非 無法合理預期會導致對貸款方的責任，否則貸款方和ERISA關聯公司應 (Y)及時足額滿足IRC和ERISA的所有供款和資金要求，且不招致任何逾期付款或支付不足的費用或罰款，也不會產生任何留置權，以及(Z)向IRC和ERISA支付或導致支付 向IRC和ERISA支付的所有供款和資金要求，以及(Z)向IRC和ERISA的所有供款和資金要求 支付或導致支付 向IRC和ERISA的所有供款和資金要求，以及(Z)向IRC和ERISA的所有供款和資金要求支付 根據ERISA 要求的所有保費。

5.12訴訟。披露明細表的第1(E)節披露截至截止日期針對任何 借款方的所有未決索賠、 訴訟、訴訟或調查或(據各借款方所知)受到威脅的所有索賠、 訴訟或調查。在任何法院或任何政府 當局(或任何貸款方已知的任何依據)，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或(據每一貸款方所知)受到任何貸款方的威脅，或威脅或針對或影響任何貸款方(或任何貸款方已知的任何依據)，這可能單獨或合計導致貸款方的負債 超過50,000美元，產生任何實質性的不利影響，或任何 貸款方以實質上相同的方式開展業務的能力受到任何實質性損害

5.13使用 的收益。所有貸款和信用證的所有收益僅供借款人使用 借款人僅用於(A)就截止日期發放的貸款全額償還TCU Financial LLC的債務，(B)償還其他未償債務(包括欠Brightstar的至少1,200,000美元)，(C)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和 擬進行的交易相關的費用、費用、 和支出。(D)用於借款人的營運資金用途，以及(E)用於根據本協議條款 明確允許的其他用途。所有貸款和信用證的所有收益將僅用於合法的商業目的。

5.14保險。

(A)每個 貸款方將始終向貸款人提供財產、責任和其他保險，保險公司可接受貸款人合理要求的形式和 金額以及免賠額和其他條款，借款人應向貸款人 提供令貸款人滿意的證據，證明此類保險在任何時候都是完全有效的。截至截止日期的此類保險(包括髮行人、承保範圍和免賠額)的真實完整列表 列在披露時間表的第5節 中。每份財產保險單應註明貸款人為損失收款人，並應包含貸款人合理接受的格式的貸款人應付損失背書 ，每份責任保險單應註明貸款人為附加被保險人，每份 業務中斷保險單應橫向分配給貸款人，其形式和實質均應令貸款人合理滿意 。所有保險單應規定，除非至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，否則不得取消或更改保險單，否則其形式和實質應合理地令貸款人滿意。借款人應將任何貸款方維護的任何保單的任何取消、不續簽、扣減或重大修改通知貸款人 ，或任何貸款方收到任何保險承運人關於任何此類保單的 打算或威脅取消、不續簽、扣減或重大修改的通知，借款人應 迅速向貸款人交付任何貸款方收到的與此相關的所有通知和相關文件的副本。

(B)借款人 應不遲於任何當時的現行保單到期前十五(15)天向貸款人提交證明續簽本第5.14節要求的所有此類保單的保險 證書。應貸款人的要求，借款人應 以貸款人合理指定的形式向貸款人提交證明該保險範圍的證書。 如果任何貸款方未能在本條款第5.14(B)款第一句中規定的期限內向貸款人提供本協議要求的持續保險範圍的保險證書或其他證據，則貸款人可以購買本協議要求的 保險，費用由借款人承擔。本保險可以(但不需要)保護任何貸款方的 利益。

5.15財務、 抵押品和其他報告/通知。每一貸款方已 保存並將始終保存有關其業務活動的充分記錄和賬簿，以及根據反映其所有財務交易的公認會計原則作出適當分錄的抵押品 。每一貸款方應安排 準備並向貸款人提供以下項目 ，在每種情況下均採用貸款人可接受的格式和詳細信息 (根據本第5.15節規定提供的項目應通過Passport 6.0郵寄給貸款人(或者，如果 貸款人提出要求，則通過另一種形式的經批准的電子通信或書面)交付給貸款人)。

(A)年度 財務報表。不遲於每個會計年度結束後九十(90)天，Usell及其子公司在合併基礎上的無保留審計財務報表 ，包括該會計年度的資產負債表、損益表和現金流量表，由借款人選擇但貸款人合理接受的具有公認 資格的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無資格)，以及與此相關的任何管理信函的副本。儘管如上所述，貸款人承認並同意借款人目前的獨立註冊會計師 Marcum，LLP是貸款人可以接受的。在提交此類財務報表的同時，借款代理應向貸款人提交一份合規證書，表明(I)借款人是否遵守了 第5.25節規定的每個契諾(如果有)，並列出了該契諾的詳細計算，以及(Ii)任何違約或違約事件 當時存在；

(B)中期財務報表 。不遲於此後每個月結束後三十(30)天，包括每個會計年度的最後一個月，(I)每月財務模式和(Ii)各借款方截至該月末的未經審計的中期財務報表和該會計年度的部分，包括資產負債表、損益表、現金流量表，以及該月和該會計年度的過去部分各自的經營結果，(I)各貸款方截至該月末的未經審計的中期財務報表以及該會計年度的已過去部分，包括資產負債表、損益表、現金流量表以及該月和該會計年度已過去部分的各自經營業績。連同 上一會計年度同期的比較數字和此類財務報表所涵蓋的會計年度預算 中的相應數字，每種情況都是在合併和合並的基礎上進行的，由 借款代理授權官員按照公認會計準則編制，並公平地展示該 個月和期間各貸款方的綜合財務 狀況和經營結果(包括對這些結果的管理討論和分析)，但僅限於與正常過程年末相比的變化在提交此類財務報表的同時，借款代理應向貸款人提交一份 合規證書，表明(I)借款人是否完全遵守了 第5.25節規定的每一條約定(如果有的話)，並詳細説明瞭此類約定的計算方法，以及(Ii)當時存在任何違約或違約事件；

(C)借用 基礎/抵押品報告/保險憑證/披露明細表/其他項目。本合同附表D 所述項目應在其規定的相應日期之前完成。

(D)投影、 等。不遲於每個會計年度結束前三十(30)天，在合併和合並的基礎上，為貸款方提供下一個會計年度的月度業務預測，該預測應包括每個該期間的借款基數預測、損益預測、資產負債表預測、損益表預測和現金流量預測，以及適當的支持細節和編制該等預測時使用的基本假設的聲明；

(E)股東報告 等在以下內容未在證券交易委員會網站上公開提供的範圍內， 在發送或歸檔(視屬何情況而定)各借款方向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及任何貸款方向證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表的副本 之後，立即進行 ；

(F)ERISA 報告。應貸款人要求，按照ERISA要求提交的與每個計劃主體相關的任何年度報告副本 ，此外，每一貸款方應在瞭解到 任何ERISA事件後立即通知貸款人；以及

(G)納税 報税表。應貸款人的要求，任何貸款方或其他義務人迅速提交的每份聯邦和州所得税申報單， 連同提供給適用税務機關的證明文件，連同該申報單和與該申報單有關的任何金額的付款證明 。

(H)通知 某些更改。借款人應立即(在任何情況下不遲於(Y)三(3)個工作日中的較早者)以書面形式通知貸款人：(I)任何違約或違約事件的發生，(Ii) 任何已經造成或可合理預期具有重大不利影響的事件的發生，(Iii){iii)發生任何重大不利影響，(Iii)根據本 協議或任何其他貸款文件，必須在(Y)三(3)個工作日內(以較早者為準)通知貸款人：(I)發生任何違約或違約事件，(Ii) 發生任何已造成或可合理預期具有重大不利影響的事件，(Iii)發生任何變更 (Iv)與任何貸款方有關的任何重大調查、訴訟、訴訟、法律程序或索賠(或與任何現有調查、訴訟、訴訟、法律程序或索賠有關的任何 實質性發展)， 貸款方的任何高級人員或董事、抵押品或可能對任何貸款方的業務、 資產或財務狀況造成不利影響的任何重大調查、訴訟、法律程序或索賠；(V)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括職業安全與健康管理局或任何環境法)的行為；如果不利決議可能對任何貸款方產生重大不利影響或導致重大責任， (Vi)已經導致或合理預期會導致任何借款方業務或財務的任何重大不利變化、任何違約或任何違約事件的任何事件或任何情況的存在，或者會使任何貸款方以前向貸款人作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或構成重大違約 的任何事件或情況的任何情況 (Vi) (Vi)已經或可以合理預期導致任何貸款方的業務或財務發生任何重大不利變化的任何事件或情況的存在，或將使 任何貸款方以前向貸款人作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或構成重大違約 的任何事件或情況(Vii)實際或涉嫌違反任何實質性合同，或 終止或威脅終止任何實質性合同，或對實質性合同進行任何實質性修訂或修改, 或任何借款方簽署任何新的材料合同，(Viii)任何借款方註冊會計師的任何變更。 在根據第5.15(H)節發出的每一次此類通知發生時，借款人應通知貸款方， 每一借款方已採取、正在採取或計劃採取的行動將產生該通知義務。

(I)其他 信息。應要求及時提供貸款人可能不時合理要求的其他數據和信息(財務和其他)，這些數據和信息影響抵押品或每個貸款方和每個債務人的業務 或財務狀況或經營結果，或與抵押品或其他債務人的業務 或財務狀況或經營結果有關。

5.16訴訟 合作。如果貸款人就任何抵押品 或以與任何貸款方、本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何方式對貸款人提起任何第三方訴訟、監管行動或任何其他司法、行政或類似訴訟， 每一貸款方應免費提供每一貸款方、該貸款方的管理人員、員工和代理人以及任何貸款方的賬簿和記錄。在貸款人可能認為合理必要的範圍內 以便起訴或抗辯任何此類訴訟或程序。

5.17抵押品的維護 等除正常業務過程中發生的正常損耗、損壞和傷亡外，各貸款方應將所有 抵押品保持在良好的工作狀態，且任何貸款方不得將抵押品用於任何非法目的。

5.18材料 合同。除披露明細表第1(H)節明確披露外，任何借款方都不是(A)已經或可以合理預期會產生 實質性不利影響的任何合同的一方，或(B)未能履行、遵守或履行(X)其所屬或其任何資產或財產受其約束的任何合同中所包含的任何義務、契諾或 條件的違約， 個別或整體違約， 可合理預期會產生重大不利影響或導致負債超過 $100,000或(Y)任何重大合同。除披露日程表第1(H)節所列的合同和其他協議外，截至截止日期，任何貸款方均不是任何(A)涉及任何貸款 方管理的僱傭協議，(B)涉及任何貸款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議，(C)任何貸款方作為一方或受其約束的管理、諮詢或類似服務的協議，(D)關於任何借款方的協議。任何貸款方作為當事人的專利許可、 商標許可、著作權許可或其他租賃或許可協議，(F)任何貸款方作為當事人的分銷、營銷或供應協議，(G) 任何貸款方作為當事人的客户協議(在每種情況下，均與 中描述的任何類型的合同有關)，(F)任何貸款方作為當事人的資產或業務或其中的任何投資，(E)專利許可、 商標許可、版權許可或任何貸款方作為當事人的其他租賃或許可協議，(F)任何貸款方作為一方的分銷、營銷或供應協議，(G) 任何貸款方作為當事人的客户協議(在每種情況下都是關於 中描述的任何類型的合同(C)、(D)、(E)、(F)及(G)規定在任何財政年度內支付合計超過$100,000的款項)、 (H)任何貸款方為合夥人的合夥協議, 任何借款方 作為成員或經理的有限責任公司協議，或任何貸款方作為一方的合資協議，(I)房地產租賃，或(J)任何貸款方作為一方的任何其他 合同，其中(X)違反、不履行或取消可合理 產生實質性不利影響的 合同；(上述 (A)至(J)條所述的每個此類合同和協議，a材料合同”).

5.19無 默認值。未發生任何違約或違約事件，並且 仍在繼續。

5.20無 重大不利變化。自2018年8月31日以來，任何貸款方或任何其他債務人的財務狀況、業務、前景、運營或財產均未 發生重大不利變化。

5.21完整 披露。任何貸款方、任何其他義務人或其各自附屬公司代表任何貸款方、任何其他義務人或他們各自的附屬公司就本協議或任何其他貸款文件向貸款人提交或作出的任何書面報告、通知、證書、信息或其他聲明(包括以 電子形式)在任何時候都不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或者 任何時候都不會遺漏或將不陳述作出此處或其中包含的任何聲明所需的任何重要事實。 除以下事項外。 據借款人所知，目前沒有任何貸款方未向貸款人披露的事實，即 已經或可以合理地預期在個別或總體上會產生重大不利影響。

5.22敏感的 付款。貸款方(A)沒有也不會在任何時間向或為任何政府官員、僱員或代理人私人使用任何捐款、付款或禮物 根據美國的適用法律或作出該等捐款、付款或禮物的司法管轄區或任何其他適用司法管轄區， (B)已經或維持或將在任何時間為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項 該等捐款、付款或禮物的目的是違法的。 (B)(B)已設立或維持或將隨時設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項 。(C)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖 將該款項的任何部分用於支持付款的文件所述以外的任何目的， 或(D)已經或將在任何時間從事任何違反外國資產管制辦公室任何 規則或法規或任何類似適用法律、規則或法規的“與敵貿易”或其他交易。(C)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖將該款項的任何部分用於支持付款的文件中所述的任何目的， 或(D)已經或將在任何時間從事任何違反外國資產管制辦公室規則或法規的其他交易。

5.23 次級債務。

(A)借款人 已向貸款人提供每份附屬債務文件的真實、正確和完整的副本。借款人或任何其他借款方或據借款人所知的任何其他 個人在任何次級債務文件中所作的任何陳述或陳述 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，以根據其作出陳述的情況，截至作出該陳述或陳述之時，該陳述或陳述在任何重大方面均不會誤導 。每份附屬債務文件中規定的貸款方的陳述和擔保 在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)次級債務附屬協議的 條款可對次級債務的每位持有人強制執行。每個借款人和其他貸款方均確認貸款人根據次級債務從屬協議和本第5.23節訂立本協議、發放信貸和發放 貸款。所有債務均構成優先債務，有權享受次級債務文件中包含的從屬條款的利益。

5.24個負面的 公約。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許作為子公司的任何其他借款方：

(A)合併 或與另一人合併，根據特拉華州法律(或根據不同 司法管轄區的“法律”的任何類似事件)訂立分部計劃，組建任何新的子公司或獲得任何人的任何權益；

(B)收購 任何資產，但在正常業務過程中以及本協議另有明確允許的情況下除外；

(C)不得在正常業務過程之外進行本協議未明確允許的任何交易；

(D)在任何日曆月出售、轉讓、返還或處置總價值超過25,000美元的任何抵押品或其他資產， 但各貸款方可在其正常業務過程中出售存貨；

(E) 以金錢或其他資產形式向任何聯屬公司或其他人士作出任何貸款或投資；提供， (I)借款人可以向各自作為貸款方的全資境內子公司進行貸款和投資，(Ii) 母公司可以向貸款方進行投資，以及(Iii)作為貸款方的全資境內子公司可以相互之間進行貸款和投資；

(F)招致 義務和許可債務以外的任何債務；

(G)設立、 招致、承擔或容受存在任何性質的留置權或其他產權負擔，但以貸款人為受益人以保證 任何抵押品(不論是現在或以後擁有的抵押品)上的義務(準許留置權除外)者除外；

(H)對任何人的義務提供擔保 或以其他方式承擔責任，但不包括(I)許可債務方面的義務和(Ii)在 方面的擔保；

(I)向借款人支付 或宣佈任何貸款方股權的任何股息或其他分配(僅以該借款方的股本或其他股權支付的股息除外)以及股息和分配；

(J)贖回、 註銷、購買或以其他方式直接或間接獲得貸款方的任何股權；

(K) 任何借款方的資本結構與截止日期時的資本結構有任何不同；

(L)解散 或選擇解散(在每種情況下，解散或選擇解散任何非活躍借款方除外，只要貸款人 收到十(10)個工作日的事先書面通知，且該非活躍借款方的所有資產都將 捐給借款人或母公司)；

(M) 直接或間接從事本合同日期正在進行的業務以外的業務或與其合理地 相關、附帶或附屬的任何業務，結束其業務運營或停止其基本全部或任何重要部分的正常業務運營，或遭受 其正常業務運營的實質性部分的任何實質性幹擾、中斷或中斷；

(N)違反適用的 從屬或債權人間協議，就合同從屬於貸款人的任何債務支付 任何本金或其他金額，或選擇性地提前償還、贖回、取消、購買或以其他方式獲得任何借款方或其子公司的任何債務(根據本協議承擔的義務除外) ；

(O)除以書面形式向貸款人披露的獨立條款外，不得與關聯公司進行任何交易；

(P)改變 其對組織的管轄權，或進行任何具有改變其對組織管轄權的效力的交易 ，但第5.8節規定的除外；

(Q)同意、 同意、允許或以其他方式承諾修改或以其他方式修改任何借款方的有機 文件中的任何條款或條款，但適用法律要求的或對貸款人沒有不利的修改或其他修改除外，並且 然後，只有在該等修改或其他修改在生效前不少於五(5) 個工作日以書面形式向貸款人充分披露的範圍內；

(R)簽訂或承擔任何禁止在抵押品上設立或承擔任何留置權的協議，以保證 其財產或資產的義務，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(S)設立 或以其他方式致使或容受任何 類的產權負擔或限制(任何貸款文件除外)存在或生效，以限制任何該等人士向借款人支付或作出任何股息或分派、支付任何義務、 向借款人發放貸款或墊款或將其任何財產或資產轉讓給借款人的能力，但 就任何準許債項或準許留置權而訂立的慣常條款及條件除外；或

(T)同意、 同意、允許或以其他方式承諾修改或以其他方式修改任何次級債務文件的任何條款或規定 違反次級債務附屬協議。

5.25財務契約 。每一貸款方應始終遵守附表E所述的財務契約。

5.26員工 和勞工事務。(A)沒有任何不公平的勞動行為投訴懸而未決，據任何借款人所知， 沒有向任何政府當局提出針對任何貸款方或其子公司的 投訴，也沒有 因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而產生或根據任何集體談判協議而對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決或受到威脅， 可能會導致重大責任的 ；(B)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、停工或類似的 未決或書面威脅針對任何貸款方或其子公司的申訴或申訴或(C)據任何借款人所知，經適當查詢，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題 ，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在 工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未 根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反 公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求。任何貸款方或其 子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有物質付款已在借款人的賬簿上作為負債 支付或累計，除非未能單獨或總計支付或累計不能合理預期 導致重大責任。

6.1放行。 每個借款人和其他貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人、繼承人和其他法定代表人， 特此絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除貸款人和任何及所有參與者、 他們的繼承人和受讓人、他們各自的董事、高級管理人員、員工、律師和代理人以及任何與貸款人有關聯或代表貸款人(獲釋當事人“)任何和所有 責任，包括任何種類、性質或描述的任何實際或潛在的索賠、要求或訴訟原因， 無論是在法律或衡平法、合同或侵權行為下，還是根據任何州或聯邦法律或其他法律，借款人 或任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人已經、現在已經或已經聲稱由於或由於任何作為、不作為、事項而對任何被免責方擁有 包括因本協議和其他貸款文件的行為或不作為而產生的任何責任 ，無論 是基於判斷錯誤還是法律或事實錯誤，從時間開始到截止日期(包括截止日期)，無論此類 索賠、要求和訴訟原因是成熟的、已知的還是未知的，但由有管轄權的法院最終裁定的僅因此類被豁免方的 重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。儘管 本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本6.1節仍然有效，並且 在全額支付所有貸款後仍然有效。此類放行在本合同日期作出，並在借款人每次申請貸款或信用證時重新放行 。

6.2責任限制 。在任何情況下，被釋放的任何一方都不對利潤損失或其他特殊的、懲罰性的、 或由此產生的損害負責。儘管本協議中有任何相反的規定，本第6.2節即使在終止日期之後仍有效 ，並且在全部貸款付清後仍然有效。

6.3賠償/貨幣 賠償。

(A)每一借款方在此同意賠償被解約方，並使其免受任何性質、性質和描述(包括但不限於自然資源 損害、財產損失和人身傷害索賠)的任何和所有索賠、債務、 負債、損失、要求、義務、訴訟、訴因、罰款、費用和費用(包括律師費和顧問費)的傷害。被解除方可能基於或產生於本協議或任何其他貸款文件或任何義務中的任何交易或產生的 任何交易或事件，包括 與開立任何信用證有關的任何交易或事件、與信用證相關的任何抵押品、信用證項下的任何匯票 以及與此相關的任何錯誤或遺漏(包括但不限於，由於任何信用證或貸款人採取的任何行動或 不作為而造成的任何損失或索賠(為此，任何信用證發行人向貸款人收取的任何費用應是確鑿的，並可計入貸款賬户)，或任何其他事項，包括 違反與任何環境、健康和安全法律或環境 排放、原因或事情有關的任何契約或聲明或擔保貸款人遺漏或忍受與任何貸款方或 義務有關的行為(但僅因此類被解約方的嚴重疏忽或故意不當行為而蒙受或招致的任何金額除外，由有管轄權的法院最終裁定)。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但即使在終止日期之後，本第6.3節仍然有效，並且在全部 支付所有義務後仍然有效。

(B)如果， 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行關於本協議或任何貸款文件的判決， 有必要將其兑換成該司法管轄區的貨幣(“判斷貨幣“) 根據本協議或根據任何貸款文件到期的任何金額，其幣種不同於判斷貨幣(”幣種 到期“)(或為第1.7(C)節的目的)，則在法律允許的範圍內，應按貸款人在作出判決之日的前一個營業日(或就第1.7(C)節的目的 而言，在貸款人收到付款的營業日)合理選擇的匯率進行兑換。如果在判決作出之日的前一個營業日與貸款人收到到期金額之日 之間發生匯率變動，各貸款方應在法律允許的範圍內，在貸款人收到之日支付該額外的 金額(如果有)，或有權獲得該金額的補償。如果有必要確保貸款人在該日期收到的金額 是以判斷貨幣表示的金額(貸款人根據相關司法管轄區的正常銀行程序在收到日期 按該匯率折算時)是根據本 協議或此類貸款單據以到期貨幣表示的到期金額。如果貸款人能夠購買的到期貨幣(包括根據第1.7(C)條 規定到期的任何貨幣)的金額低於最初到期的貨幣金額(包括根據第1.7(C)條規定到期的任何貨幣 )，各貸款方應在法律允許的範圍內共同和分別 賠償和拯救貸款人，使其不會因此類缺陷而遭受損失或損害。

7.1默認事件 。發生下列事件之一，應構成“違約事件”:

(A)如果 任何貸款方或 任何其他義務人向貸款人或其代表作出或交付的任何擔保、陳述、陳述、報告或證書在任何重要方面不真實或具有誤導性；

(B)如果 任何借款方或任何其他債務人未能(I)在到期時支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何本金或利息，或(Ii)在到期的三(3)個工作日內向貸款人支付任何其他貨幣義務；

(C)(I)如果 任何借款方或任何其他債務人未能適當遵守或履行本協議第3.2、4.1、4.6、4.7、4.8、5.2節(僅限於第5.2節最後一句)、5.3、5.13、5.14、5.15、5.17、5.23、5.24 或5.25節或《結算後協議》任何條款中所載的任何約定、條件或協議；

(Ii)如果 任何借款方或任何其他義務人未能適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款中包含的、未在第7.1(A)、(B)或(C)(I)條中提及的任何契諾、條件或協議，並且 此類違約的持續時間為十五(15)個工作日而無法補救；提供這十五個 (15)營業日寬限期不適用於不能合理地在該 期限內補救的任何違約或任何故意違約；

(D)如果 針對任何借款方或任何其他債務人獲得了一項或多項總額超過100,000美元的判決，而該判決 未被擱置超過三十(30)天或已被強制執行；

(E)任何借款方或任何其他債務人的任何債務(債務除外)的任何違約，如(I)該違約 包括未能在到期時以加速或其他方式償付該等債務，但須受與該等債務有關的通知及 治療期的規限，或(Ii)該違約的效果是容許持有人在不受與該等債務有關的所有通知及治療期的規限下， 或(I)該等違約包括未能在任何通知及與該等債務有關的治療期的規限下償還該等債務；或(Ii)該違約的後果是容許持有人在不受與該等債務有關的所有通知及治療期的規限下，加速任何該等債務的到期或使該等債務 在其聲明的到期日之前到期(不論是否存在任何附屬協議或債權人間協議)；

(F)任何借款方或任何其他債務人(或任何貸款方的任何 普通合夥人或任何其他債務人(如屬合夥)的 普通合夥人)的解散(符合第5.24(L)節的解散)、死亡、終止存在、 無力償債或業務倒閉、或暫停或停止照常營業(或任何貸款方的任何 普通合夥人或任何其他債務人(如屬合夥))；

(G)如果 任何借款方或任何其他債務人：(I)申請或同意指定其或其任何財產的接管人、受託人、託管人或清盤人 ；(Ii)在債務到期時書面承認其無力償還債務；(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓 ；(Iv)被判定為破產人或無力償債者，或被判定為破產人或無力償債的人，或根據《破產法》或根據任何(V)提交自願破產請願書，或 請願書或尋求重組或與債權人達成安排的答辯書，(Vi)利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規的 答辯書，或承認在根據任何此類法律進行的任何訴訟中對其提出的請願書 的重大指控的答辯書，或(Vii)採取或允許採取任何行動，以促進或為實現上述任何目的而 採取任何行動；

(H)針對任何借款方或任何其他債務人的非自願案件或其他法律程序的開始，該債務人或任何其他債務人根據任何破產、無力償債或其他類似的適用法律就其或其債務尋求清算、重組或其他濟助，或尋求 任命其受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分 ，且該訴訟未在六十(60)天內解除。或根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似的適用法律向任何貸款方或任何其他債務人發出濟助令；

(I)任何借款方或其他債務人實際或試圖撤銷或終止任何義務，或限制或否認任何義務下的責任，或任何保證任何義務的擔保文件；

(J)如 任何借款方或其他債務人因任何債務或義務而付款，而該債務或義務在合同上從屬於 不受適用的附屬條款禁止的付款以外的義務， 或任何已將該等債務或義務排在次要地位的人試圖限制或終止與其有關的任何適用的從屬條款 ；

(K)如 任何借款人、任何擔保人或其各自的任何高級人員根據任何刑事法規被實際起訴或定罪，則每宗案件均與直接經營任何借款人或該擔保人的業務所犯的重罪有關(視何者適用而定)；

(L)(I) 任何與母公司沒有關聯關係的個人(定義為在截止 日擁有母公司表決權股權少於3%的任何人)直接或間接通過一項或一系列關聯交易，在完全稀釋的基礎上獲得對母公司50%(50%)以上未償還表決權股權的控制權，(Ii)除非與根據本協議允許的解散非活躍貸款方有關，母公司應停止直接擁有和控制 PhoneX、BCT、Upstream Holding和HD Capital每類未償還股權的100%；(Iii)母公司董事會(或類似管理機構)的 多數將在截止日期從這些董事變更；(Iv) 除非與解散不活躍的貸款方有關，否則上游控股應停止直接或間接擁有和控制每類未償還股權的100%。(V)除非活躍貸款方解散 外，BST應停止直接或間接擁有和控制Wesell的每一類未償還股權 ，或(Vi)在非活躍貸款方解散後，母公司應停止直接或間接擁有和控制已解散的 非活躍貸款方所擁有的每一子公司的每一類未償還股權的100%；
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(M)如果 (I)Nikhil Raman不再受聘為各借款方的首席執行官和首席財務官，並積極履行其職責，(Ii)Scott Tepfer不再受聘為各貸款方的銷售主管，並積極履行其職責，(Iii)Dan Coyne不再受聘為各貸款方的採購主管，並積極履行其職責，或(Iv)亞斯敏每一貸款方的控制人， 除非在該人終止僱傭後六十(60)天內指定繼任者，且該繼任者合理地令貸款人滿意；

(N)如果 任何貸款文件聲稱設定的留置權不再是抵押品任何重要部分的有效完善第一優先權(僅受法律賦予允許留置權的優先權的約束)，或者任何貸款方或任何其他債務人 應書面聲明任何聲稱由貸款文件設定的留置權不是對資產的有效完善的第一優先權 (僅受法律給予允許留置權的優先權的限制

(O)如果 任何貸款文件停止完全有效和有效(但由於按照貸款文件的條款或各方書面協議解除貸款文件除外)；

(P)如果貸款人真誠地確定抵押品不足以完全擔保債務，或者付款前景或履行債務的前景受到損害；

(Q)如果 (A)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額在任何時候超過(X)最高循環貸款金額和(Y)借款基數或(B)循環貸款的任何貸款限額中的較小者，則在任何時間都超過 ；

(R) (I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可以合理預期導致任何貸款方或任何 ERISA附屬公司在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA標題IV項下承擔總金額超過50,000美元的責任，(Ii)存在本準則第430(K)條或第6321條或第303(K)條或第303(K)條規定的任何留置權或(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後， 在任何適用的寬限期屆滿後，根據多僱主計劃，就其根據ERISA第 4201條承擔的提款責任支付總額超過50,000美元的任何分期付款；

(S)如果 (I)任何政府當局禁止、限制或以任何方式阻止任何貸款方開展其業務的任何實質性部分，(Ii)任何貸款方遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租賃或 協議的損失、撤銷或終止，或(Iii)任何貸款方的任何實質性業務在 一段重要時間內停止；

(T)(I) 發生“違約事件”(定義見次級債務文件)，該“違約事件” 不得在任何適用的寬限期內得到補救或豁免；(Ii)借款人終止或違反次級債務附屬協議 ；(Iii)任何借款人試圖終止或以書面質疑其根據次級債務附屬協議承擔的義務的有效性 或(Iv)次級債務附屬協議

(U)在終止日期前至少九十(90)天，根據貸款人合理接受的條款，倉庫租約未被延長或未簽訂新租約，租期超過預定到期日的地點與倉庫租約相同，或貸款人已收到全面籤立的業主協議的其他地點；

(V)在到期日前至少九十(90)天，任何次級債務的到期日不會延長至超過預定到期日至少三十(30)天的到期日 ；

(W)如果 Brightstar未在到期日之前收到Brightstar協議項下的欠款，且在截止日期後第91(91)天，應付給Brightstar的貿易款項 不為零；

(X)如果 超額可獲得性在從超額可獲得性中減去Brightstar到期後仍未償還的所有金額後，超額可獲得性小於0美元 ；或

(Y)如果 任何借款人未經貸款人同意，無法保持或喪失其R2許可證或狀態。

7.2關於貸款承諾/加速等方面的補救措施 在違約事件發生並持續期間，貸款人可自行決定(A)終止其根據本協議和/或任何其他貸款文件向借款人放貸或向借款人提供信貸的全部或部分承諾，而無需事先通知任何貸款方，和/或(B)要求 全額支付全部或任何部分債務(無論是否在違約事件發生前按需支付)，以及 提前支付/終止保費 並要求信用證以第1.7(C)和/或(C)節所述方式進行現金抵押 採取任何和所有其他及進一步行動，並利用貸款人根據本協議、法律和/或衡平法規定的任何其他貸款文件享有的任何和所有 權利和補救措施。儘管 有上述規定，但一旦發生第7.1(G)節或第7.1(H)節所述的任何違約事件，在沒有通知的情況下， 貸款人要求或採取其他行動，所有債務(包括但不限於 附表C中規定的提前支付/終止保險費)應立即到期並支付，無論是否在該違約事件 之前按需支付。

7.3關於抵押品的補救措施 。在不限制貸款人根據本協議可能享有的任何權利或補救措施的情況下，在違約事件發生時和持續期間， 根據適用法律或以其他方式提供的其他貸款文件：

(A)任何 和所有補救措施。貸款人可以採取任何和所有行動，並利用貸款人 根據法律或衡平法在本協議、任何其他貸款文件項下享有的任何和所有權利和補救措施，此處和其中規定的權利和補救措施 應是累積的，不排除適用法律或其他規定的任何權利或補救措施。

(B)集合； 修改條款。貸款人可以但沒有義務(I)通知所有適當的當事人抵押品 或其任何部分已轉讓給貸款人；(Ii)要求、起訴、收取和開具收據，並採取一切必要或 可取步驟，以其或任何貸款方的名義收取任何抵押品或收益，並將任何此類收款用於 貸款人選擇的義務；(I)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何現金和非現金收益； (Iii)強制執行、妥協、延伸、續簽、結算或解除各借款方關於或在任何抵押品上和 對任何抵押品的任何權利或利益，或按貸款人認為可取的方式處理抵押品；以及(Iv)貸款人根據其合理酌情權作出其認為必要或適當的任何妥協、交換、替換或交出抵押品，包括延長付款時間， 允許分期付款，或以其他方式修改與任何抵押品有關的條款或權利，所有這些 均可在不通知任何貸款方、徵得任何貸款方同意或採取任何其他行動的情況下實施，而不會以其他方式解除或影響 根據本協議授予貸款人的義務、抵押品或擔保權益

(C)保險。 貸款人可以向適當的保險人提交任何抵押品的損失證明和索賠證明，並可以在其自己和每一貸款方的名義上背書構成保險收益的任何支票或匯票。貸款人收到的任何保險收益 可由貸款人根據其合理的 酌情權選擇用於支付全部或部分債務。

(D)抵押品的佔有 和集合。貸款人可以接管抵押品和/或在不移除的情況下使每個貸款方的 設備無法使用。根據貸款人的要求，各貸款方應將抵押品集合在貸款人指定的一個或多個地點 供貸款人 使用。

(E)抵銷。 貸款人可在不向任何貸款方發出任何通知、同意或採取任何其他行動(該通知、同意或其他行動被明確放棄)的情況下，在任何 由貸款人或其任何關聯公司持有或為其賬户持有的 時間，抵銷或應用(I)由貸款人或其任何關聯公司持有或為其賬户持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)。和/或(Ii)貸款人 或貸款人的任何關聯公司或貸款的任何參與者在任何時候欠任何貸款方的貸方信用或賬户的任何債務，無論是否已提出任何償還債務的要求。

(F)處置抵押品 。

(i) 抵押品的出售、租賃等。貸款方可以在沒有要求、廣告或通知的情況下，以現金、賒銷或其他方式在任何時間或一次或多次公開或私人出售或其他處置中放棄所有這些(UCC或其他適用法律可能要求的、且根據UCC或其他適用法律不可免除的)、 、 、按貸款人確定的價格 和條款(只要此類出售或其他處置符合UCC關於此類出售或其他處置必須 商業合理的要求)(A)出售、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品，和/或(B)向第三方交付和授予 購買、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品的選擇權， 該價格和條款在 UCC的含義內是商業上合理的(只要該出售或其他處置受UCC要求的約束，即該出售或其他處置必須是商業上合理的)，(A)出售、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品。貸款人可以在當時的條件下或在貸款人認為必要的任何準備或處理之後出售、租賃、許可 或以其他方式處置任何抵押品。 貸款人可根據其合理的酌情權出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品。貸款人可以是任何此類公開或私下出售或以其他方式處置 抵押品的買方，在這種情況下，貸款人可以通過將應付給貸款人的全部或任何部分債務適用於與該出售或處置相關的應付購買價格來支付全部或任何部分購買價格。 貸款人如果認為合理，通過 在出售或處置的時間和地點發布公告來推遲或推遲任何抵押品的出售或其他處置，而無需 發出新的出售或處置通知；但是，前提是，該貸款人應向適用貸款方提供 書面通知，説明該延期或延期出售或處置的時間和地點。每一貸款方在此承認並 同意，貸款人遵守與銷售、租賃、許可或其他 抵押品處置相關的任何適用法律要求，不會被視為對任何此類抵押品出售、租賃、許可 或其他處置的商業合理性產生不利影響。

(Ii)不足。 在銷售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品所得收益應用於本協議規定的義務後，每一貸款方仍應對因抵押品銷售、租賃、許可或其他處置所得的任何不足而未支付的所有債務承擔全部責任。

(Iii)保修； 賒銷。貸款人可以出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品，而不提供任何擔保， 可以明確拒絕任何和所有擔保，包括但不限於對所有權、佔有權、適銷性和適合性的擔保 。每一貸款方特此承認並同意，貸款人對與出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品有關的任何和所有擔保的免責聲明不會被視為對任何此類抵押品處置的商業合理性 產生不利影響。如果貸款人以 信用出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，則借款人將僅獲得此類抵押品接受者實際以現金支付的款項，並由 貸款人收到並應用於債務。如果任何人未能賒購根據本條款7.3(F)款獲得的抵押品， 貸款人可以重新提供抵押品用於出售、租賃、許可或其他處置。

(G)投資 財產；投票權和其他權利；不可撤銷的代理權。

(I)每一貸款方的所有 權利應在貸款人的選擇下(無需任何通知)立即終止，否則，貸款方將有權根據本協議條款對任何投資財產行使 任何投票權和其他雙方同意的權利，並獲得根據本協議條款本應被授權接收和保留的任何股息、付款和其他 分派，且所有此類權利 均應立即終止。 (A)貸款方有權根據本協議條款對任何投資財產行使 投票權和其他雙方同意的權利，並獲得本應根據本協議條款有權接收和保留的任何股息、付款和其他 分派，且所有此類權利應立即終止(無需任何通知)，且所有此類權利 貸款人(個人或通過代理人)應因此獲得獨家授權 ，並有權(A)以其名義或以其被指定人的名義轉讓和登記全部或部分投資財產(br}，貸款方已確認，貸款人 可根據本協議第7.3(G)(Ii)節和第4.4節通過其不可撤銷的指定為事實代理人進行任何此類轉讓和登記，而無需通知)(A)以其名義或以其被指定人的名義轉讓和登記全部或任何部分的投資財產，借款人 可根據本協議第7.3(G)(Ii)節和第4.4節通過其不可撤銷的指定為事實代理人進行任何此類轉讓和登記。(B)用 代表或證明投資財產的證書和/或票據交換較小或 較大面額的證書和/或票據，(C)作為持有人對投資財產的全部或任何部分行使投票權和所有其他權利(包括但不限於，作為發行人的成員或股東(視情況適用)的所有經濟權利、所有控制權、權力和權力，以及 每一貸款方的所有地位權利)，(D)收集和收取全部或任何部分投資財產的投票權和所有其他權利(包括但不限於，作為發行人的成員或股東(視情況而定)的所有經濟權利、所有控制權、權力和權力，以及 每一貸款方作為發行人的股東(視情況而定)的所有地位權利)，(E)通知任何投資性財產上有義務向貸款人付款的各方 任何到期或即將到期的金額，(F)以每一貸款方的名義背書票據，以允許收取任何 投資性財產, (G)通過訴訟或其他方式強制收取任何投資性財產，並退還、解除或 全部或任何部分交換，或在任何時期(無論是否長於原定期間)妥協或續期任何人就此而承擔的任何性質的債務 ；(H)完成任何投資性財產的出售或行使本條款第7.3(F)節規定的任何其他權利 ；(I)以其他方式就該投資性財產行事，就像貸款人是徹底的 一樣 以及(J)行使貸款人根據UCC、其他適用法律或其他法律可能享有的任何其他權利或補救措施。

(Ii)每一貸款方在此不可撤銷地組成並指定貸款人作為其代理人和該貸款方的事實代理人， 對每一貸款方的所有投資財產，有權在違約事件持續期間，在沒有 通知的情況下，採取下列任何行動：(A)以貸款人的名義或以其代名人的名義轉讓和登記， 全部或部分投資財產，(B)對質押的投資財產進行表決票。(B)在違約事件持續期間，在沒有 通知的情況下，以貸款人的名義，或以其代名人的名義，轉讓和登記全部或部分投資財產，(B)對質押的投資財產進行表決。在具有完全替代權力的情況下，(C)接收並收取與投資財產或其任何 部分有關的任何股息或任何其他付款或分配，或以此作為交換，以完全清償投資財產或其任何 部分，並背書因此而支付給任何貸款方的任何票據， (D)行使所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括所有經濟權利、所有控制權、權限和 權力)； (D)行使所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括所有經濟權利、所有控制權、權限和 權力)。以及質押抵押品持有人 有權享有的作為發行人成員或股東(視情況而定)的每一貸款方的所有地位權利(包括就質押股權給予或不給予成員或股東的書面同意 ，召開成員或股東特別會議，以及在此類會議上投票)，以及(E)採取任何 行動，並簽署貸款人認為為實現本協議目的而必要或適宜的任何文書。 指定貸款人為代理人和事實代理人附帶利息，在(X) 所有債務按照本協議和 其他貸款文件的規定以現金全額支付之前有效且不可撤銷，(Y)貸款人在本協議項下沒有進一步的義務，(Y)貸款人不再承擔本協議項下的任何義務，(Y)貸款人沒有進一步的義務，直至(X) 所有債務已按照本協議和 其他貸款文件的規定以現金全額支付，(Y)貸款人在本協議項下沒有進一步的義務，(Y)貸款人根據本協議和其他貸款文件的規定，沒有進一步的義務, 和(Z)本協議項下的承諾 已到期或已終止(已理解並同意，如果貸款人在任何時間全部或部分取消或必須以其他方式恢復或 貸款人以任何理由(包括但不限於優先、欺詐性轉讓或其他方式)根據任何破產、破產、破產或類似法律 支付任何債務，則此類義務將自動 恢復，就像沒有支付此類款項一樣。(Z)本協議項下的承諾 已到期或已終止(理解並同意，如果貸款人以任何理由(包括但不限於優先選擇、欺詐性轉讓或類似法律)全部或部分取消或必須恢復或 歸還任何債務，則此類義務將自動 恢復還應理解， 如果全部或部分債務的付款被取消或必須恢復或退還，貸款人在 辯護和強制執行該恢復時發生的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於所有合理的律師費和支出)應被視為包括在該義務中)。借款人作為代理人和事實代理人的任命 應按照本協議的規定有效且不可撤銷，儘管在任何貸款方、任何發行人的任何組織文件或其他方面對 有任何相反規定的限制。

(Iii)為進一步實現上述以貸款人為受益人的權利轉讓，在違約事件持續期間，各貸款方特此授權並指示該貸款方質押的投資性財產的每一發行人遵守該發行人從貸款方收到的任何指示，而無需該貸款方的任何其他或進一步指示，且每一貸款方承認 並同意每一發行人在遵守該指示時應受到充分保護，並支付任何股息。

(Iv)在 行使本協議規定的委託書後，任何貸款方就任何質押股權或 其他投資財產(貸款人除外)提供的所有先前委託書在此被撤銷，且不會就任何質押股權或任何其他投資財產(貸款人除外)提供後續委託書 ，除非貸款人隨後另有書面同意 。貸款人作為代表將被授權並可行使不可撤銷的委託書，在違約事件發生期間的任何時間，包括(但不限於 )在任何股東或成員大會(視乎情況而定)上以及在其任何續會上，或在 書面同意的任何訴訟中，貸款人可隨時投票表決質押的 股權和/或其他投資財產，並可放棄任何其他相關的通知。在適用法律允許的最大範圍內，貸款人在以代理人或事實代理人的身份行事時，不得對任何貸款方、任何發行人、任何貸款方、 或任何其他人負有代理、受託責任或其他默示責任。每一貸款方特此放棄並免除其可能因違反或涉嫌違反任何此類機構、受託責任或 其他義務而對貸款人提出的任何 索賠。

(V)將全部或任何部分投資財產 轉讓給貸款人或其代理人，或以貸款人或其代理人的名義登記的任何 應僅為根據本協議條款就投資財產 行使投票權或其他雙方同意的權利而進行，並不打算轉讓任何投資 財產的所有權。儘管貸款人向任何發行人發出了任何指示，或貸款人行使了不可撤銷的委託書 或以其他方式，貸款人不得被視為任何投資財產的所有者，或承擔所有者或 持有人的任何義務或任何責任，除非和直到貸款人以正式授權和簽署的書面形式明確接受此類義務，並書面同意受適用的有機文件的約束，或以其他方式成為 適用法律的所有者(包括通過第節所述的出售)。 在此之前，貸款人不應被視為任何投資財產的所有者，或承擔其任何義務或任何責任，除非貸款人以正式授權和簽署的書面形式明確接受此類義務，並書面同意受適用的有機文件的約束，或以其他方式成為 適用法律的所有者(包括通過第本協議的簽署和交付不應 使貸款人承擔、轉讓或傳遞給貸款人，或以任何方式影響或修改任何貸款方在任何發行人的組織文件或任何相關協議、文件或文書項下或以其他方式承擔的責任。在任何情況下，貸款人簽署和交付本協議，或貸款人行使本協議項下或在此轉讓的任何權利，均不構成 任何貸款方對任何發行人的任何有機文件或任何相關協議、文件或票據或其他方面的任何責任或義務的承擔。

(H)選舉補救措施 。貸款人有權自行決定貸款人可在任何時候就 尋求、取消抵押品贖回權、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動的權利、擔保、留置權和/或 補救措施，而不會以任何方式損害、修改或影響貸款人對此類財產的任何其他權利、擔保、留置權或補救措施，或貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施。

(I)貸款人的 義務。每一貸款方同意，貸款人沒有義務為任何貸款方的任何其他債權人或任何其他人的利益而保留對 前手方的任何抵押品的權利，也沒有義務為任何其他債權人或任何其他人的利益召回任何抵押品。 貸款人不對任何貸款方或任何其他人因貸款人未能執行其留置權或收取任何抵押品或收益或根據任何貸款方的義務或任何其他 責任或義務而造成的損失或損害承擔任何義務。 貸款人不對任何貸款方或任何其他 債務或義務造成的損失或損害負責

(J)貸款方放棄權利 。除本協議另有明確規定或不可放棄的適用法律另有規定外， 每一貸款方放棄：(I)提示、要求、拒付和提示通知、退票、加速通知、 加速通知、拒絕付款、違約、不付款、到期、放行、妥協、結算、延期或續簽任何或 任何貸款方隨時持有的所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產紙和擔保 任何貸款方隨時持有的所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保。 任何貸款方隨時持有的所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保。 (Ii) 任何法院在允許貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的在貸款人接管或控制抵押品或對抵押品或任何債券或證券徵税之前通知和聽證的所有權利， 以及(Iii)所有估值、評估、編組和免責的法律的好處。(B)任何法院在允許貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利，或貸款人對抵押品或任何債券或證券的補充、附加 或對其徵税的所有權利。

8.1擔保。 每一貸款方特此同意，其對貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證貸款人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及此後的任何時間， 所有義務和所有費用和費用，包括所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及貸款人支付或發生的費用。 所有債務和所有費用和費用，包括所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)和貸款人支付或發生的費用任何借款人、任何貸款方或任何其他 債務人承擔全部或部分債務(已支付或發生的此類成本和費用應視為包括在 債務中)。每一貸款方還同意，無需通知或進一步同意，即可將債務全部或部分延長或續期，且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有 條款均適用於延長任何 部分義務的貸款人分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。

8.2付款擔保 。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款方均放棄要求 貸款人起訴或以其他方式對任何借款人、任何其他貸款方、任何其他義務人或 有義務承擔全部或部分義務的任何其他人提起訴訟或採取行動的任何權利，或以其他方式強制要求貸款人對擔保全部或部分義務的任何抵押品進行付款。

8.3不得 解除或減少貸款擔保。

(A)除本合同另有明確規定的 外，本協議項下各借款方的義務是無條件和絕對的，不受任何原因(不能全額支付所有義務的 現金除外)的任何減少、限制、減損或終止，包括：(I)任何關於放棄、免除、延期、續簽、和解、退還、變更、 或任何義務的妥協的索賠，無論是法律的實施還是其他方式；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何借款人或任何其他借款方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他借款方的任何義務；或(Iv)任何貸款方在任何 時間可能對任何借款人、任何其他貸款方或貸款人擁有的任何債權、抵銷或其他權利的存在

(B)本協議項下各借款方的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止 ，原因是任何義務無效、非法或不可強制執行或其他原因，或適用法律或法規中旨在禁止任何借款人或任何其他借款方支付義務或其任何部分的任何規定。 任何適用的法律或法規旨在禁止任何借款人或任何其他借款方支付義務或其任何部分，因此不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止 的約束。

(C)此外， 任何貸款方在本協議項下的義務不會因以下原因而解除或受損或受到其他影響：(I)貸款人 未能就全部或部分義務主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與義務有關的任何協議的任何條款；(Iii)對所有或任何部分義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效 (Iv)貸款人對任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或其他行為，或可能以任何方式或在任何程度上改變借款方風險的任何其他情況、作為、遺漏或拖延 ，否則將作為法律或衡平法事項 解除任何貸款方的責任(不能全額現金支付所有債務除外

8.4放棄防禦 。在適用法律允許的最大範圍內，各借款方特此放棄基於或因 任何借款方的任何抗辯或因任何原因而無法強制執行全部或部分義務，或因任何原因停止任何貸款方的責任的任何抗辯，但無法全額現金支付所有義務除外。 在不限制前述一般性的情況下，各借款方不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、抗辯。 在不限制前述一般性的情況下，各借款方不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗辯。 在不限制前述一般性的情況下，各借款方不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議 以及任何人在任何時候對任何借款人、任何其他債務人或任何其他人採取任何 行動的任何要求。每一貸款方確認其 不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。貸款人可以在其 選舉中取消一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權或以其他方式對任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整債務的任何部分 ，與任何借款人或任何其他貸款方達成任何其他和解，或針對任何借款人或任何其他借款方行使其可獲得的任何其他權利或補救 。不以任何方式影響或損害本貸款擔保項下任何貸款 方的責任，但以現金全額支付且不可行的債務除外。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使該選舉 根據適用法律可以運作。, 損害或取消任何借款方對任何借款人或任何其他借款方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救 。

8.5代位權 。在終止 日之前，任何貸款方都不會主張其對任何借款人或任何其他借款方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、 出資或賠償。

8.6恢復； 保持加速。如果在任何時候，任何部分債務的付款被撤銷或必須以其他方式恢復 或在任何借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下返還，則每一借款方在本貸款擔保項下關於該付款的 義務應在該時間恢復，如同付款未支付 ，且無論貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因任何借款人破產、破產或重組而推遲了任何 債務的付款時間，則根據與債務有關的任何協議的條款，所有此類款項均應由貸款方立即支付 ，否則根據與該債務有關的任何協議的條款，該等金額將會加速。 貸款人要求時，貸款各方應立即支付。本第8.6條即使在終止日期之後仍有效，並在全部義務支付後仍然有效 。

8.7信息。 每一貸款方均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和 資產，以及與拖欠債務風險有關的所有其他情況，以及每一貸款方在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意貸款人沒有任何義務 將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款方。 每一貸款方均應承擔一切責任，以瞭解借款人的財務狀況和 資產，以及任何其他與拖欠債務風險相關的風險，以及每一貸款方在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度。

8.8終止。 在法律允許的最大範圍內，各借款方特此放棄就未來的義務 取消本貸款擔保的任何權利。如果儘管有上述豁免，該撤銷仍然有效，則每一貸款方承認並同意： (A)在貸款人收到書面通知之前，該撤銷無效，(B)該撤銷不適用於貸款人收到該書面通知之日已存在的任何義務(包括隨後的任何延續、 延期或續簽，或其利率、付款條件或其他條款和條件的變更)，(B)該撤銷不適用於在貸款人收到該書面通知之日已存在的任何義務(包括任何後續的延續、 延期或續簽，或其利率、付款條款或其他條款和條件的變更)。(C)上述 撤銷不適用於在該日期之後根據貸款人具有法律約束力的承諾而作出或產生的任何義務，(D)任何借款人、任何其他貸款方或從任何其他來源在貸款人收到撤銷通知的日期 之前進行的任何付款，不得減少任何貸款方在本協議項下的最大義務， 和(E)任何借款人或貸款方以外的任何來源進行的任何付款，均不應減少其在本合同項下的最大義務， 和(E)任何借款人或貸款方以外的任何來源的任何付款，均不能減少本協議項下任何貸款方的最大義務。 和(E)任何借款人或貸款方以外的任何來源的任何付款，應首先適用於撤銷有效的義務 ，因此不受本協議擔保的部分，並且在如此適用的範圍內，不得減少任何 借款方在本協議項下的最大義務。

8.9最高 責任。本貸款擔保的條款是可分割的，並且在涉及任何聯邦或州 公司法或其他管轄企業實體的法律，或任何州、聯邦或外國破產、資不抵債、重組 或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何貸款方在本貸款擔保項下的義務因該借款方在本貸款擔保項下的責任金額而被 認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則本貸款擔保的條款是可分割的，且在涉及任何州或州的公司法或其他管轄企業實體的法律，或涉及任何州、聯邦或外國破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，在貸款方或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(根據本合同確定的最高金額 為相關貸款方的最高法律責任“)。本節關於每個借款方的最高責任 僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，而不受適用法律的限制 ，任何貸款方或任何其他人員均不得根據本節就 此類最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何貸款方在本協議項下的義務不會根據適用法律被撤銷 。每一貸款方同意，在不損害本貸款擔保或影響貸款人在本合同項下的權利和補救措施的情況下，該義務可隨時和不時超過每一貸款方的最高責任 。提供， 本句中的任何內容均不得解釋為增加任何借款方在本協議項下的義務超過其最高責任 。

8.10出資。 如果任何貸款方在本貸款擔保項下支付任何款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失 (該貸款方a“付款 擔保人)，對方借款方(每一方均為不付款的擔保人“)應向 該付款擔保人提供相當於該付款擔保人從該付款擔保人支付的款項或遭受的損失中提取的”適用百分比“的金額 。就本第8.10節而言，每位未付款擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的 “適用百分比”應自付款或損失發生之日起 參考以下比率確定：(A)該未付款擔保人截至該日期的最大責任 (不履行根據本條款收取或承擔任何出資的任何權利或義務)，或者，如果此類 未付款擔保人的最大責任尚未履行，則應參照以下比率確定：(A)該未付款擔保人截至該日的最大責任 ；如果未付款擔保人的最大責任尚未達到，則不付款擔保人的最大責任比率為：(A)該未付款擔保人截至該日的最大責任比率 。該未付款的 擔保人在本合同日期後從借款人那裏收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)至(B)截至該日所有貸款方(包括該付款擔保人)的最高負債總額(不履行 接受或承擔本合同項下任何出資的任何權利或義務)，或在尚未確定任何貸款方的最高負債的範圍內。借款方自本合同生效之日起從借款人處收到的全部款項的總額(無論是通過貸款、注資還是其他方式)。本條款的任何規定均不影響任何借款方對全部債務(不超過該借款方的最大責任)承擔的多項責任 。每一貸款當事人都約定 並同意其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利從屬於所有債務的全額現金付款的權利 和次要的權利 和次要的付款權利 和次要的付款權利 和次於全額現金支付所有債務的權利。本條款是為了貸款人和貸款方的利益，可由任何一方或多方強制執行。, 或全部按照本合同條款。

8.11累計責任 。每一貸款方在本條款8項下的責任是對每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或責任 承擔的所有責任(br})的補充，並與其累計，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議 明確規定相反的除外。

(A)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何 和所有款項均應在適用法律允許的範圍內免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款方扣繳或扣除任何税款，則應根據 根據以下(E)款提交的信息和文件，根據具體情況的法律扣繳或扣除該税款。

(B)如果 適用法律要求任何借款方從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)該借款方應 根據其根據以下第(Br)(E)條收到的信息和文件扣繳或扣除所需的税款，(Ii)該借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)扣繳或扣除的金額貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除額)後，收款方收到的金額 等於沒有扣繳或扣除額的情況下本應收到的金額。應貸款人或其他 收款人的要求，借款人應向貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明已繳納補償税的收據的正本或經認證的副本、適用的 法律要求的任何報税單的副本，以報告貸款人或其他收款人(視情況而定)合理滿意的付款或其他付款證據。

(C)在不限制上述(A)和(B)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(D)在不限制上述(A)至(C)款規定的情況下，每一貸款方應 在共同和各次的基礎上 賠償貸款人和每一位其他接受者(以及他們各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人)，並應在提出要求後十(10)天內為此支付全部賠償税款和其他 税(包括賠償税款和徵收或主張的其他税款或與任何貸款文件或貸款違約有關 方，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及相關費用和損失(包括任何律師或其他税務顧問為貸款人或任何其他收款人(或其各自的 董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人)支付的費用、收費和支出)，無論此類補償税或其他税是否正確或 是否由相關政府當局依法徵收或主張。關於向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的決定性證明。儘管本協議中有任何相反的規定， 本第9條即使在終止日期之後仍然有效，並在全部貸款付清後仍然有效。

(E)貸款人 應向借款人交付，每個參與者應在適用法律規定的 時間或適用法律規定的時間，向批准參與的適用貸款人提交由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或貸款人(視情況而定)參與的其他合理要求的信息，以確定(I)根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項是否 需要納税，以及(Iii)該貸款人或參與者 有權就貸款各方根據本協議向該收款人支付的所有款項 獲得任何可用的免徵或減免適用税的權利，或以其他方式確定該收款人在適用司法管轄區的扣繳税款的地位 ；提供，每個收件人只需提交其可能合法提供的文件 。

在不限制上述 一般性的情況下，如果借款人出於納税目的居住在美國：

(I)借款人 (或參與者)如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應 向借款人(或批准參與的貸款人)提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人(或批准參與的貸款人) 合理要求的其他文件或信息 ，以使借款人(或批准參與的貸款人)視情況而定。確定該貸款人(或參與者) 是否受本守則規定的後備扣繳或信息報告要求的約束；和

(Ii)並非守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的貸款人 (或參與者)(A)未使用.S. 收件人“)應在該非美國人成為本協議一方或參與者之日或之前交付給借款人(以及在非美國接受者為參與方的情況下允許其參與的貸款方)和貸款方 (此後應在借款方或貸款方提出合理要求後不時交付，但僅在該非美國接收方合法有權這樣做的情況下)。以下任何一項均適用：(A)簽署的國內税務局表格W-8BEN原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；(B) 簽署的國税局表格W-8ECI原件；(C)簽署的國税局表格W-8IMY原件和所有必需的證明文件；(D)每名聲稱根據守則第881(C)條享有證券組合權益豁免利益的非美國收款人，應提供(X)一份證明書，表明該非美國收款人並非(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C) 條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN正本；和/或(E)簽署適用法律(包括FATCA)規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，以及適用法律可能規定的允許借款人或任何貸款人蔘與的補充文件 , 以確定需要扣繳的扣除額或扣除額。每個非美國接受者應及時通知借款人 (或如果非美國接受者是參與者，則通知任何允許其參與的貸款人)任何可能會 修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化。

10.1個通知。

(A)由認可電子通信發出的通知 。

貸款人及其每個 附屬公司有權自行決定(但不要求 這樣做)與本協議或任何其他貸款文件相關的經批准的電子通信以及其中設想的交易 進行傳輸、張貼或以其他方式製作或通信。現授權貸款人建立程序，通過郵寄到Passport 6.0來提供訪問、提供或交付， 或接受通知、文檔和類似物品。每一貸款方和貸款方在此確認 並同意Passport 6.0和其他經批准的電子通信的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的 風險，包括攔截、披露和濫用的風險，每一方均表明其通過在此授權貸款方及其每一關聯公司傳輸經批准的電子通信來承擔並接受 此類風險。Passport 6.0 和所有經批准的電子通信應“按原樣”和“只要可用”提供。貸方 或其任何附屬公司或相關人員均不保證Passport 6.0或任何其他電子 平臺或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。貸款人或其任何附屬公司或相關人員不會 就Passport 6.0或任何其他電子平臺或電子傳輸 作出任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利 或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。每個借款人和執行本協議的其他借款方同意，貸款人 不負責維護或提供與 Passport 6.0相關的任何設備、軟件、服務或所需的任何測試, 任何已批准的電子通信或護照6.0或任何已批准的電子通信所需的其他信息。

在截止日期 之前，借用代理應向貸款人提交一份完整且已執行的客户用户表格，內容涉及借用代理使用 護照6.0，格式為本文件附件C。

任何經批准的電子通信 不得僅因其為電子通信而被拒絕法律效力。 不能隨時攜帶簽名或簽名副本的批准電子通信可通過 附加或與該批准電子通信邏輯關聯的電子簽名進行簽名，貸款人和貸款 方可依賴該電子簽名並承擔其真實性。每個包含簽名、簽名複製品或電子簽名的批准電子通信在所有目的和目的上都應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量。 每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”要求，每個經批准的電子通信應被視為足以滿足任何“書面”要求，包括根據本協議 、任何其他貸款文件、“統一商法典”、“聯邦統一電子交易法”、全球和國家商法中的電子簽名以及管轄此類主題的任何實體法或程序法。本協議的每一方或受益人 同意不根據任何適用法律的規定，對經批准的電子通信或電子簽名的有效性或可執行性提出異議 ，該法律要求某些文件必須以書面形式或簽署；提供， 本合同中的任何內容均不限制該當事人或受益人對經批准的電子通信或電子簽名在傳輸後是否被更改提出異議的權利 。

(B)所有 其他通知。

根據或與本協議或本協議下的任何交易有關的所有通知、請求、要求和其他通信，除已批准或要求通過批准電子通信(包括通過Passport 6.0或以其他方式根據 10.1(A)節)遞送的通知、請求、要求和其他通信以外，均應以書面形式，並應親自遞送或郵寄(通過預付費掛號信或掛號信、要求的回執 )、通過預付費認可隔夜快遞服務或通過電子郵件發送到適用方的地址或電子郵件地址

如果借給貸款人：

錫耶納貸款集團有限責任公司(Siena Lending Group LLC) 布羅德街西9號，6號地板
康涅狄格州斯坦福德06902
注意：史蒂夫·薩尼科拉(Steve Sanicola)
電子郵件：ssanicola@sienalending.com

複印件為：

Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
注意：米里亞姆·L·科恩(Miriam L.Cohen)，Esq.
郵箱：mcohen@loeb.com

如果給借款人或任何其他借款方：

Usell.com，Inc.
150行政博士，套房Q
紐約埃奇伍德11717
注意：尼基爾·拉曼
電子郵件：nik@usell.com

複印件為：

Nason，Yeager，Gerson，White&Lioce，P.A.
3001 PGA大道，305套房
佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33410
請注意：邁克爾·D·哈里斯(Michael D.Harris)，Esq.
電子郵件：mharris@nasonyeager.com

或者，對於每一方，應在該方在如上所述向另一方遞交的書面通知中指定的其他地址 。所有此類通知、請求、 要求和其他通信應視為已送達(I)當面送達，(Ii)以預付郵資(掛號信或掛號信，要求回執)寄入郵件後三(3)個工作日，(Iii)送達隔夜快遞服務後一(1)個工作日 ，如果已預付郵資並隔夜送達，地址如上所述，且 所有費用預付或由發件人賬户支付， 應被視為已送達(I)當面投遞時，(Ii)三(3)個工作日以預付郵資(掛號信或掛號信，要求回執)的方式寄送郵件，(Iii)投遞至隔夜快遞服務後一(1)個工作日。或(Iv)通過電子郵件傳輸發送到該收件人指定的電子郵件地址，並且發件人收到傳輸確認。

10.2可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款因其範圍或適用於特定情況而被全部或 認定為無效或不可執行，則該條款應被視為僅在使其有效或不適用於特定情況所必需的範圍內進行修改，或根據情況需要從本協議或其他貸款文件中刪除 ，本協議和其他貸款文件應按此方式進行解釋和執行或並未包括在本文件或文件內(視屬何情況而定)。

10.3整合。 本協議和其他貸款文件代表借款方與貸款方之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有之前和同時的談判、口頭陳述和協議，所有這些 都合併並整合到本協議中。 本協議和其他貸款文件代表借款方與貸款方之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有之前和同時進行的談判、口頭陳述和協議。 雙方之間沒有本協議或其他貸款文件中未列明的口頭諒解、陳述或協議。

10.4豁免。 貸款人在任何時候或任何時間未能要求任何貸款方嚴格遵守本 協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄或削弱貸款人以後要求和接受嚴格遵守的任何權利 。對任何違約的任何豁免不應放棄或影響任何其他違約，無論是之前還是之後，無論是否 不相似。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不應因任何行為或貸款人或其代理人或員工的知情而被視為放棄，而只能由貸款人的授權人員簽署並交付給借款人的具體書面棄權書 視為放棄。違約事件一旦發生，應視為繼續存在，除非根據本協議條款特別治癒或由貸款人的授權人員書面放棄並交付給借款人，否則將被視為繼續存在且不會被治癒 或免除違約事件 或放棄違約事件 ，除非按照本協議的條款進行特別補救或由貸款人的授權人員書面免除違約事件 並交付給借款人。除非本協議明確要求，否則每一貸款方在貸款人以任何方式對其負有責任的任何時間持有的一般無形資產、單據、動產、投資財產或擔保，以及貸款人採取的任何行動的通知(本協議明確要求的除外)、付款和拒付通知、任何商業票據、票據、賬户、 一般無形資產、文件、動產、投資財產或擔保的付款通知、拒付通知和違約或退票通知，以及接受本協議的通知 的情況下，每一貸款方均放棄索要、拒付、拒付通知和違約或退票通知，以及接受本協議的通知 。

10.5修正案 本協議不得修改或修改，除非借款人、本協議的其他借款方 (在該修改對借款方直接不利的範圍內)和貸款人簽署的書面文件。

10.6倍 精華。在每個貸款方履行本協議和其他貸款文件項下的每一項義務時，時間至關重要 。

10.7費用， 費用和費用報銷。借款人特此同意迅速、共同和分別向貸款人支付(A)貸款人的所有費用、成本和支出(包括貸款人的承銷費)和(B)法律顧問的所有自付費用、成本和費用， 和貸款人或其代表聘請的評估師、會計師、顧問和其他專業人士和顧問，在違約事件發生和持續之前，所有這些 都應是合理的。關於：(I)所有貸款建議書和與本協議擬進行的交易有關的承諾(無論此類交易是否已完成)，(Ii)審查、審查、盡職調查、文件、談判和完成貸款文件(無論此類交易是否已完成)擬進行的交易，(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權 ，(Iv)貸款人履行其在貸款項下的權利和補救措施(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權 ；(Iv)貸款人履行其在貸款項下的權利和補救措施。(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權 ；(Iv)貸款人履行其在貸款項下的權利和補救措施。(V)貸款的管理 (包括貸款人因任何義務 賬户收到的電匯和其他轉賬或付款的通常和慣例費用)和貸款文件，(Vi)對任何和/或根據任何和/或根據任何和/或所有貸款文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免(無論此類修訂、修改、同意或豁免是否完成)，(Vii)由貸款人或應貸款人請求進行的任何定期公開 記錄搜索(包括標題懸而未決的 適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄的訴訟和税收留置權搜索和搜索 有關某些人的持續存在、組織和信譽的記錄)，(Viii)保護、儲存、保險、 處理、維護、審計、檢查, 估值或出售任何抵押品，(Ix)與任何貸款文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序，以及(X)根據 任何和所有貸款文件進行的任何清算、催收、破產、資不抵債和其他執法程序(雙方同意，此類成本和支出可包括由貸款人或其代表聘用的顧問、投資銀行家、財務顧問、評估師、估價公司和其他專業人士和顧問的成本和開支)，以及(C)但不限於貸款人的所有自掏腰包成本和費用 與貸款人為預期將在本協議下提供的初始貸款資金而預留的資金相關 。借款人或任何其他借款方所欠的任何費用、成本和開支應在提出書面要求後三(Br)(3)天內到期並支付。協議利益；可轉讓性；服務商。

(A)本協議的條款對各自的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和借款人代表、本協議的其他借款方和貸款人具有約束力，並符合其利益；提供未經貸款人事先書面同意，任何借款人 或任何其他貸款方均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，任何被禁止的轉讓均無效。貸款人對任何轉讓的同意不應免除任何貸款方對任何義務的責任 。貸款人有權將貸款文件 項下的全部或任何權利和義務轉讓給一個或多個其他人，並且每個貸款方在適用的範圍內同意執行貸款人要求的與任何此類轉讓相關的任何協議、文書和 文件。儘管本協議或任何其他 貸款文件中有任何相反的規定，貸款人可以隨時質押或授予其在 本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務 。

(B)如果貸款人將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給貸款人的關聯公司(an“分支機構 受理人“)此後，服務商應始終被視為適用的 關聯受讓人的服務商和代理，服務商將保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，批准 對本協議任何條款或任何其他貸款文件的任何修訂、重述、修改、補充或豁免，以及 接收或收取與義務有關的所有付款。通過接受任何此類轉讓，每個關聯受讓人 不可撤銷地指定服務商為服務和管理貸款的服務機構和代理，並授權服務商 代表該關聯受讓人採取合理必要或適宜的行動並行使其附帶權力，包括擁有、保存和維護與貸款有關的賬簿和記錄的唯一和專有權力：(I)擁有、保存和維護與貸款有關的賬簿和記錄；(Ii)接收、處理、所有收藏品均符合本協議的 條款；(Iii)監測和追查所有債務的支付；(Iv)監測、管理和完善債務的所有抵押品的擔保權益 ，包括但不限於，確定任何賬户和存貨 是否構成合格賬户或合格存貨(視情況而定)，或是否強加、修改或釋放任何儲備；(V)對根據法律或衡平法可獲得的義務和抵押品行使 任何權利或補救，包括但不限於任何非司法和司法執行、清算和收集, 併為此聘請律師 和其他專業人員；以及(Vi)採取一切必要的合法行動和程序，以(A)促使借款人迅速 並認真履行貸款文件規定的借款人義務；(B)最大限度地提高抵押品的價值；以及 (C)收取並強制履行所有義務。各附屬公司受讓人同意，服務商根據本協議或其他貸款文件的條款 採取的任何行動，以及服務商行使本協議或其中規定的權力， 連同其他合理附帶的權力，均應得到所有附屬公司 受讓人的授權並對其具有約束力。服務商在上述事項上行使自由裁量權，如果真誠行使，應免除服務商對任何附屬公司受讓人和其他人的任何判斷錯誤的責任。服務商可以通過服務商指定的任何一個或多個代理履行任何 及其所有職責，並行使其權利和權力。服務商不對任何附屬公司受讓人在貸款文件下采取或遺漏採取的任何行動負責，但由有管轄權的法院最終裁定的服務商嚴重疏忽或故意不當行為直接和完全造成的損失 除外，服務商不對 任何借款方或任何其他人未能履行或延遲履行或任何其他人違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。如果根據《美國法典》第11條或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算或類似法律 由任何貸款方或根據任何貸款文件負有義務的任何其他人提交或針對任何貸款方或根據任何貸款文件負有義務的任何其他人提出請求，則服務商被授權, 在適用法律允許的最大範圍內，代表關聯受讓人就此類訴訟採取行動，包括但不限於 代表自身和關聯受讓人在該訴訟中就借款方或他們中的任何人或任何其他人在任何貸款文件下所欠的債務總額 提交索賠證明。

(C)服務機構 可以在向貸款人和借款代理髮出六十(60)天的書面通知後辭職，在辭職後，貸款人將立即指定一名合理地令借款人滿意的繼任服務機構(但在 任何情況下，如果繼任服務機構是貸款人或貸款人的附屬公司或子公司之一，或(Ii)在發生 之後和任何違約事件持續期間，無需借款人批准)。任何此類繼任服務商應繼承 服務商的權利、權力和職責，尤其應繼承服務商在擔保本協議項下產生的義務或任何其他貸款文件(包括質押協議和所有賬户控制協議)的抵押品中的所有權利、所有權和權益，並繼承其在 抵押品中的所有留置權，術語“服務商”是指該繼任服務商在其任命後生效， 前服務商作為服務商的權利、權力和義務為該前服務商沒有任何其他或進一步的行為或行為 。然而，儘管如上所述，如果在新服務機構的 任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定將 抵押品中的任何留置權從舊服務機構轉移到新服務機構具有法律約束力和有效性，和/或完善新服務機構持有的抵押品中的任何留置權，否則新服務機構不可能成為完全有效、可強制執行和完善的留置權持有人 至原服務商應繼續以服務商的身份單獨代表新服務商持有此類留置權，直至新服務商對所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權為止。 為完善此類留置權，前服務商應繼續代表新服務商持有此類留置權, 但服務機構不應被要求或有任何責任或責任在該服務機構為完美起見的 日期之後採取任何進一步行動來繼續完善任何此類留置權(但放棄採取任何積極的 行動以解除任何此類留置權除外)。任何服務機構辭去服務機構職務後，本第10.8條的規定和 本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第10.7條規定的權利，應 確保其在擔任本協議的服務機構期間採取或未採取的任何行動的利益(在 情況下，辭職的服務機構繼續根據前一句話的規定、本第10.8條的規定和任何賠償保留任何留置權根據本章程第 6條規定產生的權利，對於其採取或不採取的與該等留置權相關的任何行動，應使其受益)。

10.8作業記錄 。對於任何貸款人在本協議中的全部或任何部分權益的任何轉讓和/或 任何其他貸款文件，以下規定應適用：

(A)借款人、 或借款人指定的任何代理人應保存一份登記冊(“寄存器“)，其中應 記錄持有本協議項下任何貸款或任何貸款承諾的每個人的姓名和地址，以及根據本協議應支付給該人或該人根據該人的貸款承諾承擔的本金金額 和聲明的利息。 借款人特此不可撤銷地指定貸款人(和/或當時備存登記冊的貸款人指定的任何後續貸款人)為借款人的非受信代理人，以保存登記冊。

(B)在 與上述任何談判、轉讓或轉讓有關的情況下，轉讓人/轉讓人應將轉讓人/轉讓人與受讓人/受讓人簽署的轉讓和假設協議交付給當時維持 登記簿的貸款人，其中列明主題交易的細節，包括但不限於轉讓或轉讓(並假設適用)的債務和/或貸款承諾的金額和性質 ，以及此類轉讓或轉讓的建議生效日期

(C) 在收到貸款人合理要求的任何所需納税表格後，該人應將標的轉讓、轉讓和 假設記錄在登記冊中。本協議或其他貸款文件中包含的任何內容儘管有相反規定，但在根據本第10.9(C)條記錄在登記冊中之前，任何談判、 轉讓或轉讓均無效。 登記冊中的條目在任何情況下均為決定性且具有約束力，沒有明顯錯誤；就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每個借款人和每個出借人應將 在本協議和其他貸款文件中記錄在登記冊中的每個人 視為出借人。在合理的事先通知下，登記冊應可供每個借款人和每個貸款人在任何合理的時間和時間 不時查閲。

10.9參與。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人可以在任何時候、任何時間 在不影響或損害任何義務有效性的情況下，將本協議或任何其他貸款文件項下和/或任何其他貸款文件項下的 權益、承諾和/或其他權益出售給一個或多個參與該貸款、承諾和/或其他權益的人(任何此等人，即 )參與者“)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該 貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和貸款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務 相互之間進行單獨和直接的交易，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售這種參與，並應直接支付給貸款人。但是，前提是如果借款人接到參與通知，並且參與者遵守了第9(E)條，則參與者應有權 享受第9條的好處，就好像它是貸款人一樣。借款人同意，如果本協議或任何其他貸款文件下的未償還金額到期並應支付 (由於加速或其他原因)，則每個參與者應被視為有權抵銷其在本協議和其他貸款文件項下所欠金額的參與 利息，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與 利息金額相同；提供, 未經貸款人事先書面同意，不得行使該抵銷權 ，並且每個參與者有義務與貸款人分享其份額 。借款人還同意，每個參與者都有權享受第 10.9節的利益，就像它是貸款人一樣。儘管授予了任何此類參與權益：(X)就本協議的所有目的而言，借款人應僅向貸款人 尋求貸款文件和擬進行的交易，(Y)借款人在任何時候均有權依賴貸款人簽署的對所有參與者具有約束力的任何修訂、豁免或同意， 和(Z)與本協議有關的所有溝通，且此類交易僅在借款人和貸款人之間進行 (不包括參與者)作為借款人的非受信代理人，根據本協議授予參與的貸款人應 保存一份關於根據本節授予和轉讓的參與的登記冊，其中包含登記冊上第 10.9節中規定的相同信息，就好像每個參與者都是貸款人一樣，就像每個參與者都是貸款人一樣， 按照守則第163(F)、165(J)、871、881和4701節的規定將貸款登記為登記形式。

10.10個標題； 施工。本協議中使用章節標題只是為了方便起見，並不影響其前面條款的含義 。

10.11美國 愛國者法案通知。貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求， 可能需要獲取、核實和記錄某些識別此人的信息和文檔，這些信息 可能包括每個此等人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法》確定此人身份的其他信息 。

10.12對應郵件； 電子郵件簽名。本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本應構成一個和 相同的協議。本協議可通過電子郵件發送的簽名方式簽署，每個簽名對簽字方均具有完全約束力 。

10.13管轄 法律。本協議與所有其他貸款文件(除非此類其他貸款文件另有明確規定) 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在其中訂立和履行的合同，而不考慮法律原則衝突(紐約州一般義務法律第5-1401和5-1402節除外) 。此外，紐約州法律應適用於因本協議和所有其他貸款文件而引起或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和 5-1402條除外)。

10.14豁免 和管轄權。

(A)同意司法管轄權；放棄陪審團審判；同意送達法律程序文件。關於 本協議或任何其他貸款文件的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州法院、紐約南區美國地區法院或貸款人自行選擇的任何其他法院(在任何司法管轄區) 提起，每個借款人和其他貸款方特此普遍和無條件地接受其財產方面的管轄權在適用法律允許的最大限度內，借款人和其他借款人在此明確且不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由，或基於美國法典第28編1404條的反對意見，這些反對意見現在或今後可能會向上述任何法院提起和裁決任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並對授予此類法律或衡平法的修正案提出異議。 每一借款人和另一貸款方在此明確且不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於對場地的設置、基於法院不方便的理由或基於28U.S.C.§ 1404條的反對意見，以及對授予此類法律或衡平法的修正案在涉及 本協議或任何其他貸款文件下的任何權利，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何權利，或未來可能因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或其他交易文件相關的任何融資 關係而交付的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，每個借款人和其他貸款方特此放棄任何由陪審團審判的權利，並同意 任何此類行動, 訴訟或反訴應由法院審理，而不應由陪審團審理。每一借款人和彼此 貸款方特此免除對任何借款人或任何其他借款方的任何和所有程序的面交送達，並同意所有 此類程序的送達可通過掛號信(要求回執)寄往本協議第10.1節規定的借款人通知地址 (代表借款人或借款方)，這樣做的送達應視為已完成 在郵寄後五(5)天，或以任何此類法院規則規定的任何其他方式送達借款人 或任何其他貸款方。

10.15發佈。 每個借款方和其他借款方均同意出借方發佈與本協議預期的融資交易相關的墓碑、新聞稿或類似的廣告材料，出借方保留向行業 行業組織提供必要且習慣的信息以納入排行榜衡量標準的權利。

10.16保密。 貸款人同意在未經借款人事先 同意的情況下，採取商業上合理的努力，不向任何人披露保密信息；但是，前提是，本合同中的任何內容均不得限制對本合同擬進行的交易的税收結構的任何披露，或對以下任何信息的披露：(A)適用法律、法規、 規則、法規或司法程序所要求的範圍，或與行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的範圍，或與對貸款人或其任何附屬公司的審查、審計或類似調查有關的可能需要的信息；(B) 對審查員、審計師、會計師或任何監管機構的披露；(B) 對審查員、審計師、會計師或任何監管機構的披露；(B) 對貸款人或其任何附屬公司的審查、審計或類似調查 貸款人或其任何附屬公司的代理人和顧問(包括獨立審計師、律師和律師)；(D)與本協議或貸款人作為當事方或以其他方式受制於 的任何其他貸款文件有關的任何訴訟或糾紛；(E)貸款人的子公司或附屬公司；(F)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人 或參與者)同意受本第10.17節和(G)節約束的任何貸款人或貸款人的其他資金來源(前述條款中對貸款人的每個 提及應視為包括第(F)款所指的實際和預期受讓人和參與者 以及第(G)款所指的貸款人和其他資金來源，如適用於此 節如果進一步提供在任何情況下，貸款人均無義務或要求歸還借款人或任何其他貸款方或其他義務人提供或代表借款人提供的任何材料。貸款人根據第 10.17節規定的義務將取代貸款人根據任何保密函或條款所承擔的義務，該保密函件或條款涉及貸款人之前簽署並交付給借款人或其任何關聯公司的 融資或任何其他融資。

10.17借款 代理撥備。

(A)每個借款人在此不可撤銷地指定借款代理為其代理人和代理人，並以此身份(I)借款，(Ii)申請墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、文字和進一步的保證。 (Vii)發出有關信用證的指示，並就任何信用證的任何修改、延期或續簽與信用證簽發人達成一致；(Viii)以其他方式根據本協議和其他貸款文件採取行動，所有這些都是代表借款人並以該借款人的名義進行的，特此授權貸款人按照借款代理的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益 。(Vii)(Vii)代表該借款人並以該借款人的名義根據本協議和其他貸款文件採取行動，並在此授權貸款人按照借款代理的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益 。

(B) 按照本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理的共同借款安排處理，僅作為對借款人及其請求的通融。貸款人不因此而對任何借款人承擔責任 。為促使貸款人這麼做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償貸款人，並使貸款人免受因處理本合同規定的借款人的融資安排而 任何人向貸款人主張的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠，並使貸款人不受損害， 任何人因處理本合同規定的借款人的融資安排而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠，均應在此向貸款人作出賠償，並使貸款人不受損害。貸款人依賴 借款代理的任何請求或指示，或貸款人根據第10.18條採取的任何其他行動 ，除非是由於受賠償方故意的不當行為或疏忽(由有管轄權的法院在 最終且不可上訴的判決中裁定)。

(C)所有 義務應是連帶的，每個借款人應在債務到期時通過加速 或其他方式付款，借款人對任何借款人給予的任何延期、續期 和容忍、貸款人未向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、 貸款人未能追索或維護其對任何借款人的權利、貸款人解除其權利，都不會影響每個借款人的義務和責任。(C)所有 義務應是連帶的，每個借款人應在債務到期時通過加速 或其他方式付款，借款人的此類義務和責任不受貸款人給予任何借款人的任何延期、續簽 和容忍、貸款人未向任何借款人發出借款通知或任何其他通知的影響。每個借款人同意在根據其發出的任何通知後付款的協議是無條件的 ，不受貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人債務的任何抵押品或缺乏該等債務的抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

[簽名頁如下]

借款人、本協議的其他借款方簽字人和貸款人已於上述日期簽署本協議，特此為證。 借款人、借款方簽字人和貸款人已於上述日期簽署本協議，特此為證。