美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期 (最早上報事件日期)：2018年11月20日

Usell.com， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)213-6805

前 地址：不適用

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

項目 1.01加入材料最終協議。

貸款 和擔保協議

於2018年11月20日(“截止日期”)，uSell.com，Inc.(“本公司”)，其全資子公司 我們出售Ccell LLC，(“Wesell”)，美國上游電話公司(“Upstream”)和PhoneX，Inc.(“PhoneX” 以及Wesell和Upstream，“借款人”)，此外，本公司其他附屬公司與錫耶納貸款集團有限責任公司(“高級貸款人”)訂立並 簽訂並簽署一項貸款及擔保協議(“貸款協議”)。 貸款協議規定本金最高為600萬美元(“最高貸款金額 金額”)的循環信貸安排將於2021年11月20日到期。貸款協議項下的借款將按貸款協議(“基本利率”)所界定的基準利率(“基準利率”)加碼 的年利率計息。根據貸款協議，基本利率定義為(I)《華爾街日報》公佈的最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%、(Iii)倫敦銀行同業拆借利率加1%和(Iv)年利率5%中較大的一項(br}定義為：(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加 0.5%，(Iii)LIBOR利率加1%，以及(Iv)年利率5%。

貸款協議項下借款的 未償還餘額於任何給定時間合計不得超過 (I)減去準許準備金的最高貸款金額及(Ii)根據貸款協議按合資格存貨計算的借款基數，兩者中以較小者為準 。

截至截止日期， 借款人未根據貸款協議借入任何金額。本公司擬將貸款協議項下未來貸款的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。

根據貸款協議，本公司同意向高級貸款人一次性支付90,000美元的結算費和108,000美元的抵押品監管費，按照貸款協議的更詳細規定，在每種情況下在一段時間內分期支付。 本公司還同意向高級貸款人支付以下費用，每種情況下按月支付：(I)根據貸款協議計算的未使用的額度費用 每年0.5%，及(Ii)最低借款費用相等於 若貸款協議項下的本金結餘於該月內任何時間均等於1,000,000元則應於該月支付的利息與該月實際本金結餘的應付利息之間的差額。 若在該月內，借款協議項下的本金結餘始終等於1,000,000美元，則每月應支付的利息與實際本金結餘的應付利息之間的差額。

貸款協議包含慣例陳述和擔保、違約事件和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司及其子公司產生額外 債務、設立或允許資產留置權、進行收購、進行合併或合併、對資本 結構進行任何更改以及支付股息或回購股票的能力的契諾。

借款人在貸款協議項下的義務以本公司及其所有當前和未來子公司的所有有形和無形財產的優先留置權擔保權益作為擔保。 借款人在貸款協議項下的義務以本公司及其所有當前和未來子公司的所有有形和無形財產的優先留置權擔保。

上述討論並不是對貸款協議的完整描述，僅限於貸款協議全文的引用 ，該全文作為附件10.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過 引用併入本文。

MASTER 許可和服務協議

於截止日期 ，本公司與本公司新成立的全資附屬公司PhoneX，Inc.與Brightstar Corp.(“Brightstar”)簽訂主許可 及服務協議(“許可協議”)。根據 許可協議，PhoneX已同意向Brightstar授予使用本公司及其附屬公司的某些知識產權 的獨家許可(“許可”)，包括訪問將二手智能手機出售給 第三方企業(“平臺”)的在線平臺。根據許可協議，公司和PhoneX還同意 向Brightstar提供與平臺與Brightstar系統集成相關的維護和支持服務、銷售服務和集成服務，並在整合後運營平臺(“服務”)。

為了交換許可和根據許可協議提供服務，Brightstar同意向PhoneX支付 (I)基於Brightstar在平臺上的淨銷售額的特許權使用費；以及(Ii)用於補償公司整合和其他服務的分期付款 ，前提是公司向Brightstar支付欠Brightstar的一大筆款項。

許可協議的其他 條款包括：

以上討論並不是對許可協議的完整描述，而是通過引用許可協議全文 進行限定的，該許可協議作為附件10.2以Form 8-K形式附在當前報告中，並以引用方式併入本文 。

對先前債務進行再融資

於 截止日期，本公司(I)向本公司於2020年1月13日到期的第四期經修訂及重訂擔保定期票據(“舊票據”)持有人支付4,250,000美元及(Ii)交付本金為350,000美元的可轉換承付票(“新票據”)，以全數清償本公司在舊 票據項下的5,029,219美元債務，包括先前披露的容忍費用。該公司將之前披露的發行約478萬美元可轉換本票(“可轉換票據”)的收益用於此次付款。 新票據的發行條款與可轉換票據基本相似。

第 1.02項材料最終協議的終止。

上文第1.01項中關於舊筆記的 信息通過引用併入本第1.02項中。

第 2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項中關於貸款協議的 信息通過引用併入本第2.03項中。

項目 9.01財務報表和展品。

(D) 個展品

*在2018年11月21日提交的表格8-K的當前報告中引用附件4.1合併 。

**展品 和時間表已省略。公司特此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何 遺漏的主許可和服務協議的展品或時間表。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。