美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂第4號)*

Usell.com，Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

917296204

(CUSIP號碼)

*加勒特·萊納姆(Garrett Lynam)

小野有限責任公司

特雷瑟大道201號，3樓

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901

(203) 595-4552

(姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2018年11月20日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告本附表13D的主題收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)條的規定而提交本時間表，請勾選以下複選框。

^*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次備案，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(下稱“法案”)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案第節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第2頁，共22頁

1	報告人姓名
	税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
	科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler) 52-6435625

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)

3	僅限SEC使用


4	資金來源(見説明書)
	面向對象

5	如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	懷俄明州

每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權
			825,000股普通股⁽¹⁾

		8	共享投票權
			-0-

		9	唯一處分權
			825,000股普通股⁽¹⁾

		10	共享處置權


11	每名呈報人實益擁有的總款額
	825,000股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)


13	第(11)行中金額表示的班級百分比
	普通股流通股的2.9%⁽²⁾

14	報告人類型(見説明)
	面向對象

(1)見第2項和第5項，包括(I)550,000股普通股(“股份”)和(Ii)275,000股可根據立即可行使的權證發行的股份。

(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於28,632,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份和(Ii)275,000股根據認股權證可發行且可立即行使的股份的總和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第3頁，共22頁

1	報告人姓名
	税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
	M3C控股有限責任公司 20-6116984

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)

3	僅限SEC使用


4	資金來源(見説明書)
	面向對象

5	如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權
			45萬股普通股⁽¹⁾

		8	共享投票權
			-0-

		9	唯一處分權
			45萬股普通股⁽¹⁾

		10	共享處置權
			-0-

11	每名呈報人實益擁有的總款額
	45萬股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)


13	第(11)行中金額表示的班級百分比
	普通股流通股的1.6%⁽²⁾

14	報告人類型(見説明)
	面向對象

(1)見第2項和第5項，包括(I)30萬股和(Ii)15萬股可根據立即可行使的權證發行的。

(2)此計算四捨五入到最接近的第十位，並基於28,507,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份和(Ii)150,000股根據可立即行使的權證可發行的股份的總和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第4頁，共22頁

1	報告人姓名
	税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
	羅伯特·阿弗裏克

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)

3	僅限SEC使用


4	資金來源(見説明書)
	酚醛樹脂

5	如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	美利堅合眾國

每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權
			20萬股普通股

		8	共享投票權
			12,757,837股普通股⁽¹⁾

		9	唯一處分權
			20萬股普通股

		10	共享處置權
			12,757,837股普通股⁽¹⁾

11	每名呈報人實益擁有的總款額
	12,957,837股普通股⁽¹⁾

12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)				☐


13	第(11)行中金額表示的班級百分比
	普通股流通股的37.3%⁽²⁾

14	報告人類型(見説明)
	在……裏面

(1)見第2項及第5項。

(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以34,782,999股流通股計算，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日已發行的28,357,999股流通股之和；(Ii)275,000股根據認股權證可發行的股份，信託可立即行使的股份；(Iii)150,000股根據認股權證可發行的股份(文件編號000-50494)；(Ii)根據信託可立即行使的認股權證可發行的275,000股；(Iii)根據認股權證可發行的150,000股及(Iv)必頓轉換票據(定義見第3項)時可發行的6,000,000股股份。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第5頁，共22頁

1	報告人姓名
	税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
	Piton Capital Partners LLC 47-3106673

2	如果是某個組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)

3	僅限SEC使用


4	資金來源(見説明書)
	面向對象

5	如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	特拉華州

每名呈報人實益擁有的股份數目		7	唯一投票權
			11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

		8	共享投票權
			-0-

		9	唯一處分權
			11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

		10	共享處置權
			-0-

11	每名呈報人實益擁有的總款額
	11,358,837股普通股⁽¹⁾⁽²⁾

12	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)


13	第(11)行中金額表示的班級百分比
	普通股流通股的33.1%⁽³⁾

14	報告人類型(見説明)
	面向對象

(1)包括皮頓於2016年12月20日從We Sell Ccell LLC(發行人的子公司)總裁Scott Tepfer以及發行人的董事兼執行副總裁Scott Tepfer手中收購的500,000股實益擁有的期權(“Scott Tepfer期權”)。Scott Tepfer期權授予Piton以每股1.00美元從Scott Tepfer手中收購最多500,000股的權利。Scott Tepfer期權將於2021年，可由Piton在一筆或多筆交易中立即行使，還包括可在Piton轉換票據時發行的6,000,000股股票。票據的利息為年息5%。在皮頓的選擇下，票據項下的所有本金和應計利息可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為發行人的普通股。票據的條款在發行人於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號000-50494)中有更詳細的描述。

(2)見第2項和第5項。

(3)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於34,357,999股已發行股份，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的已發行股份28,357,999股和(Ii)皮頓轉換票據時可發行的6,000,000股股份的總和。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第6頁，共22頁

初步備註。依據該法頒佈的第13D-2條，本修正案對附表13D(本修正案第4號)對2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)進行修訂，經分別於2017年6月2日(《修正案1》)、2017年11月22日(《修正案2》)和2018年10月26日(《修正案3》)修正的附表13D、修正案1、修正案2。第3號修正案和第4號修正案在本文中統稱為“附表13D”。本修正案第4號中使用但未定義的大寫術語具有原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案修訂)中賦予它們的含義。原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案修訂)仍然完全有效。除經本修正案第4號特別修訂外，現提交本修正案第4號，以報告(I)Piton收購票據(定義見第3項)及與之相關的若干事宜，及(Ii)根據1989年12月23日的FBO發行Jonathan D.Sackler(“信託”)的信託協議，CorniceFiducciary Management LLC(“信託人公司”)繼承受託人的地位。(I)Piton收購票據(定義見第3項)及與此相關的若干事宜，以及(Ii)根據1989年12月23日的信託協議，CornicefiducdManagement LLC(“受託人公司”)繼承為受託人。

項目2.合作伙伴關係身份和背景。

現修訂附表13D第2(A)項，凡提述“Leslie J.Schreyer”之處，現以“CornicefiduccialManagement LLC”代替。

現將附表13D第2(C)(I)項修訂並重述為如下：

信託的主要業務是為發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)而不時進行各種投資。信託公司是懷俄明州的一家有限責任公司，是該信託的受託人。萊斯利·J·施雷耶先生和傑弗裏·羅賓斯先生均為美國公民，是諾頓·羅斯·富布賴特(美國)有限責任公司的律師，郵編：10019。他們都是信託公司的管理人員。信託公司、施雷耶先生或羅賓斯先生都沒有參與任何要求披露第2(D)項下的信息的程序。

修訂附表13D第2(F)項，説明該信託為懷俄明州信託。

項目3.合作伙伴關係資金來源和金額或其他對價。

現將附表13D第3項修訂並重述全文如下：

截至2018年11月27日，報告人在各種交易過程中總共購買了12,957,837股股份(包括根據某些認股權證和期權以及票據可以購買的股份，如下所述)，總代價約為820萬美元。

2018年11月20日，Piton與本公司訂立證券購買協議( “證券購買協議”)，根據該協議，Piton借給本公司180萬美元，作為本公司向Piton發行無抵押可轉換本票(“票據”)的代價，該票據的利息年利率為5% 。在皮頓當選時，票據項下的所有本金及應累算利息可轉換為

附表13D/A

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第7頁，共22頁

公司普通股的初始轉換價格為每股0.30美元。本附註的條款在本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號：000-50494)中有更詳細的説明。關於購買Note，Piton於2018年11月20日與Brian Tepfer簽署了股票購買協議(“2018 Brian Tepfer SPA”)。根據2018年Brian Tepfer SPA，Piton獲得了以每股0.20美元的收購價從Brian Tepfer購買至多不超過確定金額的普通股的權利(“2018 Brian Tepfer期權”)。根據2018年Brian Tepfer期權，Piton可以從Brian Tepfer購買的股票數量將於2018年12月3日或前後由公司通知Piton。

同樣在2018年11月20日，Leslie J.Schreyer辭去信託受託人職務，受託公司被任命為信託的繼任受託人(“受託人變更”)。由於施雷耶先生已經辭去信託基金受託人的職務，他不再是信託基金所持股份的報告人。並無就受託人變更支付代價，因此，信託在受託人變更後繼續實益擁有股份。

2018年10月24日，Piton和We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)首席執行官Brian Tepfer和本公司前董事兼執行副總裁Brian Tepfer簽署了2016年購買協議(定義見第6項)的修訂案(“修正案”)，自10月起將Brian Tepfer根據2016年的購買協議授予Piton(“2016 Brian Tepfer期權”)的期權的行使價從每股1.00美元降至每股0.20美元2018年10月24日，Piton 根據2016年購買協議向Brian Tepfer發出書面通知，全面行使了2016 Brian Tepfer期權，因此於2018年10月31日以10萬美元從Brian Tepfer手中收購了500,000股票(此類交易， “2018期權行使”)。

信託有權根據以前發行的可立即行使的權證獲得275,000股，M3C有權根據以前發行的立即可行使的權證獲得150,000股(“權證”)。公司在2014年8月15日提交的8-K表格(文件編號000-50494)中報告了權證的發行情況，隨附的權證的形式如表4.1所示。根據他們2016年的購買協議(“Scott Tepfer期權”)，We Sell Ccell LLC(本公司的子公司)總裁和公司董事兼執行副總裁。Scott Tepfer期權授予Piton 權利，以每股1.00美元的價格從Scott Tepfer手中收購最多500,000股股票。Scott Tepfer期權將於2021年12月20日到期，Piton可以在一筆或多筆交易中立即行使該期權。

此處報告為信託、M3C和Piton實益擁有的某些股票可不時在與該等報告人的主要經紀人建立的保證金賬户中持有。因此，該等股票的一部分購買價可能是通過保證金借款獲得的。這些股票由適用的報告人在一個或多個混合保證金賬户中持有，該賬户可根據適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和保證金交易規則不時向報告人提供保證金抵免。該等股票由適用的報告人在一個或多個混合保證金賬户中持有，該賬户可不時向報告人提供保證金抵免，但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第8頁，共22頁

大宗經紀商的信用政策。然後，保證金賬户中持有的某些頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。每個報告人都用手頭的現金為不是通過保證金借款獲得的股票的購買價部分提供資金。

項目4.合作伙伴關係交易目的

現修訂附表13D第4項，並在第4項末尾增加以下各段，以作補充：

根據本修訂第4號所述，Piton收購票據及由此預期的其他事項(包括Piton根據2018年Brian Tepfer SPA收購2018 Brian Tepfer購股權)構成任何報告人有關收購發行人額外證券的計劃或建議、資本的重大改變或在第4項中另有規定的情況下，以引用方式併入本修訂。

受託人的變更發生在2018年11月20日，如本修正案第4號第3項所述。

附表13D/A

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第9頁，共22頁

第(5)項：發行人在證券中的權益。

現將附表13D第5項全部修訂並重述如下：

		實益擁有的股份	班級百分比 ¹
(A)及(B)	1. 信任²
	獨家投票權	825,000	2.9%
	共享投票權	-0-	0%
	唯一處分權	825,000	2.9%
	共享處置權	-0-	0%
	綜合投票權和處分權	825,000	2.9%

	2.M3C³
	獨家投票權	450,000	1.6%
	共享投票權	-0-	0%
	唯一處分權	450,000	1.6%
	共享處置權	-0-	0%
	綜合投票權和處分權	450,000	1.6%

¹*此計算四捨五入到最接近的第十位，基於截至2018年11月19日的28,357,999股流通股，如2018年11月19日提交的發行人季度報告10-Q表(文件編號000-50494)(除非下文另有説明)。

²根據聲明，該信託是Piton的成員，以及Kokino的其他“家族客户”(如“投資顧問法案”規則202(A)(11)(G)-1(“家族辦公室規則”)所界定)。信託實益擁有的股份和類別百分比包括根據認股權證可發行的275,000股，可立即行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。

³M3C與Kokino的其他家族客户一起是Piton的成員。M3C實益擁有的股份和類別百分比包括根據權證可發行的15萬股，這些認股權證立即可行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。

附表13D/A

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第10頁，共22頁

	實益擁有的股份	8%的班級¹
3. 艾弗裏克先生⁴
獨家投票權	200,000	0.6%
共享投票權	12,757,837	36.7%
唯一處分權	200,000	0.6%
共享處置權	12,757,837	36.7%
綜合投票權和處分權	12,957,837	37.3%

4. 皮頓⁵
他的唯一投票權	11,358,837	33.1%
*共享投票權	-0-	0%
唯一的處分權	11,358,837	33.1%

⁴Averick先生的主要職業是擔任Kokino的投資組合經理，這是一家單一家族辦公室，只向其家族客户提供投資管理服務，包括The Trust、M3C和Piton。作為Kokino的投資組合經理，Averick先生分享投票和處置(或直接處置)12,957,837股股票的權力，這些股票的總和為200股。Averick先生在2017年11月的交易中購買了2000股，以及由Averick先生和其他報告人實益擁有的以下股：(I)信託實益擁有的825,000股；(Ii)由M3C實益擁有的450,000股股份；(Iii)由Piton實益擁有的11,358,837股股份；及(Iv)Averick先生及其妻子實益擁有的124,000股股份。就Averick先生及其妻子實益擁有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被視為分享投票權及處置或指示處置該等股份。Averick先生持有Piton的經濟權益(該權益可直接持有，亦可不時透過電訊盈科間接持有)。此外，阿弗裏克作為Kokino公司員工的激勵性薪酬是根據Kokino的自由裁量權計算的，其中可能基於信託公司、M3C和Piton持有的股票的表現。此類補償可以現金支付和/或以增加Averick先生在Piton的少數股權的方式支付(直接或間接通過PCM)。Averick先生實益擁有的股份和類別百分比包括(I)根據認股權證可發行的275,000股，可由信託立即行使；(Ii)根據認股權證可發行的150,000股，，可由M3C立即行使；及(Iii)必頓轉換票據(定義見第3項)後可發行的6,000,000股。

⁵現在，Piton是一個集合投資工具，是為一個家庭和Kokino的某些關鍵員工(根據家族辦公室規則)的利益而成立的。在信託中，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成員。Piton由其管理成員PCM管理。PCM又由其管理成員Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易經理以這些身份，Kokino作為代理人代表這些報告人行事。羅伯特·阿弗裏克(Robert Averick)以Kokino員工的身份管理信託公司、M3C公司和Piton公司各自在股票上的投資。(br}羅伯特·阿弗裏克以Kokino公司僱員的身份管理信託公司、M3C公司和Piton公司的股票投資。PCM和Kokino各自都是同一家族的“家族理財室”(定義見家族辦公室規則)，PCM或Kokino可能持有的任何投票權或投資權最終歸於就本附表13D進行報告的報告人。Piton實益擁有的股份和類別百分比包括(I)Piton根據Scott Tepfer期權實益擁有的500,000股尚未行使的股份，以及(Ii)可在轉換後發行的6,000,000股股份。Piton實益擁有的股份和類別百分比包括(I)Piton根據Scott Tepfer期權實益擁有的500,000股尚未行使的股份和(Ii)可在轉換後發行的6,000,000股

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第11頁，共22頁

	實益擁有的股份	班級百分比¹
共享的支配權	-0-	0%
綜合投票權和處分權	11,358,837	33.1%

(c)

如項目3和項目6(其描述在此引用作為參考)所述，(I)Piton於2018年11月20日從本公司收購了票據，作為Piton以私募方式向本公司貸款180萬美元的代價；(Ii)Piton於2018年11月20日就證券購買協議從Brian Tepfer手中收購了2018年Brian Tepfer期權；(I)Piton於2018年11月20日從Brian Tepfer手中收購了2018年Brian Tepfer期權，作為Piton以私募方式向本公司貸款180萬美元的代價；以及(Iii)2018年期權行使發生在2018年10月24日。此外，受託人的變更發生在2018年11月20日，如本修正案第4號第3項所述。受託人的變更不會影響信託(或任何其他報告人)擁有的股份數量或股份百分比。

(d)

除本附表13D所述者(包括第2(A)項及第5(A)及5(B)項的腳註)外，據報告人所知，只有報告人有權或有權指示收取附表13D所報告的股份的股息或得益。

(e)

不適用。

第6項	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現對附表13D第6項進行修正和補充，在第6項的末尾增加以下段：

如第3項所述(討論內容於此作為參考)，於2018年11月20日，Piton與本公司簽署證券購買協議，據此Piton向本公司收購無抵押票據，以換取Piton借給本公司180萬美元。該票據的利息為5% 年利率。在選擇Piton時，票據項下的所有本金和應計利息可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為公司普通股。本附註的條款在本公司於2018年11月21日提交的 Form 8-K(文件號：000-50494)中有更詳細的説明。在購買Note方面，Piton執行了2018年Brian Tepfer SPA。根據2018年Brian Tepfer SPA，Piton獲得了2018 Brian Tepfer期權。根據2018年Brian Tepfer期權，Piton可以從Brian Tepfer購買的股票數量將於2018年12月3日或前後由本公司傳達給Piton。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第12頁，共22頁

本附表13D中規定的證券購買協議、票據和2018年Brian Tepfer SPA的引用和描述完全受此類協議條款的限制，這些協議的副本分別作為附件L、附件M和附件N提交，並通過引用併入本文。

第7項。	作為證物存檔的材料。

現對附表13D第7項中的披露內容進行修改和補充，並按適當的字母順序添加以下內容：

附件A：由報告人和報告人之間修訂和重新簽署的聯合備案協議，日期為2018年11月27日。

展品B.B、C、C、B。[保留。]

附件L.本公司、必拓和其他買方之間的證券購買協議日期為2018年11月20日(通過引用附件10.1併入公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件號：000-50494))。

附件M.公司於2018年11月20日向Piton發行的可轉換票據的格式(通過引用附件4.1併入公司於2018年11月21日提交的Form 8-K(文件 No.000-50494))。

附件N：Brian Tepfer和Piton簽署的股票購買協議格式，自2018年11月20日起生效。

附表13D/A

CUSIPOG 917296204號

第13頁，共22頁

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2018年11月27日
	科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
	由以下人員提供：	/s/Jeffrey Robins：*
		傑弗裏·羅賓斯美國副總統
	M3C控股有限責任公司
	由以下人員提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美國副總統


	/s/Robert Averick：*。
	羅伯特·阿弗裏克
	Piton Capital Partners LLC 作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員作者：Kokino LLC，其管理成員
	由以下人員提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美國副總統

附表13D/A

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附件A

修訂和重新修訂

根據規則13d-1的聯合提交協議

本協議是根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13d-1(K)(1)訂立的，該規則經下列各方修訂，每一方在本協議中均稱為“聯合文件提交人”。本協議修訂並重申，截至2016年12月30日，由Leslie J.Schreyer和Leslie J.Schreyer之間根據1989年12月23日簽署的信託協議，以受託人身份簽署的某些聯合提交協議，適用於Jonathan D.Sackler發行的“聯合文件提交人”(以下簡稱“聯合文件提交人”)。該協議由萊斯利·J·施雷耶(Leslie J.Schreyer)根據1989年12月23日的信託協議，以受託人的身份修訂而成。

聯合提交人同意，該法第13(G)或13(D)條及其規則所要求的受益所有權聲明可代表他們各自就uSell.com，Inc.提交時間表13G或時間表13D(視情況而定)，此後可通過進一步的聯合申請對該聯合申請進行修訂。聯合申請者聲明，他們每個人都滿足根據規則13d-1提交聯合申請的要求。

日期：2018年11月27日
	科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
	由以下人員提供：	/s/Jeffrey Robins：*
		傑弗裏·羅賓斯美國副總統
	M3C控股有限責任公司
	由以下人員提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美國副總統


	/s/Robert Averick：*。
	羅伯特·阿弗裏克
	Piton Capital Partners LLC 作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員作者：Kokino LLC，其管理成員
	由以下人員提供：	/s/Stephen A.Ives：*。
		斯蒂芬·A·艾夫斯美國副總統

附表13D/A

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附件N

股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)於2018年11月20日由Brian Tepfer(“賣方”)和之間簽訂。執行本協議簽名頁的買方(統稱為“買方”)。買方和賣方有時在本文中統稱為“當事人”。

鑑於賣方是usell.com，Inc.(“本公司”)的執行副總裁，擁有約3500,000股本公司已發行和已發行普通股；

鑑於賣方已同意根據每名買方在此次發售中的按比例投資金額，向本公司目前550萬美元可轉換票據非公開發行(以下簡稱“發售”)的投資者出售最多300萬股公司普通股(以下簡稱“股份”)；

鑑於，買方希望按比例購買股份，而賣方希望按照本協議規定的條款和條件出售股份；以及

因此，現在，考慮到本合同中包含的相互承諾，併為好的和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，本合同雙方同意如下：

1. 股份買賣。賣方同意出售，買方有權根據他們在發售中投資的金額，以本協議中包含的對價，並受本協議的條款和條件的約束，購買股票。*為免生疑問，如果此次發售籌集了400萬美元，買方在發售中從公司購買了20萬美元的可轉換票據(佔購買的可轉換票據總額的5%)，將有權根據項下以3萬美元的價格購買最多15萬股股票買方沒有義務按比例全額購買或購買任何股份。

2. 購買價格。每股價格為0.20美元(“收購價”)。*如果本協議在初始成交日期(由買方簽署的與發售相關的證券購買協議中定義)之前簽署並交付給託管代理(定義見下文)，公司應在2018年12月3日(或初始成交後三天(如果晚些時候))通知該買方截至該日期投資於發售的總金額以及買方有權購買的股票金額。然後，買方將在此後兩(2)個工作日內通知公司、賣方和託管代理買方選擇購買的股票的金額(可以是分配給買方的全部、部分或全部股份)。買方應在12月10日前將購買價格交付到Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.(“託管代理”)的信託賬户。2018年(或最初成交後三天)。如果託管代理收到了已簽署的協議和購買價格，賣方應促使公司以買方的名義為購買的股份簽發股票證書。*電匯説明書的副本見附件，如下所示證據A。

附表13D/A

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3. 賣方的陳述和保證。為了鼓勵買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，賣方特此作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在本協議日期均為真實無誤：

3.1賣方是所有股份的記錄和實益所有人，賣方擁有股份，不受任何性質或種的任何索賠、留置權、擔保權益或產權負擔的影響，因此，擁有專有權和完全權力出售、轉讓和轉讓股份，而不受任何此類索賠、留置權、擔保權益或產權負擔的影響；

3.2賣方完全有權執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議構成賣方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。本協議和所有其他協議的簽署、交付和履行均已得到賣方的正式授權；

3.3賣方簽署和交付本協議，遵守和履行本協議中包含的條款和規定，不構成或違反任何實質性適用法律，或賣方作為當事一方或受其約束的任何其他合同或文書的任何條款，或適用於賣方的任何命令、令狀、強制令、法規、規則、章程或法規，除非未向聯邦和適用的州證券法作出陳述；

3.4任何性質的破產程序，包括但不限於破產、接管、重組、與債權人的債務重整或安排，無論是自願的還是非自願的，將賣方指定為破產人或無力償債者，都沒有懸而未決，據賣方所知，沒有受到威脅，賣方沒有為債權人的利益進行轉讓，賣方也沒有采取任何旨在或將構成啟動任何此類破產程序的基礎的行動；

3.5沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決或據賣方所知受到威脅，這可能會以任何方式限制或阻止賣方根據本協議的條款和規定有效和合法地出售股份；

3.6賣方沒有責任或義務就本協議擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金。

4. 買方的陳述和保證。作為對賣方訂立本協議和完成擬進行的交易的誘因，買方單獨和非共同作出以下陳述和保證，每項陳述和保證均真實無誤，截至本協議日期：

4.1買方完全有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。這個

附表13D/A

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本協議和所有其他協議的簽署、交付和履行均已得到買方的正式授權；

4.2買方簽署和交付本協議，遵守和履行本協議的條款和規定，不會違反適用的實質性法律或買方作為當事一方或受其約束的任何合同或其他文書的任何規定，或任何適用於此的命令、令狀、強制令、法令、規則或條例；

4.3沒有任何性質的破產程序懸而未決，包括但不限於破產、接管、重組、重整或與債權人的安排，自願或非自願，指定買方為破產人或破產人，或據買方所知，受到威脅，買方沒有為債權人的利益進行轉讓，買方也沒有采取任何行動，以期或將構成任何此類破產程序的基礎；

4.4沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決或據買方所知受到威脅，這可能會以任何方式限制或阻止買方根據本協議的條款和規定有效和合法地購買股份；

4.5買方沒有責任或義務就本協議擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金；

4.6買方為自己的賬户收購股份用於投資，不是為了進行任何分銷或與相關的出售，也不是出於任何目前的分銷或出售意圖，而且，除本協議預期的情況外，目前或預期沒有任何協議、承諾、安排、義務、債務或承諾規定處置這些股份。*買方理解，未根據1933年證券法(以下簡稱《證券法》)登記，不得出售、轉讓或以其他方式處置股份。*買方理解，如果沒有根據1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)進行登記，買方不得出售、轉讓或以其他方式處置股份，除非根據1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)進行登記(《證券法》(The Securities Act Of 1933))。以及在沒有有效的股份登記聲明或根據該法獲得登記豁免的情況下，股份必須無限期持有；

4.7買方理解，該等股份並非根據公司法登記，並根據公司法豁免登記而出售，且該等股份將附有限制性圖例。如果買方考慮在六(6)個月內進行任何交易，其中圖例將被刪除，或者該交易可能需要根據該法或其下的任何規則或條例進行登記或適用的豁免，如果賣方要求符合該法，買方將書面通知賣方並提供律師意見；

4.8每一買方均表示：其是該法頒佈的適用規則和條例所指的“認可投資者”。每一買方均表示並承認：(I)其在類似情況下評估和投資私募交易方面經驗豐富(Ii)其具有此類知識和經驗。每一買方均表示並承認：(I)其在類似情況下評估和投資私募交易方面經驗豐富；(Ii)其具有此類知識和經驗。

附表13D/A

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(Iii) 能夠在無限期內承擔投資股票的重大經濟風險，(Iv)該投資不需要流動資金，(V)能夠承受該投資的全部損失，以及(Vi)具有這樣的金融知識和經驗，税務和業務事宜，使其能夠利用其獲得的與股份發售有關的信息，評估購買股份的優點和風險，並就此作出知情的投資決定；

5. 聲明、保證和協議的存續。本協議中包含的各方的所有聲明和保證在本協議生效之日起繼續有效，不受在本協議生效之日之前進行的任何調查的影響。

6. 賠償。

6.1 賠償買方利益的規定。如果賣方違反本合同所載的任何陳述、保證和/或契諾，且買方向賣方提出書面賠償要求，則賣方同意賠償買方全部損失、損害賠償、為解決任何索賠或訴訟而支付的金額、費用或費用，包括法院費用和合理的律師費和，並同意向買方賠償全部損失、損害賠償、為解決任何索賠或訴訟而支付的金額、費用或費用(包括法院費用和合理的律師費)。為解決任何索賠或訴訟而支付的費用或費用，包括法院費用和合理的律師費和，賣方同意向買方賠償全部損失、損害賠償、為了結任何索賠或訴訟而支付的金額、費用或費用

6.2 賠償賣方利益的規定。如果任何買方違反本合同中包含的任何陳述、保證和/或契諾，且賣方向買方提出書面賠償要求，則該買方同意賠償賣方全部損失、損害賠償、為解決任何索賠或訴訟而支付的金額、費用或費用，包括法院費用和合理的律師費和{

7. 完全不同的信息。買方承認並理解：(I)賣方可能擁有買方不知道的有關公司的重大非公開信息，這些信息可能影響股票的價值，包括但不限於(X)公司負責人和員工以公司董事、高級管理人員、主要股東和/或關聯公司的身份收到的信息，以及(Y)以保密方式從公司收到的其他信息(統稱為“信息”)，賣方無法向買方披露信息。買方根據其經驗瞭解買方因賣方和買方之間的信息差異而受到的不利影響。儘管存在這種差異，買方認為簽訂本協議是合適的。

8. 其他個契約。雙方立約並達成如下協議：

8.1 一般。如果為實現本協議的目的有必要或需要採取任何進一步行動，每一方都將採取另一方可能採取的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件

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請求，全部費用和費用由請求方承擔(除非請求方因此根據第6條有權獲得賠償 )。

*賣方承諾，賣方將應買方要求，不經進一步考慮，籤立、確認並交付所有此類進一步轉讓、轉易契、同意書及以及(B)以其他方式完成或完成本協議所考慮的交易。

本協議於7月9日生效。本協議不承擔相關費用。除非本協議另有規定，否則本協議各方應自行支付與本協議擬進行的交易相關的費用，包括法律和會計費用。

本協議於7月10日生效，不具有可分割性。如果發現本協議的任何部分無效，本協議的其餘條款仍具有同等效力，如同無效部分已被刪除一樣。

本協議將於11月11日簽署，包括兩份副本。本協議可以在一個或多個副本中籤署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議的執行可以通過實際、電子或傳真簽名方式進行。您可以使用電子簽名或傳真簽名來簽署本協議。本協議的副本將被視為一份正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議的簽署可以通過實際簽名、電子簽名或傳真簽名來完成。

本協議將於12月12日生效。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除雙方或其各自繼承人、繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或其他責任。

*本協議項下的所有通知、要約、接受和任何其他行為(付款除外)均應以書面形式發出，如果當面送達收件人，應通過聯邦快遞或類似的隔夜下一工作日遞送，或通過電子郵件遞送，然後隔夜下一工作日遞送，如下所示：

或發送至其中任何一方的其他地址(或電子郵件地址)，通知另一方可能會不時指定的其他地址(或電子郵件地址)。時間從發送之日起計算。

本協議將於7月14日生效。法院將支付律師費。如果因本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，或與本協議的解釋、違反或執行有關的任何爭議或索賠，以及為執行本協議的規定而啟動的任何訴訟或仲裁程序，

附表13D/A

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勝訴方有權獲得合理的律師費，包括上訴費、費用和開支。

15. 適用法律。本協議和本協議項下產生的任何爭議、分歧或解釋問題，無論是與本協議的簽署、有效性、本協議規定的義務或履行有關，均應根據紐約州的國內法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇。

16. 口頭證據。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議或本協議的任何條款均不得口頭更改、放棄、解除或終止，除非被申請強制執行或更改、放棄解除或終止的一方或多方簽署書面聲明。

17. 轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

18. 章節標題。本協議中插入的章節標題僅供參考，不得被視為限制或以其他方式影響任何事項，也不得被視為全部或部分解釋本協議的任何條款或規定。

[所附簽名頁]

附表13D/A

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第21頁，共22頁

自上述日期起，雙方簽字蓋章，特此為證。

	賣家：
	______________________________________________ Brian Tepfer

附表13D

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第22頁，共22頁

採購商簽名頁

至 Tepfer股票購買協議

購買者：	更高的收購價	增加股份數量
公司名稱：美國皮頓資本合夥公司(Piton Capital Partners LLC) 地址：c/o Kokino LLC 紐約特雷瑟大道201號，3號。^研發地板 * 由：_ 税號(納税人識別號) 電子郵件地址：	$0.20	日期：_待定_