美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D
根據1934年的證券交易法
 
(修訂第5號)*
 
 
Usell.com，Inc.
(髮卡人姓名)
 
 
普通股，每股面值0.0001美元
 
(證券類別名稱)
 
 917296204
 
(CUSIP號碼)
 
*加勒特·萊納姆(Garrett Lynam)
小野有限責任公司
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
(203) 595-4552
 
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
--2018年12月6日
 
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告本附表13D的主題收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)條的規定而提交本時間表，請勾選以下複選框。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(下稱“法案”)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案第 節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。
 
 
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第2頁，共10頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
52-6435625
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
懷俄明州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的2.9%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項和第5項，包括(I)550,000股普通股(“股份”)和(Ii)275,000股可根據立即可行使的權證發行的股份。
 
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於28,632,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份和(Ii)275,000股根據認股權證可發行且可立即行使的股份的總和。
 

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第3頁，共10頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
 
M3C控股有限責任公司
20-6116984
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的1.6%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項和第5項，包括(I)300,000股和(Ii)150,000股根據可立即行使的權證可發行的 。
 
(2)此計算四捨五入到最接近的第十位，並基於28,507,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份 和(Ii)150,000股根據可立即行使的權證可發行的股份的總和。

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第4頁，共10頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
13,881,666股普通股(1)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
13,881,666股普通股(1)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
14,081,666股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的40.5%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
(1)見第2項及第5項。
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以34,782,999股流通股計算，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日已發行的28,357,999股流通股之和；(Ii)275,000股根據認股權證可發行的股份， 信託可立即行使的股份；(Iii)150,000股根據認股權證可發行的股份(文件編號000-50494)；(Ii)根據 信託可立即行使的認股權證可發行的275,000股；(Iii)根據認股權證可發行的150,000股及(Iv)必頓轉換票據(定義見第3項)時可發行的6,000,000股股份。
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第5頁，共10頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

Piton Capital Partners LLC
47-3106673
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的36.3%(3)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)包括皮頓於2016年12月20日從We Sell Ccell LLC(發行人的子公司)總裁Scott Tepfer以及發行人的董事兼執行副總裁Scott Tepfer手中收購的500,000股實益擁有的期權(“Scott Tepfer期權”)。Scott Tepfer期權授予Piton以每股1.00美元從Scott Tepfer手中收購最多500,000股的權利。Scott Tepfer期權將於2021年，可由Piton在一筆或多筆交易中立即行使，還包括可在Piton轉換票據 時發行的6,000,000股股票。票據的利息為年息5%。在皮頓當選時，票據的全部或任何部分未償還餘額可按每股0.30美元的初始轉換價格 轉換為發行人的普通股。票據的條款在發行人於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號000-50494)中有更詳細的描述。
(2)見第2項和第5項。
(3)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於34,357,999股已發行股份，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的已發行股份28,357,999股和(Ii)皮頓轉換票據時可發行的6,000,000股股份的總和。
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第6頁，共10頁
 

初步 備註。依據該法頒佈的第13D-2條，本修正案對附表13D(本修正案第5號)的修訂是對於2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)，經 於2017年6月2日(修正案1號)、2017年11月22日(修正案2號)、2018年10月26日(修正案3號)、2018年11月27日(《修正案4號》)修正的附表13D原修正案1、修正案2、修正案4。本修正案第4號修正案和本修正案第5號修正案統稱為“附表13D”。本修正案第5號修正案中使用但未作定義的大寫術語具有原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案修訂)給予它們的含義。原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案修訂)仍然完全有效。除經本修正案第5號修訂的具體規定外。本修正案第5號提交的目的是報告Piton行使2018年Brian Tepfer期權的情況。
項目3.合作伙伴關係來源 和資金金額或其他考慮因素。
現將附表 13D第3項的第一段和第二段全部修改並重述如下：
截至2018年12月10日，報告人在各種交易過程中總共購買了14,081,666股股份(包括根據某些認股權證和期權以及票據可以購買的股份，如下所述)，總代價約為840萬美元。
如先前報告所述，於2018年11月20日，Piton與本公司訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，據此Piton借給本公司180萬美元，作為本公司向Piton發行無抵押可轉換本票(“票據”)的代價。‘ 票據的利息年利率為5%。在皮頓當選時，票據的全部或任何部分未償還餘額可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為公司的普通股。本附註的條款 在本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件號：000-50494)中有更詳細的描述。關於購買Note，Piton於2018年11月20日 與Brian Tepfer簽署了股票購買協議(“2018 Brian Tepfer SPA”)。根據2018年Brian Tepfer SPA，Piton獲得了以每股0.20美元的收購價從Brian Tepfer購買最多1,123,829股股票的權利(“2018 Brian Tepfer期權”)。Piton於2018年12月6日行使了2018年Brian Tepfer期權，從而以總收購價224,765.80美元的私下交易從Brian Tepfer手中收購了1,123,829股票。
項目4.合作伙伴關係交易目的 。
現修訂附表13D第4項，並在第4項末尾增加以下各段，以作補充：
根據本修正案第 5號所述的2018年Brian Tepfer SPA，Piton根據2018年Brian Tepfer SPA行使2018 Brian Tepfer期權，在構成任何報告人關於收購發行人額外證券的計劃或建議、資本的重大變更或第4項中另有要求描述的 的範圍內，通過引用將其併入本文。
 
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第7頁，共10頁
 
第5項發行人在證券中的權益。

現將附表13D第5項全部修改並重述如下：

   
實益擁有的股份
 
班級百分比 1
(A)及(B)
1. 信任2
 
    
 
獨家投票權
 
825,000
2.9%
 
共享投票權
 
-0-
0%
 
唯一處分權
 
825,000
2.9%
 
共享處置權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
825,000
2.9%
       
 
2.M3C3
 
    
 
獨家投票權
 
450,000
1.6%
 
共享投票權
 
-0-
0%
 
唯一處分權
 
450,000
1.6%
 
共享處置權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
450,000
1.6%
 
 
1 此計算四捨五入到最接近的十位，基於截至2018年11月19日的28,357,999股流通股，如2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)(除非下文另有説明)。
 
 
2據透露，該信託與Kokino的其他 “家族客户”(定義見“投資顧問法”第202(A)(11)(G)-1條(“家族辦公室規則”)一樣，是Piton的成員。信託實益擁有的股份和類別百分比包括根據認股權證可發行的275,000股，可立即行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。
 
3M3C與Kokino的其他家族客户一起是Piton的成員。M3C實益擁有的股份和類別百分比包括根據認股權證可發行的15萬股 股，這些認股權證可立即行使，但不包括Piton實益擁有的任何股份。

 

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第8頁，共10頁
 
 
   
實益擁有的股份
 
 8%的班級1
 
3. 艾弗裏克先生4
 
    
 
獨家投票權
 
200,000
0.6%
 
共享投票權
 
13,881,666
39.9%
 
唯一處分權
 
200,000
0.6%
 
共享處置權
 
13,881,666
39.9%
 
綜合投票權和處分權
 
14,081,666
40.5%
       
 
4. 皮頓5
 
    
 
他的唯一投票權
 
  12,482,666 36.3%
 
*共享投票權
 
  -0-  0%
 
唯一的處分權
 
  12,482,666 36.3%
 
 
 
4        Averick先生的主要職業是擔任Kokino的投資組合經理，Kokino是一家單一家族辦公室，只向其家族客户提供投資管理服務，包括Trust、M3C和Piton。作為Kokino的投資組合經理，Averick先生分享投票和處置(或直接處置)14,081,666股的權力，這是200股之和。Averick先生在2017年11月的交易中購買了000股，以下股票由Averick先生和其他人實益擁有：(I)信託實益擁有的825,000股；(Ii)450,000股由M3C實益擁有；(Iii)12,482,666股由Piton實益擁有；及(Iv)124,000股由Averick先生及其 妻子實益擁有。就Averick先生及其妻子實益擁有的124,000股股份而言，Averick先生及夫人被視為分享投票權及處置或指示處置該等股份的權力。Averick先生持有Piton的經濟權益 (該權益可直接持有，亦可不時透過電訊盈科間接持有)。此外，Averick先生作為Kokino公司員工的激勵性薪酬是由Kokino酌情計算的，其中可能基於信託公司、M3C和Piton持有的股票的表現。這種補償可能以現金和/或增加Averick先生在Piton的少數股權的方式支付(直接或間接通過PCM)。Averick先生實益擁有的 類股份和百分比包括(I)根據認股權證可發行的275,000股，可由信託立即行使；(Ii)根據認股權證可發行的150,000股，可由M3C立即行使；及(Iii)6,000,000 股可由Piton轉換票據(定義見第3項)。
 
   
5現在，Piton是一個集合投資工具，是為一個家庭和Kokino的某些 關鍵員工(根據家族辦公室規則)的利益而成立的。在信託中，M3C和Averick先生以及Kokino的其他家族客户都是Piton的成員。Piton由其管理成員PCM管理。PCM又由其 管理成員Kokino管理。此外，Kokino是Piton的交易經理以這些身份，Kokino作為代理人代表這些報告人行事。羅伯特·阿弗裏克(Robert Averick)以Kokino員工的身份管理信託公司、M3C公司和Piton公司各自在股票上的投資。(br}羅伯特·阿弗裏克 以Kokino公司僱員的身份管理信託公司、M3C公司和Piton公司的股票投資。PCM和Kokino各自都是同一家族的“家族理財室”(定義見家族辦公室規則)，PCM或Kokino可能持有的任何投票權或 投資權最終歸於就本附表13D進行報告的報告人。Piton實益擁有的股份和類別百分比包括(I)Piton根據Scott Tepfer期權實益擁有的500,000股尚未行使的股份，以及(Ii)可在轉換後發行的6,000,000股股份。Piton實益擁有的股份和類別百分比包括(I)Piton根據Scott Tepfer期權實益擁有的500,000股尚未行使的股份和(Ii)可在轉換後發行的6,000,000股

 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第9頁，共10頁
 
   
實益擁有的股份
 
 班級百分比1 
 
共享的支配權
 
-0-
0%
 
綜合投票權和處分權
 
12,482,666
36.3%
 
 


 (c)
如項目3和項目6(其描述在此引用作為參考)所述，(I)Piton於2018年11月20日從本公司收購票據，作為Piton以私募方式向本公司貸款180萬美元的代價；(Ii)Piton於2018年11月20日就證券購買協議從Brian Tepfer手中收購了2018年Brian Tepfer期權，並於2018年12月6日行使了2018 Brian Tepfer期權；(Ii)Piton於2018年11月20日從Brian Tepfer手中收購了2018年Brian Tepfer期權，並於2018年12月6日行使了2018年Brian Tepfer期權；以及(Iii)2018年期權行使發生在2018年10月24日。此外，受託人的變更發生在2018年11月20日，如修正案4的 第3項所述。受託人的變更不影響信託(或任何其他報告人)擁有的股份數量或股份百分比。

 (d)
除本附表13D所述者(包括第2(A)項及第5(A)及5(B)項的腳註)外，據報告人所知，只有報告人有權或有權指示收取附表13D所報告的股份的股息或得益。

(e)
不適用。
第6項
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
現將附表13D第6項倒數第二段修訂，並將 重述如下：
如第3項所述(討論內容於此作為參考)，於2018年11月20日，Piton與本公司簽署證券購買協議，據此Piton向本公司收購無抵押票據，以換取Piton借給本公司180萬美元。該票據按 5%的年利率計息。(B)皮頓與本公司於2018年11月20日簽訂證券購買協議，根據該協議，Piton向本公司收購無抵押票據，以換取Piton向本公司貸款180萬美元，該票據按 5%的年利率計息。在皮頓當選時，票據的全部或任何部分未償還餘額可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為公司的普通股。本附註的條款在本公司於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號：000-50494)中有更詳細的説明。在購買Note方面，Piton執行了2018年Brian Tepfer SPA。根據2018年Brian Tepfer SPA，Piton獲得了 以每股0.20美元的收購價從Brian Tepfer購買最多1,123,829股票的權利(“2018 Brian Tepfer期權”)。Piton於2018年12月6日行使了2018年Brian Tepfer期權，從而以總收購價224,765.80美元的私人交易從Brian Tepfer 手中收購了1,123,829股票。

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第10頁，共10頁
 

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2018年12月10日
  
   
科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
 
 
由以下人員提供：
  
/s/Jeffrey Robins：*
 
 
 
傑弗裏·羅賓斯
美國副總統
 
M3C控股有限責任公司
 
 
 
由以下人員提供：
 
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
   
   
 
/s/Robert Averick：*。
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
Piton Capital Partners LLC
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
 
作者：Kokino LLC，其管理成員
 
 
由以下人員提供：
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統