SEC FORM 4

安全表單4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年證券交易法第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條

OMB審批

OMB編號：			3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第16節的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。看見説明1(B)。

1.報告人姓名或名稱及地址^*

皮頓資本合夥有限責任公司

(最後一個)

(一)

(中)

C/O Kokino LLC

特雷瑟大道201號，3樓

(街道)

斯坦福德

06901

(城市)

(州)

(Zip)

2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Usell.com，Inc. [用户選擇 ]

5.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)

導演	X	10%的所有者
高級職員(請在下面註明頭銜)		其他(在下面指定)

3.最早成交日期 (月/日/年)
12/06/2018

4.如有修改，原始提交日期 (月/日/年)

6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)

X	由一名報案人提交的表格
	由多於一名報案人提交的表格

表一-獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安職稱(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年)	3.交易代碼(實例 8)		4.取得的證券(A)或處置的證券(D)(實例 3、4和5)			5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4)	6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4)	7.間接實益所有權的性質(實例 4)
1.保安職稱(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年)	代碼	V	金額	(A)或(D)	價格	5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4)	6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4)	7.間接實益所有權的性質(實例 4)
普通股	12/06/2018⁽⁵⁾		P		1,123,829	A	$0.2	5,982,666⁽¹⁾⁽²⁾⁽⁵⁾	D

表二-購買、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3)	2.衍生證券折算或行權價格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年)	4.交易代碼(實例 8)		5. 收購(A)或處置(D)衍生證券數量(實例 3、4和5)		6.可行使日期和失效日期 (月/日/年)		7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4)		8.衍生證券價格(Instr. 5)	9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4)	10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4)	11.間接實益所有權的性質(實例 4)
1.衍生證券(Instr. 3)	2.衍生證券折算或行權價格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年)	代碼	V	(A)	(D)	可行使的日期	到期日	標題	股份的數額或數目	8.衍生證券價格(Instr. 5)	9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4)	10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 4)	11.間接實益所有權的性質(實例 4)
股票期權(購買權)	$1							12/20/2016	12/20/2021	普通股	500,000		500,000⁽³⁾	D
可轉換本票	$0.3							11/20/2018	11/20/2022	普通股	6,000,000⁽⁴⁾		6,500,000⁽⁴⁾	D

回覆説明：

1.Piton Capital Partners LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Piton”)，也是Kokino LLC(“Kokino”)的家族客户，該公司還根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13d-1條報告了發行人普通股的實益所有權，這是根據1989年12月23日Cornices信託管理有限責任公司作為受託人根據1989年12月23日發行的Jonathan D.Sackler(“信託”)，M3C Holdings LLC聯合提交的附表13D2018年10月26日、2018年11月27日、2018年12月10日，《附表13D》)。

2.代表皮頓實益擁有的發行人普通股(“股份”)。The Trust、M3C和Averick先生是Piton的成員。Piton的管理成員是Piton Capital Management LLC(“PCM”)。PCM的管理成員是Kokino，Kokino是Piton的交易經理。Averick先生作為Kokino的投資組合經理管理信託公司、M3C公司和Piton公司在發行商的投資。Averick先生持有Piton的經濟權益(該權益可直接持有，亦可不時透過電訊盈科間接持有)。此外，Averick先生作為Kokino公司員工的激勵性薪酬是由Kokino公司酌情計算的，其中可能基於信託公司、M3C和Piton公司持有的股票的表現。這種補償可能以現金和/或通過增加Averick先生在Piton的權益(直接或間接通過PCM)的方式支付。

3.代表皮頓根據可由皮頓立即行使的股票期權(如附表13D所述)有權向Scott Tepfer購買的普通股的總和。如附表13D所述，斯科特·泰弗爾於2016年12月20日將期權授予皮頓。

4.本可轉換承付票(“承付票”)的利息年利率為5%。利息支付應由發行人按季度支付。在皮頓當選時，票據的全部或任何部分未償還餘額可按每股0.30美元的初始轉換價格轉換為發行人的普通股。票據的條款在發行人於2018年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格中有更詳細的描述。

5.關於購買票據，Piton獲得了以每股0.20美元的收購價從Brian Tepfer手中收購1123829股普通股的權利。皮頓於2018年12月6日從Brian Tepfer手中收購了這些股票。

	/s/Douglas Kline，Kokino LLC首席運營官，Piton Capital Management LLC管理成員，Piton Capital Partners LLC管理成員	12/10/2018
	**舉報人簽名	日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格由多名報告人提交，看見説明 4 (B)(V)。
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足，看見程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。