附件 4.1

Usell.com， Inc.

2018 股權激勵計劃

Usell.com， Inc.(“本公司”)特此設立本2018年股權激勵計劃(“本計劃”)，自2018年12月5日(“生效日期”)起生效。

1. 目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是uSell.com，Inc.2018年股權激勵計劃。本計劃的目的是：(A) 使公司及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人員是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、在獲獎後合理預期將成為員工、顧問和董事的其他個人。

1.3 可用的獎項。根據該計劃可能授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、 (C)股票增值權和(D)限制性獎勵。

2. 定義。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的行政管理相關或暗示的要求。法律是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括獎勵股票期權、非限定股票期權、股票增值權利或限制性獎勵。

“獎勵協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益的所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”應被視為對其有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是否可以行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會” 指在任何時候組成的公司董事會。

“控制權變更”指(A)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)，在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給任何不是本公司附屬公司的任何人士；(B)現任董事因任何原因停止至少佔董事會多數席位；(C)本公司完全清盤或解散前10個營業日的日期；。(D)(本計劃生效日期後)任何人士取得本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“傑出公司表決證券”)50%或以上的實益擁有權(在完全攤薄的基礎上)的合計投票權；。(br})(“傑出公司表決證券”)；。(C)本公司完全清盤或解散前10個營業日的日期；。(D)任何人士取得本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未清盤證券(“傑出公司表決證券”)的實益擁有權。但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更： (A)公司或任何附屬公司的任何收購，(B)公司或任何子公司發起或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(C)符合本定義(E)項條款、(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購，或(D)針對特定參與者舉行的獎勵，參與者或包括該參與者在內的任何人團體(或由該參與者或包括該參與者在內的任何團體控制的任何實體)的任何收購；或(E)涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易的完成需要本公司股東批准的交易，無論是此類交易還是交易中的證券發行 (“業務合併”), 除非緊隨該等企業合併： (I)(A)因該等企業合併而產生的實體(“尚存公司”)，或(B)(如適用)直接或間接實益擁有足夠投票權證券的最終母實體有資格選舉尚存公司 (“母公司”)董事會(或類似管理機構)的多數成員的最終母實體，由優秀公司V代表。 (I)超過總投票權的50%(“母公司”)，或(B)(B)(如適用)直接或間接實益擁有足夠投票權證券的最終母實體 (“母公司”)由優秀公司V代表。如果適用，由根據該業務合併轉換為優秀公司投票證券的股票代表)，且其持有人的投票權與緊接該企業合併之前的優秀公司投票證券持有人的投票權比例基本相同(br})；(br}如果適用，則由根據該業務合併轉換成的未完成公司投票證券的股份代表)，且其持有人中的投票權與緊接該業務合併之前的未完成公司投票證券的投票權比例基本相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司或母公司發起或維持的任何員工福利計劃除外)均不直接或間接成為有資格選舉母公司(或類似的管理機構)董事會成員的未償還有表決權證券(或如沒有母公司，則為尚存公司)總投票權的50%或以上的實益擁有人；及(Iii)在完成企業合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似的管治機構) 至少有過半數成員在董事會批准簽署有關該等企業合併的初步協議時為董事會成員。為免生疑問, 持有受益所有權超過50%的當前附屬公司的收購不會被視為控制權變更。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法(Internal Revenue Code Of 1986)。對本守則某一節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3節和第3.4節指定的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“顧問” 指受聘於本公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務的任何個人。

“持續服務”是指參與者為公司或附屬公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受本守則第409a節約束，則本句僅在與本守則第409a節一致的範圍內生效。例如，從公司員工變更為附屬公司董事不會構成中斷連續服務。？委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人或探親假的情況下，是否應將連續服務視為中斷。

“董事”(Director)指董事局成員。

“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但是，在根據本守則第6.10節確定獎勵股票期權的條款時，殘疾一詞應具有本守則第22(E)(3)節賦予它的含義。個人是否有殘疾的判定應根據委員會制定的程序確定。除委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的第6.10節確定獎勵股票期權期限內的殘疾情況外，委員會可依據參與者根據公司或參與者所參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的殘疾判定。

“取消處置資格”的含義見第14.12節。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“員工”(Employee) 指受僱於本公司或關聯公司的任何人士，包括高級職員或董事；但在確定是否有資格獲得獎勵股票期權時，員工應指本公司的員工或守則第424節所指的母公司或附屬公司。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事費用並不足以構成本公司或聯營公司的“僱用”。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“公允市值”是指截至頒獎前最後一個交易日，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易市場)上市，則公平市值應為該交易所或系統報價的普通股的收盤價。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確授予參與者獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指符合守則第422節含義的激勵性股票期權的期權。

“現任董事”指在生效日期組成董事會的個人，但在生效日期後成為董事的任何個人，其當選或提名為董事會成員的選舉或提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或本公司委託書將其提名為董事而無異議)，即為在任董事。任何個人最初被推選或提名為本公司董事，均不得因實際或威脅的董事選舉競爭或董事會以外的任何人士或代表任何其他實際或威脅徵求委託書的結果而成為現任董事。

“非僱員董事”是指規則16b-3所指的“非僱員董事”。

“不合格的股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權條件的期權。

“高級職員” 指交易所法案第16節及據此頒佈的規則及規例所指的本公司高級職員，或由董事會以其他方式指定為高級職員的人士。“高級職員”指根據交易所法令第16節及根據該條頒佈的規則及規例所指的本公司高級職員，或由董事會以其他方式指定為高級職員的人士。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未完成期權的其他人。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或(如果適用)持有未完成獎勵的其他人員。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬(子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、或嫂子，包括收養關係)、任何與期權持有人共有家庭的人(租户除外)。這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會就設立並經委員會批准的計劃指定的第三方，根據該計劃，參與者可獲得現金支付或其他對價，以轉讓不受限制的股票期權；以及(C)委員會憑其唯一的酌情權允許的其他受讓人。

“計劃” 指本2018年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“之前的計劃”是指uSell.com，Inc.2008年的股權激勵計劃。

“相關權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受限獎”是指根據第7.2(A)節頒發的任何獎。

“受限期限”的含義如第7.2(A)節所述。

“規則 16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，如不時生效。

“證券法”指1933年證券法。

“股票增值權”是指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時獲得應付現金或股票的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股份數量乘以乘以(A)普通股的公平市值超過(B)股票增值獎勵協議中規定的行使價的數額。

“證券交易所的股票 ”的含義見第6.4節。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何關聯公司所有類別股票的總投票權超過10%的人。

3. 行政部門。

3.1 委員會的權威機構。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合計劃條款、委員會章程和適用法律的情況下，除計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A)解釋和解釋本計劃並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；

(C)授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(D)授權本公司一名或多名高級管理人員參與交易所法案第16條所指的不涉及“內部人士”的獎勵；

(E)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制條件下，不時選擇應獲獎的參與者；

(G)確定受每項獎勵限制的普通股股數；

(H)決定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；

(I)規定每個授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與該授權書有關的條款；

(J)修改任何懸而未決的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎勵的期限；但是，如果任何此類修改損害了參與者在其獎勵下的權利或增加了參與者的義務，或者產生或增加了參與者關於獎勵的聯邦所得税責任，則此類修改還應徵得參與者的同意；

(K)確定可授予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止其僱傭關係，其期限不得短於根據公司的僱傭政策適用於員工的一般期限；

(L)就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；

(M)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(N)行使酌情決定權，作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何和所有其他決定。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非有管轄權的法院裁定此類決定是武斷和反覆無常的。

3.3 授權。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何已獲授權的人士。委員會有權將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會(本計劃中對董事會或委員會的提述此後應指委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議的規限。委員會有權將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會(且本計劃中提及董事會或委員會後應提及委員會或小組委員會)，但須遵守董事會可能不時通過的、不與計劃規定相牴觸的決議。董事會可隨時取消該委員會，並將該計劃的管理權重新授予董事會。委員會成員由董事會任命，並按董事會意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、免去成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其多數成員的表決結果行事，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席 )，或經其過半數成員書面同意，並須保存所有會議的紀錄，並將其副本提供予董事會。在符合本計劃和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵循其認為適宜的開展業務的規則和規定。

3.4 委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算在交易所法案第 16節的約束下滿足任何內部人士的此類豁免要求，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或更多非僱員董事組成。在此等授權範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。(br}在此授權範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃頒發的，本文中的任何規定都不能推斷該獎勵在本計劃下未被有效授予。

3.5 賠償。除董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或訴訟程序或其中的任何上訴中實際發生的合理費用，包括律師費，委員會可能因根據或未採取任何行動或與計劃或任何獎勵相關的任何行動或未採取行動而成為委員會的一方，委員會可能因根據或未採取任何行動或與計劃或任何獎勵相關的任何行動或未採取行動而成為委員會的一方，因此公司應賠償委員會的合理費用，包括律師費，而委員會可能因根據或未採取任何行動或與計劃或任何獎勵相關的任何行動或未採取行動而成為委員會的一方委員會已批准(br}和解，不得無理拒絕批准)或委員會支付和解款項，以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判決的事項，則不在此限。該委員會並非真誠行事，其行事方式合理地相信符合公司的最佳利益，或如屬刑事訴訟，則沒有理由相信該行為符合公司的最大利益，或在刑事訴訟中，委員會沒有理由相信該行為符合公司的最大利益，或如屬刑事訴訟，則委員會無理由相信該行為是符合公司最大利益的，或在刑事訴訟的情況下，委員會沒有理由相信該行為是符合公司的最佳利益的，或在刑事訴訟中，委員會沒有理由相信該行為。但在提起任何該等訴訟、訴訟或程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、訴訟或程序並提出抗辯的機會。

4. 受本計劃約束的股票。

4.1除須根據下文第11條及4.2(B)條作出調整外，於生效日期及之後根據本計劃授予獎勵的授權股份不得超過1,000,000股。此外，根據下文第12.2節和 3.1(B)節規定的調整，在生效日期後終止、到期或取消、沒收、交換或交出之前計劃下未行使、歸屬或支付股份的未予授予的股份，將添加到該計劃下的股份儲備中。作為獎勵股票期權授予的普通股不得超過100萬股。任何與獎勵相關的普通股都應一對一地計入這一限額。在獎勵條款期間，公司應始終保留滿足此類獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行的股份或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.2如果 (I)根據本計劃授予獎勵的任何股票被沒收，根據本計劃授予的獎勵到期或在沒有發行股票的情況下終止，或者根據本計劃授予的獎勵以現金(全部或部分)或其他方式結算不會導致發行全部或部分受獎勵的股票(以下關於股票已結算股票增值權的描述除外)，則該等股票在沒收的範圍內，(Ii)在生效日期之後，根據先前計劃授予的任何股票被沒收，根據先前計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止而不發行此類股票，或根據先前計劃授予的獎勵以現金結算 (全部或部分)，或以其他方式不導致發行全部或部分受獎勵的股票，則在此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，根據下面第4.3節的規定，可再次根據本計劃授予。儘管本協議有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃接受獎勵的股票不得再供發行或根據本計劃交付：(A)為支付期權而投標的股票；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股票；或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的未在獎勵結算時發行的股票。

4.3根據本節再次可供本計劃獎勵的任何股票應根據本計劃授予的獎勵或根據任何先前計劃授予的獎勵，作為每1股股票增加1股。

4.4 任何董事於任何日曆年獲授獎勵的股份的最高授出日期價值，連同因該日曆年提供的服務而須支付予該董事的任何現金費用，總值不得超過150,000美元。就此限額而言，該等獎勵的價值應根據該等獎勵的授予日期公允價值計算，以供財務報告之用。

5. 資格。

5.1 特定獎項的資格。除非本計劃在董事會通過之日起12個月內獲得公司股東的批准，否則不得根據本計劃授予激勵性股票期權。激勵股票期權只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為合理預期在授予日期後將成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價格至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年期滿後不能行使。

6. 選項條款。根據本計劃授予的每個選項均應由獎勵協議證明。如此授予的每個選項應受本節6中規定的條件以及適用授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件的約束。授予時，除獎勵股票期權外，不需要指定任何期權。如果發行了股票，在行使每種類型的期權時購買的普通股將分別發行一張或多張證書。儘管有上述規定，如指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或期權被確定為守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，且該期權的條款不符合守則第409a節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨選項的條款不需要相同，但每個選項應包括(通過在選項中引用或以其他方式納入本協議條款) 以下各項條款的實質內容：

6.1期限。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予日期起計10年期滿後，任何獎勵股票期權不得行使。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限應由委員會決定；但自授予日期起計滿10年後，不得行使任何非限制性股票期權。

6.2 執行激勵股票期權價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每個獎勵股票期權的期權行權價應不低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100% 。儘管如上所述，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424A節規定的方式授予的，則該期權的行權價可能低於上一句所述的價格。

6.3 執行不合格股票期權的價格。每個非限定股票期權的期權行權價應不低於授予日受該期權約束的普通股公平市價的100% 。儘管有上述規定，根據假設或替代另一種期權的方式授予的非限定股票期權可以低於上一句所述的期權行權價授予該期權，其方式符合守則第409a節的規定。

6.4 對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用的法規允許的範圍內支付，支付方式為：(A)在行使期權時以現金或保兑支票或銀行支票支付，或(B)根據委員會批准的條款，根據委員會批准的條款，通過以下方式支付期權行權價：(I)向公司交付經正式背書轉讓給本公司的其他普通股。交割日的公平市價等於被收購股票數量的期權行權價格(或部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或部分)的合計公平市場價值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與已確定的認證普通股數量之間的差額的普通股數量，以此方式交付參與者識別的特定普通股股票，該特定普通股股票在認證日期具有等於期權行使價格(或部分股票)的合計公平市值，並獲得等於由此購買的股票數量與確定的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(Ii)與經紀商制定的“無現金”行使計劃；(Iii)通過交付公平市值等於行使時的總期權行權價格的普通股，減少行使該期權時可交付的普通股數量(br})；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他法律對價方式交付的普通股數量。除非期權另有特別規定，否則根據通過向本公司交付(或認證)支付給本公司的期權獲得的普通股的行使價是直接或間接從本公司獲得的其他普通股的行使價, 只能由持有超過六個月的公司普通股股票支付(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短的時間)。儘管如上所述，在普通股公開交易(即普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市)的任何期間內，董事或高級管理人員不得行使涉及或可能涉及本公司直接或間接延長信用或安排延長信用的，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的規定，應禁止就本計劃下的任何獎勵。

6.5 激勵股票期權的可轉讓性。獎勵股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人仍可向本公司遞交書面通知，以本公司滿意的形式指定第三方，在購股權持有人死亡後，該第三方有權行使購股權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准，在授予協議規定的範圍內，委員會可全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給許可受讓人。如果不合格的股票期權沒有規定可轉讓，則不合格的股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法，並且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方，在期權持有人死亡的情況下，該第三方應在期權持有人死亡的情況下指定第三方。儘管有上述規定，期權持有人仍可通過向本公司遞交書面通知的方式指定第三方。在期權持有人死亡的情況下，該第三方應在期權持有人死亡的情況下指定第三方。儘管有上述規定，期權持有人仍可通過向本公司遞交書面通知的方式指定第三方。

6.7 授予期權。每個期權可以(但不需要)在可能(但不需要)平等的定期分期付款中授予和停止沒收。在行使選擇權的時間和條件(可能基於業績或其他標準)上，該選擇權可能受到委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。普通股的一小部分不得行使選擇權。委員會可以(但不需要 )在指定事件發生時，按照任何授標協議的條款規定加速授予和可執行性。

6.8 終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，該協議的條款已獲委員會批准。購股權持有人可行使其期權(以購股權持有人於終止日期有權行使該等期權為限)，但只能在截至(A)購股權持有人終止持續服務後12個月(獎勵股票期權除外，該日期為三個月)或(B)獎勵協議所載期權期限屆滿之日(以較早者為準)為限的期間內。如果期權持有人在終止後，沒有在授標協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.9 終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人因任何原因終止持續服務後的期權的行使在任何時候都會被禁止，因為發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法律或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求。則該期權將在 (A)根據第6.1節期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後期間(即行使期權將違反此類登記或其他證券法要求的期間結束後三個月)終止，兩者中以較早者為準。(A)根據第6.1節，期權期限屆滿；或(B)參與者終止持續服務後，期權的行使違反該登記或其他證券法要求的期限結束後的三個月內終止。

6.10 期權持有人殘疾。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的連續服務因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可以行使他或她的期權(在期權持有人有權在終止之日行使該期權的範圍內)，但只能在截至(I)終止後一年或(Ii)獎勵協議中規定的期權到期日期(以較早者為準)的期限內。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。

6.11 OptionHolder去世。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人去世時指定行使期權的人行使(以期權持有人死亡之日起有權行使期權為限)。但僅限於在(I)終止後一年或(Ii)獎勵協議中規定的該選項的到期日 (以較早者為準)結束的期間內。如果期權持有人死亡後，期權未在指定時間內行使，期權將終止。

6.12 獎勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年內(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計(於授予時釐定) 超過100,000美元，則超過該限制(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非限定股票期權。

7. 選項以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(A)一般。根據本計劃授予的每項股票增值權應由獎勵協議證明。因此授予的每項股票增值權應遵守第7.1節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的期權一起授予。

(B)批准要求。與非限定股票期權有關的任何獎勵可以在授予期權的同時，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。

(C)股票增值權條款。根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但不得遲於授予之日起十週年行使股票增值權。

(D)授予股票增值權。每項股票增值權可以(但不需要)定期分期付款授予和停止沒收，定期分期付款可能但不一定相等。股份增值權可能受委員會認為適當的行使時間的其他條款及條件所規限。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以(但不應被要求)以任何股票增值權的條款規定加速授予和可行使性。委員會可以，但不應被要求，以任何股票增值權的形式規定加速授予和可行使性。

(E)行使和付款。於行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股股數乘以(I)普通股公平市價，(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價的。有關行使股票增值權的付款須於行使日期支付。付款應以普通股股份(由委員會全權酌情決定是否有重大沒收風險及可轉讓性限制)、現金或兩者的組合形式支付，由委員會決定。委員會將決定以普通股、現金或兩者的組合的形式支付股票增值權。委員會決定以普通股股份(有或無關於重大沒收風險和可轉讓性的限制，由委員會全權酌情決定)、現金或兩者的組合的形式進行支付。

(F)行使價格。股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市值的100% 。在授予期權的同時或之後，與期權一起或以替代方式授予的獎勵，應與相關期權具有相同的行使價格，且只能在與相關期權相同的程度上行使；但條件是，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1(B)節的要求，否則不得同時授予股票增值權。

(G)減持標的期權股份。行使股票增值權時，可行使相關選擇權的普通股數量應減去行使股票增值權的股票數量。可行使股票增值權的普通股數量應在行使任何相關期權時減去行使該期權的普通股數量。

(H)股票增值權的可轉讓性。經委員會書面批准，在獎勵協議規定的範圍內，委員會可全權酌情將股票增值權轉讓給許可受讓人。如果股票增值權沒有規定可轉讓，則股票增值權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。儘管有上述規定，參與者仍可通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方，該第三方在參與者死亡後有權行使股票增值權。在授予購股權的同時或之後授予的股票增值權，連同或以其替代方式授予的股票增值權，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓。

7.2 受限制的獎項。

(A)一般性。限制性獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股股票的公平市場價值，該獎勵可以但不必規定不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置普通股。在委員會確定的期限(“限制期”)內作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何任何其他目的的擔保而質押或質押。根據本計劃授予的每個限制性獎勵均應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守本節7.2中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)限制性股票和限制性股票單位。

(I)每個被授予限制性股票的參與者應簽署並向本公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明適用於該限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定受限制股票應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交一份委員會滿意的託管協議(A) (如果適用)和(B)與該協議涵蓋的受限制股票相關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署一份證明授予限制性股票的協議以及(如果適用)第三方託管協議和股票權力，則該獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該受限制股票的權利和特權，包括投票的權利和獲得股息的權利；但與該受限制股票有關的任何現金股息和股票股息應由本公司扣留，由參與者承擔，並可按委員會決定的利率和條款從扣留的現金股息金額中計入利息貸方。(#**$$} ##*_。委員會如此扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給參與者，或者在委員會酌情決定的情況下，在對此類股票的限制解除時，以公平市值等於此類股息金額的普通股股票的形式分配給參與者。如果此類股票被沒收，則應以現金或普通股股票的形式分配給參與者。如果此類股票被沒收，則應以現金形式分配給參與者，或由委員會酌情決定以公平市價等於此類股息金額的普通股股票的形式分配給參與者, 參賽者無權獲得此類紅利。

(Ii)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會酌情決定，每個限制性股票單位(相當於一股普通股)可計入公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)。股息等價物應立即支付(在任何情況下，不得晚於向普通股持有人支付股息的日曆年末，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後第三個月的第三個月15日，則不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年末)。股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，可根據委員會確定的條款按利率和從參與者賬户貸記的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並可歸屬於任何特定限制性股票單位的股息等價物(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給參與者，或者在委員會酌情決定的情況下，以公平市值等於此類股息等價物和收益的普通股股票的形式分配給參與者，如果適用，則在該限制性股票單位結清時分配給參與者，如果該限制性股票單位被沒收，則以普通股的形式分配給參與者, 參與者無權獲得此類股息等價物。股息等價物將根據普通股在適用股息支付日的公平市值被視為再投資於額外的限制性股票單位，並將向下舍入到最接近的整體股票。

(C)限制。

(I)授予參與者的受限制股票在限制期屆滿前應受到以下限制，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用第三方託管安排，該參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的約束；(C)股票應在一定程度上被沒收及(D)在該等股份被沒收的情況下，股票須歸還本公司，而參與者就該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步責任。

(Ii)授予任何參與者的受限股票單位須受(A)沒收，直至限制期屆滿為止，及只要該等受限股票單位被沒收，參與者對該等受限股票單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步責任及(B)適用的獎勵協議所載的其他條款及條件。

(Iii) 委員會有權解除對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位之日後出現的其他情況變化而採取的行動是適當的，則委員會有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制。委員會有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制。

(D)受限期。關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，截止於委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間。

不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。委員會可以，但不應要求規定在特定事件發生時加速授予任何授標協議的條款。

(E)限售股的交付和限售股單位的結算。在任何限制性股票的限制期結束後，第7.2(C)節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有進一步的效力或效力，適用的獎勵協議中規定的除外。如果採用託管安排，到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未沒收且受限期限已過的受限股票股票(至最近的全部股份)，以及與該受限股票相關的記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。任何已發行的限制性股票單位的限制期結束後，公司應免費向參與者或其受益人提供1股普通股，以換取每個該等未償還的既有限制性股票(“既有單位”)，以及相當於根據本協議第7.2(B)(I)節就每個該等既有單位貸記的任何股息等價物的現金和利息，或根據委員會的酌情決定權作出如下決定，、(B)、(B)、公平市價等於該等股息等價物的普通股及其利息(如有)；但是，如果適用的授標協議中有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既得單位交付普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股, 支付金額應等於每個既得單位的限制期結束之日普通股的公平市價。

(F)庫存限制。根據本計劃授予的代表限制性股票的每份證書應以公司認為合適的形式標明圖例。

8. 證券法律合規性。每份授標協議應規定，在下列情況下不得買賣普通股，除非和直到(A)州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到完全遵守，使公司及其法律顧問滿意，以及(B)如果公司提出要求，參與者已簽署，並向本公司遞交了一份投資意向書，其格式和條款應符合委員會的要求。本公司應盡合理努力，爭取從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的授權。本公司應作出合理努力，爭取從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股股票所需的授權；但是，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。

9. 使用股票收益的。根據獎勵出售普通股或行使普通股所得收益應用於一般公司用途。

10. 雜七雜八的。

10.1 可運動性和獲得性加速。委員會有權根據本計劃加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

10.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，除非參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股的股息(普通或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整，否則任何參與者不得被視為該獎勵的任何普通股的持有人，或擁有持有人對該獎勵的任何權利的任何權利的持有者，除非參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，否則不得對股息(普通股息或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的權利，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工的權利(不論是否發出通知，以及是否有原因)，或(B)根據本公司或關聯公司的章程以及公司的任何適用條款終止董事的服務視情況而定。

10.4 調動；批准請假。就本計劃而言，員工的終止僱傭不得被視為由於以下原因：(A)從附屬公司或從公司轉移到公司，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據休假假所依據的政策的保證，則員工的解聘不得被視為由於(A)從一家附屬公司或公司向另一家附屬公司或從一家附屬公司轉移到另一家公司，或(B)因服兵役或生病或因公司批准的任何其他目的而批准的請假所導致的員工終止僱傭關係的原因但在與本守則第409a條不一致的範圍內(如果適用的裁決受其約束)除外。

10.5 代扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的酌情決定權，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵項下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但不得扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

11. 庫存變化時的調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別資本重組、合併、交換或任何獎勵授予日期之後發生的特別公司交易、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權的行使價和股票增值權，發生已發行普通股或公司資本結構的變化，受第4節規定的所有獎勵約束的普通股最高股數和任何一個人在第4節規定的任何期間內可獲得獎勵的普通股最高股數，將根據普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或替換，但受此類獎勵的限制，以保持該獎勵的經濟意圖為限。任何一個人可在第4節所述的任何期間內獲得獎勵的普通股最高股數將根據普通股的數量、價格或種類或其他對價進行公平調整或替換，以保持該獎勵的經濟意圖。在根據本第11條進行調整的情況下，除非委員會特別確定該調整符合公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應確保在獎勵股票期權的情況下，根據本第11條進行的任何調整不會構成本準則第 424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、延長或續簽，以及在非限制性股票期權的情況下，委員會應確保該調整不會構成對本準則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、延長或續簽，如果是不合格的股票期權，則委員會應確保該調整不會構成對獎勵股票期權的修改、延長或續簽, 確保根據本第11條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類不合格股票期權的修改。根據本第11條進行的任何調整應以不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。本公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，經通知後，該調整在任何情況下均為最終調整並具有約束力。

12. 控制變更的影響。

12.1除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A)在控制權變更的情況下，所有受該等購股權或股票增值權約束的股份的所有購股權和股票增值權將被授予並可立即行使，而限制期將立即終止對於100%的限制性股票或限制性股票單位的股份。

在實際可行的範圍內，委員會根據上一條(A)項採取的任何行動應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更的方式和時間進行，但以其獎勵為準。

12.2此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的提前通知後，取消任何尚未執行的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將收到的普通股每股價格，以現金或股票或兩者的任意組合向其持有人支付該等獎勵的價值。如果任何期權或股票增值權的行使價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付相應的對價。

12.3本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對作為整體繼承本公司及其關聯公司的全部或實質所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修正案。

13.1 計劃修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第11節關於普通股變動調整的規定和第13.3節另有規定外，除非經公司股東批准以滿足激勵性股票期權守則或普通股上市的任何證券交易所的規則，否則任何修訂均不生效。於作出該等修訂時，董事會應根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.2 股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

13.3 已考慮項修改。董事會明確預期，董事會可在其認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供守則及其下公佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文所提供或將會提供的最高福利，及/或使根據該守則授予的計劃及/或獎勵符合規定。

13.4 不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因計劃的任何修改而受損。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

13.5 獎項修正案。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎勵的條款；但條件是：委員會不得影響否則會構成任何獎勵項下權利減損的任何修訂，除非(A)本公司請求參與者同意，以及(B)參與者書面同意。

13.6將激勵股票期權轉換為不合格股票期權；終止激勵股票期權。董事會或委員會，應任何期權持有人的書面要求，可酌情采取必要的行動，將期權持有人在轉換日期尚未在該等激勵股票期權到期之前的任何時間行使的激勵股票期權(或其任何分期或部分)轉換為非限定股票期權，而不管該期權持有人在轉換時是本公司的員工還是關聯公司的員工；在轉換時，期權持有人是本公司的員工還是關聯公司的員工，在轉換時，無論期權持有人是本公司的員工還是關聯公司的員工，董事會或委員會都可以酌情采取必要的行動將該期權持有人的激勵股票期權(或其任何分期或部分)轉換為在該等激勵股票期權到期前的任何時間尚未行使的非限制性股票期權；但條件是，未經本公司股東批准，董事會或委員會不得對期權重新定價、延長行權期或降低該等期權的適當分期付款的行權價。在該等轉換時，董事會或委員會(經購股權持有人同意)可就所產生的不受限制的股票期權的行使施加董事會或委員會酌情決定的條件，但該等條件不得與本計劃不一致。本計劃不得視為給予任何購股權持有人權利將該購股權持有人的激勵轉換為非限定股票期權，除非董事會或委員會採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經期權持有人同意，委員會還可以終止任何激勵股票期權在終止時尚未行使的任何部分。

14. 一般規定。

14.1 沒收事件。除適用的獎項授予條件外，每個獎項及其參與者與獎項相關的權利、付款和福利應在以下描述的事件發生時被扣減、取消、沒收或退還。此類事件包括因欺詐、盜竊、不誠實和違反公司政策等原因終止與參與者的關係，包括但不限於欺詐、盜竊、不誠實和違反公司政策、違反保密義務、與公司競爭、僱傭終止後招攬公司人員、未能將任何發明或技術轉讓給公司(br}如果此類轉讓是公司與參與者之間的僱傭條件或任何其他協議)、違反公司的內幕交易政策。或董事會認定的參與者的其他有損本公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為 (統稱為“沒收事件”)。

如果任何沒收事件發生在受贈人最後一次以授予獎勵的身份為本公司提供服務之日起一年內(“終止日期”)(或任何書面協議所要求的較長期限)，在終止日期前一年開始的兩年期間內，從出售本公司證券所賺取的所有利潤，包括出售獎勵相關的普通股，應沒收並立即由支付。在終止日期前一年開始的兩年內，從出售本公司證券中賺取的所有利潤，包括出售與獎勵相關的普通股股票，均應被沒收並立即由支付。此外，在這種情況下，公司可以通過向受讓人支付行使價來贖回在行使獎勵時獲得的普通股股票。如果與公司的另一份書面協議將沒收事件延長至終止日期後的一年以上，則兩年期限應延長相等的天數。本公司在本第14.1條下的權利不會從終止日期起失效一年，而是受任何適當的法定時效期限約束的合同權利。

14.2 回收。儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵，將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策)所需作出的扣減和追回。

14.3 其他補償安排。本計劃的任何規定均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如需要批准)；該等安排可能普遍適用於或僅在特定情況下適用。

14.4 子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足藍天、證券、税收或本公司打算授予獎項的不同司法管轄區的其他法律的要求。任何子計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於該子計劃所針對的轄區內的參與者。

14.5 推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或者如果不參加選舉，參與者將有權獲得獎勵項下的普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉時間、支付利息或其他收益(如果有)的機制，以及委員會認為適用於管理任何此類延期計劃的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均不需要設立任何特別或單獨基金或分離任何資產以保證其履行本計劃下的義務。

14.7 資本重組。每份授標協議應包含反映第11條規定所需的條款。

14.8 交付。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理期限內發行普通股或支付任何到期金額。根據本計劃公司可能承擔的任何法定或監管義務，30天應視為合理期限。

14.9 沒有個零碎股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股票，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股票。

14.10 其他條規定。根據本計劃授權的獎勵協議可包含委員會認為合適的與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於對獎勵行使的限制。

14.11 第 409a節。本計劃旨在符合本規範第409a條的規定，因此，應在允許的最大範圍內對本計劃進行解釋和管理，使其符合本規範的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在本規範第409a節定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管計劃有任何相反規定，但為避免守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六個月期間，本應支付的金額和根據本計劃應提供的福利應改為在參與者離職(或參與者去世，如果更早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管如上所述，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條對任何參與者評估任何消費税或罰款，本公司或委員會均不會就該等税收或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12 取消處置資格。任何參與者如在授予該獎勵股票期權之日起兩年內或在行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內，將因行使該獎勵股票期權而獲得的全部或任何部分普通股股份進行“處置”(見守則第424節的定義)(“取消資格處置”)，應立即以書面形式通知本公司出售的發生情況和出售時的變現價格。該等股份的出售及出售後的變現價格應立即以書面通知本公司。在該獎勵股票期權授予之日起兩年內，或在因行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後的一年內，應立即以書面形式通知本公司出售的發生情況和出售後的變現價格。

14.13 第 16節。本公司的意圖是本計劃滿足根據交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16節下的做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施與第14.13節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。但是，本第14.13節僅適用於公司根據交易所法案要求提交報告的情況。

14.14 指定受益人。本計劃下的每名參與者可隨時指定在該參與者死亡的情況下，由誰來行使本計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.15 費用。本計劃的管理費用由公司支付。

14.16 可分割性。如果本計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受此影響。

14.17 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本計劃條款的構建。

14.18 處理不均勻。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在有資格獲獎或實際獲獎的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修改和調整，並有權簽訂非統一的和選擇性獎勵協議。

15. 終止或暫停本計劃。本計劃自生效之日起10年內自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎項，但此前授予的獎項可能會延續至該日期之後。董事會可根據本計劃第13.1條在任何較早日期暫停或終止本計劃。在計劃暫停期間或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

16. 法律的選擇。特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。