美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D
根據1934年的證券交易法
 
(修訂第6號)*
 
 
Usell.com，Inc.
(髮卡人姓名)
 
 
普通股，每股面值0.0001美元
 
(證券類別名稱)
 
 917296204
 
(CUSIP號碼)
 
*加勒特·萊納姆(Garrett Lynam)
小野有限責任公司
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
(203) 595-4552
 
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
 
2019年1月8日
 
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告本附表13D的主題收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)條的規定而提交本時間表，請勾選以下複選框。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(下稱“法案”)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案第 節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。
 
 
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第2頁，共12頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
52-6435625
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
懷俄明州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
825,000股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的2.9%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項和第5項，包括(I)550,000股普通股(“股份”)和(Ii)275,000股可根據立即可行使的權證發行的股份。
 
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於28,632,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份和(Ii)275,000股根據認股權證可發行且可立即行使的股份的總和。
 

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第3頁，共12頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
 
M3C控股有限責任公司
20-6116984
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
45萬股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的1.6%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)見第2項及第5項，包括(I)300,000股及(Ii)150,000股可即時行使的認股權證issuable 。
 
(2)此計算四捨五入到最接近的第十位，並基於28,507,999股已發行股份，這是(I)2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的28,357,999股已發行股份 和(Ii)150,000股根據可立即行使的權證可發行的股份的總和。

附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第4頁，共12頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美利堅合眾國
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
13,881,666股普通股(1)
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
20萬股普通股
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
13,881,666股普通股(1)
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
14,081,666股普通股(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的40.5%(2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
在……裏面
 
 
 
 
 
(1)見第2項及第5項。
(2)此計算四捨五入至最接近的第十位，並以34,782,999股流通股計算，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日已發行的28,357,999股流通股之和；(Ii)275,000股根據認股權證可發行的股份， 信託可立即行使的股份；(Iii)150,000股根據認股權證可發行的股份(文件編號000-50494)；(Ii)根據 信託可立即行使的認股權證可發行的275,000股；(Iii)根據認股權證可發行的150,000股及(Iv)必頓轉換票據(定義見第3項)時可發行的6,000,000股股份。
 
附表13D/A

 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第5頁，共12頁
 
1
報告人姓名
 
 
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
 
 

Piton Capital Partners LLC
47-3106673
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
-0-
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
-0-
 
 
 
 
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
12,482,666股普通股(1)(2)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金額表示的班級百分比
 
 
普通股流通股的36.3%(3)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明)
 
 
面向對象
 
 
 
 
 
(1)包括皮頓於2016年12月20日從We Sell Ccell LLC(發行人的子公司)總裁Scott Tepfer以及發行人的董事兼執行副總裁Scott Tepfer手中收購的500,000股實益擁有的期權(“Scott Tepfer期權”)。Scott Tepfer期權授予Piton以每股1.00美元從Scott Tepfer手中收購最多500,000股的權利。Scott Tepfer期權將於2021年，可由Piton在一筆或多筆交易中立即行使，還包括可在Piton轉換票據 時發行的6,000,000股股票。票據的利息為年息5%。在皮頓當選時，票據的全部或任何部分未償還餘額可按每股0.30美元的初始轉換價格 轉換為發行人的普通股。票據的條款在發行人於2018年11月21日提交的8-K表格(文件編號000-50494)中有更詳細的描述。
(2)見第2項和第5項。
(3)此計算四捨五入至最接近的第十位，並基於34,357,999股已發行股份，這是(I) 2018年11月19日提交的發行人季度報告Form 10-Q(文件編號000-50494)中報告的截至2018年11月19日的已發行股份28,357,999股和(Ii)皮頓轉換票據時可發行的6,000,000股股份的總和。
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第6頁，共12頁
 


初步 備註。依據該法頒佈的第13D-2條，本修正案對附表13D(本修正案第6號)對2016年12月30日提交的附表13D(原附表13D)進行修訂，經 於2017年6月2日(以下簡稱《修正案1號》)、2017年11月22日(以下簡稱《修正案2號》)、2018年10月26日(以下簡稱《修正案3號》)、2018年11月27日(以下簡稱《修正案4號》)、2018年12月10日(《修正案5號》)修正。第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案及本第6號修正案在此統稱為“附表13D”。本第6號修正案所使用但未予界定的大寫詞語，具有原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案及第5號修正案修訂)給予該等詞語的涵義。原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案及第5號修正案修訂的)具有原附表13D(經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案及第5號修正案修訂的)的涵義。第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案)仍然完全有效，除非經本修正案第6號特別修正。本修正案第6號修正案的提交是為了報告皮頓和艾弗裏克先生執行以下第6項所述信函的情況。(br}第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案)仍然完全有效，除非經本修正案第6號修正案特別修訂。本修正案第6號修正案是為了報告皮頓和艾弗裏克先生執行以下第
項目4.合作伙伴關係交易目的
現修訂附表13D第4項，並在第4項末尾增加以下各段，以作補充：
Piton和Averick先生對本修正案第6號修正案中所描述的信件的簽署，在構成項目4中描述的任何報告人的計劃或建議的範圍內，通過引用併入本修正案。
 
 
 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第7頁，共12頁
 
I
第6項
與發行人的 證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對附表13D第6項進行修正和補充，在第6項的 末尾增加以下各段：
該公司已通知Kokino，公司打算停止向證券交易委員會提交報告，這一程序被稱為“走向黑暗”，但須遵守1934年“證券交易法”及其頒佈的適用規則(統稱為“交易法”)的要求。
此外，本公司要求Piton及Averick先生簽署函件( “函件”)，以暫停Piton及Averick先生的若干權利(視何者適用而定)，以及本公司根據2016年12月登記權協議、2017年11月購買協議、2017年11月登記權協議及證券購買協議(統稱為“適用協議”)所承擔的若干義務。 Piton及Averick先生於2019年1月8日簽署該等函件。
信件一般暫停(I)Piton或Averick先生(視情況而定)根據適用協議要求本公司登記本公司發行的證券以供轉售的權利，(Ii)本公司在適用協議下根據交易法向SEC提交報告的義務，直至本公司以其他方式向SEC重新提交備案報告。以及(Iii)公司根據適用協議承擔的義務，即在公司提交給證券交易委員會的所有文件中保持最新狀態，並有資格在存託信託公司(DWAC)進行存取款。*這些暫停的權利和義務將在公司根據交易法重新向證券交易委員會提交報告的任何後續期間內恢復。如果公司此後再次“陷入黑暗”，然後，權利和義務將再次自動中止。皮頓和阿弗裏克先生還放棄了任何其他可能因《公司走向黑暗》而被違反的協議。
對本附表13D中所述的每個信函的引用和描述均受這些信函的條款的整體限定，這些信函的副本在此作為證據O存檔，並通過引用結合於此。
第7項。
作為證物存檔的材料。
現對附表13D的第7項進行修正和補充，在第7項的 末尾增加以下引用：
證據O。
就適用的協議而言，皮頓先生和阿弗裏克先生於2019年1月8日簽署了兩份形式多樣的《公開信》，這兩份公開信都是由他本人和他本人於2019年1月8日就適用的協議簽署的。

 
附表13D/A
 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第8頁，共12頁

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2019年1月11日
  
   
科尼斯信託管理有限責任公司，根據1989年12月23日的信託協議成為受託人，發行喬納森·D·薩克勒(Jonathan D.Sackler)
 
 
由以下人員提供：
  
/s/Jeffrey Robins：*
 
 
 
傑弗裏·羅賓斯
美國副總統
 
M3C控股有限責任公司
 
 
 
由以下人員提供：
 
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
   
   
 
/s/Robert Averick：*。
 
羅伯特·阿弗裏克
 
 
 
Piton Capital Partners LLC
 
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
 
作者：Kokino LLC，其管理成員
 
 
由以下人員提供：
 
/s/Stephen A.Ives：*。
   
斯蒂芬·A·艾夫斯
美國副總統
 



 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第9頁，共12頁
 
證物O

2019年1月8日
Usell.com，Inc.
18號西18號紐約州紐約州西街(The Street，New York，NY)
紐約州紐約市，郵編：10011

通過電子郵件：

Piton Capital Partners LLC
c/o Kokino LLC
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
收件人：加勒特·萊納姆

回覆：豁免協議
尊敬的萊納姆先生：

茲提及該等於2018年11月20日由SPA，Inc.(“本公司”)與下列簽署股東(“股東”)訂立及之間的證券 購買協議(“SPA”)，以及該等根據SPA向股東發行的本票(“票據”)。SPA第4.2條要求公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)的規定向證券交易委員會(“SEC”)提交報告。 本附註第1(D)節要求本公司及時瞭解本公司的所有證券交易委員會(SEC)備案文件，且DWAC符合存託信託公司(“DTC”)的資格，才能滿足該附註的股權條件。該公司估計，通過取消《交易法》中要求公司向證券交易委員會提交報告的適用條款的註冊，該公司每年將節省一筆可觀的 金額，這一過程被稱為暗箱操作(Going Dark)。

為了換取良好和有價值的對價，包括節省成本對您在公司的投資產生的積極影響，以及為了允許公司暫停根據交易法向證券交易委員會提交報告，本公司與股東同意放棄(I)根據SPA第4.2條本公司根據交易所法案向 SEC提交報告的義務，直至本公司以其他方式重新向SEC提交報告，及(Ii)附註第1(D)節的要求，即本公司必須及時瞭解本公司提交給SEC的所有文件，且DWAC符合DTC的 資格，以滿足票據的股權條件。如果公司因未能滿足交易法規則12h-3中關於暫停根據交易法第13(D)條向證券交易委員會提交交易法案報告的義務而被要求根據交易法重新提交報告，則在公司滿足交易法規則12h-3條件並暫停向證券交易委員會提交交易法案報告的任何後續期間內，前一句中的協議和要求應在各方不採取進一步行動的情況下恢復。此外，股東放棄任何其他可能因公司倒閉而違反的協議。

本信函協議的任何副本均可簽署並交付，每一副本均應視為 原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

請在下面簽字，證明您同意受本協議約束，並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你，

Usell.com，Inc.
首席執行官尼克·拉曼(Nik Raman)



承認並同意，

Piton Capital Partners LLC
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
作者：Kokino LLC，其管理成員

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_


 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第10頁，共12頁
 

2019年1月8日

Usell.com，Inc.

18號西18號紐約州紐約州西街(The Street，New York，NY)

紐約州紐約市  10011

通過電子郵件發送:

 

Piton Capital Partners LLC

C/o Kokino LLC
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
收件人：加勒特·萊納姆

 

回覆：*豁免協議

尊敬的萊納姆先生：

請參閲由和 於2017年11月14日簽訂的特定證券購買協議(“SPA”)USell.com，Inc.(以下簡稱“本公司”)和以下籤署的本公司股東(“股東”)。SPA第4.3條要求公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定， 向美國證券交易委員會(SEC)提交報告。此外，關於SPA，本公司與股東於2017年11月14日簽訂了 註冊權協議(“RRA”)。該公司估計，通過取消交易所法案中要求公司向證券交易委員會提交報告 的適用條款的註冊，每年將節省一大筆可觀的資金，這一過程被稱為變暗(Going Dark)。

*為了換取良好和有價值的對價，包括節省成本對您在公司的投資的積極影響，併為了允許公司暫停根據交易法向SEC提交報告，公司和股東同意(I)放棄(X)股東要求公司根據RRA註冊證券的權利，以及(Y)SPA和RRA中要求公司的證券有資格通過存託信託公司和DWAC計劃存入的所有要求直至(A)公司建議根據1933年證券法向證券交易委員會提交註冊聲明，(B)公司根據交易法重新向證券交易委員會提交報告，以及(Ii)放棄公司根據RRA和SPA第4.3條 向證券交易委員會提交報告的義務(以較早者為準)，直至公司以其他方式重新開始向證券交易委員會提交報告。如果公司因未能滿足交易法規則12h-3關於暫停根據交易法第13(D)條向證券交易委員會提交交易法報告的義務而被要求根據交易法重新提交報告，則在公司滿足交易法規則12h-3條件並暫停向證券交易委員會提交交易法報告的任何後續期間，前一句中的協議和要求應在 各方不採取進一步行動的情況下恢復。此外，股東放棄可能因公司倒閉而違反的任何其他 協議。

本信函協議的任何副本均可簽署並交付，每一副本均應 視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

請您在下面簽字，證明您同意受本信函協議約束，並將其退還給 我們。

 我是真正屬於你的，          

*， inc.

*首席執行官尼克 拉曼

承認並同意，

Piton Capital Partners LLC

作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員

作者：Kokino LLC，其管理成員

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_

 

 
CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第11頁，共12頁
 
2019年1月8日
Usell.com，Inc.
18號西18號紐約州紐約州西街(The Street，New York，NY)
紐約州紐約市，郵編：10011


電子郵件：

Piton Capital Partners，LLC
C/o Kokino LLC
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
收件人：加勒特·萊納姆
回覆：註冊權利協議
尊敬的萊納姆先生，

請參閲uSell.com，Inc.(“本公司”)與Piton Capital Partners LLC(“Piton”)之間於2016年12月20日簽訂的特定註冊權協議(“RRA”)。該公司估計，通過取消1934年“證券交易法”(“證券交易法”)中要求公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告的適用條款的註冊，每年將節省一大筆可觀的資金，這一過程被稱為“走向黑暗”。

為了換取良好和有價值的對價，包括節省的成本對您在公司的投資產生的積極影響 ，併為了允許公司暫停根據交易法向SEC提交報告，公司和Piton特此同意：(I)放棄Piton要求公司根據RRA註冊證券的權利，直到 下列時間中較早的時間(A)公司提議根據1933年證券法提交註冊聲明和(B)公司開始根據證券交易委員會提交報告的時間較早的時間(B)，公司同意：(I)放棄Piton要求公司根據RRA註冊證券的權利，直到 (A)公司建議根據1933年證券法提交註冊聲明和(B)公司開始根據交易法案向SEC提交報告及(Ii)免除本公司根據“證券交易法”向證券交易委員會提交報告的義務 ，直至本公司以其他方式重新向證券交易委員會提交報告。如果公司因未能滿足交易法規則12h-3關於暫停根據交易法第13(D)條向證券交易委員會提交交易法報告的義務而被要求根據交易法重新提交報告，則在公司滿足交易法12h-3條件並暫停向證券交易委員會提交交易法報告的任何後續期間內，前一句中的協議將在沒有各方採取進一步行動的情況下恢復 。(br}如果公司未能滿足交易法規則12h-3關於暫停向證券交易委員會提交交易法報告的義務的 條件，則在沒有各方採取進一步行動的情況下，前一句中的協議應在公司滿足交易法規則12h-3並暫停其向證券交易委員會提交交易法報告的義務期間 恢復。此外，Piton放棄任何可能因本公司走向黑暗而 被違反的其他協議。

本信函協議的任何副本均可簽署並交付，每一副本均應視為 原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

請在下面簽名，證明您同意受本信函協議的約束，並將其退還給我們。
非常真誠地屬於你，

Usell.com，Inc.
首席執行官尼克·拉曼(Nik Raman)
承認並同意，

Piton Capital Partners LLC
作者：Piton Capital Management LLC，其管理成員
作者：Kokino LLC，其管理成員


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CUSIPOG 917296204號
 
  
 
第12頁，共12頁
 
2019年1月8日
Usell.com，Inc.
18號西18號紐約州紐約州西街(The Street，New York，NY)
紐約州紐約市，郵編：10011


通過電子郵件：

羅伯特·阿弗裏克
C/o Kokino LLC
特雷瑟大道201號，3樓
康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901
收件人：加勒特·萊納姆

回覆：豁免協議
尊敬的艾弗裏克先生：

請參閲以下籤署的公司股東( “股東”)於2017年11月14日簽署的某項證券 購買協議(“SPA”)。SPA第4.3條要求公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)的規定向證券交易委員會(“SEC”)提交報告。此外，就SPA 而言，本公司與股東於二零一七年十一月十四日訂立登記權協議(“註冊權協議”)。該公司估計，通過取消交易所法案中要求公司向證券交易委員會提交報告的適用條款 的註冊，每年將節省一大筆可觀的資金，這一過程被稱為暗箱操作(Going Dark)。

為了換取良好而有價值的對價，包括節省成本對您在公司的投資的積極影響 ，併為了允許公司暫停根據交易法向SEC提交報告，公司和股東同意(I)放棄(X)股東要求公司根據RRA登記 證券的權利，以及(Y)SPA和RRA中要求公司的證券有資格通過存託信託公司和DWAC計劃存入的所有要求直至(A) 本公司提議根據1933年證券法向SEC提交註冊聲明，以及(B)本公司根據交易法重新向SEC提交報告，以及(Ii)放棄公司根據RRA和SPA第4.3條向SEC提交報告的義務(br}SPA根據交易法向SEC提交報告，直到本公司以其他方式重新向SEC提交報告為止) 本公司建議根據1933年證券法向SEC提交註冊聲明，以及(B)本公司根據交易法重新向SEC提交報告，以及(Ii)放棄本公司根據RRA和SPA第4.3條向SEC提交報告的義務。如果公司因未能滿足 交易法規則12h-3關於暫停根據交易法第13(D)條向證券交易委員會提交交易法報告的義務的條件而被要求根據交易法重新提交報告，則在公司滿足交易法規則12h-3的條件並暫停向證券交易委員會提交交易法報告的任何後續期間，前一句中的協議和要求將在沒有各方採取進一步行動的情況下 恢復。此外，股東放棄可能因公司倒閉而違反的任何其他協議。

本信函協議的任何副本均可簽署並交付，每一副本均應視為 原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

請在下面簽名，證明您同意受本信函協議的約束，並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你，

Usell.com，Inc.
首席執行官尼克·拉曼(Nik Raman)


承認並同意，



由：_
姓名：羅伯特·阿弗裏克(Robert Averick)