附件10.1

修改並重述運營協議

 

 

本 修改並重述了運營協議(本“修訂和 重新簽署的協議“)自2020年4月1日起生效 (”生效 日期“)，由Lazarus Energy Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(”LEH“)， Blue Dolphin Energy Company，特拉華州有限責任公司 (”Blue Dolphin“)，Lazarus Energy，LLC，特拉華州有限責任公司(”有限責任公司，特拉華州有限責任公司 (“NPS”)， 藍海豚管道公司，特拉華州公司 (“BDPL”)， 藍海豚石油公司，特拉華州公司 (“BDPC”) 和德克薩斯州公司藍海豚服務公司 (“BDSC”)。 (LEH，Blue Dolphin，LE

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於Blue Dolphin、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC希望聘請LEH 管理和運營其中的公司，並且LEH以前 曾在運營領域和 管理其某些公司的業務方面提供管理服務 (統稱為“服務”)；以及

 

鑑於在LEH、LE和Blue Dolphin在2017年4月1日修訂和重新簽署的運營協議 到期後，雙方之間的 協議需要評估和 續簽。

 

現在， 因此，考慮到本協議的前提和相互之間的 契約，雙方同意 如下：

 

1.自本修訂和重新簽署的協議生效之日起和整個 期限內，繼續執行 協議， 自生效之日起至 整個協議期限內，LEH同意 按照此處規定的條款和條件，為藍海豚、LE、LRM、NPS、 BDPL、BDPC和BDSC提供服務。服務應持續執行 ，不再有任何具體要求或指示。

 

2.出於確定性的目的，我們理解並同意， 術語“服務”不包括LEH作為股東可以 行使的任何活動，並且服務應 以獨立於任何此類 持股的方式提供。 為了保證確定性，我們理解並同意， 術語“服務”不包括任何可以由LEH作為股東行使的活動，並且服務應 以獨立於任何此類 持股的方式提供。

 

3.           質量。LEH在本協議項下提供的 服務應按照現行行業 標準以良好的、熟練的方式提供。

 

 

 

4.            補償。在 考慮以下服務時：

 

(A)藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC應按成本償還LEH 直接支付的所有直接費用，或者由LEH直接支付，或者由LEH的信用卡資助。 藍海豚、LE、LRM、NPS和BDSC應按成本償還LEH 的所有直接費用。應支付給LEH的金額應 由LEH每週開具發票，但可能會提前報銷 。

 

(B)藍海豚還應向LEH支付相當於所有合併運營成本的5%的管理費，不包括原油成本、 折舊、攤銷和利息(不包括原油成本、折舊、攤銷和利息)。 藍海豚還應向LEH支付相當於所有合併運營成本5%的管理費。管理費 費用“)。

 

5.            學期。本修訂和重新簽署的協議的 “期限”應 從生效日期開始，並在下列情況中最早發生 時過期：

 

(A)自生效之日起三週年起實施，終止日期為 ，終止日期為2023年4月1日。

 

(B)在任何一方書面通知另一方 實質性違反本修訂和重新簽署的協議後，簽署協議。

 

(B)在藍色海豚(The“the”)董事會發出90天通知後，批准該公司收購該公司 。 該公司董事會已發出通知。 該公司董事會提前90天通知藍海豚公司(以下簡稱“藍海豚”)。董事會“) 如果董事會確定本修訂和重新簽署的協議 不符合藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC 和/或BDSC的最佳利益。

 

本修訂和重新簽署的協議的 終止不應影響 本修訂和重新簽署的協議的第6節的存續 。

 

6.            賠償。

 

(A)對於因LEH、LE、LRM、 NPS、BDPL、BDPC、BDSC及其附屬公司以及他們各自的 高級管理人員、董事和員工因LEH的疏忽或故意不當行為或因其遭受或被指控遭受的任何傷害而提出的任何索賠或 責任，LEH將對其進行賠償、辯護和持有 LEH。 LEH將賠償、捍衞和持有無害的藍海豚、LE、LRM、 NPS、BDPL、BDPC、BDSC和他們各自的 高級管理人員、董事和員工。

 

藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC將對藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL因疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠或責任進行賠償， 為LEH、其附屬公司及其各自的 高級管理人員、董事和員工辯護並持有無害的 索賠或責任。 藍海豚、LE、LRM、NPS和BDPL因疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠或責任， 藍海豚、LE、LRM、NPS和BDPL將予以賠償。 LEH、LE、LRM、NPS、BDPL

 

7.           補救措施。 如果為執行本修訂和重新簽署的協議而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或因 因 與本修訂和重新簽署的協議的任何條款有關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起訴訟或其他訴訟，勝訴方或勝訴方除可獲得任何其他救濟外， 有權追回該訴訟或訴訟中產生的合理律師費和其他費用

 

 

8.           繼承人。 本修訂和重新簽署的協議對 雙方在簽署時均具有約束力，並使本協議的 各方及其繼承人和受讓人受益。任何受讓人 都將受本修訂和重新簽署的協議項下轉讓方 義務的約束，除非 另有約定，否則任何轉讓不應 減少轉讓方在本修訂和重新簽署的協議條款下的責任或義務。

 

9.           可分割性。 如果本修訂和重新簽署的協議或本文提及的任何其他文書 中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、 非法或在任何方面不可執行，則該無效、 非法或不可執行性不影響本修訂和重新簽署的協議的任何其他 條款或任何此類 文書。

 

10.          第 段標題。此處使用的段落標題僅為描述性 ，不具有任何法律效力 。

 

11.          性別。只要上下文需要，陽性詞應包括陰性詞 和中性詞，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

 

12.          治理法律。本 修訂和重新簽署的協議應受適用於在該州簽署並完全履行的 協議和合同的得克薩斯州法律 管轄和解釋， 不受其法律原則衝突的影響。 與本協議相關的任何訴訟地點應位於得克薩斯州哈里斯縣 。

 

13.           補救措施。 如果本協議雙方 就本 修訂和重新簽署的協議的解釋或執行或與本協議主題 事項有關的任何訴訟、爭議或訴訟，勝訴方有權追回 合理的律師費和法院費用。

 

14.           多個 對應對象。本修訂和重新簽署的協議可 一式多份簽署，每份副本均視為 原件。

 

15.           棄權。任何一方要強制執行的任何 放棄都必須是書面的，任何一方的任何 放棄都不構成持續的 放棄。

 

16.           交叉引用 。本修訂和重新簽署的 協議中對條款、章節、展品或附表的引用應被 視為對本修訂和重新簽署的協議的條款、章節、展品和 附表的引用，除非上下文 另有明確要求。

 

17.          整個協議。 本修訂和重新簽署的協議以及本文提及的其他協議 闡明瞭本協議各方對本協議標的及其標的的完整理解 ，並取代了任何一方之間或雙方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解 及其 。

 

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面後跟 。]

 

 

自以上首次規定的日期和年份起，雙方已 簽署本修訂和重新簽署的協議，特此為證。

 

 

 

藍海豚能源公司		Lazarus Energy Holdings，LLC
/s/ 喬納森·P·卡羅爾		/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾		喬納森 P.卡羅爾
總裁		管理 成員
Lazarus Energy，LLC
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁
Lazarus Refining&Marketing，LLC
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁
尼克松產品存儲有限責任公司
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁
藍海豚管道公司
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁
藍海豚石油公司
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁
藍海豚服務公司
/s/ 喬納森·P·卡羅爾
喬納森 P.卡羅爾
總裁