美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

(標記 一)

[ √ ]

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

 

截至2020年6月30日的季度業績

或

[]	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從 開始的過渡期* 至

 

委託 文件編號0-15905

藍海豚能源公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

特拉華州		73-1268729
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)		(I.R.S. 僱主識別號)
德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號2100號套房		77002
(主要執行機構地址 )		(Zip 代碼)

 

713-568-4725

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股 股	BDCO	OTCQX

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的 較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*Yes No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是否 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、報告較小的 公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易法》規則 12b-2中的 定義，其中包含 對“大型加速申請者”、 “加速申請者”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件管理器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件管理器	☐	較小的 報告公司
		新興的 成長型公司	☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。

是 ☐否

 

截至2020年8月14日，普通股數量 ，每股面值0.01美元 ：12,693,514股

 

 

 

目錄

 

第 第一部分。		7
第 項1.	財務 報表	7
	合併 資產負債表(未經審計)	7
	合併 營業報表(未經審計)	8
	合併 現金流量表(未經審計)	9
	合併財務報表附註	10
項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	35
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露	51
第 項4.	控制和 程序	51
第 第二部分。		52
第 項1.	法律程序	52
項目 1A。	風險 因素	53
項目 2.	未登記的股權證券銷售和收益使用情況	54
第 項3.	高級證券違約	54
第 項4.	礦山安全 披露	54
第 項5.	其他 信息	54
第 項6.	展品	54
簽名		55

 

 

 

術語表

 

在整個 本季度報告Form 10-Q中，我們使用了以下 術語：

 

分支機構。單獨或共同指代 某些相關方，包括藍海豚董事長兼首席執行官Jonathan Carroll及其附屬公司 (包括C&C、Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其附屬公司(包括Lazarus Midstream、LMT和LTRI)。 Jonathan Carroll和LEH合計擁有Blue Dolphin約82%的股份   金額。可供選擇的最低税額。   修訂了試點信貸額度。Pilot和NPS之間的授信額度協議日期為2019年5月3日，隨後於2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日進行了修訂，最後一次修訂 為第1號修正案；原始授信額度金額為1300萬美元 。   修改並重新簽署運營協議。附屬公司 藍海豚、LE、LRM、NPS、 BDPL、BDPC、BDSC和LEH於2020年4月1日達成協議，管理LEH的運營和這些公司資產的 管理。   ARO。資產報廢義務。   亞利桑那州立大學。會計準則更新。   之前。常壓汽油，是在常壓下操作的原油蒸餾塔蒸餾出的最重的產品 。這種餾分通常作為餾分燃料油出售， 要麼以純形式出售，要麼與裂解油混合。某些被稱為重油裂解裝置的乙烯廠可以將AGO作為原料。   桶。桶；一種體積單位，等於42美國加侖。   BDPC。藍海豚石油公司，藍海豚的全資子公司。   BDPL。藍海豚管道公司，藍海豚的全資子公司。   BDSC。藍海豚服務有限公司，藍海豚的全資子公司 。   桶/日。桶/天；對煉油廠生產或通過 管道運輸的日產量 的量度。   主板。藍海豚能源公司董事會   BOEM。海洋能源管理局。   BSEE。安全和環境執法局 。   C&C Carroll&Company Financial Holdings，L.P.，Jonathan Carroll的附屬公司。   容量利用率。 表示 煉油廠正在使用或通過管道運輸的可用產能的百分比度量。對於 原油蒸餾塔，比率的計算方法是將 煉油廠總產量或煉油廠總產量除以 原油蒸餾塔的總產能(目前為 15,000桶/日)。   CAA。清潔空氣法案。   疾控中心。疾病控制和預防中心。   CERLA。1980年綜合環境響應、賠償和責任法案。   CIP。施工正在進行中。   新冠肺炎。2019年在中國湖北省省會武漢首次發現了一種新的傳染病 ；此後該疾病在全球傳播 ，導致2019年至2020年的冠狀病毒 大流行。   CWA。清潔水法。   普通股。藍海豚普通股，每股面值0.01美元。藍海豚擁有20,000,000股授權普通股 。   複雜性。對於給定的 煉油廠，表示原油蒸餾塔下游 煉油流程的範圍、能力和資本強度的數值得分。 煉油廠的複雜程度從相對簡單的原油 蒸餾塔(“拔頂單元”)(複雜性為1.0)到較複雜的深度轉化 (“焦化”)煉油廠(複雜性為12.0)。 煉油廠的複雜程度從相對簡單的原油 蒸餾塔(“拔頂裝置”)到複雜的深度轉化 (“焦化”)煉油廠。 煉油廠的複雜性為 12.0。

凝析油。 與天然氣一起生產的液態碳氫化合物 。雖然凝析油有時像原油，但通常更輕。   銷售商品的成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化學品的成本。   原油蒸餾塔。一種高大的柱狀容器，其中原油和凝析油被加熱，其蒸發成分通過蒸餾盤蒸餾。此過程將原油和其他投入轉化為中間和成品石油 產品。(通常稱為原油蒸餾裝置或常壓蒸餾裝置；這裏也稱為尼克松煉油廠。)   原油。數千種化學物質和 化合物的混合物，主要是碳氫化合物。原油質量是用密度(輕到重)和硫含量(甜到酸)來衡量的。原油必須通過蒸餾分解成各種成分，然後這些化學品和化合物才能用作燃料或轉化為更有價值的產品。   脱丙烷塔裝置。一種蒸餾塔，用於從含有丁烷和其他重 組分的混合物中分離丙烷。   蒸餾油。原油蒸餾的結果，因此 任何成品油產品。餾分更常用作中間餾分的縮寫形式 。蒸餾油主要有四種(4) 類型：(I)非常輕油或輕質餾分 (如石腦油)，(Ii)輕油或中餾分油(如我們的噴氣燃料)，(Iii)中質油，以及(Iv)重油(如我們的 低硫柴油和HOBM、減量原油和AGO)。   蒸餾。精煉過程中的第一步，在蒸餾塔的底座上將原油和凝析油在常壓下加熱。隨着温度的升高， 各種化合物在其不同沸點 相繼蒸發，然後根據其密度從輕到重上升到塔內的規定水平。然後，它們在蒸餾盤中冷凝，並被單獨抽出進行進一步的精煉 。在精煉 過程中的其他點上也使用蒸餾來去除雜質。   停機時間。 原油蒸餾塔未運行的預定和/或非預定時間段。停機可能有 多種原因，包括惡劣天氣、電力故障和 預防性維護。   環境影響評估。能源信息管理局。   環保局。環境保護局。   鷹灘頁巖。從墨西哥邊境穿過德克薩斯州南部延伸到德克薩斯州東部的一種富含碳氫化合物的地質 地層。   交換法案。經修訂的1934年證券交易法。   FASB。財務會計準則委員會。   FDIC。聯邦存款保險公司。   原料。原油和其他碳氫化合物，如 凝析油和/或中間產品，在精煉過程中用作基本的 輸入材料。原料被轉化為一個或多個成品。   成品石油產品。 已通過處理 操作獲得最終增值，並且正在庫存中等待交付、 銷售或使用的材料或產品。   自由港設施。包括用於：(I) 原油和天然氣分離和脱水，(Ii)天然氣加工、處理和回輸，以及(Iii)蒸汽回收的處理單元； 還包括兩條陸上管道和位於得克薩斯州自由港的162英畝土地。   凝膠。Gel Tex Marketing，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Genesis Energy，LLC的附屬公司。   Gel最終仲裁裁決。2017年8月11日仲裁員判給Gel的損害賠償金和律師費及相關 費用。   Gel期中付款。Lazarus各方在每個日曆月末支付50萬美元的現金，用於凝膠，直到 凝膠和解付款完成。

 

凝膠沉降。當Lazarus各方根據Gel Setting 協議滿足Gel和解協議的所有條件時，Gel和Lazarus雙方同意 相互免除對方的所有索賠，並就LE和Gel之間涉及原油供應和產能服務的合同 爭議的 仲裁程序 提交 有偏見的駁回規定 ，LE和Gel之間的協議日期分別為8月12日   凝膠結算協議。Lazarus雙方和Gel於2018年7月20日簽訂的和解協議，概述了和解條款和條件，包括：(I)Gel結算 付款，以及(Ii)Gel臨時 付款。   凝膠結算日期。凝膠結算的生效日期 。   凝膠結算付款。Lazarus雙方根據Gel 和解協議向Gel支付的一次性現金付款1,000萬美元 。   毛利(赤字)。計算方法為總收入減去銷售成本 ；反映為美元(美元)金額。   HOBM。以重油為基礎的泥漿混合物；另見 “餾分”。   HUBZone。SBA為幫助城市和農村 社區中的小企業而設立的 歷史上未得到充分利用的商務區計劃 。   IBLA。內務土地委員會 上訴。   公司BOEM和/或BSEE發佈的違規事件 。   Ingleside。Ingleside Crude， LLC，喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司。   中間石油產品。在向 最終消費者銷售之前， 可能需要進一步加工的石油產品。此進一步處理可能由 生產者或其他處理器完成。因此，中間石油產品 可能是一家公司的最終產品，而 另一家公司將對其進行進一步加工。   IRC第382節。第26章，國內收入法，副標題A --所得税，C分章--公司分配和調整，第五部分結轉，§ 第382節。所有權變更後，限制NOL 結轉和某些固有損失 。   美國國税局。美國國税局。   噴氣燃料。主要用於 航空的優質煤油產品。煤油型噴氣燃料(包括噴氣A和噴氣A-1)的碳數分佈 在8到16個碳原子/ 分子之間；寬切或石腦油型噴氣燃料(包括噴氣B)的碳數分佈在每個分子5到15個碳原子之間。   拉撒路資本。Lazarus Capital，LLC，喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司。   拉撒路中流。Lazarus Midstream Partners，L.P.，LEH的附屬公司。   拉撒路派對。藍色 海豚、C&C、NPS、LE、LEH和Jonathan 卡羅爾。   樂。藍海豚的全資子公司Lazarus Energy，LLC。   LEH。Lazarus Energy Holdings，LLC，是喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司，也是藍海豚的控股股東。   LEH運營費。根據修訂和重新簽署的運營協議向LEH支付的管理費；按藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、 BDPC和BDSC的所有 綜合運營成本(不包括原油成本、折舊、 攤銷和利息)的5%計算；以前在我們的綜合運營報表中反映在煉油廠運營 費用中。   租賃權益。承租人在石油和天然氣租賃下的權益。   輕質原油。一種低密度的液體石油，在室温下可以自由流動。由於存在高比例的輕烴 餾分，它具有低粘度、低 比重和較高的美國石油學會重力 。   LMT。Lazarus Marine Terminal I，LLC，LEH的附屬公司。   LRM。Lazarus Refining&Marketing，LLC，藍海豚的全資子公司 。   LTRI。Lazarus Texas Refinery I，LEH的附屬公司。   NAAQS。國家環境空氣質量標準。

石腦油 精煉或部分精煉的原油輕餾分餾分。 與其他原料進一步混合或混合，可製得 高級車用汽油或噴氣燃料。它也是一個通用術語 ，適用於最輕和最揮發的石油餾分 。   天然氣。這是一種自然產生的 烴和氣體的混合物，主要由甲烷、 但通常包括不同數量的其他高級烷烴，以及 有時少量二氧化碳、氮、硫化氫或氦組成。   尼克松設施。包括日產1.5萬桶原油的蒸餾塔、石油儲罐、裝卸設施以及德克薩斯州尼克松的56英畝土地。   尼克松煉油廠。位於德克薩斯州尼克松的日產量15,000桶的原油蒸餾塔和相關的加工裝置。   NPS。Nixon Product Storage，LLC，藍海豚的全資子公司 。   NOL。淨營業虧損。   NSR/PSD。新來源審查/防止重大 惡化。   OPA 90。1990年石油污染法案。   營業天數。表示原油蒸餾塔在 內運行的天數。工作天數為 從同一期間的日曆天數中減去某一期間的停機時間 。   歐佩克。石油輸出國組織 國家。   OSHA。職業安全和健康管理 管理。   OSRO。漏油應急組織。   其他轉換成本。表示直接 人工成本和製造間接成本的組合。這些成本 是將我們的原材料轉換為精煉產品所必需的 。   其他運營費用。表示與 我們的天然氣加工、處理和回輸設施相關的成本，以及我們在石油和天然氣資產中的管道資產和租賃權益 。   PCAOB。上市公司會計監督委員會 。   石油。一種自然產生的易燃液體，由不同分子量的碳氫化合物和其他液體有機化合物的複雜混合物組成。石油這個名稱涵蓋了 天然產生的未加工原油和由精煉原油組成的石油 產品。   PHMSA。管道和危險材料安全 美國運輸部管理 。   飛行員。領航旅遊中心有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 。   優先股。藍海豚優先股，每股面值0.10美元。藍海豚擁有2500,000股授權優先股 ，未發行任何優先股和 流通股。   產品列表。表示所生產產品的類型和質量 。   丙烷。天然氣加工和石油精煉的副產品。丙烷是一組液化石油氣中的一種。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、異丁烯及其混合物。   精煉產品。碳氫化合物，如噴氣燃料 和殘渣燃料，由煉油廠生產。   煉油廠。在石油和天然氣行業中，煉油廠是將原油、凝析油和中間原料分離並轉化為石油產品的 工業加工廠。   每桶提煉毛利(赤字)。計算方法為煉油廠運營收入 減去銷售貨物的總成本除以在此期間銷售的成品油數量 ；反映為美元($) 每桶的金額。   RCRA。聯邦資源保護和回收法案 。   RFS2。第二個可再生燃料標準。   ROU。使用權。

 

 

秒美國證券交易委員會。   證券法。1933年證券法，經 修訂。   部門利潤率(赤字)。對於我們的煉油廠運營和 收費和終止業務部門，代表可歸因於 相應業務部門減去相關公司間費用和 銷售額減去相關運營成本和支出的淨收入 (不包括公司間費用和銷售額)。   SEMS。安全和環境管理 系統。   含硫原油。含硫量在 0.5%以上的原油。   穩定器單元。一種蒸餾塔，用於從 產品中除去較輕的沸騰化合物，如丁烷或丙烷。   {br]甜原油。含硫量低於0.5%的原油。   硫磺。存在於石油、煤炭或天然氣等許多 碳氫化合物礦牀中，濃度各不相同。 也是從天然氣和石油中去除含硫 污染物的副產品。一些最常用的碳氫化合物礦牀按其含硫量 進行分類，低硫燃料的售價通常較高，或 溢價，而高硫燃料的售價較低，或 折扣。   加蓋單元。一種只從事煉油過程的第一步--原油蒸餾的煉油廠。 拔頂裝置使用常壓蒸餾將原油和凝析油分離成組成石油產品。拔頂裝置 的煉油廠複雜性範圍為1.0到2.0。   吞吐量。通過一個單位或 煉油廠加工或通過管道運輸的體積。

煉油廠總產量。指通過原油蒸餾塔處理為 產量的體積。煉油廠生產 包括成品石油產品(如噴氣燃料)和 中間石油產品(如石腦油、HOBM和 前)。   TMT。德克薩斯州保證金税；對 實體的毛利潤徵收的一種營業税，而不是對其淨收入徵收的一種營業税。   扭虧為盈。計劃的大規模維護活動 整個流程裝置離線一週或更長時間 進行全面改造和更新。   USACOE。美國陸軍工程兵團。   美國農業部。美國農業部。   美國公認會計原則美國普遍接受的會計原則。   Veritex。Veritex社區銀行，通過合併成為 主權銀行的利息繼承人。   世衞組織。世界衞生組織。   《華爾街日報》最優惠利率。《華爾街日報》定義的美國最優惠利率的衡量標準 。   XBRL。可擴展的業務報告語言。   屈服。從原油和其他原料生產的精煉產品的百分比 。

有關前瞻性陳述的重要信息

 

本 報告(包括通過引用併入的信息)包含 《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《交易法》第 21E節所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於 “項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”。除歷史事實以外的所有 陳述，包括但不限於有關 收入、現金流、資本支出和其他財務項目的預期、我們的業務戰略、目標和對我們的 市場地位、未來運營和盈利能力的預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以 使用“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“ ”預計、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的術語和 短語來識別。儘管我們相信我們對未來 事件的假設是合理的，但一些風險、不確定性和其他 因素可能會導致實際結果和趨勢與預測的結果和趨勢大不相同 ，包括但不限於：

 

 

另請參閲 “項目 1A”下更詳細描述的風險因素。在提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度 年度報告和截至2020年3月31日的季度報告 的季度報告中，本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的 信息。我們 不承擔因新信息、未來事件或 其他原因而修改或更新任何前瞻性 聲明的義務。

 

除 上下文另有要求外，本報告中提及的 “藍海豚”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們”是指藍海豚 能源公司、其一個或多個合併子公司，或 所有這些公司作為一個整體。

 

第一部分

 

 

合併資產負債表 (未經審計)

	六月三十號，	12月 31，
	2020	2019
	(除 份數外，以千為單位)
企業資產
當前資產
*現金和現金等價物	$4	$72
現金受限	49	49
應收賬款 淨額	138	446
應收賬款 、關聯方	-	1,364
*預付 費用和其他流動資產	1,912	2,276
銀行存款	224	158
庫存情況：	3,558	1,645
可退還的聯邦所得税	100	65
*流動資產總額	5,985	6,075
長期資產
*總計 財產和設備，淨額	63,601	63,893
運營 租賃使用權資產	576	649
*受限 現金，非流動	547	547
擔保債券	230	230
*遞延税金 資產，淨額	-	50
*長期資產總額	64,954	65,369
總資產	$70,939	$71,444
債務 和股東權益(赤字)
流動負債
長期 債務減去未攤銷債務發行成本，當前部分( 違約)	$33,612	$33,836
應付信貸減去未攤銷債務發行成本的額度( 違約)	10,470	11,464
長期 債務、關聯方、當前部分(違約)	12,573	6,001
應付利息 (違約)	4,824	3,814
應付利息 ，關聯方(違約)	2,494	2,174
應付帳款	2,985	1,877
應付帳款 ，關聯方	149	149
租賃負債的當期 部分	313	251
*資產 報廢債務，本期部分	2,436	2,565
應計費用和其他流動負債	2,775	3,333
*流動負債總額	72,631	65,464
長期負債
*長期租賃負債(扣除流動負債)	470	564
*延期 收入	1,748	1,930
*長期負債總額	2,218	2,494
*總負債	74,849	67,958
承付款 和或有事項(附註16)
股東權益(赤字)
*普通股 (面值0.01美元，授權股份20,000,000股；12,693,514股和 12,327,365股
(分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行的股票 )	127	123
*額外 實收資本	38,457	38,275
累計赤字	(42,494)	(34,912)
總計 股東權益(赤字)	(3,910)	3,486
總計 負債和股東權益(赤字)	$70,939	$71,444

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。 

 

 

合併業務報表 (未經審計)

 

	截至六月三十號的三個月 ，		截至六月三十號的六個月 ，
	2020	2019	2020	2019
	(千，不包括每股和每股金額 )
運營收入
煉油廠 操作	$17,359	$77,257	$78,256	$145,115
收費和終止	1,110	1,088	2,213	2,157
運營總收入	18,469	78,345	80,469	147,272
銷售商品成本
減少原油、燃料使用和化學品的消耗	16,783	76,364	76,503	139,551
降低其他轉換成本	2,893	2,192	5,261	4,521
*銷售商品總成本	19,676	78,556	81,764	144,072
毛利(虧損)	(1,207)	(211)	(1,295)	3,200
運營成本
列伊 運營費	190	183	337	333
其他 運營費用	47	56	106	113
一般費用 和管理費用	531	579	1,175	1,249
損耗、 折舊和攤銷	669	633	1,302	1,223
運營總成本	1,437	1,451	2,920	2,918
營業收入 (虧損)	(2,644)	(1,662)	(4,215)	282
其他 收入(費用)
地役權、利息和其他收入	80	1	100	1
利息 和其他費用	(1,678)	(1,638)	(3,452)	(2,835)
合計 其他費用	(1,598)	(1,637)	(3,352)	(2,834)
所得税前虧損	(4,242)	(3,299)	(7,567)	(2,552)
收入 税費	-	-	(15)	-
淨虧損	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)
每股普通股虧損 ：
基本信息	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
稀釋	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
加權 已發行普通股平均數量：
基本信息	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,514
稀釋	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,514

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

現金流量合併報表 (未經審計)

 

	截至六月三十號的六個月 ，
	2020	2019
操作 活動
淨虧損	$(7,582)	$(2,552)
調整 以將淨虧損調整為淨現金
在運營活動中使用 ：
損耗、 折舊和攤銷	1,302	1,223
遞延 所得税	15	-
債務發行成本攤銷	284	189
保修費 實物支付	305	-
遞延 收入和費用	(182)	-
股票發行收益	(80)	-
經營性資產和負債變動
應收賬款	308	209
應收賬款 ，關聯方	1,364	(492)
預付 費用和其他流動資產	364	503
存款 和其他資產	(66)	-
庫存	(1,913)	(287)
累計仲裁裁決	-	(11,600)
應付賬款、應計費用和其他負債	1,807	1,211
應付帳款 ，關聯方	-	302
淨額 經營活動中使用的現金	(4,074)	(11,294)
投資 活動
資本支出	(908)	(494)
淨額 用於投資活動的現金	(908)	(494)
資助 活動
信用額度收益	-	12,402
償還債務	(1,501)	(541)
關聯方債務淨額 活動	6,415	229
淨額 融資活動提供的現金	4,914	12,090
現金、現金等價物和限制性現金淨額 變化	(68)	302

期初的現金、 現金等價物和受限現金

668

1,665

期末現金、現金等價物和受限現金	$600	$1,967
補充 信息：
非現金投資 和融資活動：
通過應付賬款和融資租賃為 資本支出融資	$-	$86
發行股票以清償債務	$120	$-
將 關聯方票據轉換為普通股	$148	$-
信用額度 本金餘額中包含的期末成本	$-	$398
支付利息	$1,608	$1,174
繳納所得税	$-	$-

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

合併財務報表附註

 

 

概述

Blue Dolphin是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。我們的子公司 在得克薩斯州尼克松運營一座日產量15,000桶的輕質低硫原油蒸餾塔 ，儲油罐容量超過120萬桶 。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司，在場外交易市場(OTCQX)交易，股票代碼為 “BDCO”。藍海豚擁有2000萬股普通股和250萬股優先股。約有1,270萬股普通股 ，沒有已發行和已發行的優先股 。

 

我們的 資產主要分為兩個部分：煉油廠運營 (由LE所有)以及收費和終止服務(由LRM 和NPS擁有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活躍管道和設施資產)、BDPC (非活躍油氣井租賃權益)和BDSC (行政服務)。有關我們的 業務部門的更多信息，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(4)”。

 

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們”或 “我們”是指藍海豚、其一個或多個合併子公司或作為一個整體 。

 

分支機構

附屬公司 控制着我們 普通股約82%的投票權。附屬公司在 營運資金不足期間運營和管理所有藍海豚 物業和資金營運資金需求，並且附屬公司是我們精煉產品的重要 客户。藍海豚及其某些 子公司目前與 關聯公司簽訂了各種協議。有關與 關聯協議和安排以及營運資本 赤字相關的其他披露，請參閲我們的合併 財務報表的“附註(3)”。

 

持續經營

管理層 已確定某些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑 。這些因素包括 以下內容：

 

與第三方的擔保貸款協議下的違約。 我們與第三方的擔保貸款協議下的違約 包括與Veritex的貸款協議，本金總額為3,500萬美元，由美國農業部100%擔保，以及與Pilot簽訂的信用額度協議，本金金額為1,300萬美元。我們的某些關聯方 債務也出現違約。有關與 關聯方債務相關的披露，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(3)”。

 

Veritex貸款協議。2017年9月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE收到 Veritex關於我們擔保貸款 協議項下違約事件的通知，包括但不限於發生 Gel最終仲裁裁決、相關重大不利影響 條件、LE未能補充100萬美元的付款 儲備賬户，以及根據我們與Veritex的 其他擔保貸款協議發生違約事件此外，Veritex 通知債務人，根據貸款協議，它將考慮對GEL最終仲裁裁決的最終確認 為重大違約事件 。考慮到當時Gel和Lazarus雙方正在進行的和解談判，Veritex沒有加快或要求到期 我們的擔保貸款協議 。相反，Veritex 明確保留與違約事件 相關的所有權利、特權和補救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，銀行同意放棄 某些契約違約，並不強制執行我們擔保貸款協議下的補救措施 ，條件是：(I)協議和 美國農業部同意，(Ii)在2019年8月31日或之前補足付款 準備金賬户在Gel 達成和解後，相關的相互釋放生效，Gel 提交了駁回對LE索賠的規定。截至本報告的 日期，LE尚未補充付款準備金 賬户，根據我們與Veritex簽訂的擔保 貸款協議，債務人仍處於違約狀態。

 

2020年4月，LE和LRM各自獲準從2020年4月22日至2020年6月22日的Veritex貸款延期兩個月 。在延期期間，LE和LRM沒有義務付款，並繼續按貸款的規定利率 計息。延期 期滿後：(I)Veritex重新攤銷貸款，以便根據剩餘的 本金餘額和貸款條款調整未來的本金和利息付款 ，以及(Ii) 貸款的所有其他條款恢復到原來的條款，並且恢復以前的違約 。延期沒有解決LE要求 補充支付準備金帳户的問題。本金和利息 已於2020年7月22日恢復支付。截至本 報告的提交日期，我們正在根據與Veritex的 擔保貸款協議按月付款。

 

在2020年6月30日，LE和LRM違反了我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議下的償債覆蓋率 比率、流動比率和債務淨值比率財務契約。因此，在2020年6月30日和2019年12月31日，與這些貸款相關的債務被歸入我們綜合資產負債表中長期債務的當前部分 。

 

 

 

我們不能 保證：(I)我們的資產或現金流 是否足以全額償還我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議項下的借款 到期或加速後， (Ii)LE和LRM將能夠對債務的 付款進行再融資或重組，和/或(Iii)Veritex作為第一留置權持有人， 將提供未來的違約豁免。根據我們與Veritex簽訂的擔保 貸款協議，違約允許Veritex宣佈這些貸款協議項下的欠款 立即到期和應付， 行使其關於擔保這些貸款協議項下債務人義務的抵押品的權利，和/或 行使任何其他權利和補救措施。如果 Veritex根據我們的擔保貸款 協議行使其權利和補救措施，將對我們的業務 業務(包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係)、財務狀況以及 業務結果產生重大不利影響。此外，我們普通股的交易價格和我們普通股投資的 價值可能會大幅 下降，這可能導致我們普通股的持有者整個失去對我們普通股的投資 。

 

修訂了試點信貸額度。2020年5月4日，Pilot向作為借款人的NPS以及LRM、LEH、LE和Blue Dolphin(分別是擔保人和集體擔保人)發出通知，要求 立即支付修訂的Pilot信用額度下的未付本金和所有應計和未付利息，以及所有其他欠款或應付金額( “義務”)。 根據修訂的Pilot信用額度，從5月4日開始 。 根據修訂後的Pilot信用額度， 應立即支付未付本金和所有應計未付利息 。 根據修訂後的Pilot信用額度， 根據修訂後的Pilot信用額度， 借款人或任何 擔保人未能支付逾期債務構成違約事件 。Pilot明確保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利 和補救措施，包括但不限於根據修訂後的Pilot信用額度或適用法律或股權 行使Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。Pilot根據修訂的試點信貸額度 行使其任何權利和補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、財務 狀況和運營結果產生重大不利 影響。

 

2020年6月1日，Pilot以信函方式通知借款人和擔保人，其 意向根據(A) 借款人和Pilot之間日期分別為67、71、72、73、 77和78號的終端服務協議(日期為2019年5月)和 (B)終端服務協議，申請作為抵銷引航者對借款人信用或賬户的付款義務。 (B)終端服務協議(涵蓋第67、71、72、73、 77和78號儲罐)和 (B)終端服務協議(包括第67、71、72、73、 77和78號儲罐)和 (B)終端服務協議借款人和領航員之間，承擔 義務。截至發信之日，此類 抵銷金額約為20萬美元。抵銷僅在 部分履行義務的情況下進行，Pilot明確 保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施 ，包括但不限於根據修訂後的Pilot信用額度或適用法律或衡平法行使 Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。

 

借款人和擔保人繼續與Pilot進行積極對話，以期 通過談判達成和解，我們相信Pilot希望 繼續與借款人合作清償債務。 借款人和擔保人還在為修改後的Pilot額度 信貸項下的欠款和應付金額進行可能的再融資 。然而，由於持續的新冠肺炎疫情 ，與潛在貸款人的合作進展緩慢。我們償還、再融資、 更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績、 以及金融市場的一般狀況等。鑑於 當前的金融市場，我們可能被迫進行 替代融資，包括出售額外的普通股， 協商延長到期日，或者出售資產和 推遲資本支出，以產生可 用於償還此類債務的收益。我們不能保證 我們能夠按商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全按 條款完成任何此類交易。如果我們在此類努力中失敗，我們可能 無法支付修改後的信貸試點額度 下的未償還金額，這可能需要我們根據破產 法律尋求保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值可能會 大幅下降，這可能導致我們普通股的持有者 整體失去對我們普通股的投資。

 

有關我們與Veritex 和Pilot的擔保貸款協議下的違約及其對我們業務、財務狀況和運營結果的潛在影響的其他信息，請參閲我們的 合併財務報表的 “附註(10)”和“附註(11)”。

 

利潤率惡化和波動。為應對 全球和全國範圍內持續的新冠肺炎疫情而採取的措施，以及歐佩克成員國和其他生產國在石油生產和定價方面的 行動，對全球石油和天然氣市場的供應和需求產生了重大影響 ，導致油價 大幅下跌，以及近期經濟前景的其他變化 。這些後續的事態發展包括(但不限於)政府強制臨時關閉企業和 自願居家避難指令，以及全球石油生產商之間 產量談判的進展及其影響 。由於石油庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化，預計油價和需求將繼續 由於近期供過於求和 持續的新冠肺炎疫情而波動， 我們無法預測價格和需求何時會改善和 企穩。我們目前無法估計這些 事件將對我們未來的財務狀況和 運營結果產生的影響。但是，我們預計利潤率可能在2020年剩餘時間內保持疲軟，直到全球需求開始復甦。 因此，我們不能保證這些事件 不會對我們的財務狀況或 運營結果產生實質性不利影響。

 

 

 

淨虧損和營運資本赤字。

淨虧損。截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為420萬美元，或每股虧損0.34美元，而截至2019年6月30日的 三個月的淨虧損為330萬美元，或每股虧損0.30美元。淨虧損的增加是 在截至2020年6月30日的三個月中，與2019年同期相比，每桶利潤率下降和銷售額下降的 結果。截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為 760萬美元，或每股虧損0.61美元，而截至2019年6月30日的六個月的淨虧損 為260萬美元，或每股虧損0.23美元。淨虧損的顯著增加是 在截至2020年6月30日的六個月期間，與去年同期相比，每桶利潤率下降和銷售額下降的 結果。

 

營運資金赤字。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資本赤字分別為6660萬美元和5940萬美元。 不包括當前部分的長期債務 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為2050萬美元和1960萬美元 。截至2020年6月30日，我們 的現金和現金等價物以及限制性現金(當前部分) 分別不到10萬美元和005萬美元。相比之下，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物以及 限制性現金(當前部分)分別為0.07萬美元和0.05 萬美元。

 

運營風險

我們業務戰略的成功 取決於幾個關鍵因素， 包括有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，保持尼克松工廠安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率。正如上文“注意(1)-持續關注”中和本報告通篇中所討論的 ，我們目前無法估計持續的新冠肺炎疫情對我們未來的財務狀況和運營結果將產生的 影響 。我們的業務被 視為基本業務，因此一直在營業。作為業務連續性計劃的一部分，我們 已在整個公司範圍內制定了各種計劃，我們正在努力降低發生中斷時的 風險。管理層已經並將繼續 採取所有審慎措施，但是，不能保證我們的 業務戰略將會成功，不能保證在我們出現營運資本赤字時，附屬公司將繼續 為我們的營運資金需求提供資金，不能保證我們將滿足監管要求， 提供額外的財務保證(補充管道 債券)和退役離岸管道和平臺資產， 不能保證我們能夠在商業上 合理條款或按以下條件獲得額外的融資此外，如果Veritex和/或Pilot根據我們的擔保貸款協議行使其 權利和補救措施，我們的 業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

 

 

演示基礎

隨附的 未經審計的綜合財務報表( 包括藍海豚及其子公司)是根據證券交易委員會根據S-X法規第10條 和表格10-Q的指示 按照《中期綜合財務信息公認會計準則》 編制的。因此， 我們的審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據SEC的規則和規定進行了精簡或省略 。在 整合中消除了重大的 公司間交易。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整 都已包括在內， 披露是充分的，所提供的信息沒有 誤導性。

 

截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於該日經審計的財務報表 。隨附的 合併財務報表應與我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註 一併閲讀。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績 不一定代表截至2020年12月31日的財年或任何其他期間的預期結果。正如 在下面的“注(2)-使用 估計”中進一步討論的那樣，正在進行的新冠肺炎大流行已導致 嚴重的全球經濟中斷。這種中斷在2020年3月下半月變得更加嚴重；因此，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績 不能完全反映此中斷對我們造成的影響，而且 可能會繼續對我們造成影響。

 

重要會計政策

提供藍海豚重要會計政策的 摘要 以幫助理解我們的合併財務 報表。我們的合併財務報表和隨附的 附註代表管理層，他們負責 其完整性和客觀性。這些會計政策符合 公認會計原則，並在編制 我們的合併財務報表時得到一致應用。

 

使用估算。持續的新冠肺炎疫情和全球石油市場的某些 事態發展已經並將繼續影響我們的業務 。我們的業務被指定為基本業務 ，因此一直保持營業。作為業務連續性計劃的一部分，我們在整個公司範圍內實施了 各種計劃，我們正在努力降低 中斷髮生時的風險。圍繞原油可獲得性和 價格、我們精煉 產品的價格和需求以及總體商業環境的不確定性預計將持續到今年剩餘時間及以後。鑑於 對全球經濟的預期降低，以及對長期放緩和衰退的猜測 ，我們無法 預測新冠肺炎對我們業務的最終經濟影響 。

 

 

 

我們業務的 性質要求我們根據美國公認會計原則(GAAP)進行估計和 假設。這些估計和 假設會影響截至財務報表日期 報告的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用的金額。正在進行的 新冠肺炎大流行已經影響了這些估計和假設，並且 將繼續如此。

 

我們 評估了通常需要 考慮預測財務信息的某些會計事項，同時考慮了 我們可以合理獲得的信息以及截至2020年6月30日和本報告提交日期為止新冠肺炎的未知未來影響 。評估的會計事項包括(但不限於)我們的壞賬準備、存貨和相關準備金，以及長期資產的賬面價值。

 

現金和現金等價物。現金和現金等價物 代表原始期限為三個月或更短時間的流動性投資。現金餘額保存在金融機構的存款賬户和隔夜投資賬户中，在 倍可能會超過保險存款限額。我們監控金融機構的財務 狀況，沒有遇到與這些帳户相關的 損失。

 

受限現金。受限現金，主要是指 表示Veritex持有的付款準備金帳户，作為根據貸款協議付款的擔保 。對於受限現金， 非流動表示Veritex付款 帳户中持有的資金，用於支付與建造新石油儲罐相關的費用 。

 

應收賬款和壞賬準備。 應收賬款扣除任何必要的壞賬準備後計入。 應收賬款按開票金額 入賬，一般不計息。根據以前的經驗和管理層在評估壞賬時應考慮的其他因素，在必要時建立 壞賬準備。管理層根據當前賬齡狀態、收款歷史和財務 狀況評估客户賬户的可收款性 。-基於對這些因素的審查， 管理部門將根據客户當前的賬齡狀況、收款歷史和財務 狀況評估客户賬户的可收款性。*基於對這些因素的審查， 管理部門會根據客户當前的賬齡狀況、收款歷史和財務 狀況來評估客户賬户的可收款性。 管理層為特定的 客户和整個應收賬款組合建立或調整撥備 。“我們在2020年6月30日和2019年12月31日都有10萬美元的可疑賬款撥備 。

 

庫存。庫存主要包括成品油、原油和凝析油以及化學品。存貨的估值為成本或可變現淨值較低 ，成本由 平均成本法確定，可變現淨值根據 預計售價減去相關交付成本確定。如果我們成品油庫存的可變現淨值 降至低於我們平均成本的 金額，我們將記錄 庫存減記，並對銷售商品成本進行相關調整。請參閲我們合併財務報表的 “附註(7)”，瞭解與庫存相關的其他信息 。

 

財產和設備。

煉油廠和設施。我們計劃根據運營需要和技術進步，繼續對原油蒸餾塔進行 改進。煉油廠和 設施資產的增加被資本化，維修和 維護的支出在發生時計入費用。我們記錄煉油廠和 設施的成本減去折舊或 減值的任何調整。資產和相關累計折舊賬户的調整是針對煉油廠和設施 資產的報廢和處置進行的，由此產生的收益或 虧損計入合併經營報表。對於 財務報告目的，煉油廠和 設施資產的折舊採用直線法計算，使用 自煉油廠 和設施資產投入使用之日起25年的估計使用壽命。在報告的 期間，我們沒有記錄煉油廠和設施資產的任何 減值。

 

管道和設施。我們的管道和設施是以減去任何折舊或減值調整後的成本 記錄的。折舊是使用直線法 計算的，估計使用壽命從10年到22年不等。根據 FASB ASC指南，我們在2016年對我們的管道和設施資產進行了定期減值 測試。在 測試完成後，我們的渠道資產於2016年12月31日全部減值。所有面向第三方的管道運輸服務均已停止，沿我們管道 走廊的現有第三方油井已被永久廢棄，並且我們的管道附近沒有正在鑽探新的第三方 油井。我們計劃在 2020年第三季度退役 海上管道和平臺資產。

 

石油和天然氣屬性。我們的石油和天然氣屬性使用全成本會計方法進行 核算，因此，與收購、勘探和開發 石油和天然氣屬性相關的所有 成本(包括直接相關的內部成本) 都以成本中心為基礎進行資本化。 此類成本的攤銷和預計的未來開發成本是使用生產單位法確定的 。與我們的 石油和天然氣資產相關的所有租約都已到期，我們的石油和天然氣資產 在2011年完全減值。

 

CIP。CIP支出，包括資本化利息， 與尼克松設施的建設和整修活動及設備 有關。這些支出資本化為 已發生的費用。資產投入使用後開始折舊。 有關我們的煉油廠和設施資產、石油和天然氣資產、管道和設施資產、 和CIP的其他披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(8)” 。

 

 

 

租約。我們在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。如果我們確定合同是租賃或 包含租賃，我們將根據租賃期限內的租賃 付款現值，在租賃開始日期 確認ROU資產和租賃負債。租賃 付款的現值是通過使用隱含利率確定的，而該利率很容易 確定。如果無法確定，我們使用遞增借款 利率將租賃付款貼現到現值。租賃條款 包括在 合理確定我們將行使這些 選項時延長或終止租賃的選項。

 

我們 確認期限超過一年的租賃安排的ROU資產和租賃負債 。我們將合同中的租賃和 非租賃組件視為所有基礎資產類別的單個租賃組件。 我們根據 租賃中包含的定價信息來分配 這些合同中的對價。

 

經營性租賃的費用 在租賃期內按 直線基礎確認為單一租賃成本，並根據租賃的 資產的功能反映在 相應的損益表行項目中。融資租賃ROU 資產的攤銷費用按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的值按直線確認。但是，如果 租賃在租賃期結束時將融資租賃ROU資產的所有權轉讓給我們，融資租賃ROU資產將在租賃資產的使用年限內攤銷 。攤銷費用 反映在‘折舊和攤銷費用’中。 利息費用是根據租賃負債的賬面價值發生的，反映在‘利息和其他 費用’中。

 

收入確認。

煉油廠運營收入。銷售 精煉產品的收入在產品銷售給 客户履行績效義務時確認。每批 成品油均可單獨識別，並代表 交易價格分配給的 不同的履約義務。當控制權 移交給客户時，即可履行履行義務。當產品被解除時，或者在產品未被立即解除的情況下(帳單和暫緩安排)，當 產品被添加到客户儲存在尼克松工廠的批量庫存中時，控制權轉移到客户 。

 

我們 在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於： 購買者是否可以指示使用精煉產品、 重大風險和回報的轉讓、我們的支付權、 和合法所有權的轉讓。在每種情況下， 銷售和到期付款之間的期限並不重要。運輸、 運輸和搬運成本已計入售出貨物成本 。向客户徵收的消費税和其他税款以及 匯給政府當局的税款不包括在 收入中。

 

收費和終止收入。收費和終止 收入是指符合以下條件的費用：(I)儲罐協議， 根據儲罐協議，客户同意在一段時間內根據儲罐大小支付一定的儲罐費用， (Ii)收費協議，根據協議，客户同意為通過石腦油穩定裝置的吞吐量支付每加侖或每桶一定的 費用，並同意為使用石腦油支付固定的每月預訂費 。

 

我們 通常會隨着時間的推移滿足收費和 終止操作的履行義務。我們根據協議期限內保證的 最低收入確定 協議開始時的交易價格。我們 將交易價格分配給協議項下存在的單一履約義務 ，並按我們有權開票的 金額確認收入。一般情況下， 付款期限不超過30天。

 

儲罐客户的收入 可能會不時包括輔助服務的費用 ，例如罐內和罐間混合。 這些服務對客户來説是可選的，我們為此類服務收取的 價格不包括在客户的儲罐協議下的固定成本 中。(=：根據儲罐協議，我們 將輔助 服務視為單獨的履約義務。當所請求的服務在 適用期限內完成時，履行義務即為 履行。

 

遞延收入。當現金 在我們業績之前收到或到期時，我們會記錄遞延收入。遞延收入餘額的 增長反映了在履行我們的義務之前收到或到期的現金 ，被期初包括在 遞延收入餘額中的確認收入所抵消。遞延 收入是指截至資產負債表日期與尚未確認其收入的營收活動相關的負債 。當我們根據合同收到 對價，然後才能達到一定的標準 才能確認符合 公認會計原則的收入時，我們會記錄遞延收入。

 

所得税。遞延所得税是根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税收抵免之間的差異 結轉，使用當前頒佈的税率和預期差異將逆轉的年度有效法律 確定的。如果 遞延所得税資產很可能無法變現，則我們 將這些資產計入估值津貼。 所得税撥備包括我們當前的納税負債 以及遞延所得税資產和 負債的變化。

 

 

 

評估不確定的納税頭寸和確定其所得税撥備時需要重要的 判斷。截至每個報告日期 ，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面的證據，以確定遞延税項資產的變現能力。我們考慮 是否更有可能實現部分或全部 遞延税項資產，這取決於在任何 NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額。當我們確定比 更有可能不會實現税收優惠時，將記錄估值津貼 以減少遞延税項資產。評估的一個重要的 客觀負面證據是截至2020年6月30日的三年期間發生的累計損失 。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀 證據的能力，例如對未來增長的預測。基於此 評估，我們記錄了截至2020年6月30日和2019年12月31日未被認為比 更有可能實現的遞延 納税資產的估值津貼。我們預計將收回與AMT信用結轉相關的 遞延税項資產。此外，我們還有NOL結轉，可供 未來使用。

 

如果不確定的納税狀況滿足最低確認閾值，則在財務 報表中確認其 收益。首先，根據 税務機關的審查，根據 技術優勢，確定所得税狀況是否比 更有可能不會持續。如果 所得税狀況預計符合 可能性大於非可能性標準，則 財務報表中記錄的收益等於最終結算時可能實現的大於 50%的最大金額。在2020年6月30日和2019年12月31日，不存在需要準備金或負債的不確定税收狀況 。有關所得税的更多 信息，請參閲我們的合併財務報表的附註 (14)。

 

長期資產減值或處置。我們定期 評估長期資產的減值。此外，當事件或情況 表明我們的長期資產的賬面價值可能無法 收回時，我們 會對這些資產進行評估。如果賬面價值超過預期因使用和最終處置資產或資產組而產生的未貼現現金流總和 ，則賬面價值不可收回。如果 賬面價值超過未貼現現金流的總和，則 確認相當於賬面價值 超出該資產或資產組公允價值的金額的減值損失。在編制預計現金流的 時，對未來經營業績的 預測需要重要的管理判斷，如果出現不同的 情況或做出判斷，可能需要重大減值 費用。Gel最終仲裁裁決 代表重大不利變化，可能會影響我們某些長期資產的價值，管理層 在2019年和2018年對我們的煉油廠和 設施資產進行了潛在減值測試。在完成每項 測試後，認為沒有必要減損。此外，持續的 新冠肺炎疫情導致的原油價格 市場波動可能會影響我們某些 長期資產的價值，管理層於2020年6月30日對我們的煉油廠和設施資產進行了減值測試。根據2020年6月30日的測試，沒有減值 被認為是必要的，我們沒有 記錄我們的煉油廠和設施資產在報告期間的任何減值 。

 

資產報廢義務。我們記錄了發生期間ARO的 折現公允價值的負債，我們還通過增加相關長期資產的賬面金額 來資本化相應的成本。負債在每個期間按其未來價值增值，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊 。如果以記錄金額以外的金額結算了 債務， 將確認損益。

 

我們已 得出結論，沒有法律或合同義務 拆除或移除煉油廠和設施資產。此外，我們 認為這些資產的壽命不確定，因為我們目前無法 合理估計這些資產的報廢日期或日期範圍。當出現拆除或移除煉油廠和設施的法律或合同 義務 資產，並且可以合理估計這些資產的報廢日期或日期範圍時，我們將使用現值 技術估算執行報廢活動的 成本，併為該成本的公允價值記錄負債 。

 

我們 記錄了與未來資產報廢成本相關的ARO負債 與拆除、搬遷或處置我們的 海上平臺、管道系統和相關陸上 設施，以及封堵和廢棄油井以及 恢復陸地和海牀相關。我們每項資產的成本估算 是根據法規要求、結構 構成、水深、水庫特徵、水庫深度、 設備需求、當前退役程序以及施工 和工程諮詢制定的。估計未來成本非常困難，需要管理層根據眾多因素(包括不斷變化的 技術、政治和法規環境)做出受未來修訂影響的判斷。我們每年審查我們對未來遺棄成本的 假設和估計 。有關ARO的其他信息，請參閲我們的合併財務報表 的“附註(12)”。

 

計算每股收益。我們提供基本EPS和 稀釋EPS。基本每股收益不包括稀釋，計算方法為： 普通股股東可獲得的淨收入除以 當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入 除以已發行普通股的稀釋加權平均數 ，其中包括髮行 普通股的證券或其他合同轉換為普通股後可能發生的 稀釋，然後 分享實體收益。與稀釋每股收益中包含的限制性股票相關的 股票數量基於 “庫存股方法”。我們沒有發行期權、 權證或類似工具。有關每股收益的其他信息，請參閲 我們的合併財務報表的“附註(15)”。

 

 

 

通過了新的聲明。FASB向 發出ASU以傳達對FASB ASC的更改，包括對 非權威SEC內容的更改。最近採用的華碩 包括：

 

SEC章節的編碼更新。2019年7月，FASB 發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新， 修改了FASB ASC中的某些SEC章節或段落。 修訂是根據證券交易委員會最終規則發佈編號 33-10532，披露更新和簡化，以及編號33-10231 和33-10442，投資公司報告現代化，以及 雜項更新(證券交易委員會更新)做出的。SEC最終規則發佈 要求改進XBRL分類，旨在 改進、更新和簡化SEC關於財務報告和披露的法規 。對於上市公司， ASU 2019-07中的修訂自發布之日起生效。採用此指導 不會對我們的合併財務報表 產生重大影響。

 

合併。2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併 (主題810)。本ASU對 可變利益實體的關聯方指南進行了有針對性的改進。通過共同控制中的關聯方持有的間接 利益 在確定 支付給決策者和服務提供商的費用是否為 可變利益 時，按比例考慮。對於私營公司以外的實體，ASU 2018-17財年的 修正案在2019年12月15日之後的 財年開始生效，並在這些財年 年內的過渡期內有效。採用本指南並未對我們的合併財務報表產生重大影響 。

 

新公告發布，尚未生效。

所得税。2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05，所得税(主題740)。此 指南修訂了SEC在ASC 740所得税中的段落，以反映 員工會計公告第118號，該公告為 無法在 頒佈期間完成《減税和就業法案》的所得税影響的 公司提供指導。此外，本指南還包括對 XBRL分類的修訂。對於公共企業實體，ASU 2018-05中的 修訂在截止財年有效允許提前採用。我們 預計採用本指南不會對我們的合併財務報表產生重大 影響。

 

其他 發佈但尚未生效的新聲明預計不會 對我們的財務狀況、 運營結果或流動性產生實質性影響。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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營運資金

目前，當運營收入 和銀行貸款中的借款不足以滿足我們的 流動性和營運資金需求時， 我們依賴附屬公司進行融資。此類借款 反映在我們的合併資產負債表中的關聯方應付賬款 和/或長期債務關聯方中。

 

關聯協議/交易

Blue Dolphin及其某些子公司與附屬公司簽訂了多項 協議。管理層認為，這些 關聯方交易的完成條款等同於 在公平交易中盛行的條款。關聯方 交易包括以下內容：

 

協議/交易	個派對	類型	生效日期	利率	關鍵術語
修改了 並重新簽署了保修費協議(1)	喬納森 卡羅爾	債務	04/01/2017	2.00%	與支付2500萬歐元的Veritex貸款捆綁在一起；支付50%現金，50%普通股
修改了 並重新簽署了保修費協議(1)	喬納森 卡羅爾-LRM	債務	04/01/2017	2.00%	與償還LRM$1000萬Veritex貸款捆綁在一起；支付50%現金，50%普通股
煉油廠 設備採購	LTRI- LE	運營	07/01/2019	---	樂 購買兩(2)台翻新熱交換器，每台價值80萬美元
碼頭 收費協議	LMT- LE	運營	05/24/2016	---	5年期 任何一方均可隨時取消；LE支付固定預訂費 每天最多84000加侖的通行費；超出的 每加侖費率增加的通行費；終止 07/01/2019年
Jet 燃料銷售協議	LEH- LE	運營	04/01/2020	---	1年 期限最早在2021年3月31日到期，外加30天結轉 或交付最大噴氣燃料數量；LEH根據HUBZone認證以優惠價格條款投標噴氣燃料 合同
3月 卡羅爾筆記(在 默認中)	喬納森 卡羅爾-藍海豚	債務	03/31/2017	8.00%	藍色 海豚營運資金；2019年01月1日到期；利息仍在計息
3月 英格爾賽德筆記(在 默認中)	Ingleside -藍海豚	債務	03/31/2017	8.00%	藍色 海豚營運資金；反映根據之前修訂和重新簽署的油罐租賃協議欠Ingleside的金額；到期 2019年1月1日；利息仍在積累
6月 LEH説明(在 默認中)	LEH -藍海豚	債務	03/31/2017	8.00%	藍色 海豚營運資金；反映根據修訂和重新簽署的經營協議欠LEH的金額；反映根據擔保費協議欠 喬納森·卡羅爾的金額；2019年1月1日到期； 利息仍應計
寫字樓 轉租協議	LEH- BDSC	運營	01/01/2018	---	68個月 期限2023年8月31日到期；德克薩斯州休斯頓寫字樓租賃；包括 6個月租金減免期限；租金約為每 月20萬美元
修改了 並重新簽署了運營協議	LEH -藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和 BDSC	債務	04/01/2020	---	3年 期限；2023年4月1日到期或任何一方在 重大違約或90天董事會通知的任何時間發出通知；LEH收到藍海豚、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC所有綜合運營成本(不包括原油、折舊、攤銷和利息)的5%的管理費
貸款 和擔保協議(在 默認中)	LEH- BDPL	債務	08/15/2016	16.00%	兩年期 ；本金400萬美元；每年支付50萬美元； 收益用於營運資金；無財務維護 契約；由BDPL的某些財產擔保

 

 

關聯方財務影響

合併資產負債表。

應收賬款，關聯方。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款、關聯方 合計分別為0美元和140萬美元 。截至2019年12月31日，應收賬款，相關 方代表LEH根據噴氣燃料銷售協議銷售噴氣燃料而欠下的金額 。這些金額是根據 正常業務條款結算的。與 噴氣燃料銷售協議相關的未清償金額可能會因 收到相關銷售和付款的時間而有很大差異 。有關根據 6月LEH票據和BD欠LEH的總金額，請參閲下面的內容

 

應付帳款，關聯方。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與LTRI 相關的與煉油廠設備採購相關的應付賬款總計20萬美元 。

 

長期債務，關聯方，當前部分(違約)和 應計應付利息，關聯方。

 

	六月三十號，	十二月三十一號，
	2020	2019
	(單位： 千)
列伊
6月 LEH備註(默認)	$6,336	$-
BDPL 貸款協議	6,494	6,174
Leh 合計	12,830	6,174
Ingleside
3月 Ingleside Note(默認)	1,039	1,004
喬納森·卡羅爾
3月 卡羅爾筆記(默認)	1,198	997
	15,067	8,175
減少： 長期債務，關聯方，當前部分，違約	(12,573)	(6,001)
少： 應計應付利息，關聯方(默認)	(2,494)	(2,174)
	$-	$-

合併運營報表。

運營總收入。

 

	截至六月三十號的三個月 ，				截至 6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
煉油廠 操作
列伊	$4,587	24.8%	$24,173	30.2%	$22,302	27.7%	$44,982	30.2%
第三方	12,772	69.2%	53,084	68.3%	55,954	69.5%	100,133	68.3%
收費和 終止
第三方	1,110	6.0%	1,088	1.5%	2,213	2.8%	2,157	1.5%
	$18,469	100.0%	$78,345	100.0%	$80,469	100.0%	$147,272	100.0%

 

利息費用。

	截至六月三十號的三個月 ，		截至 6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
	(單位： 千)
喬納森·卡羅爾
保修費 協議
2034年到期的第一筆定期貸款	$108	$111	$216	$223
2034年到期的第二期貸款	44	46	89	92
三月卡羅爾筆記 (默認)	20	28	43	53
列伊
BDPL貸款協議 (默認)	160	160	320	320
六月份LEH報告(默認為 )	117	16	142	23
Ingleside
三月Ingleside 備註(默認)	15	26	35	52
	$464	$387	$845	$763

 

其他。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，與 LMT簽訂的碼頭收費協議相關費用分別為0美元和20萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，與LMT簽訂的碼頭通行費 協議的相關費用分別為0美元和40萬美元。

 

租賃 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，根據與LEH簽訂的寫字樓分租協議收到的付款總額約為10萬美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，根據與LEH簽訂的 寫字樓分租協議收到的租賃付款總額約為0.02萬美元 。

 

LEH 運營費持平，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的兩個月期間，運營費用總額約為20萬美元。LEH 運營費也相對持平，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間總計約為30萬美元 。

 

 

我們有 兩個需要報告的業務部門：(I)煉油廠運營和(Ii)收費和終止。煉油廠業務涉及我們日產量為15,000桶的原油蒸餾塔的石油產品提煉和銷售 。收費和終止操作涉及第三方租賃協議項下的 收費和存儲終止服務 。這兩項業務都在尼克松工廠進行。 公司和其他公司包括BDSC、BDPL和BDPC。

 

與客户的合同收入

收入分類。收入顯示在下面的表 中的“細分信息”下，按 業務細分，因為這是 管理層確定對我們 財務報表用户有利的細分級別。

 

與客户簽訂的合同應收賬款。我們與客户簽訂的合同應收賬款 作為應收賬款列示，淨額計入我們的合併資產負債表 。

 

合同責任。我們與客户簽訂的 合同負債包括在應計費用中， 在我們的合併財務 報表的“附註(9)”中顯示。

 

剩餘的履約義務。我們與客户的大多數合同 都是現貨合同，因此沒有剩餘的 履約義務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

細分信息。 所示期間(以及截至 所示日期)的業務細分信息如下：

 

	截至 6月30日的三個月，		截至 6月30日的六個月，
	2020	2019	2020	2019
	(單位： 千)
淨收入 (不包括公司間費用和銷售額)
煉油廠 操作	$17,359	$77,257	$78,256	$145,115
收費和 終止	1,110	1,088	2,213	2,157
淨總收入	18,469	78,345	80,469	147,272
公司間費用 和銷售額
煉油廠 操作	(406)	(653)	(1,023)	(1,259)
收費和 終止	406	653	1,023	1,259
公司間費用合計	-	-	-	-
運營成本和 費用(1)
煉油廠 操作	(19,418)	(78,376)	(81,251)	(143,528)
收費和 終止	(258)	(363)	(513)	(727)
公司和 其他	(47)	(56)	(106)	(113)
運營總成本和費用	(19,723)	(78,795)	(81,870)	(144,368)
分部 貢獻邊際(赤字)
煉油廠 操作	(2,465)	(1,772)	(4,018)	328
收費和 終止	1,258	1,378	2,723	2,689
公司和 其他	(47)	(56)	(106)	(113)
總分部 貢獻邊際(赤字)	(1,254)	(450)	(1,401)	2,904
一般費用和 管理費用(2)
煉油廠 操作	(327)	(274)	(631)	(606)
收費和 終止	(68)	(62)	(136)	(105)
公司和 其他	(326)	(243)	(745)	(688)
一般費用和 管理費用合計	(721)	(579)	(1,512)	(1,399)
折舊和攤銷
煉油廠 操作	(294)	(483)	(582)	(948)
收費和 終止	(324)	(99)	(618)	(198)
公司和 其他	(51)	(51)	(102)	(77)
折舊和攤銷合計	(669)	(633)	(1,302)	(1,223)
利息和其他 營業外費用，淨額
煉油廠 操作	(751)	(823)	(1,492)	(1,606)
收費和 終止	(616)	(579)	(1,386)	(775)
公司和 其他	(231)	(235)	(474)	(453)
利息和 其他營業外費用合計，淨額	(1,598)	(1,637)	(3,352)	(2,834)
所得税前收入(虧損)
煉油廠 操作	(3,837)	(3,352)	(6,723)	(2,832)
收費和 終止	250	638	583	1,611
公司和 其他	(655)	(585)	(1,427)	(1,331)
所得税前總虧損	(4,242)	(3,299)	(7,567)	(2,552)
所得税 費用	-	-	(15)	-
淨虧損	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)

 

 

 

 

	*六個月 結束
	六月 三十，
	2020	2019
	*(單位： 千)
資本支出
煉油廠 操作	$292	$411
收費和 終止	616	83
公司和 其他	-	-
總資本支出	$908	$494

 

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	*(單位： 千)
可識別的 資產
煉油廠 操作	$50,341	$51,317
收費和 終止	18,750	18,401
公司和 其他	1,848	1,726
可識別資產總額	$70,939	$71,444

 

 

銀行賬户

可能使我們面臨集中風險的金融工具 主要包括現金、貿易應收賬款和應付賬款。我們 在德克薩斯州休斯敦的金融機構維護現金餘額。 FDIC為某些金融產品提供保險，每個儲户最高可達 $250,000。在2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額(包括受限現金) 都超過了每個儲户約 30萬美元的FDIC保險限額。

 

主要供應商

尼克松煉油廠的運營 取決於我們是否有能力購買充足的 原油和凝析油。我們與Pilot簽訂了長期原油供應協議 。根據原油供應協議的初步條款，Pilot將向我們出售約2480萬桶原油淨額。此後，原油供應 協議將在一年的常青期基礎上繼續。自2020年3月1日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、所有權、利息和 義務轉讓給Pilot附屬公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 書面通知另一方終止原油供應 協議。

 

Pilot 還根據兩個碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油 。根據碼頭服務協議，Pilot 以每桶儲油罐殼體容量的特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然終端服務協議的初始 期限已於2020年4月30日到期，但 協議以一年常青為基礎續簽。任何一方均可 提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。但是，碼頭服務 協議將在原油供應協議到期或 終止時自動終止。在2020年第二季度，Pilot申請了Pilot根據我們與Pilot之間的終端服務協議 欠我們的款項 作為抵銷。抵銷部分履行了我們根據修訂的試點信貸額度對Pilot承擔的 義務。截至2020年6月1日，此類抵銷金額約為20萬美元 。有關債務違約的其他 披露信息，請參閲我們的合併財務報表的“附註 (1)”中的“持續經營” 。

 

我們的 財務狀況可能受到以下因素的重大不利影響：我們擔保貸款協議的違約、利潤率惡化和 波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 原油供應協議或與Pilot的終端服務協議的終止，這可能會影響我們 獲取原油和凝析油的能力。此外，由於新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 也可能對生產商造成嚴重的財務 約束，這可能導致原油 長期供應受限和運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。

 

重要客户

我們 定期評估客户的財務實力， 未出現應收賬款餘額的重大減記 。我們相信我們的應收賬款信用風險敞口 是有限的。

 

	重要數字 顧客	運營總收入百分比	標明日期為 的應收賬款中的 部分
截至2020年6月30日的三個月	3	69%	$0
截至2019年6月30日的三個月	4	97%	60萬美元 萬美元
截至2020年6月30日的6個月	4	90%	$0.006 百萬美元
截至2019年6月30日的六個月	4	97%	60萬美元 萬美元

 

 

 

我們的一個重要客户是附屬公司。附屬公司LEH 根據噴氣燃料銷售協議購買我們的噴氣燃料，並根據 HUBZone認證以優惠定價條款投標 噴氣燃料合同。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，Leh分別佔我們 運營總收入的近25%和31%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，Leh分別佔我們運營總收入的近28%和31% 。截至2020年6月30日，Leh代表0美元的應收賬款 。截至2019年6月30日，Leh在 應收賬款中代表50萬美元。

 

與噴氣燃料銷售協議相關的未償還金額 根據收到的相關 銷售和付款的時間段可能會有很大差異 。金額是根據正常的 業務條款結算的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據6月LEH 票據和BDPL貸款協議欠LEH的總金額分別為1280萬美元和620萬美元 。請參閲我們的 合併財務報表的 “附註(3)”和“附註(16)”，瞭解與關聯公司的交易相關的其他披露 。

 

客户集中。我們的業務有 集中的客户，他們是成品油批發商 。這些集中的客户可能會對我們的 整體信用風險敞口產生正面或負面影響， 因為這些客户可能會受到經濟或其他條件變化的類似影響，包括有關 新冠肺炎的不確定性和全球石油市場的波動。從歷史上看，我們 收款沒有任何重大問題 應收賬款。

 

精煉產品銷售。我們的產品主要在PADD 3內的 美國銷售。偶爾我們向出口到墨西哥的 客户銷售精煉產品。按 蒸餾(從輕到重)計算的精煉產品銷售總額(從輕到重) 包括以下內容：

 

	截至六月三十號的三個月 ，				截至 6月30日止的六個月，
	2020		2019		2020		2019
	(單位為千， 不包括百分比金額)
液化石油氣 混合	$-	0.0%	$1	0%	$-	0.0%	$9	0%
石腦油	3,160	18.2%	15,416	20.3%	14,675	18.8%	29,211	20.1%
噴氣燃料	4,587	26.4%	24,173	30.7%	22,302	28.5%	44,982	31.0%
HOBM	3,691	21.3%	16,747	23.8%	18,882	24.1%	32,907	22.7%
在此之前	5,921	34.1%	20,920	25.2%	22,397	28.6%	38,006	26.2%
	$17,359	100.0%	$77,257	100.0%	$78,256	100.0%	$145,115	100.0%

 

一家 附屬公司LEH購買了我們所有的噴氣燃料。有關與 關聯交易相關的其他披露，請參閲我們合併的 財務報表的“注 (3)”和“注(16)”。

 

 

截至指定日期的預付 費用和其他流動資產 包括以下內容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
預付 保險	$1,691	$417
其他 預付費	111	87
預付地役費 續期費	110	121
預付原油 和凝析油	-	1,651
	$1,912	$2,276

 

 

截至所示日期的庫存 包括以下內容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
HOBM	$2,833	$-
原油和 凝析油	445	959
化學品	227	120
在此之前	38	440
丙烷	12	26
液化石油氣 混合	3	5
石腦油	-	95
	$3,558	$1,645

 

由於 大宗商品價格波動，我們在2020年6月30日和2019年12月31日分別錄得存貨可變現淨值 調整約20萬美元和30萬美元 。

 

 

 

物業， 廠房和設備，淨額，截至所示日期包括 以下內容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
煉油廠和 設施	$71,254	$66,317
土地	566	566
其他財產和 設備	833	833
	72,653	67,716
減去：累計損耗、折舊和攤銷	(13,938)	(12,739)
	58,715	54,977
CIP	4,886	8,916
	$63,601	$63,893

 

我們 將用於建造房產、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。資本化利息被記錄為 與其相關的資產的一部分，並在 資產的使用壽命內折舊。資本化利息成本( 包含在CIP中)在2020年6月30日和2019年12月31日分別為0美元和70萬美元。尼克松工廠的擴張資本支出來自Veritex的長期債務、 運營收入和附屬公司的營運資金。截至2020年6月30日，來自Veritex貸款的資本支出未使用金額 反映在我們合併資產負債表上的限制性現金(流動和非流動 部分)中。有關營運資本赤字和資本支出借款的額外 披露，請參閲我們的合併財務報表的附註 (10)。

 

 

截至指定日期的應計費用和其他流動負債 包括以下內容：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
保險	$1,079	$159
與客户簽訂合同的未賺取收入	643	1,990
未到期合同 續訂收入	500	500
財產税、燃料税和 其他税	331	183
其他 應付	177	228
董事會 應付費用	35	263
客户 存款	10	10
	$2,775	$3,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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貸款協議

 

借款説明	原始本金金額 (百萬)	到期日	每月還本付息	利率	貸款用途
美國農業部擔保的貸款
2034年到期的第一筆 定期貸款(在 默認中)	$25.0	2034年6月	20萬美元 萬美元	《華爾街日報》 Prime+2.75%	再融資 貸款；資本改善
2034年到期的第二筆 定期貸款(在 默認中)	$10.0	2034年12月	$10萬 百萬美元	《華爾街日報》 Prime+2.75%	再融資 過橋貸款；資本改善
巴黎聖母院債務(在 默認中)	$11.7(1)	2018年1月	至今未付款 ；支付權從屬(2)	16.00%	流動資金 ；減少凝膠終審裁決餘額

 

保證和安全

 

借款説明	保修	安全性
美國農業部擔保的貸款
2034年到期的第一筆 定期貸款 (默認情況下)	100% USDA-擔保； 喬納森 卡羅爾個人擔保(1); LLEH、 LRM和藍海豚交叉擔保	對尼克松設施的業務資產(不包括 應收賬款和存貨)的優先留置權； 所有尼克松設施合同、許可證和許可證的轉讓 ； 尼克松設施租金和租賃的絕對 分配，包括坦克租金收入 ； Veritex持有的100萬美元 萬美元支付準備金賬户；以及 喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)獲得500萬美元 萬美元的人壽保險單。
2034年到期的第二筆 定期貸款 (默認情況下)	100% USDA-擔保； 喬納森 卡羅爾個人擔保(1); LEH、LE和藍海豚交叉擔保	對LE在原油蒸餾塔的權利和LE的其他 抵押品的第二優先留置權 ； LRM的不動產權益優先留置權 ； 對所有LRM固定裝置、傢俱、機械和 設備享有優先留置權 ； 對所有LRM合同權利、一般無形資產和工具享有第一優先權 ，但對Veritex擁有第二優先權的特定儲罐的租賃中的LRM權利除外； 和 包括安全文檔 中描述的所有 其他抵押品。
巴黎聖母院債務(在 默認中)	---	作為LE總資產的原油蒸餾塔和 總資產的附屬 信託契約(2).

 

美國農業部通過其機構管理一個聯邦農村 信貸計劃，該計劃為符合美國農業部資格的貸款人為各種 目的提供直接貸款和擔保 貸款的部分。美國農業部的每一項擔保都是美國的完全信用和信用義務 ，美國農業部最高可擔保100%的本金 金額。法規要求USDA擔保貸款的貸款人(在我們的案例中為Veritex) 保留貸款的擔保部分和 無擔保部分，償還整個基礎 貸款，並保持抵押和/或擔保方的記錄。 貸款的擔保和非擔保部分將由具有同等留置權優先權的相同抵押品 擔保。貸款的 美國農業部擔保部分不能晚於相關的非擔保部分，或以任何方式從屬於相關的非擔保部分。有關關聯協議和交易(包括 長期債務擔保)的其他披露，請參閲我們的 合併財務報表的 “附註(3)”和“附註(16)”。

 

陳述、保修、契諾和默認

2034年到期的第一期貸款和2034年到期的第二期貸款包含 陳述和擔保、肯定和否定契約、 和違約事件，我們認為這些違約事件對於此類銀行 來説是司空見慣的。具體地説，2034年到期的第一筆定期貸款 和2034年到期的第二筆定期貸款包含償債覆蓋率、 流動比率和債務與淨值比率金融契約。2034年到期的 第一期貸款還需要保留100萬美元的付款 備用賬户。沒有與巴黎聖母院債務相關的財務維繫契約 。

 

根據2034年到期的第一筆定期貸款和2034年到期的第二筆定期貸款可使用的收益 存入支出賬户， Veritex通過該賬户支付建築相關費用。支出賬户中持有的金額 在我們的 合併資產負債表中反映為限制性現金 (當前部分)和限制性現金(非流動)。

 

正如本報告中其他地方所述，根據我們的 擔保貸款協議，我們處於違約狀態。違約包括違約事件和 違反金融契約的事件。我們的擔保貸款 協議下的違約允許Veritex宣佈這些 貸款協議項下的欠款立即到期和應付，就擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品行使其權利 ，和/或行使任何其他權利和 可用的補救措施。在2020年6月30日和2019年12月31日，與這些貸款相關的債務被 歸類在我們的 合併資產負債表上的當前長期債務部分中。

 

 

 

默認事件。2017年9月，LE、Jonathan Carroll、 Blue Dolphin、LRM和LE收到了Veritex 關於我們擔保貸款協議項下違約事件的通知， 包括但不限於Gel最終仲裁裁決的發生、相關的重大不利影響條件、LE未能補充100萬美元的支付準備金賬户 ，以及我們與Veritex的其他擔保貸款協議項下違約事件的發生 此外，Veritex通知債務人 ，它將考慮將Gel最終仲裁裁決的最終確認視為貸款 協議下的重大違約事件。考慮到當時 Gel和Lazarus各方正在進行的和解談判，Veritex沒有加快或催繳我們的擔保貸款 協議。相反，Veritex明確保留 與 違約事件相關的所有權利、特權和補救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，銀行同意放棄 某些違反公約的行為，並不強制執行我們擔保貸款協議下的補救措施 ，條件是：(I)協議和 美國農業部同意，以及(Ii)在2019年8月31日或之前補足付款 準備金賬户。在Gel 達成和解後，相關的相互釋放生效，Gel 提交了駁回對LE索賠的規定。截至本報告的 日期，LE尚未補充付款準備金 賬户，根據我們與Veritex簽訂的擔保 貸款協議，債務人仍處於違約狀態。

 

延期付款。2020年4月，LE和LRM分別獲準從2020年4月22日至2020年6月22日對各自的Veritex 貸款延期兩個月。在延期期間，LE和LRM沒有義務付款 ，利息繼續按貸款的規定利率遞增。 延期期滿後：(I)Veritex重新攤銷貸款 ，以便根據剩餘的本金餘額和貸款條款調整未來的本金和利息付款， 和(Ii)貸款的所有其他條款恢復到原來的 條款， 和(Ii)貸款的所有其他條款恢復到原來的 條款， 和(Ii)貸款的所有其他條款恢復到原來的 條款， 根據剩餘的本金餘額和貸款條款調整未來的本金和利息付款， 和(Ii)貸款的所有其他條款恢復到原來的 條款，延期並未 滿足LE補充支付準備金 帳户的要求。本金和利息支付已於2020年7月22日恢復。 截至本報告提交日期，我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議規定我們每月支付的金額為 。

 

違反財務公約。*截至2020年6月30日，LE和LRM 違反了我們與Veritex達成的擔保貸款 協議下的償債覆蓋率、流動比率和債務淨值比財務契約。Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和 補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、財務 狀況和運營結果產生重大 不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者失去對我們普通股的整體投資 。

 

我們不能 保證：(I)我們的資產或現金流 是否足以全額償還我們與Vertitex簽訂的擔保貸款協議項下的借款 到期日或加速後， (Ii)LE和LRM將能夠對債務的 付款進行再融資或重組，和/或(Iii)Veritex作為第一留置權持有人， 將提供未來的違約豁免。我們擔保的 貸款協議下的違約以及Veritex對其權利的任何行使以及與此類違約相關的 補救措施可能會對我們普通股的交易價格和我們普通股投資的價值產生重大不利 影響，我們普通股的持有者可能會失去對我們普通股的全部投資 。有關我們擔保貸款協議下的違約及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響 的其他信息，請參閲 我們的合併財務報表的“附註(1)”和“附註(11)”。

 

未償還本金、債務發行成本和應計利息

第三方 長期債務(未償還本金和應計利息)，截至 日期如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
美國農業部擔保的 貸款
2034年到期的第一筆定期貸款 (在 默認中)	$22,006	$21,776
2034年到期的第二期貸款 (在 默認中)	9,125	9,031
巴黎聖母院債務 (默認情況下)	9,015	8,617
	40,146	39,424
減去：長期債務的當前 部分，淨額	(33,612)	(33,836)
減去：未攤銷債務發行成本	(1,813)	(1,877)
減去：應計應付利息 (在 默認中)	(4,721)	(3,711)
	$-	$-

 

 

 

截至顯示的 日期，與USDA擔保貸款相關的未攤銷 債務發行成本包括：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
美國農業部擔保的 貸款
2034年到期的第一筆定期貸款 (在 默認中)	$1,674	$1,674
2034年到期的第二期貸款 (在 默認中)	768	768
減去：累計攤銷	(629)	(565)
	$1,813	$1,877

 

攤銷 截至2020年6月30日和2019年6月30日的兩個月期間的攤銷費用均為30萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，攤銷費用均為60萬美元。

 

與第三方長期債務相關的應計利息 在我們的合併資產負債表中反映為 應計應付利息，截至 顯示的日期如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
巴黎聖母院債務 (默認情況下)	$4,037	$3,639
美國農業部擔保的 貸款
2034年到期的第一筆定期貸款 (在 默認中)	461	25
2034年到期的第二期貸款 (在 默認中)	223	47
	4,721	3,711
減去：應計 應付利息(默認)	(4,721)	(3,711)
長期應付利息 ，扣除當期部分	$-	$-

 

 

信貸額度協議

 

授信説明額度	本金金額 (百萬)	到期日	每月還本付息	利率	貸款用途
修訂了 試點信貸額度 (在 默認中)	$13.0	2020年5月	----	14.00%	凝膠 結算付款、NPS向Pilot購買原油以及 營運資金

 

根據修訂後的Pilot信用額度，NPS必須在2019年9月和10月每月向Pilot支付僅利息 ，金額為10萬美元。已支付所需款項 。

 

2020年5月4日，Pilot向作為借款人的NPS以及分別作為擔保人和集體擔保人的LRM、LEH、LE和Blue Dolphin發出通知 ，要求立即償還修訂後的Pilot信用額度下的債務。根據修訂後的 信貸試點額度，從2020年5月4日開始，債務開始以14%(14%)的年利率計息 。 借款人或任何擔保人未能支付逾期債務 構成違約事件。Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於，根據修訂的Pilot信用額度或適用法律或衡平法 行使Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。Pilot根據修訂的試點信貸額度 行使其權利和補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、 財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

 

2020年6月1日，Pilot以信函方式通知借款人和擔保人，其 意向根據(A) 借款人和Pilot之間日期分別為67、71、72、73、 77和78號的終端服務協議(日期為2019年5月)和 (B)終端服務協議，申請作為抵銷引航者對借款人信用或賬户的付款義務。 (B)終端服務協議(涵蓋第67、71、72、73、 77和78號儲罐)和 (B)終端服務協議(包括第67、71、72、73、 77和78號儲罐)和 (B)終端服務協議借款人和領航員之間，承擔 義務。截至發信之日，此類 抵銷金額約為20萬美元。抵銷僅在 部分履行義務的情況下進行，Pilot明確 保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施 ，包括但不限於根據修訂後的Pilot信用額度或適用法律或衡平法行使 Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。

 

 

 

NPS和 保證人繼續與Pilot進行積極對話，以達成 協商解決方案，我們相信Pilot希望繼續 與NPS合作來清償義務。NPS和擔保人 還在為修訂後的試點信貸額度下的欠款和應付金額進行可能的再融資 。但是，由於新冠肺炎大流行，與 潛在貸款人的合作進展緩慢。 我們償還、再融資、更換或以其他方式擴展此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績以及金融市場的一般 狀況等。鑑於當前的金融 市場，我們可能被迫進行替代融資， 包括出售額外的普通股、談判延長到期日 或出售資產並推遲資本 支出，以產生可用於 償還此類債務的收益。我們不能保證我們 能夠以商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全可以接受的條款完成任何此類交易。如果 我們在此類努力中失敗，我們可能無法 支付修改後的信貸試點額度下的未償還金額，這可能需要我們尋求破產 法律的保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值可能會 大幅下降，這可能導致我們普通股的持有者 整體失去對我們普通股的投資

 

保證和安全

 

借款説明	保修	安全性
修訂了 試點信貸額度 (默認情況下)	The Blue Dolphin將其在NPS的股權質押給Pilot，以確保NPS的義務； 和Blue 海豚、LE、LRM和LEH各自都有NPS‘ 義務的擔保。	NPS 應收款項； NPS 資產，包括坦克租賃(“坦克 租賃”)； LRM 應收賬款。

 

陳述、保證和契約

修訂後的試點信貸額度包含慣常的正面和 負面契諾和違約事件。在2019年4月30日，Veritex、LE、 NPS和Pilot之間關於油罐租賃代理的 協議中，Veritex以LE 和LRM擔保貸款人的身份同意，只要滿足某些條件 ，它就允許繼續履行特定油罐租賃協議下的義務 ，前提是NPS從LE租賃的LE 財產的止贖。關於油罐租賃轉讓的協議 的有效性取決於某些條件，包括美國農業部 同意並同意，關於油罐租賃轉讓的協議不會損害或作廢2034年到期的第一期限 貸款和2034年到期的第二期限貸款或任何相關的 擔保。Veritex同意使用商業上合理的努力 來獲得美國農業部的同意，但是，截至本報告的提交日期 ，尚未提供該美國農業部的同意 。

 

截至指定日期，代表未償還本金和應計 利息的 應付款貸方額度如下：

 

	六月三十號，	十二月三十一號，
	2020	2019
	(單位： 千)
修改試點信用額度(在 默認中)	$10,573	$11,786
減去： 未攤銷債務發行成本	-	(219)
減去： 短期應付利息	(103)	(103)
	$10,470	$11,464

 

 

煉油廠和設施

管理層 已得出結論，沒有法律或合同義務 拆除或移除煉油廠和設施資產。管理層 認為，根據FASB ASC的指導，煉油廠和設施資產具有不確定的 壽命，以估計ARO，因為目前無法 合理估計這些資產的報廢日期或 日期範圍。當出現拆除或移除煉油廠和設施的法律或合同 義務 資產，並且可以合理估計這些資產的報廢日期或日期範圍時，我們將使用現值 技術估算執行報廢活動的 成本，併為該成本的公允價值記錄負債 。

 

管道和設施與油氣屬性

我們有與管道和 設施資產退役以及封堵和放棄我們的 石油和天然氣資產相關的 ARO。我們為ARO的 公允價值記錄了貼現負債，並相應增加了相關長期資產在 安裝或投入使用時的賬面 價值，我們對資產和設備增加的 金額進行了折舊，並確認了與資產剩餘壽命內的貼現負債相關的 增值費用。 於2020年6月30日和2019年12月31日，負債全部 增值。有關我們的 海上管道和平臺資產退役以及相關的 風險的披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(16)”。

 

 

 

ARO 截至所示日期的責任如下：

 

	六月 三十，	12月 31，
	2020	2019
	(單位： 千)
Aros， 在期初	$2,565	$2,565
負債已結清	(129)	-
	2,436	2,565
更少： aros，當前部分	(2,436)	(2,565)
期末的長期ARO ARO	$-	$-

 

結算負債 反映與退役相關的準備成本 我們的海上管道和平臺資產。

 

 

租賃義務

 

經營租賃

辦公室租賃。BDSC有一份與我們位於德克薩斯州休斯頓的 總部辦公室相關的辦公室租約。68個月的運營租約 將於2023年到期。如果在當前租期結束前至少十二(12)個月向出租人發出延長意向通知，BDSC可以選擇將租賃期再延長 一(5)年。附屬公司LEH轉租了此辦公空間的一部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，從LEH 獲得的轉租收入總計約為10萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，從LEH收到的轉租收入總計約為 0.02萬美元。 有關與 關聯分租相關的其他披露，請參閲我們的合併 財務報表的“附註(3)”。

 

融資租賃

鶴。2018年1月，LE簽訂了一份為期24個月的租約， 購買了一臺20噸的起重機，供尼克松設施使用。租約 每月只需支付微不足道的費用，於2020年1月到期 。

 

挖掘機租賃自有協議。2019年5月，安樂簽訂了一份為期12個月的 設備租賃協議，有權在設備到期時購買該設備 。尼克松工廠正在使用這台反剷。 設備租賃協議於2020年5月到期。雙方目前正在就 挖掘機的租賃購買價格結束進行談判。

 

簽訂單位租房自有協議。2020年4月，Lact簽訂了一份為期12個月的 設備租賃協議，有權在到期時購買Lact 設備。Lact裝置於2020年6月安裝， 正在尼克松工廠使用。設備租賃協議 要求每月支付微不足道的款項，將於2021年6月到期。 在合併資產負債表日期之後，租賃被取消，相關設備返還。

 

下表顯示了合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債 ：

 

		六月三十號，	十二月三十一號，
	資產負債表位置	2020	2019
		(單位： 千)
資產
運營 租賃ROU資產	運營 租賃ROU資產	$787	$787
減去： 經營性租賃資產累計攤銷	運營 租賃ROU資產	(211)	(138)
		576	649
融資 租賃資產	財產 和設備，淨額	148	180
減去： 融資租賃資產累計攤銷	財產 和設備，淨額	(10)	(34)
		138	146
租賃資產合計		714	795
負債
當前
運營 租賃	租賃負債的當期 部分	185	175
融資 租賃	租賃負債的當期 部分	128	76
		313	251
非電流
運營 租賃	*長期租賃負債(扣除流動負債)	470	564
租賃負債合計		$783	$815

 

 

 

 

 

加權 平均剩餘租賃年限(年)
運營 租賃	3.17
融資 租賃	0.68
加權 平均貼現率
運營 租賃	8.25%
融資 租賃	8.25%

 

下表顯示了與 運營租賃和融資租賃的租賃成本相關的信息：

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號，		六月三十號，
	2020	2019	2020	2019
運營 租賃成本	$51	$51	$103	$77
融資 租賃成本：
租賃資產折舊	4	4	10	8
租賃負債利息	2	1	3	2
總租賃成本	$57	$56	$116	$87

 

下表提供了與 租賃相關的補充現金流信息，如下所示：

 

	截至 個月的三個月		截至 個月的6個月
	六月 三十，		六月 三十，
	2020	2019	2020	2019
為計量中包含的金額支付的現金
租賃負債的 ：
經營 經營租賃現金流	$43	$40	$131	$96
運營 融資租賃現金流	$2	$1	$4	$2
融資 融資租賃的現金流	$6	$10	$12	$21

 

截至2020年6月30日， 所示期間的租賃負債到期日如下：

 

六月三十日，	運營 租賃	融資 租賃	總計
	*(單位： 千)
2020	$184	$128	$312
2021	204	-	204
2022	226	-	226
2023	41	-	41
	$655	$128	$783

 

未來 不可取消的最低年度租賃承諾 ：

 

	運營中
六月三十日，	租約
	千元(單位：千)
2020	$232
2021	235
2022	239
2023	40
	$746

 

 

税金撥備

所示期間的所得税優惠(費用)撥備 如下：

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號，		六月三十號，
	2020	2019	2020	2019
當前
聯邦制	$-	$-	$(15)	$-
狀態	-	-	-	-
延期
聯邦制	893	800	1,591	643
狀態	-		-
更改估值免税額	(893)	(800)	(1,591)	(643)
所得税撥備合計	$-	$-	$(15)	$-

 

出於財務 報告目的，TMT被視為所得税 德克薩斯州。

 

截至所示日期的延期 所得税包括 以下內容：

 

	六月三十號，	十二月三十一號，
	2020	2019
	(單位： 千)
遞延 納税資產：
NOL 和資本損失結轉	$13,897	$12,463
業務 利息支出	2,648	1,923
開工費用 (原油和凝析油加工設施)	551	594
ARO 負債/遞延收入	511	539
金額 貸方	-	50
其他	36	11
遞延税金資產合計	17,643	15,580
遞延 納税義務：
基礎 屬性和設備差異	(6,705)	(6,183)
遞延納税負債合計	(6,705)	(6,183)
	10,938	9,397
估值 津貼	(10,938)	(9,347)
遞延 納税資產，淨額	$-	$50

 

遞延所得税

遞延 所得税餘額反映了資產和負債的賬面金額與其 計税基礎之間以及從NOL結轉產生的暫時性差異的影響。我們聲明這些 按制定的税率計算的餘額預計將在 納税時生效。NOL結轉和遞延税項資產代表 可用於減少未來應納税所得額。

 

不結轉。根據IRC第382條， 經歷“所有權變更”的公司在使用變更前NOL結轉以抵消 未來應納税所得額方面受到 限制。根據IRC第382條的含義，當某些股東(通常為5%的股東，適用某些透視規則)在測試期內(通常為三年)的總股票 所有權比此類股東的最低持股百分比 增加超過50 (50)個百分點時，發生 “所有權變更”。出於 所得税的目的，我們在2005年經歷了所有權變更， 與一系列私募有關，2012年，由於 反向收購，限制使用變更前的NOL 結轉來抵消未來的應税收入。一般而言， 年度使用限額等於 所有權變更時普通股的總價值乘以指定的 免税利率。2012年所有權變更將使 所有權變更前產生的約1,630萬美元的NOL結轉受到每年約60萬美元的年度使用限制 。 年度使用限額中未使用的部分可能會在以後幾年使用。 由於年度使用限額，2012年所有權變更前生成的 NOL結轉中約有670萬美元將到期且未使用 。2012年所有權變更後至2018年前生成的NOL結轉 不受IRC第382條規定的年度使用限制，除了所有權變更前生成的NOL 結轉可用金額外，還可使用 20年。

 

 

不結轉。在指定時期內可供未來使用的NOL結轉數量 如下(顯示的數量 是扣除因IRC 第382條限制而將到期的未使用NOL的淨額)：

 

	淨營業虧損結轉
	所有權前更改	所有權變更後	總計
	(單位： 千)
2018年12月31日的餘額	$9,614	$37,335	$46,949
淨營業虧損	-	5,723	5,723
2019年12月31日的餘額	9,614	43,058	52,672
淨營業虧損	-	6,826	6,826
2020年6月30日的餘額	$9,614	$49,884	$59,498

 

估值免税額。截至每個報告日期，管理層 都會考慮積極和消極的新證據，以確定 遞延税項資產的變現能力。管理層考慮 是否更有可能實現部分或全部 遞延税項資產，這取決於在任何 NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額。在2020年6月30日和2019年12月31日， 管理層認定，前三年的累計虧損提供了重要的客觀證據 ，限制了考慮其他主觀證據的能力， 例如對未來增長的預測。基於此評估，我們 記錄了 截至2020年6月30日和2019年12月31日未被認為更有可能實現的 遞延税項資產的估值津貼。

 

所示 期間基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬如下：

 

	三個月結束		六個月結束
	2010年6月30日 ：		六月三十號，
	2020	2019	2020	2019
淨收益(虧損)	$(4,242)	$(3,299)	$(7,582)	$(2,552)
基本 和每股攤薄收益(虧損)	$(0.34)	$(0.30)	$(0.61)	$(0.23)
基本 和稀釋
加權 平均股數
普通股 已發行股票和潛在股票
稀釋普通股 股	12,580,853	10,975,514	12,454,109	10,975,215

 

稀釋後 每股收益的計算方法為：普通股 股東可用淨收入除以普通股加權平均流通股數量 。截至 2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益與基本每股收益相同，因為沒有 股票期權或其他稀釋工具 。

 

 

 

 

修改並重新簽署運營協議

請參閲我們合併財務報表的 “附註(3)”，瞭解與附屬公司根據修訂和 重新簽署的運營協議運營和管理所有 藍海豚物業有關的 其他披露。

 

bsee近海管道和平臺退役

BDPL 擁有受BSEE 閒鐵規定約束的管道和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和 通行權持有人在平臺和其他建築物不再用於 作業時永久放棄和/或拆除它們。在此類建築物被廢棄或拆除之前，承租人 和通行權持有人必須按照法規要求檢查和維護 資產。

 

2018年12月，由於未能沖洗和 填充13101號管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了INC。管理層於2019年8月15日與BSEE會面，以解決BDPL關於 退役其海上管道和平臺資產的計劃。BSEE 建議BDPL在六(6)個月內(不遲於2020年2月15日)重新提交管道和 平臺退役許可申請，以及 平臺的安全登船計劃， 並制定和實施安全登船計劃，以便與 此類許可申請一起提交。此外，BSEE建議BDPL在12個月內(不遲於2020年8月15日)完成 批准的、允許的工作。BDPL於2020年2月11日向BSEE提交了 主題海上管道和平臺 資產退役的許可申請，並於2020年3月25日向USACOE提交了 退役許可申請。並非所有許可證申請都已在開工前按要求獲得BSEE和 USACOE批准。許可證 審批延遲可能是新冠肺炎導致的。因此，BDPL計劃 請求延長退役工作。

 

2020年4月，BSEE因未能執行所需的GA-288C平臺結構調查 ，再次向BDPL發出Inc.BDPL 請求延長與結構性 平臺調查相關的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期請求。 所需的平臺調查已完成，Inc.在2020年6月得到解決。

 

BSEE的 最後期限是完成BDPL海上 管道和平臺資產的退役，以及完成 結構平臺勘測，但這並不解除BDPL補救BSEE IC的 義務或BSEE 實施經濟處罰的權力。不能保證我們 能夠滿足BSEE的時間表。如果BDPL未能完成 海上管道和平臺資產的退役 和/或平臺的結構勘測未在 允許的時間範圍內完成，BDPL將接受嚴格的監管 監督和執行，包括但不限於未能 糾正公司、民事處罰和撤銷BDPL的 操作員資格，這可能對我們的收益、現金流和流動性產生重大不利影響。

 

我們 目前無法預測BSEE INC的結果。 因此，截至2020年6月30日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。截至2020年6月30日和2019年12月31日，BDPL分別保留了240萬美元和260萬美元， 與放棄這些 資產相關的ARO。

 

根據與第三方的擔保貸款協議違約

請參閲我們的合併財務報表的 “附註(1)”、“附註(3)”、“附註 (10)”和“附註(11)”，以瞭解與我們的擔保和無擔保債務協議下的違約相關的其他披露 。

 

融資協議和擔保

負債。有關 關聯公司和第三方債務及其違約的披露，請參閲 我們的合併財務報表中的“附註(1)”、“附註 (3)”、“附註(10)”和“附註(11)”。

 

保證。關聯公司為藍海豚及其子公司的某些債務提供擔保 。任何 擔保的最高金額等於本金和應計利息， 金額隨付款減少。有關與債務和違約相關的附屬公司和第三方擔保的其他披露，請參閲我們合併財務報表的“附註 (1)”、“附註(3)”、“附註(10)”和 “附註(11)” 。

 

健康、安全和環境問題

我們的 運營受到廣泛的聯邦、州和地方 環境、健康和安全法規的約束，除其他事項外，還涉及石油產品和危險物質的產生、儲存、搬運、使用和 運輸； 材料排放和排放到環境中；廢物 管理；噴氣燃料和其他 產品的特性和組成；以及空氣排放的監測、報告和控制 。我們的運營還需要根據各種環境、健康和安全法律和法規 獲得大量許可和 授權。未能獲得並遵守這些許可證或 環境、健康或安全法律通常可能導致 罰款、處罰或其他制裁，或吊銷我們的 許可證。

 

 

 

法律事務

BOEM附加財務保證(補充管道 債券)。為滿足在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和 通行權持有人的各種義務，BOEM評估運營商 履行當前和未來義務的財務能力，以確定 運營商是否必須在法定 保證金要求之外提供額外的安全保障。此類義務包括在生產或服務活動結束時封堵 和廢棄油井以及使管道和平臺退役的成本。封堵和 廢棄工作完成後，BOEM將釋放支持 財務擔保的抵押品。

 

BDPL 歷來一直向 BOEM提供90萬美元的財務擔保，用於其位於 聯邦水域的海上幹線管道的退役。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師事務所發出信號 表示，BDPL遵守 8月15日確定的里程碑, 2019年管理層和BSEE之間的會議可能有助於 未來與BOEM進行的有關INC的討論。BDPL合理地 預計，成功完成其退役義務 (參見“注(16)-BSEE近海管道和平臺退役”)將顯著減少或 取消BOEM所需的財務擔保金額， 可用於部分或全部解決INC。由於新冠肺炎可能會導致 許可證申請審批延遲，北京迪士尼公司計劃 請求將BSEE的截止日期延長至2020年8月 。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。

 

我們 目前無法預測BOEM INC的結果。 因此，截至2020年6月30日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。在2020年6月30日和2019年12月31日，BDPL維持了向 BOEM發行的 信用和現金支持管道通行權債券約90萬美元。

 

溶解凝膠沉降。正如之前披露的那樣，Gel獲得了Gel最終仲裁裁決，總金額為3130萬美元。2018年7月，Lazarus締約方和Gel簽訂了Gel結算協議 。凝膠結算協議隨後被 修訂了五(5)次，以延長凝膠結算 付款日期和/或修改與凝膠臨時 付款或凝膠結算付款相關的某些條款。在2017年9月至2019年8月期間，GEL從 Lazarus各方收到了以下金額，以減少GEL最終仲裁裁決的未償還餘額 ：

 

	百萬(單位： 百萬)
首付款 (2017年9月)	$3.7
Gel臨時 付款(2018年7月至2019年4月)	8.0
和解付款 (2019年5月7日至10日多次付款)	10.0
延期支付中期分期付款 (2019年6月至2019年8月)	0.5
	$22.2

 

凝膠 結算生效日期為2019年8月23日。作為Gel和解的結果 ：(I)相互解除生效， (Ii)Gel提交了駁回對LE的索賠的規定， 和(Iii)Blue Dolphin在2019年第三季度的合併運營報表上確認了 清償債務的910萬美元收益 。在凝膠和解發生之前， 該債務反映在藍海豚的合併資產負債表 中，作為應計仲裁裁決應付。在2020年6月30日 和2019年12月31日，應付累計仲裁裁決為 $0。

 

其他法律事務。我們涉及訴訟、索賠、 以及與我們的業務活動相關的訴訟， 包括機械師留置權、與合同相關的糾紛和 行政訴訟。管理層正在與所有相關方進行討論，並不認為此類事件會對我們的財務狀況、收益或 現金流產生重大不利影響。但是，不能保證這樣的 討論會產生可控的結果。如果Veritex和/或 Pilot因我們的 擔保貸款協議違約而行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。

 

 

 

尼克松設施的改進

我們我們已經並將繼續改進尼克松工廠的資本和效率 。因此，我們已經並將繼續 發生與這些改進相關的資本支出，其中 包括設施和土地改善以及 安裝新的或翻新的煉油廠流程 設備。

 

股票發行(銷售未註冊證券)

根據擔保費用協議，我們 有義務向：(I)向董事會提供服務的非僱員 董事和(Ii)Jonathan 卡羅爾發行普通股。以下是截至2020年6月30日的三個月和六個月內有關出售或發行與這些義務相關的普通股的 信息 ：

 

 

 

根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，這些證券的 銷售和發行免於註冊 。

 

我們 確認截至2020年6月30日的三個月和六個月的股票發行收益約為10萬美元 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管理層的討論和分析是我們對我們的 財務業績、財務狀況和可能影響未來業績的重大趨勢的分析 。本節中的所有陳述( 歷史事實陳述除外)均為前瞻性 陳述，本質上是不確定的。有關可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同的因素，請參閲 有關前瞻性陳述的重要信息 。您應該 閲讀以下討論以及本 季度報告中其他地方包含的財務 報表和相關注釋，以及我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的 季度報告中包含的業務戰略、風險 因素以及財務報表和相關注釋。

 

概述

Blue Dolphin是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。我們的子公司 在得克薩斯州尼克松運營一座日產量15,000桶的輕質低硫原油蒸餾塔 ，儲油罐容量超過120萬桶 。我們的資產主要分為兩個 部門：煉油廠運營(由LRM所有)以及收費和 終止服務(由LRM和NPS擁有)。反映在公司和其他項目中的活躍子公司 包括BDPL(非活躍 管道資產)、BDPC(非活躍油氣 油井租賃權益)和BDSC(行政服務)。有關我們的業務部門和物業的更多 信息，請參閲我們的合併財務報表的“附註 (4)”。Blue Dolphin成立於1986年，是特拉華州的一家公司，在場外交易市場(OTCQX)交易，股票代碼為 “BDCO”。

 

分支機構

附屬公司 控制着我們 普通股約82%的投票權。附屬公司在 營運資金不足期間運營和管理所有藍海豚 物業和資金營運資金需求，並且附屬公司是我們精煉產品的重要 客户。藍海豚及其某些 子公司目前與 關聯公司簽訂了各種協議。有關與 關聯協議和安排以及與 營運資本赤字相關的風險的其他披露，請參閲我們的合併 財務報表的“注(3)”。

 

業務運營更新

持續的新冠肺炎疫情已導致包括美國在內的全球經濟 嚴重中斷。 世界各地的政府部門已採取行動，如 在家下單和其他社會疏遠措施，以 防止新冠肺炎的傳播。這些措施導致了 嚴重的業務和運營中斷，包括對非必要業務的需求 破壞、業務關閉、 流動性緊張、供應鏈挑戰、旅行限制、 對面對面聚集的控制以及對員工可用性的限制 。尤其值得一提的是，旅行限制大大 減少了航班、巡航和機動車的使用，而此時 季節性旅行模式通常會導致 消費者對某些成品油產品的需求增加 。

 

從2020年第一季度末開始的 全球產油國之間的市場互動進一步放大了新冠肺炎的影響，導致原油和我們大部分成品油的需求下降，從而導致 市場價格下降。 此外，儘管需求和儲存能力限制降低，但全球原油產量水平並未下降 ，這 進一步加劇了原油價格的下跌， 對此做出了貢獻 成品油需求的減少，加上原油價格的下跌，導致成品油價格 大幅下降。雖然價格在第二季度略有回升 ，但整體市場價格仍不穩定 。原油採購價格和成品油銷售價格對我們的收入、銷售成本、營業收入和流動性都有很大影響。此外，原油和成品油的 市場價格低於其 庫存賬面價值，導致我們的庫存價值減記，並調整了銷售商品的成本 。

 

我們 將繼續積極應對新冠肺炎的已知影響，以 盡最大可能。圍繞原油可獲得性和 價格、我們精煉 產品的價格和需求以及總體商業環境的不確定性預計將持續到今年剩餘時間及以後。鑑於 對全球經濟的預期降低，以及對長期放緩和衰退的猜測 ，我們無法 預測新冠肺炎對我們業務的最終經濟影響 。

 

持續經營

管理層已確定，某些因素會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑 。這些 因素包括以下因素：

 

根據與第三方的擔保貸款協議違約 。我們與第三方的 擔保貸款協議下的違約包括原始本金總額為3,500萬美元的Veritex貸款(由美國農業部100%擔保)，以及與Pilot簽訂的原始本金為 美元的信用協議額度 1,300萬美元。我們的某些關聯方債務也處於 違約狀態。有關關聯方 債務的披露，請參閲我們的合併財務報表 中的“附註(3)”。

 

 

 

Veritex貸款協議

2017年9月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex關於我們擔保貸款協議項下違約事件的通知 ，包括但不限於 Gel最終仲裁裁決的發生、相關的 重大不利影響條件、LE未能補充 $100萬支付準備金賬户，以及發生我們其他擔保貸款協議項下的違約事件 Veritex通知債務人，根據貸款協議，它將把對GEL最終仲裁裁決的最終 確認視為重大的 違約事件。考慮到當時Gel和Lazarus雙方正在進行的和解談判，Veritex沒有 加快或催繳我們的擔保貸款協議到期。 相反，Veritex明確保留與違約事件相關的所有權利、特權和 補救措施。

 

2019年4月，LE、Jonathan Carroll、Blue Dolphin、LRM和LE 收到Veritex的通知，銀行同意放棄 某些契約違約，並不強制執行我們擔保貸款協議下的補救措施 ，條件是：(I)該協議和 美國農業部同意，以及(Ii)在2019年8月31日或之前補足付款 準備金賬户在Gel 達成和解後，相關的相互釋放生效，Gel 提交了駁回對LE索賠的規定。截至本報告的 日期，LE尚未補充付款準備金 賬户，根據我們與Veritex簽訂的擔保 貸款協議，債務人仍處於違約狀態。

 

2020年4月，LE和LRM各自獲準將各自的Veritex貸款延期兩個月 從2020年4月22日起至2020年6月22日。在延期期間，LE和LRM沒有義務付款，並繼續按貸款的規定利率 計息。延期 期滿後：(I)Veritex重新攤銷貸款，以便根據剩餘的 本金餘額和貸款條款調整未來的本金和利息付款 ，以及(Ii) 貸款的所有其他條款恢復到原來的條款，並且恢復以前的違約 。延期並未滿足LE 補充支付準備金賬户的要求。本息支付於2020年7月22日恢復 截至本報告的提交日期，根據我們與 Veritex簽訂的擔保貸款協議，我們目前正在進行 要求的每月付款。

 

截至2020年6月30日，LE和LRM違反了我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議下的償債範圍比率、流動比率和債務淨值比率 財務契約。 因此，與這些貸款相關的債務被歸類為 在我們於2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表中長期債務的當前部分。

 

我們不能 保證：(I)我們的資產或現金流 是否足以全額償還我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議項下的借款 到期或加速後， (Ii)LE和LRM將能夠對債務的 付款進行再融資或重組，和/或(Iii)Veritex作為第一留置權持有人， 將提供未來的違約豁免。根據我們與Veritex簽訂的擔保 貸款協議，違約允許Veritex宣佈這些貸款協議項下的欠款 立即到期和應付， 行使其關於擔保這些貸款協議項下債務人義務的抵押品的權利，和/或 行使任何其他權利和補救措施。如果 Veritex根據我們的擔保貸款 協議行使其權利和補救措施，將對我們的業務 業務(包括原油和凝析油採購以及我們的 客户關係)、財務狀況以及 業務結果產生重大不利影響。此外，我們普通股的交易價格和我們普通股投資的 價值可能會大幅 下降，這可能導致我們普通股的持有者整個失去對我們普通股的投資 。

 

修訂試點信貸額度

2020年5月4日，Pilot向作為借款人的NPS以及分別作為擔保人和集體擔保人的LRM、LEH、LE和 Blue Dolphin發出了一份 通知，要求立即支付修訂後的Pilot信用額度項下的未償還本金 金額和所有應計和未付利息，以及所有其他 欠款或應付金額(“義務”)。根據修訂後的試點信貸額度， 從2020年5月4日開始，債務開始按14%(14%)的年利率計息 。 借款人或任何擔保人未能支付逾期債務 構成違約事件。Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於，根據修訂的Pilot信用額度或適用法律或衡平法 行使Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利 。Pilot根據修訂的試點信貸額度 行使其權利和補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購和我們的客户關係)、 財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。

 

2020年6月1日，Pilot以信函 通知借款人和擔保人，表示有意申請作為抵銷Pilot的付款 借款人和Pilot的信用或賬户的義務 根據截至2019年5月的每一項(A)借款人和Pilot之間的終端服務協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號儲罐 編號)和(B)終端服務協議(包括第67、71、72、73、77和78號儲罐)，申請作為抵銷引航者的付款義務，以及(B)終端服務協議中的每一個條款(包括第67、71、72、73、77和78號儲罐)，以及(B)終端借款人和領航員之間，抵償債務。截至 信函日期，此類抵銷金額約為20萬美元。 該抵銷僅部分履行了義務， Pilot明確保留並保留了其在任何時候可獲得的所有權利和補救 ，包括但不限於 根據修訂的Pilot信用額度或適用法律或 股權行使Pilot可獲得的所有權利和補救的 權利。

 

 

 

借款人和擔保人繼續與Pilot 積極對話以達成協商和解，我們相信Pilot 希望繼續與借款人 合作清償債務。借款人和擔保人 還在為修訂後的試點信貸額度下的欠款和應付金額進行可能的再融資 。但是，由於新冠肺炎大流行，與 潛在貸款人的合作進展緩慢。 我們償還、再融資、更換或以其他方式擴展此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績以及金融市場的一般 狀況等。鑑於當前的金融 市場，我們可能被迫進行替代融資， 包括出售額外的普通股、談判延長到期日 或出售資產並推遲資本 支出，以產生可用於 償還此類債務的收益。我們不能保證我們 能夠以商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全可以接受的條款完成任何此類交易。如果 我們在此類努力中失敗，我們可能無法 支付 信貸修訂試點額度下的未償還金額，這可能需要我們根據破產 法律尋求保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格和對我們普通股的投資的 價值可能會顯著 下降，這可能導致我們普通股的持有者 失去對我們普通股的全部投資 。

 

有關我們與Veritex 和Pilot的擔保貸款協議下的違約及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響的其他信息，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(10)”和“附註(11)”。

 

利潤率惡化和波動。為應對全球和全國範圍內的新冠肺炎疫情而採取的措施，以及歐佩克成員國和 其他產油國在石油生產和定價方面的行動 顯著影響了全球石油和天然氣市場的供求 導致油價大幅下跌，以及近期經濟前景的其他 變化。此類事態發展 包括但不限於政府強制臨時關閉企業和自願居家避難指令以及 全球石油 生產商之間產量談判的進展及其影響。由於石油庫存、行業需求以及全球和國家經濟 表現的變化，預計近期供應過剩和持續的新冠肺炎疫情將導致油價和需求 繼續波動，我們無法預測價格和 需求何時會改善和穩定。我們目前無法 估計這些事件對我們未來財務狀況和運營結果的影響 。然而，我們預計，在全球需求 開始復甦之前，利潤率 可能在2020年剩餘時間內保持疲軟。因此，我們不能保證 這些事件不會對我們的 財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

淨虧損和營運資本赤字。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月淨虧損 為420萬美元，或每股虧損0.34美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損330萬美元，或每股虧損0.30美元。 淨虧損增加的原因是，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月期間，每桶利潤率較低 ，銷售量也較低。截至2020年6月30日的6個月淨虧損為760萬美元，或每股虧損0.61美元，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損為260萬美元，或每股虧損0.23美元。淨虧損的大幅增加是 在截至2020年6月30日的六個月期間，與去年同期相比，每桶利潤率下降和銷售量下降的 結果。

 

營運資金赤字

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為6660萬美元和5940萬美元。不包括長期債務的當前部分，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資本赤字分別為2050萬美元和1960萬美元。 截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物以及 限制性現金(當前部分)分別不到10萬美元和 005萬美元。相比之下，截至2019年12月31日，我們 的現金和現金等價物以及限制性現金(當前部分) 分別為0.07萬美元和0.05萬美元。

 

運營風險

我們業務戰略的成功執行取決於幾個 關鍵因素，包括有足夠的營運資金來滿足 運營需求和監管要求，保持尼克松工廠的安全和 可靠運營，履行合同 義務，以及在精煉產品上有良好的利潤率。正如 本 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及整個報告中在“持續關注”一節中討論的那樣，我們 目前無法評估新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營結果的影響 。 我們的業務被視為重要業務，因此 一直保持營業。作為業務連續性計劃的一部分，我們在整個 公司範圍內制定了各種計劃，我們 正在努力降低發生中斷時的風險。管理層 相信它正在採取所有審慎的步驟，但是， 不能保證我們的業務戰略會成功，當我們 遇到營運資金赤字時， 附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足監管 的要求，提供額外的財務保證 (補充管道債券)，並退役海上管道 和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得額外的 融資此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。

 

 

 

業務戰略

考慮到新冠肺炎疫情導致的需求收縮的深度和程度的不確定性，再加上 較弱的大宗商品價格環境，我們仍將重點放在安全 和可靠的運營以及現金節約上。2020年5月，我們 安全地完成了尼克松設施的計劃維護週轉 。

 

如上所述，在本管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析中， “持續經營”和 “經營風險”項下討論了許多不確定性，新冠肺炎和 全球石油市場仍然存在許多不確定性，目前很難準確地 預測和規劃未來的業務活動。不能 保證我們的業務戰略會成功，不能保證當我們 出現營運資金赤字時， 附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，不能保證我們將滿足監管 要求以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役離岸管道 和平臺資產，不能保證我們能夠以商業合理的條款或完全不能獲得額外的 融資，也不能保證我們精煉產品的 利潤率將是有利的。如果Veritex 和/或Pilot根據我們的擔保 貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、 財務狀況和運營結果將受到重大 不利影響。

 

我們定期與第三方就 可能購買的戰略性資產和業務進行討論，這些資產和業務是對我們現有業務的 補充。但是，我們 預計在可預見的 未來不會有任何材料採購活動。如上所述，管理層已確定，由於與第三方擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動、以及 歷史淨虧損和營運資本赤字， 存在的情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 我們與第三方的擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動性，以及 歷史淨虧損和營運資本赤字。持續的 擔憂意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他 融資替代方案為我們的 運營融資的能力。我們能否繼續作為持續經營的企業 將取決於持續的正運營利潤率和營運 資本來維持運營，包括購買原油 和凝析油，以及支付我們與 第三方的擔保債務協議。如果我們無法實現這些目標，我們的 業務將受到威脅，我們可能無法 繼續。

 

煉油廠運營

我們的 煉油廠運營部門由以下資產和 操作組成：

 

屬性		主要產品 已處理		運營 子公司		位置
尼克松 設施 原油 蒸餾塔(日產量15,000桶) 石油儲罐 裝卸設施 土地 (56英畝)		原油 油 精煉 產品		樂		尼克松， 德克薩斯州

資本改善擴建項目。2015年，尼克松設施開始了一項為期5年的資本改善擴建項目 ，主要是建造新的石油儲罐。該項目 還包括較小的效率改進，以及購買翻新的煉油廠設備以供未來部署。增加了近100萬桶的石油儲存能力 有助於消除尼克松煉油廠的瓶頸。未來， 額外的石油存儲能力將使煉油廠日產量增加多達約30,000桶，同時 部署各種翻新的煉油廠設備將有助於 提高處理能力，並增加尼克松煉油廠的 複雜性。該項目於2020年第二季度完工 ，總成本約為3250萬美元。

 

原油和凝析油供應。 尼克松煉油廠的運營取決於我們購買充足 量原油和凝析油的能力。我們與Pilot簽訂了長期原油供應協議 。根據原油供應協議的初步條款，Pilot將向我們出售約2480萬桶原油淨額。此後，原油供應 協議將在一年的常青樹基礎上繼續。 從2020年3月1日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、所有權、利息和 義務轉讓給 試點附屬公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 書面通知另一方終止原油供應 協議。

 

Pilot 還根據兩個碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油 。根據碼頭服務協議，Pilot 以每桶儲油罐殼體容量的特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然終端服務協議的初始 期限已於2020年4月30日到期，但 協議以一年常青為基礎續簽。任何一方均可 提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。但是，碼頭服務 協議將在原油供應協議到期或 終止時自動終止。在2020年第二季度，Pilot申請了Pilot根據我們與Pilot之間的終端服務協議 欠我們的款項 作為抵銷。抵銷部分履行了我們根據修訂的試點信貸額度對Pilot承擔的 義務。截至2020年6月1日，此類抵銷金額約為20萬美元 。請參閲本 管理層討論和分析部分中的‘持續關注’，以及我們合併財務報表的 “注(1)”，以瞭解有關債務違約的 其他披露 義務。