美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

 

表格10-K

(標記一)

[ √ ]

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至2020年12月31日的財年

或

 

[]	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從 開始的過渡期* *

 

佣金 文件號0-15905

 

藍海豚能源公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

特拉華州		73-1268729
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)		(I.R.S. 僱主識別號)
德克薩斯州休斯敦特拉維斯街801號2100號套房		77002
(主要執行機構地址 )		(Zip 代碼)

 

713-568-4725

(註冊人電話： ，含區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券： 無。

 

根據該法第12(G)節註冊的證券 ：

 

普通股，每股面值0.01美元

(班級標題 )

 

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是[]不是[ √ ]

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是 []不是[ √ ]

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是[ √ ]不是[]

 

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[ √ ]不是[]

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

	大型 加速文件管理器	[]		加速的 文件服務器	[]
	非加速 文件服務器	[]		較小的 報告公司	[√ ]
				新興的 成長型公司	[]

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。他説：[]

 

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並 證明瞭其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的報告和 證明。[]

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規定的 )。是[]不是[ √ ]

 

截至2020年6月30日(註冊人最近的 第二財季結束的最後一個交易日)，註冊人的 非關聯公司持有的普通股股票的總市值為840,026美元(基於非關聯公司持有的 普通股股票數量和註冊人普通股在2020年6月30日的最後報告銷售價格 )。

 

2021年3月31日普通股數量 ，每股面值0.01美元，已發行 ：12,693,514股

 

藍海豚能源 公司

2020年12月31日

第 頁 1

 

 

第一部分：		7
第1項。	業務	7
項目1A。	風險因素	15
項目1B。	未解決的員工意見	30
第2項。	屬性	30
第3項。	法律訴訟	30
第4項。	煤礦安全信息披露	31
第二部分：		32
第5項。	註冊人普通股市場、相關股東事項 和發行人購買股權證券	32
第6項。	選定的財務數據	32
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	34
7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	45
第8項。	財務報表和補充數據	46
	獨立註冊會計師事務所報告	46
	合併資產負債表	47
	合併業務報表	48
	股東權益合併報表 (虧損)	49
	現金流量表合併表	50
	合併財務報表附註	51
第9項。	會計在會計和財務披露方面的變更和分歧	76
項目9A。	控制和程序	76
項目9B。	其他信息	78
第三部分：		79
第10項。	董事、高管和公司治理	79
第11項。	高管薪酬	83
第12項。	某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及 相關股東事項	85
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	86
第14項。	主要會計費用和服務	86
第四部分：		87
第15項。	展品、財務報表明細表	87
第16項。	表10-K摘要	87
簽名：		92

 

術語表

 

在整個 本年度報告Form 10-K中，我們使用了以下 術語：

 

附屬公司。 單獨或共同指代某些相關的 方，包括Blue Dolphin董事長兼首席執行官Jonathan Carroll 及其附屬公司(包括C&C、 Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其附屬公司 (包括Lazarus Midstream、LMT和LTRI)。截至本報告提交日期 ，Jonathan Carroll和LEH合計擁有普通股約82%的股份。   金額。 替代最低税。   修改了信貸的試點額度 。Pilot和NPS之間的授信額度協議日期為2019年5月3日 ，隨後於2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日進行了修訂，最後一次修訂是修正案 第1號；原始授信額度金額為1300萬美元；目前為違約 。   已修訂並 重新簽署運營協議。藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC 和LEH之間於2020年4月1日簽署的附屬協議，管理LEH對這些公司資產的運營和管理。   阿羅。資產 報廢債務。   ASU。 會計準則更新。   常壓蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。 常壓蒸餾油，是常壓操作的原油蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。這種 餾分通常作為餾分燃料油出售，或者以純 形式出售，或者與裂解原料混合出售。某些乙烯廠， 稱為重油裂解裝置，可以將AGO作為 原料。   BBL。桶；等於42美國加侖的體積單位。   BDPC。藍色 海豚石油公司，藍色 海豚的全資子公司。   BDPL。藍色 海豚管道公司，藍色 海豚的全資子公司。   BDSC。藍色 海豚服務有限公司，藍色 海豚的全資子公司。   藍色 海豚。藍海豚能源公司、其一個或多個合併子公司，或全部作為一個整體 。   每桶。桶 /天；衡量煉油廠或通過管道運輸的日產量的單位。   衝浪板。藍海豚董事會 。   BOEM。海洋能源管理局 。   BSEE。安全和環境執法局 。   C&C. 喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司卡羅爾&公司金融控股公司(Carroll&Company Financial Holdings，L.P.)。   容量 利用率。指示煉油廠正在使用的或通過管道運輸的 可用產能 的百分比度量。對於原油 蒸餾塔，比率的計算方法是以日煉油量或煉油廠總產量除以 原油蒸餾塔的總產能(目前為 日產量15,000桶)。   CAA。清潔空氣法案 。   疾控中心。疾病控制和預防中心 。   CERLA。 1980年綜合環境響應、賠償和責任法案 。   CIP。 施工中。   新冠肺炎。 一種傳染性疾病於2019年在中國湖北省省會武漢首次發現 這種疾病自那以後在全球傳播，導致了 正在進行的2019年至2021年冠狀病毒 大流行。   美國有線電視新聞網。清潔 水法。   普通股 股票。藍海豚普通股，每股票面價值0.01美元。 藍海豚擁有20,000,000股授權普通股， 12,693,514股已發行普通股和 流通股。

複雜性。 一個數值分數，表示給定煉油廠的原油蒸餾塔下游精煉流程的範圍、 能力和資本強度 。煉油廠的複雜性 從複雜性為1.0的相對簡單的原油蒸餾塔 (“拔頂裝置”)到複雜性為12.0的較複雜的深度轉化(“焦化”)煉油廠 。   凝析油。 與天然氣一起生產的液態碳氫化合物 。雖然凝析油有時像原油，但通常更輕。   銷售商品成本 。反映原油和凝析油、燃料 使用和化學品的成本。   原油蒸餾 塔。一種高大的柱狀容器，在其中原油和凝析油被加熱，其蒸發成分通過蒸餾盤蒸餾。此過程將原油和 其他輸入精煉成中間和成品石油產品。 (通常稱為原油蒸餾裝置或 常壓蒸餾裝置；這裏也稱為Nixon 煉油廠。)   原油。數千種化學物質和化合物的混合物，主要是碳氫化合物。原油質量是根據密度 (輕到重)和硫含量(甜到酸)來衡量的。原油必須 通過蒸餾分解成各種成分，然後 這些化學品和化合物才能用作燃料或轉化為 更有價值的產品。   脱丙烷塔 裝置。一種蒸餾塔，用於從含有丁烷和其他重 組分的混合物中分離丙烷 。   蒸餾物。 原油蒸餾的結果，因此任何精煉油產品 。餾分更常用作 中間餾分的縮寫形式。主要有四(4)種餾分： (I)非常輕質油或輕質餾分油(如石腦油)，(Ii) 輕質油或中餾分油(如我們的噴氣燃料)，(Iii) 中質油，以及(Iv)重油(如我們的低硫柴油和 HOBM、減量原油和AGO)。   蒸餾。 精煉過程的第一步，在蒸餾塔底部的大氣壓下加熱原油和凝析油。隨着温度的升高，各種 化合物在其不同沸點 相繼蒸發，然後根據它們的 密度從輕到重上升到塔內的規定水平。然後，它們在蒸餾盤中冷凝，並被單獨抽出進行進一步的精煉 。在精煉 過程中的其他點上也使用蒸餾來去除雜質。   停機時間。 原油蒸餾塔未運行的計劃和/或非計劃時間段。停機可能有 多種原因，包括惡劣天氣、電力故障和 預防性維護。   環境影響評估。能源 信息管理局。   EIDL。 經濟傷害災難貸款；為因 新冠肺炎而暫時損失收入的 企業提供經濟救濟。   環保局。 環境保護局。   鷹灘 頁巖。從墨西哥邊境穿過德克薩斯州南部延伸到德克薩斯州東部的一種富含碳氫化合物的地質 地層。   設備貸款將於2025年到期 。LE與德克薩斯第一租賃公司簽訂了日期為2020年10月13日的分期付款銷售合同 樂與德克薩斯第一租賃有限責任公司簽訂了購買挖掘機的合同。 樂之前根據租賃權到自有權的協議租用了這台挖掘機，該協議已到期 。   交易所 交易。1934年證券交易法，經修訂。   財務會計準則委員會。 財務會計準則委員會。   聯邦存款保險公司。 聯邦存款保險公司。   原料： 原油和其他碳氫化合物，如凝析油和/或中間產品，在 精煉過程中用作基本投入材料。原料轉化為一個或多個 成品。   成品石油 產品。通過加工操作獲得了 最終增值的材料或產品，並且將 保存在庫存中以供交付、銷售或 使用。

 

 

自由港 設施。包括：(I)原油 和天然氣分離和脱水；(Ii)天然氣 加工、處理和回輸；以及(Iii)蒸汽回收； 還包括德克薩斯州自由港的兩條陸上管道和162英畝土地。   凝膠。Gel Tex Marketing，LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是Genesis Energy，LLC的附屬公司。   Gel最終 仲裁裁決。 仲裁員於2017年8月11日判給Gel的損害賠償金和律師費及相關費用。   Gel臨時 付款。Lazarus各方在每個日曆月末支付50萬美元的現金，用於凝膠，直到凝膠 和解付款支付完畢。   凝膠 沉降。當Lazarus各方根據Gel Setting 協議滿足Gel和解協議的所有條件時，Gel和Lazarus雙方同意 相互免除對方的所有索賠，並就LE和Gel之間涉及原油供應和產能服務的合同 爭議的 仲裁程序 提交 有偏見的駁回規定 ，LE和Gel之間的協議日期分別為8月12日   凝膠結算 協議。日期為2018年7月20日的和解協議(日期為 Lazarus雙方和Gel之間的和解協議)，其中概述了和解的條款和條件，包括：(I)Gel結算付款 結算日期和(Ii)Gel中期付款。   凝膠結算 日期。凝膠結算的生效日期 。   凝膠結算 付款。由 拉撒路各方根據凝膠結算協議支付的1,000萬美元的一次性現金付款 。   毛 利潤(赤字)。計算方法為總收入減去銷售成本 ；反映為美元($)金額。   HOBM。重 油基泥漿混合物；另請參閲 “餾分”。   HUBZone。 SBA為幫助城市和農村社區的小企業而設立的歷史上未得到充分利用的商務區計劃 。   IBLA。 土地上訴內務委員會。   公司 BOEM和/或 BSEE發佈的不合規事件。   Ingleside。 Ingleside Crude，LLC，Jonathan Carroll的附屬公司。   中間石油產品 。可能需要 進一步加工才能銷售給最終消費者的石油產品。 此進一步加工可能由生產商或其他 加工商完成。因此，中間石油產品可能是一家公司的最終 產品，而另一家公司的投入品將 進一步加工。   IRC第 382節。第26章，國內收入法，副標題A--所得税，C分章--公司分配和調整，第五部分結轉，§ 第382節。所有權變更後，限制NOL 結轉和某些固有損失 。   國税局。 國税局。   噴氣燃料。主要用於航空的優質煤油產品。煤油型噴氣燃料(包括噴氣A和噴氣A-1)每個分子的碳 數分佈在8到16個碳原子之間；寬切或石腦油型噴氣燃料(包括噴氣B)每個分子的碳原子在5 到15個之間。   拉撒路資本公司(Lazarus Capital)。Lazarus Capital，LLC，Jonathan Carroll的附屬公司。   拉撒路 中游。Lazarus Midstream Partners，L.P.，LEH的附屬公司。   拉撒路 聚會。藍色 海豚、C&C、NPS、LE、LEH和Jonathan 卡羅爾。   樂。Lazarus Energy，LLC，Blue Dolphin的全資子公司。   LE定期貸款將於2034年到期 。2015年6月22日，LE和 Veritex之間的貸款協議，原始本金為2500萬美元； 目前違約。   雷。Lazarus 能源控股有限責任公司，喬納森·卡羅爾的附屬公司，藍海豚的控股股東。

列夫操作費 。根據修訂和 重新簽署的運營協議支付給LEH的管理費；按藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有合併運營成本(不包括原油成本、折舊、攤銷、 和利息)的5%計算； 之前在我們的 合併運營報表中反映在煉油廠運營費用中。   租賃 利息。承租人在石油和天然氣租賃下的權益 。   輕質原油。 一種低密度的液體石油，在室温下可以自由流動。由於存在高比例的輕烴餾分，它具有低粘度、低比重和美國石油學會(American Petroleum Institute)的高重力。   LMT。Lazarus LEH的附屬公司第一海運碼頭有限責任公司。   LRM。Lazarus Refining&Marketing，LLC，Blue Dolphin的全資子公司。   LRM定期貸款將於2034年到期 。2015年12月4日，LRM與 Veritex之間的貸款協議，原始本金為1000萬美元； 目前違約。   LTRI。 拉撒路德克薩斯煉油廠I，LEH的附屬公司。   NAAQS。 國家環境空氣質量標準。   石腦油。精煉或部分精煉的輕質餾分原油。與其他原料進一步混合或混合，可生產高品級車用汽油或噴氣燃料。 原油的輕質餾分油經精煉或部分精煉後，再與其他原料混合或混合，可製成高級車用汽油或噴氣燃料。它也是一個通用術語 ，適用於最輕和最揮發的石油餾分 。   天然氣。 一種天然存在的碳氫化合物和天然氣的混合物 主要由甲烷組成，但通常包括不同數量的其他高級烷烴，有時還包括少量的二氧化碳、氮氣、硫化氫或 氦。   尼克松 設施。包括尼克松煉油廠、石油儲油罐、裝卸設施以及德克薩斯州尼克松的56英畝土地。   尼克松煉油廠。位於德克薩斯州尼克松的日產量15,000桶的原油蒸餾塔和相關的加工裝置。   NPS。Nixon Product Storage，LLC，Blue Dolphin Dolphin的全資子公司。   不是。淨營業虧損 。   巴黎聖母院 債務。LE 與巴黎聖母院投資者公司最初簽訂的本金為800萬美元的貸款協議。這筆債務目前由約翰·基西克持有。根據 2017年第六修正案，巴黎聖母院債務被修改，本金增加 370萬美元；增加的本金 用於將Gel最終仲裁裁決減少360萬美元。 巴黎聖母院債務目前處於違約狀態。   NSR/PSD。新的 來源審查/防止重大 惡化。   OPA 90。1990年石油污染法案。   運行 天。表示 原油蒸餾塔運行的天數。運行天數的計算方法是從同一 週期內的日曆天數中減去某一週期內的停機時間。   歐佩克。 石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱OPEC)。   職業安全與健康管理局(OSHA)。 職業安全與健康管理局。   OSRO公司。石油 泄漏響應組織。   其他轉換成本 。表示直接人工成本和 製造間接成本的總和。這些是將我們的原材料轉換為精煉產品所需的 成本 。   其他運營費用 。表示與我們的天然氣 加工、處理和回輸設施相關的成本，以及我們的 管道資產和石油和天然氣資產的租賃權益 。   PCAOB。 上市公司會計監督委員會。   石油。一種自然產生的易燃液體，由各種分子量的碳氫化合物和其他液體有機化合物的複雜混合物組成。石油這個名稱既包括天然產生的未加工原油，也包括由精煉原油組成的石油產品 。   PHMSA。 美國運輸部管道和危險材料安全管理局。

 

飛行員。Pilot 旅遊中心有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 。   優先 股票。藍海豚優先股，面值為每股0.10美元 股。藍海豚擁有2500,000股授權優先股 ，未發行任何優先股和 流通股。   產品 石板。表示所生產產品的類型和質量 。   丙烷。天然氣加工和煉油的副產品。丙烷是一種液化石油氣。其他 包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、異丁烯及其混合物。 精煉 產品。碳氫化合物，如噴氣燃料和 殘渣燃料，由煉油廠生產。   煉油廠。 在石油和天然氣行業中，煉油廠是將原油、凝析油和中間原料分離並轉化為石油 產品的工業 加工廠。   每桶提煉 毛利(虧損)。計算方法為煉油廠運營收入 減去銷售貨物的總成本除以在此期間銷售的成品油數量 ；反映為美元($) 每桶的金額。   RCRA。 聯邦資源保護和恢復法案。   RFS2。第二個 可再生燃料標準。   規則。 使用權。   SBA。小型 企業管理。   證券交易委員會(SEC)。 證券交易委員會。   證券 法案。1933年證券法，經 修訂。   部門利潤率 (赤字)。對於我們的煉油廠運營和收費以及 終止業務部門，代表各自業務部門的淨收入(不包括 公司間費用和銷售額)減去相關的公司間費用和銷售額，減去 相關的運營成本和支出。   小米。安全和環境管理體系。   含硫原油，含硫量在 0.5%以上的原油。   穩定器 單元。用於從 產品中除去較輕的 沸騰化合物(如丁烷或丙烷)的蒸餾塔。   低硫原油。含硫量低於0.5%的原油。   硫。 在許多碳氫化合物 礦牀中以不同的濃度存在，如石油、煤炭或天然氣。此外，作為從天然氣和石油中去除含硫污染物的副產品 。一些最常用的 碳氫化合物礦牀按其含硫量進行分類， 低硫燃料通常售價較高或溢價 ，而高硫燃料售價較低或折扣 。   德克薩斯優先。 德克薩斯第一租賃有限責任公司。   吞吐量。 通過裝置或煉油廠處理或通過管道運輸的量。   TMT。德克薩斯州 利潤税；對實體的毛利潤徵收的一種營業税，而不是對其淨收入徵收的一種營業税。   超過 個單元。一種只從事煉油過程的第一步--原油蒸餾的煉油廠。拔頂裝置使用常壓蒸餾將原油和凝析油分離成組成石油產品。一個拔頂裝置的煉油廠複雜性範圍為1.0到2.0。   煉油廠總產量 。指通過原油蒸餾塔 加工為產量的體積。煉油廠的生產包括成品石油產品(如噴氣燃料)和中間石油產品(如石腦油、HOBM和AGO)。   扭虧為盈。 安排了大規模維護活動，整個 流程裝置離線一週或更長時間，進行全面的 改造和更新。   美國航空航天局(USACOE)。美國陸軍工程兵團。   美國農業部。美國農業部。

美國公認會計原則。 美國普遍接受的會計原則 。   Veritex。 Veritex社區銀行，通過 合併成為主權銀行的利息繼承人。   誰。世界衞生組織。   華爾街日報最優惠的 利率。由《華爾街日報》 定義的美國最優惠利率的衡量標準。   XBRL。 可擴展業務報告語言。   投降吧。由原油和 其他原料生產的精煉產品的 百分比。

有關前瞻性陳述的重要信息

 

本 報告(包括通過引用併入的信息)包含 經修訂的1933年證券法第27A節和交易法第 21E節所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於 “第一部分，第一項業務”和“第一部分，第一項業務”和“第一部分，第1A項。 風險因素”，以及“第二部分，第七項。 管理層的討論和分析。 除 有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關收入、現金流、資本支出和其他財務項目的預期、我們的業務 戰略、目標和對我們的市場地位的預期、 未來運營和盈利能力的 陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以使用 “預期”、“相信”、“ ”“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”預測、“”項目“”、“將”、“ ”“將”以及類似的術語和短語來識別。儘管我們 相信我們對未來事件的假設是合理的，但 一些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際 結果和趨勢與預測的結果和趨勢大不相同， 包括但不限於：

 

新冠肺炎大流行相關風險   ● 新冠肺炎疫情對我們的流動性、業務、財務狀況和 運營結果持續產生不利的 影響，預計這些影響將在2021年持續 。 ● 持續或 與新冠肺炎疫情相關的市場狀況惡化， 這可能需要我們籌集額外資本來運營我們的 業務，或者以我們無法接受或根本不接受的條款對現有債務進行再融資。 ● 對我們精煉產品的需求持續或 進一步惡化可能 對我們的運營和財務狀況產生負面影響 。 ● 長期資產賬面價值的潛在 減值，這可能 對我們的經營業績產生負面影響。   工商業   ● 我們持續經營的企業 狀態。 ● 由於我們有擔保的貸款協議違約、利潤率惡化和波動以及歷史性的 淨虧損和營運資本赤字， 流動性不足，無法維持運營。 ● 當前處於違約狀態的 流動負債中的大量債務。 ● 有能力恢復 遵守我們未償債務的條款 。 ● 資金成本增加或信貸可獲得性減少。 ● 我們債務工具中的限制性 契約可能會限制我們 承擔特定類型交易的能力。 ● 關聯公司常見 股權和可能導致 利益衝突的交易。 ● 煉油和天然氣加工作業以及 運輸和儲存原油、凝析油和精煉產品時存在的操作風險 。 ● 地理位置 我們的資產和客户集中在德克薩斯州西部 。 ● 來自擁有更多財務和其他 資源的 公司的競爭。 ● 環境法律 和法規，可能要求我們投入大量資本 以保持合規或補救當前或未來可能導致重大責任的 污染 。 ● 人員和工藝安全方面的嚴格法律法規。 ● 保險市場的變化影響成本以及可用保險的級別和類型 。 ● NOL結轉 以抵銷受限制的美國聯邦所得税 用途的未來應税收入。 ● 未能跟上我們行業的技術發展步伐。 ● 實際或威脅的恐怖或激進事件、網絡安全漏洞或戰爭行為對我們業務造成的直接或間接 影響 。 ● 安全威脅的負面影響。 ● 針對石油和天然氣公司的激進主義增加了 。 ● 公共衞生威脅、流行病和流行病的影響，例如 新冠肺炎的持續爆發及其對我們的業務、財務狀況、經營業績和 流動性的不利影響。

煉油廠和收費站作業   ● 大宗商品價格和成品油需求的波動，這對我們的煉油利潤率產生了不利的 影響。 ● 原油、其他原料以及燃料和公用事業服務的價格波動 。 ● 運營尼克松設施的原油和其他原料的可用性和 成本。 ● 尼克松工廠 設備中斷或故障造成的中斷。 ● 一個潛在的支點 進入其他類型的業務，例如可再生燃料。 ● 我們現金流的變化 來自運營和營運資金需求，短缺 附屬公司可能無法提供資金。 ● 關鍵人員流失， 勞動關係，安全生產。 ● 我們的主要客户失去了市場 份額，盈利能力發生了實質性變化 。 ● 我們的一個或多個重要客户的業務損失 或破產或資不抵債 。 ● 第三方容器、管道、卡車和 其他原油和凝析油、原料和成品油運輸方式的成本變化 或可用性 。 ● 從鷹灘頁巖中採購大量原油和凝析油 (如果不是全部的話) 。 ● 地理位置 我們的煉油業務和客户集中在鷹灘頁巖地區 。 ● 惡劣天氣或 其他事件影響我們的設施，或影響我們的供應商、供應商或客户的設施。 供應商或客户。 ● 監管改革， 以及合理可能實施的擬議措施，以減少温室氣體排放。 ● 我們實現和整合潛在收購的能力。   管道和設施以及油氣資產   ● BOEM對我們未能在規定時間內提供 額外財務保證(補充管道債券)的訂單進行民事 處罰評估。 ● BSEE對我們未能在規定時間內停用管道和平臺資產的民事 處罰進行評估。   普通股   ● 我們的 股價波動可能導致重大投資損失 。 ● 由於附屬公司出售股票，我們的 股價下跌。 ● 稀釋現有股東的 股權，以及我們 從我們 可供發行的大量授權股票池中發行新普通股或 優先股可能導致我們的 股價下跌。 ● 根據規則144可能出售股票 ，這可能會對 市場造成不利影響。 ● 缺少 股息支付。 ● 未能根據 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節維持 有效的內部控制。

 

另請參閲 “第 I部分，第1A項”中更詳細描述的風險因素。本報告的“風險因素”。

 

本報告中包含的所有 前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日可獲得的 信息。我們 不承擔因新信息、未來事件或 其他原因而修改或更新任何前瞻性 聲明的義務。

 

除 上下文另有要求外，本報告中提及的 “藍海豚”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們”是指藍海豚 能源公司、其一個或多個合併子公司，或 所有這些公司作為一個整體。

 

第一部分 應與“第二部分，第7項。 管理層的討論和分析及 運營結果”和“第二部分，第八項，財務報表 和補充數據”一併閲讀。

 

第一部分

 

 

本年度報告10-K表格的以下部分通常 指的是截至2020年12月31日的12個月內的業務發展。關於前期業務發展的討論或參考 本10-K表中未包括的業務發展可以 在我們的 《第一部分，第一項業務》中找到 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告 。

 

概述

Blue Dolphin是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。我們的子公司 在得克薩斯州尼克松運營一座日產量15,000桶的輕質低硫原油蒸餾塔 ，儲油罐容量約為120萬桶 。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司，在多倫多證券交易所(OTCQX)上市，股票代碼為“BDCO”。

 

我們的 資產主要分為兩個部分：煉油廠運營 (由LE所有)以及收費和終止服務(由LRM 和NPS擁有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活躍管道和設施資產)、BDPC (非活躍油氣井租賃權益)和BDSC (行政服務)。有關我們的 業務部門和屬性的更多信息，請參閲本報告中的“第一部分項目1. 業務-煉油操作，-收費和終止 操作，以及-非活動操作”和“第一部分 第一項目2.屬性”。

 

分支機構

截至本報告提交日期，附屬公司 控制了我們 普通股約0.82%的投票權。附屬公司 運營和管理所有Blue Dolphin物業和營運資金 營運資金需求 在營運資金不足期間， 附屬公司是我們精煉產品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是與附屬公司簽訂各種協議的一方 。見“第I部分，第 1A項。風險因素“和”第二部分，第8項.財務報表和補充數據，注(3)“有關附屬公司協議、安排和與營運資金赤字相關的風險的其他 披露。

 

持續經營

管理層已確定，某些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。正如下面更全面討論的 ，這些因素包括 由於我們擔保的貸款協議違約而無法維持運營的 流動性不足、利潤率 惡化和波動，以及歷史淨虧損和營運資本赤字 。我們的合併財務報表假設我們 將繼續作為一家持續經營的企業，不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。我們持續經營的能力 取決於持續的正營業利潤率 ，以及擁有營運資金以滿足其他 需求，包括購買原油和凝析油以及支付 長期債務。如果沒有正的營業利潤率和 營運資金，我們的業務將受到威脅，我們可能無法 繼續經營。如果我們無法支付所需債務 ，我們可能不得不考慮其他選擇，例如 出售資產、籌集額外債務或股本、削減 成本或以其他方式減少現金需求，或者與債權人協商 重組我們適用的債務， 包括可能的破產申請。

 

根據擔保貸款協議違約。根據我們與第三方和相關方簽訂的某些擔保貸款協議，我們目前 處於違約狀態 。因此，與這些債務相關的債務 於2020年12月31日和2019年12月31日被歸類在我們合併資產負債表上的當前 長期債務部分。有關第三方和 關聯方債務、此類債務的違約以及此類違約對我們的業務、財務狀況和 經營結果的潛在 影響的其他披露，請參閲“第二部分，第8項。財務報表和補充數據，附註(1)、(3)、(10)和 (11)”(見“Part II，Item 8.財務報表和補充數據，附註(1)、(3)、(10)和 (11)”)。

 

第三方默認設置

 

 

 

根據2020年6月1日的通知，Pilot開始根據(A)NPS與Pilot之間日期為2019年5月的終端服務 協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號油箱)和(B)截至2019年6月1日的終端服務 協議(涵蓋第56號油箱)，向NPS應用Pilot的付款義務。 NPS與Pilot之間的終端服務 協議(涵蓋油箱編號67、71、72、73、77和78)於2019年6月1日生效此類坦克租賃抵銷 金額僅部分滿足NPS根據 修訂的試點信用額度承擔的義務，Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於根據修訂的試點信用額度或適用的法律或衡平法 行使其可獲得的所有權利和 補救措施的權利。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為 130萬美元和0美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間，根據修訂的試點信貸額度產生的NPS 利息總額分別為100萬美元 和0美元。

 

2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂後的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還債務，包括 使用SBA EIDL的收益。Pilot還通知 SBA，保護SBA EIDL的留置權低於保護義務的留置權 。雖然SBA承認這一點，並且 表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至此 報告的提交日期，Pilot尚未採取進一步的 行動。

 

Pilot根據修訂的 試點信用額度行使其權利和補救措施的任何 都將對我們的 業務運營(包括原油和凝析油採購 和我們的客户關係、財務狀況以及 運營結果)產生重大不利影響。NPS和擔保人繼續與 Pilot進行積極對話，以達成協商解決方案，我們相信Pilot 希望繼續與NPS合作，以清償義務。NPS 和擔保人還在研究根據修訂的試點信用額度對 欠款和應付金額進行可能的再融資。 然而，由於 持續的新冠肺炎疫情，與潛在貸款人的進展緩慢。NPS償還、再融資、 更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績、 以及金融市場的一般狀況等。鑑於 當前的金融市場，我們可能被迫進行 替代融資，包括出售額外的普通股， 協商延長到期日，或者出售資產和 推遲資本支出，以產生可 用於償還此類債務的收益。我們不能保證 我們能夠按商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全按 條款完成任何此類交易。如果在 公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他債務，則其目前面臨的相關風險 可能會加劇。如果我們在此類努力中失敗 ，NPS可能無法支付修訂後的試點信用額度下的未償還金額 ，這可能需要我們 尋求破產法保護。在這種情況下, 我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者整體失去對我們普通股的投資 。

 

 

我們的 財務狀況可能受到以下因素的重大不利影響：我們擔保貸款協議的違約、利潤率惡化和 波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 原油供應協議或與Pilot的終端服務協議的終止，這可能會影響我們 獲取原油和凝析油的能力。此外， 新冠肺炎疫情引發的市場波動導致原油價格持續低迷，這對生產商造成了嚴重的財務約束 ，這反過來又導致原油 供應受到長期限制，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2020年12月31日的12個月期間，我們的煉油廠 由於現金 限制導致原油短缺而停機。

 

關聯方默認值

附屬公司 控制着我們普通股約82%的投票權 截至本報告提交日期，附屬公司運營 並管理所有Blue Dolphin物業，附屬公司是我們精煉產品的 重要客户，我們在營運資金赤字期間向 附屬公司借款。

藍海豚能源 公司

2020年12月31日

第 頁8

 

 

利潤率惡化和波動。在原油和成品油價格上漲的 環境中，以及原油價格和成品油價格之間的價差擴大的環境下，我們的煉油利潤率通常會提高 。在全球和全國範圍內早期採取的應對新冠肺炎疫情的措施，包括政府強制 暫時關閉企業和自願在家避難 指令，導致油價在2020年大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國在石油生產和定價方面的行動 顯著影響了全球油氣市場的供需。 為應對利潤率惡化和波動，我們根據當前市場 狀況調整尼克松煉油廠的產能和 產量。儘管聯邦、州和 地方政府和衞生官員在控制病毒、治療其影響和實施疫苗計劃方面取得了很大進展 ，歐佩克 後來同意了某些減產措施，但油價 持續低迷，市場供過於求的情況持續 。預計在可預見的未來，石油和成品油價格和需求將保持波動，我們 無法預測價格和需求何時會改善和穩定。 截至本報告的 日期，尼克松煉油廠仍在 降低的產能水平下運行，我們預計它將繼續這樣做 ，直到市場狀況大幅改善。我們 目前無法評估這些事件將對我們未來的財務狀況和運營結果產生的影響。 因此，我們預計這些事件將繼續對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

 

歷史淨虧損和營運資本赤字。

淨虧損

截至2020年12月31日的12個月的淨虧損 為1450萬美元，或每股虧損1.15美元，而截至2019年12月31日的12個月的淨收益為 740萬美元，或每股收益0.66美元。 截至2020年12月31日的12個月內，淨虧損大幅增加 是由於： (1)如上所述與大宗商品價格波動相關的煉油利潤率下降，以及(2)生產量和 桶銷量下降。截至2019年12月31日的12個月的淨收入包括與凝膠結算相關的債務清償收益 910萬美元。

 

營運資金赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7230萬美元和5940萬美元。不包括當前的長期債務 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為2290萬美元和1960萬美元。 現金和現金等價物、受限現金(流動 部分)和受限現金、非流動現金如下 ：

 

	十二月三十一號，
	2020	2019
	*(單位： 千)
現金 和現金等價物	$549	$72
受限 現金(當期部分)	48	49
受限 現金，非流動	514	547
總計	$1,111	$668

 

見 “第I部分，第1A項。風險因素“和”第二部分， 第8項財務報表和補充數據，附註 (1)“關於持續經營因素和相關的 風險.

 

運營風險

我們業務戰略的成功 取決於幾個關鍵因素， 包括有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，保持尼克松工廠安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率。正如 在“第一部分，第一項.業務持續關注” 中以及整個報告中所討論的，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們未來財務 狀況和運營結果的 影響。(=：根據早先監管企業關閉的州和聯邦 指令，我們的業務被視為 一項基本業務，因此仍在營業。隨着美國 聯邦、州和地方官員應對激增的冠狀病毒病例 並推出新冠肺炎疫苗，我們預計將繼續 運營。政府命令雖然是應對 病毒所必需的，但也將導致進一步的業務和運營中斷， 包括需求破壞、流動性緊張、供應鏈 挑戰、旅行限制、對面對面聚會的控制、 和勞動力可用性。

 

儘管如此，管理層相信已採取一切審慎措施， 降低風險、避免業務中斷、管理現金流，並 在低油價環境下保持競爭力。我們正在通過優化應收賬款和應付賬款來管理 現金流，方法是確定付款優先級、管理庫存以避免堆積、監控 可自由支配支出以及推遲資本支出。在尼克松工廠，wE根據當前市場條件調整產能和 生產。 依賴設施的人員，包括維護尼克松設施所需的人員，根據旨在確保人員健康和安全的嚴格協議 向設施報告。我們 還通過遠程 工作和虛擬會議技術為不依賴設施的人員提供支持，我們鼓勵所有 人員遵循當地指導。所有非必要業務 出差和參加會議、培訓和其他 聚會已暫停。

 

 

不能保證我們的業務戰略會成功， 當我們遇到營運資金不足時，我們不能保證附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足 監管要求，以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役海上管道 和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款獲得額外的 融資，或者我們精煉產品的 利潤率將此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。

 

煉油廠運營

我們的 煉油廠運營部門由以下資產和 操作組成：

 

屬性		重點產品 已處理		運營子公司		位置
尼克松 設施 原油蒸餾 塔(日產量15,000桶) 石油儲存罐 裝卸設施 土地(56英畝 英畝)		原油 油 精煉 產品		樂		尼克松， 德克薩斯州

 

資本改善擴建項目。在2020年期間，我們 安全地完成了尼克松工廠為期5年的資本改善擴建項目。擴建項目包括建造近100萬桶新的石油儲罐，對煉油廠進行較小規模的效率改進，以及購買翻新的煉油廠設備以供未來部署。石油儲存能力的增加 有助於消除尼克松煉油廠的瓶頸。額外的石油存儲能力將使 煉油廠的日產量增加約30,000桶 ，而各種翻新的煉油廠設備的部署將 有助於提高處理能力並增加尼克松煉油廠的複雜性 。該項目的總成本約為3250萬美元， 由Veritex貸款提供資金。

 

原油和凝析油供應。 尼克松煉油廠的運營取決於我們購買充足 量原油和凝析油的能力。我們與Pilot簽訂了長期原油供應協議 。根據原油供應協議的初步條款，Pilot將向我們出售約2480萬桶原油淨額。此後，原油供應 協議將在一年的常青期基礎上繼續。自2020年3月1日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、所有權、利息和 義務轉讓給Pilot附屬公司Tartan Oil LLC。任何一方均可提前60天 書面通知另一方終止原油供應 協議。Pilot還根據兩項碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油。根據碼頭服務協議 ，Pilot以每桶儲油罐殼體容量的指定費率在尼克松設施儲存原油。 雖然碼頭服務協議的初始期限 已於2020年4月30日到期，但該協議以一年 常青樹為基礎續簽。任何一方均可提前60天書面 通知另一方終止終端服務 協議。但是，碼頭服務協議將在原油供應協議到期或終止時自動 終止 。此外，由於新冠肺炎疫情引發的市場波動，原油價格持續低迷 給生產商造成了嚴重的財務緊張， 這反過來又導致原油供應長期緊張， 運輸成本增加。如果在需要時未能獲得原油和 凝析油，將對我們的業務 業績和運營產生重大影響。在截至 2020年12月31日的12個月內, 我們的煉油廠經歷了停機時間，原因是 資金緊張導致原油短缺。

 

產品和市場。我們的市場是 美國的墨西哥灣沿岸地區，由EIA代表為PADD 3的石油 管理部門。我們在PADD 3內主要在 美國銷售我們的產品。偶爾，我們向出口到墨西哥的 客户銷售精煉產品。

 

尼克松煉油廠的產品名單根據市場需求進行了適度調整。我們目前生產單一成品 噴氣燃料和多箇中間產品， 包括石腦油、HOBM和AGO。*我們的噴氣燃料銷售給獲得HUBZone認證的 附屬公司。與附屬公司簽訂的產品銷售協議 有效期為1年，最早在2022年3月31日到期 ，外加30天的結轉或交付最大數量的 噴氣燃料。我們的中間產品主要在附近市場 銷售給批發商和煉油商，作為原料進行 進一步混合和加工。

 

客户。我們精煉產品的客户 包括分銷商、批發商和 煉油廠，主要位於德克薩斯三角的下部 (休斯頓-聖安東尼奧-達拉斯/沃斯堡地區)。我們與大多數客户簽訂了大宗 定期合同，包括 按月、6個月和最長一年的合同。我們的某些 合同要求我們的客户預付款，我們銷售固定數量的 石油產品和/或最低數量的成品和中間石油產品 。其中許多安排需要 定期進行前瞻性重新談判，這可能會 導致我們的 精煉產品未來銷售的相對價格更高或更低。

 

競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，在石油和天然氣行業的許多領域都參與了國家或國際層面的活動，包括勘探和生產、集輸、 和營銷。這些競爭對手在 響應或吸收這些業務領域中的一個或多個 中發生的市場變化方面可能擁有更大的靈活性。我們的競爭主要基於成本。 由於我們簡單的“拔頂裝置” 煉油廠的複雜性較低，我們可以相對靈活地調整我們的精煉 產品板材，因為不斷變化的大宗商品價格、市場需求、 和煉油廠運營成本。

 

 

安全和停機時間。我們的 煉油廠運營方式與行業安全實踐和標準大體上一致 。這些作業 受OSHA、EPA以及類似州和地方要求的法規約束。總而言之，這些法規旨在 管理人員安全、過程安全管理和風險 管理，並防止或最大限度地減少有毒、活性、易燃或易爆化學品意外泄漏的可能性和 後果。用於煉油廠操作的儲罐是為原油和凝析油以及 成品油而設計的，大多數儲罐都配備了適當的控制 ，以最大限度地減少排放並提高安全性。我們的煉油廠運營 有響應和控制計劃、泄漏預防和其他 計劃來應對緊急情況。

 

尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時關閉 。計劃外關閉可能有多種 原因，包括自願合規措施、監管機構停止或暫停、禁用 設備或由於現金限制而缺少原油。然而，在得克薩斯州，最典型的原因是大風和雷雨造成的高温或停電 。尼克松煉油廠沒有受到與2021年2月冰凍温度有關的重大損害。但是，由於外部電源中斷，工廠停機約8天 。計劃週轉用於維修、恢復、翻新或更換煉油廠設備。煉油廠 通常每三到五年進行一次重大週轉。 自從尼克松煉油廠於2012年恢復服務 (通常稱為重新投產)以來， 意外維護或維修需要更頻繁的 週轉。

 

我們特別容易受到業務中斷的影響 因為我們所有的煉油操作都在一個 設施中進行。任何計劃內或計劃外停機都將導致失去 保證金機會、潛在的維護費用增加，以及 精煉產品庫存的減少，這可能會降低我們 履行付款義務的能力。

 

收費和終止操作

我們的 收費和終止部分包括以下資產 和操作：

 

屬性		重點產品 已處理		運營子公司		位置
尼克松 設施 石油儲存罐 裝卸設施		原油 油 精煉 產品		LRM， NPS		尼克松， 德克薩斯州

 

資本改善擴建項目。如前所述， 我們在2020年內完成了一個為期5年的尼克松設施資本改善擴建項目。通行費和終止資本 主要與建造新的石油儲罐有關，以顯著增加石油存儲容量。 增加石油存儲容量將提供 產生額外通行費和終止收入的機會。

 

產品和客户。尼克松設施的石油儲罐和基礎設施 主要適用於原油、凝析油和精煉 產品，如石腦油、噴氣燃料、柴油和燃料油。存儲 客户通常是 德克薩斯三角(休斯頓-聖安東尼奧-達拉斯/沃斯堡地區)下部的煉油廠。貨物從 尼克松工廠內部通過管道或從第三方通過卡車接收和重新交付。 合同期限從逐月到三年 不等。

 

運營安全。我們的收費和碼頭運營 操作方式與行業安全 實踐和標準大體一致。這些作業受OSHA以及類似的州和地方法規的 監管。 用於碼頭作業的儲罐是為原油、凝析油和成品油而設計的，大多數都配備了 適當的控制裝置，可將排放降至最低並提高安全性。 我們的碼頭作業有響應和控制計劃、 防止泄漏和其他計劃，以應對 緊急情況。

  

 

非活動操作

我們擁有 某些其他管道和設施資產，並擁有石油和天然氣資產的租賃權 。這些資產(如下所示 幷包含在公司和其他資產中)未投入使用， 已完全減值。我們在2016年完全減值了我們的管道資產 ，在2011年完全減值了我們的石油和天然氣租賃權益。我們的管道資產和油氣租賃權益在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內 沒有收入。見“第 II部分，第8項.財務報表和補充數據，附註 (16)”，涉及管道和平臺退役 要求及相關風險。

屬性		運營子公司			位置
自由港 設施 原油和天然氣分離脱水 天然氣 加工、處理和回輸 蒸汽回收裝置 擁有兩條陸上管道 土地(162英畝 英畝)		BDPL			德克薩斯州自由港
海上 管道(幹線和支線)		BDPL			墨西哥灣
石油和天然氣租賃權益		BDPC			墨西哥灣

 

管道和設施安全。

雖然我們的管道和設施資產處於非活動狀態，但它們需要維護 和維護，並受OSHA、 PHMSA、BOEM、BSEE以及類似的州和地方法規的安全法規約束。我們 制定了響應和控制計劃、泄漏預防和其他 計劃，以應對與這些 資產相關的緊急情況。

 

人員

我們沒有員工 。根據修訂和重新簽署的運營協議，我們依賴關聯公司來管理我們的設施 。修訂和重新簽署的運營協議下的服務 包括以各種身份服務的 人員，包括但不限於公司高管、運營和維護、 環境、健康和安全以及行政和 專業服務。截至2020年12月31日，該附屬公司共有199名員工，161名全職員工和38名兼職員工。集體談判協議未涵蓋 人員。有關 關聯安排的其他披露，請參閲 “第二部分，第8項.財務報表和補充 數據，注(3)”。

 

保險和風險管理

我們的 操作在 原油和凝析油精煉操作以及原油、凝析油和精煉產品的運輸和儲存 操作中存在重大危險和風險。我們在尼克松工廠投保了財產損失和業務中斷保險 。業務中斷承保期限為自損失之日起24個月的 ，但有45天等待期的免賠額 。我們的財產損失保險有 個免賠額，從5000美元到50萬美元不等。此外，我們還有 全套保單，涵蓋員工 補償、一般責任、董事和 高級管理人員責任、環境責任和其他 業務風險。這些保險由安全和其他 風險管理計劃提供支持。

 

知識產權

我們依賴 知識產權法來保護我們的品牌，以及我們子公司的品牌 。“Blue Dolphin Energy Company”在名稱和 徽標形式上是美國的註冊商標。“Petroport，Inc.”是以名稱形式在美國註冊的商標 。另外， “www.Blue-dolphin-energy.com”是註冊域名 。

 

報告和其他信息的網站訪問權限

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他公開文件 可在我們的網站上免費獲取(Http://www.blue-dolphin-energy.com) as在我們向美國證券交易委員會備案或向證券交易委員會提供這些文件後，儘快進行合理的實際操作。我們網站上包含的信息不是本報告的 部分。您也可以在證券交易委員會的網站上訪問這些報告，網址為：http://www.sec.gov.

 

 

政府規章

常規。我們的運營受到廣泛且 經常變化的聯邦、州和地方法律、法規、 許可證以及與環境保護相關的條例的約束。除其他事項外，這些法律法規還管轄 建築和運營許可證的獲取和維護， 向陸地、空氣、 和水排放污染物的排放和排放，固體、液體和危險廢物的處理和處置，以及污染的補救。遵守現有和預期的環境法律法規 會增加我們的總體業務成本，包括建造、維護、運營和升級設備和設施的資本成本 。不遵守這些法律法規可能會 引發各種行政、民事和刑事執法措施 ，包括評估罰金 。某些環境法規對清理和恢復已處置或以其他方式排放危險物質、碳氫化合物或廢物的場所所需的費用施加嚴格、連帶和 多項責任 。此外， 鄰近的土地所有者和其他第三方就 據稱因將危險物質、碳氫化合物或其他廢物排放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。這些要求還可能顯著影響我們客户的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生間接影響。 但是，我們預計這些影響不會對我們的財務狀況、運營結果或 流動性產生實質性影響。

 

空氣排放和氣候變化法規。我們的運營 受《清潔空氣法》和類似的州和地方法規的約束 。根據這些法律，我們需要獲得許可，因為 以及測試、監測、報告和執行控制要求。 如果法規變得更加嚴格，可能需要在尼克松設施和某些位於近海的排放源安裝額外的排放控制 技術，我們獲得未來許可的能力可能會變得不太確定。任何此類未來的 義務都可能要求我們產生大量額外的 資本或運營成本。

 

環保局 根據《清潔空氣法》的NSR/PSD計劃的授權 採取了重大監管舉措，以進一步減少揮發性有機化合物、氮氧化物、二氧化硫和顆粒物的排放 。這些監管舉措 針對擁有大型製造設施的行業 ，這些行業是重要的排放源，如煉油、造紙和紙漿以及發電行業。這些舉措的基本 前提是環保局斷言，隨着時間的推移，這些工業機構中的許多 已經修改或擴大了它們的 運營，而沒有遵守EPA通過的NSR/PSD法規 ，這些法規要求與任何重大設施修改或 擴建相關的許可和新的排放控制 ，這些設施或擴建可能導致排放增加超過特定的 閾值。作為這項正在進行的NSR/PSD監管舉措的一部分， EPA與幾家煉油商簽署了同意法令，要求 煉油商投入大量資本支出，在選定的設施安裝 排放控制設備。我們沒有 被環境保護局選中進入同意法令。如果被選中，作為一家小型煉油商，我們預計 不會有任何額外要求對我們的財務狀況、 運營結果或流動性產生實質性影響。

 

環保局 將地面臭氧的NAAQS從2008年設定的百萬分之75提高到2015年的百萬分之70。要 實施修訂後的臭氧NAAQS，所有州都需要審查 其現有空氣質量管理基礎設施國家 臭氧實施計劃，並確保該計劃是適當的和 充足的。如果區域仍未達到臭氧標準，或由於修訂NAAQS而進入未達到臭氧狀態，則可能需要 額外的規劃和控制義務。 各國可能會對 固定污染源施加額外的排放控制要求，改變燃料規格，改變 燃料組合和移動污染源的排放控制。各州為滿足臭氧 NAAQS而強加的持續要求和 未來潛在要求可能會通過 額外要求和增加的許可成本對終端設施產生直接影響，並可能 通過改變或減少燃料需求 產生間接影響。

 

2007年的 能源獨立和安全法案創建了RFS2，要求 在美國銷售或引入的可再生運輸燃料(包括 乙醇和先進生物燃料)總量在2022年達到360億加侖。我們申請延長 小型煉油廠的臨時豁免期限至2010年12月31日。美國環保署批准尼克松煉油廠在2013年和2014年免除一家小型煉油廠的RFS2要求。自2014年以來， 尼克松煉油廠只生產HOBM，這是一種不屬於RFS2的非運輸 潤滑油混合產品。

 

目前，解決温室氣體排放問題的多項立法和監管措施 正處於討論或 實施的不同階段。其中包括制定全國性、州級或地區性項目的行動，每個項目都需要減少我們或我們客户的温室氣體排放。2015年，美國環保署修訂了《温室氣體報告計劃》的石油和天然氣系統來源類別 (W分部)，其中包括 一個新的陸上石油和天然氣收集和增壓部分，包括石油和天然氣收集增壓系統內設備和來源的温室氣體排放 。2016年，美國環保局 頒佈了關於新建和改造油氣生產及天然氣加工和輸送設施排放甲烷 性能標準的規定，並於2018年9月 提出有針對性地改進這些標準，以簡化規則的 實施。這些和其他立法監管措施 將給我們的業務和我們的客户 帶來額外的負擔。

 

危險物質和廢物法規。《環境與環境影響報告法》對一大批可能負有責任的 締約方施加嚴格的、共同的和 多項責任，以採取必要的應對行動來解決向環境中排放危險物質的問題。法律授權 兩種應對行動：(I)短期清除，即可以採取 行動來處理需要迅速反應的釋放或受威脅的釋放 ，以及(Ii)長期補救反應 這將永久且顯著地降低與釋放或威脅釋放嚴重但不會立即危及生命的危險 物質相關的危險 。 我們或我們的任何前輩都沒有被指定為根據CERCLA或類似州 法規的 潛在責任方。

 

 

 

我們 產生石油產品廢物、固體廢物和普通 工業廢物，如塗料和溶劑，受RCRA和類似州法規的 管制。我們目前不需要 遵守RCRA 的大部分要求，因為我們被美國環保局和國家法規視為危險廢物的小批量生產者。但是， 將來可能會 將其他廢物指定為危險廢物，其中可能包括當前在運行過程中產生的廢物 。與非危險廢物相比，危險廢物受到 更嚴格且成本更高的處置要求的約束。EPA的危險廢物發生器改進 規則為小型 發電機提供了一些額外的靈活性，但也增加了某些記錄保存和 管理負擔。目前有幾個州正在 採用此規則。法規的任何額外更改都可能 增加我們的資本和運營成本。

 

我們 目前擁有的物業中，原油、成品油 碳氫化合物和燃料添加劑已由前業主經手多年 。在某些設施中，碳氫化合物或其他廢物 可能已被處置或釋放在我們擁有的物業 之上或之下，或已將這些廢物 運往處置的其他地點之上或之下。儘管以前的所有者和經營者可能 使用了當時行業標準的運營和廢物處理做法，但這些財產和在其上處置的廢物 現在受到CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。 根據這些法律，我們可能被要求移除或補救 以前處置或釋放的廢物(包括以前所有者或經營者處置或釋放的廢物)，以清理 受污染的財產(包括受影響的地下水)，

 

水污染法規。我們的操作可能導致 污染物排放到聯邦和州水域，包括原油和成品油的化學成分 。CWA禁止向 美國水域排放污染物，除非獲得美國環保局或授權的州機構頒發的許可證條款的授權。 原油和成品油的運輸和儲存超過 且鄰近水域涉及風險，並使我們受到CWA、OPA 90和相關州 要求的 條款的約束。

 

泄漏 預防、控制和對策要求要求 在發生泄漏或泄漏時， 使用護堤和其他二級安全閥等結構，以防止碳氫化合物或其他污染物到達管轄水體。這些 要求可防止污染物排放，並在發生排放時將潛在的 影響降至最低。我們有聯邦認證的OSRO 可用於應對泄漏，對於我們的海上管道 ，我們維持法定的3500萬美元的承保範圍 要求提供財務責任證明。如果油類 泄漏到通航水域，我們可能要承擔嚴格的、連帶的、 甚至可能是無限的移走費用和其他 後果的責任。

 

廢水 受到CWA的限制和嚴格控制。 聯邦和州監管機構可以對不遵守排放許可證的行為進行行政、 民事和刑事處罰。來自 尼克松煉油廠的工藝廢水根據適用的工藝廢水 許可證進行測試並排放到附近的市政 處理設施。我們海上設施的廢水，包括我們的石油、天然氣管道和錨定平臺，根據適用的採出水許可證進行測試和排放。 尼克松設施的雨水根據 適用的雨水許可證進行測試和排放。

 

離岸“閒鐵”退役 法規。2018年，BSEE更新了其2010年早期關於退役的指南和法規，要求承租人和通行權持有人 在不再用於運營時永久放棄和/或移除平臺和其他結構 。為涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種 義務，BOEM評估 運營商履行當前和未來 義務的財務能力，以確定運營商是否必須在最低保證金要求之外提供 額外的安全保障。此類 義務包括封堵和廢棄油井的費用，以及在 生產或服務活動結束時 退役和拆除平臺和管道的費用。封堵和廢棄 工作完成後，BOEM將釋放支持財務 擔保的抵押品。

 

BOEM要求我們 ：(I)對我們在 聯邦水域的離岸資產退役保持可接受的財務保證 (管道債券)，以及(Ii)在 一段時間不活動後退役這些資產。截至2020年12月31日，我們 維持了向京東方發行的約90萬美元的信貸和現金擔保 管道通行權債券。截至 2020年12月31日，我們保留了260萬美元與放棄這些資產相關的ARO。見“第I部分，第1A項。風險因素“和 ”第二部分第8項財務報表和補充 數據，附註(12)和(16)“關於我們管道和設施資產的閒置鐵退役要求和相關風險的其他披露。

 

健康、安全和維護

我們 受OSHA以及其他聯邦和州機構的要求，這些機構負責解決員工的健康和安全問題。總體而言，我們 相信當前支出滿足了OSHA要求 並保護了我們員工的健康和安全。根據新的 監管動態，我們可能會在未來 增加支出以符合更高的行業和監管安全標準。 但是，目前無法估計此類支出的增加以及可能抵消的程度 。

 

bsee 還要求離岸操作員採用SEMS 計劃。SEMS旨在減少作為工作相關事故和 海上泄漏的根本原因的人為和 組織錯誤，制定關於設施中誰擁有最終操作安全和決策權的協議，以及 建立程序以向所有人員提供“停止 工作”權限。我們在 處有SEMS計劃。

 

 

第1A項：風險因素

 

除了本文檔中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險。 實現以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生重大影響 。

 

 

 

新冠肺炎疫情的爆發 對全球經濟和商業活動和金融市場以及 2020年全球石油產品需求產生了負面影響，預計將在2021年持續 。新冠肺炎疫情還在石油供應、需求和定價方面造成了同步的 衝擊，給我們的行業帶來了自我們 成立以來從未發生過的經濟 挑戰。新冠肺炎疫情和相關政府 應對措施以及全球石油市場的發展 導致了嚴重的業務和運營中斷， 包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行 限制、在家訂單以及勞動力 供應方面的限制。由於大宗商品價格波動和對我們產品的需求減少，我們的業務 業績和現金流受到了 新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。具體而言，截至2020年12月31日的12個月，藍海豚的收入和運營現金流分別虧損790萬美元和現金使用 390萬美元，而截至2019年12月31日的12個月的收入和現金使用 分別為550萬美元和820萬美元。我們預計，在可預見的 未來，大宗商品價格的異常波動 和對我們的 成品油需求的大幅下降的組合將持續下去。

 

新冠肺炎疫情的影響持續時間和相關的 市場動態尚不清楚。 這些事件對我們的業務和運營的持續負面影響將取決於 新冠肺炎持續的嚴重程度、影響和傳播的位置和持續時間 、疫苗計劃的有效性、聯邦、州和地方政府以及衞生 官員為控制病毒或治療其影響而採取的其他 行動，以及 經濟狀況如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之後恢復正常的 業務和運營狀況。我們 繼續採取措施減輕疫情對我們運營的影響，並限制病毒在人員中的傳播。 例如，我們在 2020年根據市場情況和人員水平降低了尼克松設施的運行率，我們預計 將繼續調整設施的運行率，直到 市場和其他條件大幅改善。我們仔細評估了 個項目，因此，我們有有限或 個推遲的項目和其他不必要的工作。我們已經計劃了 資本支出水平，我們相信這將使我們能夠滿足 並遵守所有要求的安全、環境和計劃的 監管資本承諾和其他監管要求， 儘管不能保證我們能夠繼續這樣做 。不遵守適用的環境和安全要求 ，包括因病毒在我們其中一個地點爆發而導致員工減少，可能會損害我們的 運營，使我們受到 政府部門評估的罰款或處罰，和/或導致環境或 安全事故。我們還可能因 受影響的工人或第三方 向我們索賠而承擔責任。

 

新冠肺炎疫情對我們業務造成的持續 中斷 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，影響我們的運營、財務狀況、現金流以及我們 償還債務和其他義務的能力。也無法 保證一旦新冠肺炎疫情的 影響停止，我們的流動性、業務、財務狀況和 運營結果將恢復到2020年前的水平。如果新冠肺炎疫情 繼續對我們的業務、財務狀況 、運營結果和流動性造成不利影響，那麼它還可能 產生增加與我們的公司、業務和行業相關的許多其他風險的影響，因為這些風險因素 會在我們提交給證券交易委員會的10-K表格日期之後的報告和文件中進行修改或補充。 我們在提交給證券交易委員會的報告和文件中會對這些風險因素進行修正或補充。 我們在提交本10-K表格之日之後提交給證券交易委員會的報告和文件會對這些風險因素進行修正或補充。

 

 

我們的 主要現金需求涉及：(I)購買原油和 凝析油用於尼克松煉油廠的運營，(Ii) 償還LEH的直接運營費用，並根據修訂和重新簽署的運營協議支付LEH 運營費用 以及(Iii)償還債務。在我們遇到 營運資本赤字的情況下，我們歷來依賴附屬公司 來滿足我們的流動性需求。我們正在積極探索額外的 融資；但是，我們目前沒有 額外資本的安排，也不能保證我們能夠在需要時以可接受的條件 籌集足夠的資本 或根本不能。

 

新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況和資本市場的 影響使融資變得更具挑戰性。 不利影響包括 全球收緊信貸和流動性、減少可獲得性、 增加信貸成本以及減緩 金融機構的決策。這些因素可能會對我們 為營運資金用途或 為現有債務再融資而獲得的任何額外資金的可用性、時間和成本產生實質性和 負面影響。如果我們無法在短期內籌集到足夠的額外資本，我們可能會根據某些現有的 債務進一步 拖欠我們的付款義務。如果沒有額外的融資， 仍不清楚我們是否有或能夠獲得足夠的 流動性來抵禦新冠肺炎對我們 業務的破壞。

 

 

 

我們運營的市場中的企業關閉和裁員 對我們精煉產品的需求產生了不利影響 。持續惡化的總體經濟狀況或持續到2021年的疲軟需求水平 可能需要我們採取額外行動，例如暫時或 停止運營尼克松設施以降低我們的 運營成本，或者重新配置尼克松設施以提高 靈活性以響應不斷變化的市場狀況， 包括可能轉向可再生燃料。可能存在與 此類操作相關的 重大增量成本或減值費用。經濟狀況持續或進一步惡化可能會損害我們的流動性和償還 未償債務的能力以及藍海豚 普通股的交易價格。

 

 

我們的合併資產負債表中有大量長期資產 。根據公認的 會計原則，長壽資產須每年或只要不良事件或 環境變化表明可能出現減值時進行減值審查。如果 業務狀況或其他因素導致長期資產的未貼現 估計税前現金流低於其賬面價值，我們可能需要記錄非現金 減值費用。可能導致我們長期資產價值 減值的事件和條件包括： 已實現煉油 利潤率下降、煉油廠產量下降、導致預期 長期銷售或盈利能力下降的其他因素，或資產使用方式或整體業務戰略發生重大 變化 。

 

在這個 充滿挑戰的商業環境中，我們持續監控我們的 資產減值以及優化機會。 WE評估我們的煉油廠和 設施資產截至2020年6月30日、9月30日和 12月31日的減值情況。儘管截至報告所示的每個報告期未發現資產減值指標 ，但隨着危機的長期影響變得更加明朗，損失繼續大幅增加，或者出現新的 機會，例如將尼克松煉油廠重新配置為 可再生燃料設施，未來可能需要 減值。

 

在預測用於編制預計 現金流的未來 經營業績時，需要重要的 管理層判斷。因此，不能保證為我們的減值 分析所做的 估計和假設將被證明是對未來的準確預測。 如果我們的假設在未來期間發生重大變化， 我們可能會在以後確定我們的 煉油廠和設施資產的賬面價值超過未貼現的 税前現金流，這將導致未來的減值 費用。

 

 

 

管理層已確定，由於我們擔保貸款協議的違約、利潤率惡化和波動、歷史淨虧損和 營運資本赤字，存在 令人對我們能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的 條件。 由於我們的擔保貸款協議違約， 利潤率惡化和波動，以及歷史淨虧損和 營運資本赤字。我們的合併財務 報表假設我們將作為一家持續經營的企業繼續經營， 不包括可能因此 不確定性的結果而進行的任何調整。如果我們的觀點是繼續經營，則可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他 融資替代方案為我們的 運營融資的能力。我們作為持續經營企業的持續經營能力 取決於持續的正營業利潤率，以及擁有營運資金 用於購買原油和 凝析油以及支付長期債務等要求。*如果沒有 正營業利潤率和營運資金，我們的業務將 受到威脅，我們可能無法繼續經營。如果我們 無法支付要求的債務，我們可能不得不 考慮其他選擇，例如出售資產、籌集額外的 債務或股本、削減成本或以其他方式降低我們的 現金需求，或者與債權人協商重組 我們的適用義務，包括可能申請 破產。

 

 

我們 目前依賴於運營收入，包括銷售成品油和租賃石油儲罐，以及 附屬公司來滿足我們的流動性需求。我們的短期運營 資本需求主要用於購買原油和凝析油以運營尼克松煉油廠，償還短期 債務，以及用於維護、 升級和翻新尼克松設施設備的資本支出。我們的 長期營運資金需求主要與償還長期債務有關 。此外，我們繼續利用 資本來降低運營、安全和環境風險。我們 可能會產生與任何新的 環境、健康和安全法規相關的鉅額合規成本。我們的流動資金將 影響我們滿足任何這些需求的能力。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7230萬美元和5940萬美元。不包括當前的長期債務 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為2290萬美元和1960萬美元。 現金和現金等價物、受限現金(流動 部分)和受限現金(非流動)如下 ：

 

	十二月三十一號，
	2020	2019
	*(單位： 千)
現金 和現金等價物	$549	$72
受限 現金(當期部分)	48	49
受限 現金，非流動	514	547
總計	$1,111	$668

 

在我們遇到營運資金短缺的 情況下，我們一直依賴附屬公司來滿足我們的流動性需求。我們 正在積極探索額外融資；但是，我們目前 沒有額外資本的安排，也不能 保證我們能夠在 需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能保證。如果我們無法在短期內籌集到足夠的額外資本，我們可能會根據某些現有的 債務進一步 拖欠我們的付款義務。如果沒有額外的融資， 尚不清楚我們是否有或能夠獲得足夠的 流動性來抵禦新冠肺炎對我們 業務的破壞。如果 我們沒有足夠的流動性，我們可能不得不 考慮其他選擇，例如出售資產、籌集額外的 債務或股本、削減成本或以其他方式降低我們的 現金需求，或者與債權人談判重組 我們適用的義務，包括可能申請 破產。

 

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的流動債務分別為5770萬美元 和5130萬美元，包括銀行債務、相關的 當事人債務和應付信用額度。藍海豚作為母公司 為某些子公司的債務提供擔保。 此外，附屬公司還為藍海豚及其某些子公司的負債提供擔保。流動負債和交叉擔保協議中的這一債務水平可能會產生 重要後果，例如：(I)限制我們獲得 額外融資的能力，為我們的營運資本、資本 支出、償債要求或潛在增長提供資金，或用於 其他目的；(Ii)增加未來借款的成本； (Iii)限制我們在業務的其他 領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將很大一部分 用於(Iv)使 我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及(V)增加我們在不利經濟和 行業條件下的脆弱性。

 

截至本報告提交日期 ，我們的銀行債務要求每月支付 ；但是，部分款項 將按月支付給作為坦克支付的信用額度 租賃抵銷使用領航員根據兩個坦克 租賃協議應支付的金額 。我們的償債能力取決於 業務狀況、我們的財務和 經營業績、我們的融資能力以及監管 和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的 營運資金不足以償還我們的債務，以及我們未來產生的任何 債務，我們的業務、財務 狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 。

 

 

如本報告其他地方所述，根據我們與第三方和相關方的 擔保貸款協議，我們處於違約狀態。 違約包括違約事件和違反財務契約的事件 ，如下所示：

 

 

 

 

 

 

 

我們與第三方簽訂的擔保貸款協議違約允許Veritex和Pilot 立即聲明這些貸款協議項下的欠款 到期和應付，行使其關於抵押品的權利 擔保債務人在這些貸款協議項下的義務， 和/或行使任何其他權利和補救措施。與第三方和 關聯方的擔保貸款協議相關的債務 被歸入我們的 合併資產負債表上的 長期債務(違約)、長期債務、關聯方(違約)和應付信用額度(違約)的當前部分。

 

我們 能否重新遵守我們未償債務的條款 取決於我們能否產生足夠的現金流 來履行償債義務或對債務進行再融資或重組 。這取決於業務 狀況、我們的財務業績以及 金融市場的一般狀況等。我們不能保證我們的資產 或現金流足以根據我們的 擔保貸款協議全額償還借款。新冠肺炎疫情對我們業務造成的持續 中斷 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，包括運營、財務狀況、現金流以及我們 償還債務和其他義務的能力。也無法 保證一旦新冠肺炎疫情的 影響停止，我們的流動性、業務、財務狀況和 運營結果將恢復到2020年前的水平。鑑於目前的 金融市場，我們不能保證我們能夠 成功地從運營中產生足夠的現金來償還我們的 未償債務，或者以其他方式重組或再融資債務。我們 可能被迫進行替代融資，包括出售 額外普通股，協商延長 到期日，或者出售資產並推遲資本支出，以 產生可用於償還此類債務的收益。我們 不能保證我們能夠以商業上合理的條款、我們可以接受的 條款或完全可以接受的條款完成任何 此類交易。如果在公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他負債 ，則公司目前面臨的相關風險可能會加劇。如果在公司目前的 綜合債務水平上增加新的債務或 其他債務，則其目前面臨的相關風險可能會 加劇。如果我們在這些努力中失敗，我們 可能無法支付未償還的金額，這可能需要我們 根據破產法尋求保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格和對 我們普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能會導致我們普通股的 持有者整個失去對我們普通股的投資 。

 

 

資金的可用性、條款和成本、利率 或我們的信用評級的不利 變化(這將對我們作為 任何交叉擔保協議締約方的子公司的信用評級產生相應的 影響)可能會導致我們開展 業務的成本增加，因為這會限制我們獲得資本的渠道，包括 我們按類似條款對到期或加速的現有債務進行再融資的能力。因此，我們不能提供任何 保證將來會以可接受的條款或根本不提供任何融資。 任何此類融資都可能稀釋我們現有股東的權益 。如果我們不能在 可接受的條件下籌集所需資金，我們可能會進一步削減開支，並且可能無法 除其他事項外：(I)將我們的一般和 管理費用維持在當前水平；(Ii)成功 實施我們的業務戰略；(Iii)在某些債務到期時為其提供資金；(Iv)應對競爭壓力或 意外的資本要求；或者(V)償還我們的債務。 基於歷史上的負現金流和年終後持續的 有限現金流入， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 存在很大的疑問。

 

 

 

我們債務工具中的各種契約可能會 在許多方面限制我們的財務靈活性。我們目前的 債務使我們受到重大財務和其他 限制性契約的限制，包括限制我們 產生額外債務、對資產設置留置權、支付 股息或進行某些其他限制性付款和 投資、完成某些資產出售或資產互換、開展我們當前業務以外的 業務，或者出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或 幾乎所有我們的一些債務工具還 要求我們在某些情況下滿足或保持某些財務狀況測試 。我們滿足這些財務 條件測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們 可能無法滿足這些測試。此外，如果不遵守我們現有債務的 條款，可能會導致進一步的 違約事件，使我們的貸款人能夠根據此類債務的條款和 條件，宣佈未償還本金和應計利息立即到期並支付。 我們無法控制的事件，包括新冠肺炎 疫情的影響和相關政府應對措施， 大宗商品價格的波動，以及氣候變化導致的極端天氣 可能如果我們無法償還 加速的金額，我們的貸款人可以使用授予他們的 抵押品來擔保此類債務。如果加速償還我們的債務，可能會觸發我們其他債務工具(如果有)的違約，我們的資產可能不足以 全額償還此類債務。

 

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們在聯邦或 其他政府計劃下獲得了兩筆總額為300萬美元的小額貸款，以支持我們的運營 由於新冠肺炎疫情 。由美國 政府提供或擔保的貸款，包括根據2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法案》，使 我們的運營受到額外的限制，包括 對員工人數和薪酬削減的限制，以及 其他可能對我們產生不利影響的成本削減活動。

 

 

截至本報告提交日期，附屬公司 控制着我們 普通股約0.82%的投票權，憑藉 這種股權，可以控制或對我們施加實質性影響 ，包括：

 

 

控股股東的存在可能會 使第三方 難以或阻止或推遲收購我們已發行普通股的大部分股份， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

 

關聯公司利益 可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的 利益一致。附屬公司還可以在我們 競爭的行業尋求 收購或商機，並且不要求向我們提供任何額外的業務 商機。我們還擁有並可能在未來 與 附屬公司進行購買商品或服務的交易。如果我們與關聯公司之間可能出現利益衝突 ，這些衝突可能會以對我們或其其他股東不利的 方式解決。

 

當我們的董事會面臨 可能對我們及其附屬公司產生不同影響的決定時，這些 關係可能會造成或似乎會產生潛在的 利益衝突。 衝突的出現，即使此類衝突不會成為現實， 也可能會對公眾對我們的看法產生不利影響， 我們與其他公司的關係以及我們未來進入 新關係的能力也可能會對我們的業務能力產生實質性的不利 影響。

 

 

石油和天然氣作業固有地存在重大危險和 風險。這些危險和風險包括但不限於 火災、爆炸、破裂、井噴、泄漏、第三方 幹擾和設備故障，其中任何一項都可能導致 中斷或終止運營、污染、 人身傷亡或對我們的資產和他人財產的損害。這些風險可能導致我們遭受重大損失，包括 人員傷亡、財產和 設備損壞、污染和其他環境破壞以及停產 。近海作業還面臨海洋環境特有的各種 操作風險，如 颶風或其他惡劣天氣條件，以及更廣泛的 政府監管。在某些 情況下，這些規定可能會對污染損害或 導致中斷或終止運營施加嚴格責任。這些 風險可能損害我們的聲譽和業務，導致針對我們的索賠 ，並對我們的 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

 

 

我們的主要運營資產位於德克薩斯州尼克松的鷹灘(Eagle Ford)頁巖，我們在一個相對 有限的地理區域銷售我們的精煉產品。此外，我們在得克薩斯州自由港擁有設施和 相關陸上管道資產，在墨西哥灣擁有海上管道和油氣資產。因此，與地理位置更加多樣化的競爭對手相比，我們的業務更容易受到地區經濟狀況的影響 。 市場狀況、不可預見的情況或 影響我們資產所在地區的 其他事件的任何變化都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。這些因素包括經濟、天氣、人口和人口等方面的變化。

 

 

煉油行業競爭激烈。我們的煉油業務 與PADD 3 (墨西哥灣沿岸)的國內煉油商和營銷商、其他PADD地區的國內煉油商以及將產品進口到美國的外國煉油商 競爭。我們的某些 競爭對手擁有更大、更復雜的煉油廠，或許能夠 實現更高的每桶產品利潤率。我們的幾個主要競爭對手是綜合性的國內或國際石油公司 ，它們比我們規模更大，擁有更多的 資源，並且可以獲得 受控原油生產的專有來源。與這些競爭對手不同，我們 所有原料都是從一家供應商那裏獲得的。由於它們的 集成運營和更大的資本規模，規模更大、更復雜的煉油廠在應對動盪的 行業或市場狀況(如原油和其他 原料供應短缺或大宗商品價格 波動)時可能會更靈活。如果我們無法有效競爭， 我們可能會失去現有客户或無法獲得新的 客户。

 

 

我們的 運營受各種與保護環境和自然資源有關的聯邦、州和地方 環境法律法規的約束，包括有關向環境排放或排放污染物、 產品規格以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和補救的 法律法規。違反這些法律法規或許可 條件可能會導致重大處罰、強制安裝額外控制的禁令 、民事和刑事制裁 、撤銷許可和/或關閉設施 。

 

此外，新的環境法律法規、新的 對現有法律法規的解釋、 政府加強執法或其他 發展可能需要我們進行額外的不可預見的 支出。其中許多法律法規正變得 越來越嚴格，遵守這些 要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。要滿足的 要求以及滿足這些要求所需的技術和 時間長度將繼續發展和 更改。環境合規支出或成本可能 對我們的運營結果、 財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。例如， 拜登總統發佈了一項行政命令，尋求採用新的 法規和政策來應對氣候變化，並考慮 暫停、修訂或撤銷被認定與拜登政府的 氣候政策相沖突的機構先前的行動。本屆政府可能會採取進一步的 行動，可能會限制或限制目前在尼克松設施進行的行動 。

 

尼克松工廠根據多個聯邦和州許可、 許可證以及包含大量規定限制和性能 標準的條款和條件的批准進行運營。 尼克松工廠根據多個聯邦和州許可、 許可證以及包含大量規定限制和性能 標準的條款和條件進行運營。這些許可證、許可證、批准、限制和 標準需要大量的監控、記錄 保存和報告，以證明符合基本的 許可證、許可證、批准、限制或標準。不遵守或 我們的合規狀態文件不完整可能會導致 罰款、處罰和禁令救濟。此外， 有時我們可能會因 運營中斷或故障而無法滿足我們的許可證、許可證和審批的標準和 條款和條件，這可能會導致 施加罰款和處罰或運營限制， 可能會對我們運營 設施的能力以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。

 

 

我們 受OSHA、SEMS和類似州 法規的要求，這些法規規範了 工人的保護、健康和安全，以及我們 設備的正確設計、操作和維護。此外，OSHA和某些其他環境法規 要求我們保存有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息，並將此信息 提供給人員以及州和地方政府 當局。如果不遵守這些要求，包括 一般行業標準、記錄保存要求以及 監測和控制職業暴露於受管制的 物質，可能會導致鉅額罰款或合規成本， 這可能會對我們的 運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

 

 

我們的 保險計劃可能無法承保所有運營風險和成本，並且 可能無法在發生索賠時提供足夠的承保範圍。我們 不為所有潛在損失提供保險， 可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的 金額而蒙受損失。超過保險承保範圍 的損失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

某些颶風和其他自然災害之後保險市場的變化 使得 獲得某些類型的保險變得更加困難和昂貴。如果發生 保險未完全覆蓋的事件，或者我們的一個或多個 保險公司未能履行其對保險事件的承保承諾， 可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。保險公司可能會 降低他們願意提供的保險能力，或者 可能要求更高的保費或免賠額來覆蓋我們的 資產。如果能源行業的保險承保人數量或財務償付能力發生重大變化 ，我們可能 無法以合理的 成本獲得並維持足夠的保險。不能保證我們的保險公司將以可接受的條款續簽其 保險範圍(如果有的話)，也不能保證我們 能夠在不續保的情況下安排足夠的替代保險 。無法為我們遭受重大損失的事件 投保全額保險可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

 

根據IRC第382條的規定，公司在利用變更前的NOL結轉來抵消未來應税收入的能力方面受到限制。 根據IRC第382條的含義，當某些 股東(通常為5%的股東，適用某些 查看規則)的總股權增加超過50個百分點時，就會發生“所有權 變更”。 根據IRC第382條的規定，公司利用變更前的NOL結轉來抵銷未來的應税收入的能力受到限制。 根據IRC第382條的含義，當某些 股東(通常為5%的股東，適用某些 查看規則)的總股權增加超過50個百分點時，就會發生“所有權{br

 

Blue Dolphin在2005年因一系列私募和2012年因反向收購 而經歷所有權變更。2012年所有權變更限制了我們在2005年所有權變更後 使用之前不受限制的NOL的能力。對我們 使用NOL抵銷未來應税收入的能力施加的限制可能會導致 美國聯邦所得税在此類限制未生效時提前繳納 ，並可能導致 此類NOL到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類NOL的好處 。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的 。2012年所有權變更後生成的NOL不受限制 。如果美國國税局在審計中 挑戰我們的NOL，我們不能保證我們會 戰勝此類挑戰。如果美國國税局成功 挑戰我們的NOL，我們的全部或部分NOL將無法 抵銷任何未來的合併收益，這將 對我們的運營業績和現金流產生負面影響。2017年頒佈的減税和就業法案的某些 條款也可能 限制我們利用營業税淨虧損的能力 結轉。

 

在2020年12月31日和2019年12月31日，管理層認定，前三年累計虧損 提供了重要的客觀證據，限制了考慮 其他主觀證據(例如對未來增長的預測)的能力。 基於此評估，我們記錄了截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產的全額估值津貼 。

 

 

石油和天然氣行業的特點是快速而顯著的 技術進步以及採用新技術的新產品和 服務的推出。當其他人使用或開發新的 技術時，我們可能會處於競爭劣勢，或者 可能會迫於競爭壓力以高昂的成本實施這些新的 技術。我們可能無法應對 這些競爭壓力或在 基礎上或以可接受的成本實施新技術。如果我們現在或將來使用的一項或多項 技術過時， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

 

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐努力和其他武裝衝突 可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們 履行我們的金融和其他義務。如果發生上述任何事件 ，由此導致的政治不穩定和社會動盪 可能會減少對石油和天然氣的總體需求， 可能會對我們的生產需求造成下行壓力，並導致 我們的收入減少。石油和天然氣相關設施 可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果與我們 客户運營相關的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營 可能會受到不利影響。由於這些 威脅， 保險和其他保障的成本可能會增加，而且一些保險覆蓋範圍(如果有的話)可能會變得更難 獲得。

 

 

 

可能發生 網絡攻擊或類似事件，導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷、聲譽受損或財務損失 。我們的行業 越來越依賴數字技術來進行某些 勘探、開發、生產、加工和財務 活動。我們的技術、系統、網絡或其他 專有信息以及我們的供應商、供應商和 其他業務合作伙伴的技術、系統、網絡或其他專有信息可能成為網絡攻擊或 信息安全漏洞的目標，這可能會導致 未經授權的 發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞 專有信息，或者可能導致我們的業務運營 中斷。網絡攻擊正變得 越來越複雜，某些網絡事件(如 監控)可能會在較長時間內無法檢測到， 可能會導致關鍵系統中斷或未經授權 泄露機密或其他受保護的信息。這些 事件可能導致補救措施造成的經濟損失、 業務損失、運營中斷、我們聲譽受損或 潛在責任。此外，計算機控制着美國和國外幾乎所有的石油和天然氣分配系統，這是將我們的產品運往市場所必需的。針對石油和天然氣分銷系統的網絡攻擊 可能會破壞關鍵的 分銷和儲存資產或環境，延遲或 阻止向市場交付產品，並使生產難以或 無法準確計算產量和結算 交易。網絡事件有所增加, 而美國 政府已經發出警告，表明能源資產可能是 網絡安全威脅的具體目標。我們的系統和 防範網絡安全風險的保險覆蓋範圍可能不夠 。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們 可能需要花費大量額外資源來 繼續修改或增強我們的保護措施，或者 調查和補救 網絡攻擊的任何漏洞。

 

 

對石油和天然氣公司的反對在全球範圍內一直在增長，在美國尤為明顯。石油和天然氣行業的公司通常是個人和非政府組織 在安全、人權、環境問題、可持續性和 商業實踐方面積極努力的目標。反開發活動人士正在努力 減少獲得聯邦和州政府土地的機會，推遲或取消鑽探和 開發等特定操作。*此類反對對我們的業務或運營造成的任何 限制或限制 都可能對我們的 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

 

我們的 業務將取決於我們的 客户進行交易的意願和能力。高度 傳染性或傳染性疾病(如新冠肺炎)的傳播可能導致全球經濟 嚴重中斷，進而 擾亂我們的業務、活動和運營，以及我們客户的 。此外，自2020年1月初以來， 新冠肺炎疫情已經對全球和美國的金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎的 傳播或其他高傳染性或 傳染性疾病的爆發可能導致 業務大幅減少和/或導致客户無法履行現有的 付款或其他義務。新冠肺炎的傳播或另一種傳染病的爆發 也可能對開展我們的業務所需的關鍵人員的可用性 產生負面影響。 此類傳播或爆發還可能對業務 以及為我們的業務提供關鍵 服務的第三方提供商的運營產生負面影響。如果新冠肺炎或其他高度 傳染性或傳染性疾病傳播或對 包含新冠肺炎的響應不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大 不利影響。

 

 

  

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從歷史上看， 煉油利潤率一直不穩定，未來很可能 繼續不穩定。我們的財務業績 主要受原油和 凝析油收購成本之間的關係、我們最終 銷售精煉產品的價格以及 我們銷售的精煉產品數量的影響，所有這些都取決於我們 無法控制的眾多因素。我們銷售成品油的價格受原油商品價格的影響很大。如果原油 油價上漲，我們的‘煉油廠運營’業務 部門利潤率將下降，除非我們能將這些價格 上漲轉嫁給我們的批發客户。成品油銷售價格 的上漲通常落後於 原油成本的上漲，當原油成本 在短期內大幅上漲時，可能很難實施。 成品油市場需求急劇下降，例如，由於新冠肺炎相關的大範圍旅行限制， 出現了創紀錄的低需求 ，這可能會對我們的煉油 利潤率產生不利影響。

 

 

我們的 煉油收益、現金流和運營流動性主要取決於我們可以 銷售精煉產品的 運營費用(包括煉油廠原料的 成本，如原油和凝析油加工並混合成精煉產品)之外的利潤率。原油精煉主要是一項以保證金為基礎的業務。為了提高利潤率， 原油煉油廠最大限度地提高高價值成品石油產品的產量，並將原料成本和 運營費用降至最低，這一點很重要。當成品油價格 與原油和其他原料成本之間的利潤率下降時，我們的利潤率將受到 負面影響。原油精煉利潤率一直不穩定 ，而且很可能繼續波動，因為 受多種因素的影響，包括 原油、其他原料、成品油以及燃料和公用事業服務的價格波動 。雖然原油價格的上漲或下跌 通常會導致成品油價格的類似上漲或下跌 ，但通常成品油價格的漲跌之間會有一段時間間隔。因此，原油和凝析油價格變化對我們 煉油利潤率的 影響在一定程度上取決於 完全精煉產品價格調整的速度和方式來反映這些 變化。

 

原油、其他原料和成品油的價格 取決於 許多我們無法控制的因素，包括原油、其他原料和成品油的供應和需求。此類 供需受以下因素影響：

 

 

 

尼克松煉油廠的運營取決於我們購買充足數量的原油和凝析油的能力 。雖然我們沒有原油儲備 ，也沒有從事原油勘探或生產，但我們相信，在可預見的 未來，我們將能夠以具有普遍競爭力的價格獲得充足的原油和其他 原料。我們與 Pilot簽訂了長期原油供應協議。2020年4月，原油供應協議在 一年常綠的基礎上續簽。引航員可以在任何時候提前60天書面通知我們終止原油供應協議。 我們可以在續訂期限內的任何時間通過 提前60天書面通知引航員來終止協議。

 

Pilot 還根據碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油 根據碼頭服務協議，Pilot 以儲油罐外殼容量的每桶 指定費率在尼克松設施儲存原油。2020年4月， 終端服務協議續簽一年長青協議。 任何一方均可提前60天書面通知對方終止終端服務協議。 終端服務協議將在 原油供應 協議到期或終止時自動終止。

 

 

 

我們的 財務狀況可能會受到我們 擔保貸款協議違約、保證金惡化和波動以及 歷史淨虧損和營運資本赤字的不利影響，這可能會 影響我們獲取原油和凝析油的能力。如果在需要時未能獲得原油和凝析油， 將對我們的業務結果和運營產生重大影響。在截至2020年12月31日的12個月期間，我們的煉油廠 由於現金 限制導致原油短缺而停機。

 

 

尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時停產 。計劃外關閉可能有多種 原因，包括自願合規措施、監管機構停止或暫停、禁用 設備或由於現金限制而缺少原油。然而，在得克薩斯州，最典型的原因是大風和雷雨造成的過熱或停電 。尼克松煉油廠沒有受到與2021年2月冰凍温度有關的重大損害 。但是，由於外部電源中斷，該工廠停機約8天。計劃週轉用於 修復、恢復、整修或更換煉油廠設備。 煉油廠通常每三到五年進行一次重大週轉 。由於尼克松煉油廠仍處於重新投產階段，因此需要更頻繁地進行意外的 維護或維修。

 

我們特別容易受到運營中斷的影響，因為 我們所有的煉油操作都在一個設施中進行。 2020年煉油廠停機時間總計42天，而在 2019年為21天。2020年的煉油廠停機時間主要與現金緊張、維護週轉和設備維修導致的原油短缺 有關，而2019年的煉油廠停機時間主要與 維護週轉和設備維修有關。2020年煉油廠停機時間嚴重影響了煉油廠產能、煉油廠產量和產能利用率。任何計劃內或 計劃外停機都將導致利潤機會的損失、 潛在的維護費用增加以及精煉 產品庫存的減少，這可能會降低我們履行 付款義務的能力。

 

 

如果我們 無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得足夠的流動性來支持我們的短期和長期 資本需求，我們可能無法履行我們的付款 義務或執行我們的業務戰略，其中任何一項都可能對我們的運營結果或 流動性產生實質性的不利影響。我們目前依賴於運營收入，包括 成品油銷售和石油儲罐租賃， 及其附屬公司來滿足我們的流動性需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付賬款、關聯方分別為20萬美元和 10萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 長期債務和應計利息、關聯方合計分別為1850萬美元和820萬美元。

 

如果我們的營運資金要求不足，或者我們 以其他方式無法獲得足夠的流動性來支持我們的 短期和/或長期資本要求，我們可能無法 履行我們的付款義務，無法遵守與環境法規和標準相關的某些截止日期 ，也無法執行我們的 業務戰略，其中任何一項都可能對我們的運營結果或流動性產生實質性的不利 影響。我們的短期 營運資金需求主要用於購買原油和凝析油以運營尼克松煉油廠，償還債務 ，以及用於維護、升級、 和翻新尼克松設施設備的資本支出。我們的長期 營運資金需求主要與償還 長期債務有關。我們的流動性將影響我們滿足所有這些需求的能力 。

 

 

我們的 未來的成功取決於高管 和其他關鍵人員的服務，以及我們在我們 運營的各個領域招聘、培訓和留住高素質人員的持續能力。此外，我們的運營需要熟練且 經驗豐富且精通多項任務的人員。 對具有特定行業經驗的技術人員的競爭非常激烈 這些管理人員或人員的流失可能會 損害我們的業務。如果這些高管或其他關鍵 人員中有任何人辭職或無法繼續他們目前的 角色，並且沒有得到充分的替換，我們的業務可能會受到 實質性的不利影響。

 

 

我們與大多數客户簽訂了 份大宗定期合同，包括 按月、六個月和最長一年的合同。我們的某些 合同要求我們的客户預付款，我們銷售固定數量的 石油產品和/或最低數量的成品和中間石油產品 。其中許多安排需要 定期進行前瞻性重新談判，這可能會 導致我們的 精煉產品未來銷售的相對價格更高或更低。

 

 

我們的 客户有多種供應商可供選擇。因此， 他們可以向我們提出實質性要求，包括要求更優惠的產品價格或合同條款。我們 與主要客户保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。如果失去關鍵客户、減少他們的訂單量、 要求我們降價、被競爭對手收購或 陷入財務困境，我們的經營業績可能會 受到損害。此外，如果我們的客户羣 之間進行整合，並且我們的客户在談判 價格和其他銷售條款時要求更高的籌碼，我們的盈利能力可能會受到不利影響。如果由於增加了 槓桿率，客户向我們施壓要求我們降低定價，導致 我們的毛利潤減少，這可能導致我們的收入減少 ，我們可以決定不將我們的 精煉產品銷售給該客户。整合還可能導致對我們產品的需求減少 ，將我們的產品替換為與競爭對手的產品合併的實體 ，以及取消訂單，這些都可能影響我們的經營業績。我們的一個或多個主要客户的業務損失或 破產或資不抵債 同樣會影響我們的財務狀況、 運營結果、流動性和現金流。

 

我們的一個重要客户是附屬公司。附屬公司根據噴氣燃料銷售協議購買 我們的噴氣燃料，並根據HUBZone認證的優惠定價條款 競標噴氣燃料 合同。該分支機構分別佔2020年和2019年運營總收入的28.7%和31.3%。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 附屬公司的應收賬款分別約為0美元和140萬美元。金額 將按正常業務條款支付。與噴氣燃料銷售協議相關的未付金額 可能會根據相關銷售的時間和收到的 付款而顯著不同 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據各種長期 債務、關聯方協議，我們欠LEH的金額分別為910萬美元和620萬美元 。

 

	重要數字 顧客	運營總收入百分比	應收賬款 部分 12月 31，
2020	3	70.8%	$0
2019	4	96.5%	$170萬 百萬美元

 

 

我們依靠卡車將原油和凝析油運入尼克松工廠，並將精煉產品 運出尼克松工廠。由於我們不擁有或運營這些卡車中的任何一輛，因此它們的持續運營 不在我們的控制範圍之內。如果我們使用的任何第三方卡車運輸公司或整個卡車運輸行業因天災、事故、政府監管、 恐怖主義或其他事件而 無法運輸原油、凝析油和/或我們的成品油 產品，我們的收入和淨收入將受到 重大不利影響。

 

 

我們的 供應商從鷹灘頁巖(Eagle Ford Shale)採購大量(如果不是全部)原油 和凝析油。因此，我們可能會 不成比例地受到該地區供應延誤或中斷 造成的影響 運輸能力限制、減產、 設備、設施、人員或服務不可用、重要的 政府監管、惡劣天氣、因 定期維護而關閉的工廠，或從該地區的油井輸送的石油或天然氣中斷 。

 

 

我們的主要運營資產位於德克薩斯州尼克松的鷹灘(Eagle Ford)頁巖，我們在一個相對 有限的地理區域銷售我們的精煉產品。因此，我們比我們在地理上更加多樣化的競爭對手更容易受到 地區經濟狀況的影響。如果 我們地區的供需平衡因當地經濟變化、 煉油產能增加或其他原因而發生變化，導致PADD 3(墨西哥灣沿岸)地區供過於求，我們將不得不向我們當前運營的 地區以外的客户交付 成品油，從而產生相當高的運輸成本， 從而導致較低的煉油利潤率。

 

 

 

我們的運營受到接收、搬運、儲存和運輸 原油和石油產品過程中固有的所有風險和操作 危險，包括：惡劣天氣(如低温、颶風、洪水和其他 自然災害)或其他事件(如設備故障、 機械或結構故障、爆炸、火災、泄漏)對設施、 相關設備和周圍屬性造成的損壞或 恐怖主義行為)在我們的設施或我們運營所依賴的第三方設施 可能導致我們的資產嚴重損壞 或毀滅，或導致我們的運營暫時或永久性 關閉。如果我們無法運營，我們的 流動性、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。

 

 

科學研究 表明，大氣中温室氣體濃度的增加 可能會導致氣候變化，產生重大的 物理影響，包括增加 風暴、洪水和其他可能影響我們運營的極端天氣事件的頻率和嚴重程度。對氣候變化影響的日益關注 還可能影響我們客户的能源戰略、 消費者消費模式以及政府和私營部門的 替代能源計劃，其中任何一項都可能對石油產品需求產生不利影響，並對 我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性不利影響。

 

國會兩院都積極考慮立法，以減少二氧化碳和甲烷等温室氣體的排放， 包括提議：(一)建立限額交易制度， (二)創建聯邦可再生能源或“清潔”能源標準，要求電力公用事業公司提供一定比例的電力 來自此類來源，以及(三)加強對使用可再生能源的激勵，提高 能效此外，美國環保署正在採取 措施，根據現有的聯邦CAA對温室氣體進行監管。 環保局已經通過了限制機動車輛排放温室氣體的法規，解決了允許固定來源排放温室氣體的問題，並要求 報告指定的大型温室氣體排放源(包括煉油廠)的温室氣體排放。各個 州已採取措施控制温室氣體排放，包括 採用温室氣體報告要求、總量管制與交易 系統和可再生組合標準。這也是拜登政府頭幾個月關注的重點。 這些法規和類似法規可能要求我們產生費用，以 監測和報告温室氣體排放或減少温室氣體排放。 這些法規和類似法規可能需要我們 監測和報告温室氣體排放或減少温室氣體排放 。 這些法規和類似法規可能要求我們產生費用，以 監測和報告温室氣體排放或減少温室氣體排放

 

減少温室氣體排放的要求 可能導致運營和維護尼克松設施以及實施和 管理新的排放控制和計劃的成本增加 。例如，一些州 已經通過了《總量管制與交易》(Cap-and-Trade)和《低碳燃料標準》(Low Carbon Fuel Standard)等法規，以期在2030年及以後將温室氣體排放量減少到低於 設定的目標。《總量管制與交易》對 温室氣體設定上限，煉油商必須獲得足夠的 額度，以覆蓋其煉油廠的排放以及 汽油和柴油的州內銷售。低碳燃料標準 要求汽油和柴油的碳強度在規定的時間內 降低一定的百分比 。通過在 汽油和柴油中摻入低碳強度的生物燃料或購買積分來實現符合低碳燃料標準的 。通過基於市場的信用 系統，幫助您遵守這些計劃中的每一個 。如果沒有足夠的積分可供購買，或者 煉油商無法將成本轉嫁給客户，他們 必須為積分支付更高的價格。目前還不確定 現任總統政府或未來的政府將如何解決温室氣體排放問題。如果我們確實因加大控制温室氣體排放的努力而增加了成本 ，我們可能無法將這些成本中的任何一項轉嫁給我們的客户。監管要求還可能 對我們 生產的精煉石油產品的需求產生不利影響。任何成本增加或需求減少都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性和 不利影響。

 

 

儘管我們 定期與 收購候選者進行討論並向其提交建議書，但未來可能無法以合理的條款獲得合適的收購 。即使我們確定了合適的收購候選者 ，我們也可能無法成功 協商收購條款、為收購融資，或者 如果收購發生，也無法將收購的 業務有效地整合到我們的現有業務中。談判潛在的 收購和整合收購的業務運營 可能需要過多的管理層 關注和我們的資源。即使我們完成額外的 收購，持續的收購融資也可能無法獲得 或以合理的條款獲得，任何新業務可能無法 產生預期的收入水平、預期的成本 效率或協同效應無法實現，並且這些 業務可能無法成功整合或運營 。我們無法成功識別、執行或 有效整合未來的收購，可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

 

 

 

 

至 涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種義務 ，BOEM評估 運營商履行當前和 未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。

 

BDPL 歷來一直向 BOEM提供90萬美元的財務擔保，用於其位於 聯邦水域的海上幹線管道的退役。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師辦公室發出信號 表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月15日的會議上確定的里程碑，這可能有助於 未來與BOEM就INC進行的討論。這些資產的退役 將顯著減少或取消BOEM所需的財務擔保金額 , 其可用於部分或全部解決INC。雖然我們計劃在2020年第三季度 退役海上管道和平臺資產，但這些資產的退役已 推遲，原因是資金緊張， 新冠肺炎的持續影響 ，以及冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計 何時可能停用。在此期間，BDPL向BOEM和 BSEE提供有關項目 狀態的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。

 

我們 目前無法預測BOEM INC的結果。 因此，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL維持了向 BOEM發行的約90萬美元的信貸和 現金支持的管道通行權債券。

 

 

BDPL 擁有受BSEE 閒鐵規定約束的管道和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和 通行權持有人在平臺和其他建築物不再用於 作業時永久放棄和/或拆除它們。在此類建築物被廢棄或拆除之前，承租人 和通行權持有人必須按照法規要求檢查和維護 資產。

 

2018年12月，由於未能沖洗和 填充13101號管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了INC。管理層於2019年8月15日與BSEE會面，以解決BDPL關於 退役其海上管道和平臺資產的計劃。BSEE 建議BDPL在六(6)個月內(不遲於2020年2月15日)重新提交管道和 平臺退役許可申請，以及 平臺的安全登船計劃， 並制定和實施安全登船計劃，以便與 此類許可申請一起提交。此外，BSEE建議BDPL在十二(12)個月內(不遲於2020年8月15日)完成 批准的、允許的工作。北京石油化工股份有限公司於2020年2月11日和2020年3月25日分別向BSEE和USACOE及時提交了主題海上管道和平臺資產的 退役許可申請。 2020年3月25日，BDPL及時向BSEE和USACOE提交了退役許可申請 。2020年4月，BSEE因未能 執行GA-288C平臺所需的結構調查而向BDPL發出另一份INC。 BDPL請求延長與結構 平臺調查相關的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期請求。 所需的平臺調查已完成，Inc.在2020年6月得到解決。雖然我們計劃在 2020年第三季度退役 近海管道和平臺資產，但這些資產的退役已被推遲，原因是資金 與新冠肺炎的持續影響相關，而且 冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季。我們目前無法估計退役時間 。在此期間，BDPL向BSEE提供有關 項目狀態的最新信息。

 

 

缺少 許可審批不會解除BDPL補救 BSEE IC的義務或BSEE施加經濟處罰的權力 。如果BDPL未能在BSEE確定為審慎的時間範圍內完成 海上管道和平臺資產的退役和/或補救INC ，BDPL可能 受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和 撤銷BDPL的運營者資格，這可能對我們的收益、現金流和 流動性產生 重大不利影響。

 

我們 目前無法預測BSEE INC的結果。 因此，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BDPL分別保留了240萬美元和260萬美元的與放棄這些資產相關的ARO 。

 

 

 

我們普通股的 市場的特點是價格波動 。因此，我們普通股的投資者可能會經歷其證券價值的 下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降 。我們普通股的市場 價格很可能高度不可預測， 會因各種因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。這些因素 包括：

 

 

 

附屬公司大量出售我們的普通股，或認為 這些出售可能會發生，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響 ，並阻礙我們未來通過發行股權證券 籌集資金的能力。關聯公司可以選擇在 將來請求我們向他們提交註冊聲明，以 出售我們普通股的股票。如果附屬公司向公開市場出售大量股票 ，附屬公司可能導致 我們普通股的價格下跌。

 

 

我們 定期向非僱員董事發行普通股，以根據 擔保費用協議向董事會和Jonathan Carroll提供 服務。過去，我們還發行了 普通股、優先股、可轉換證券(如 可轉換票據)和權證來籌集資金。我們 認為有必要保持足夠數量的普通股和優先股 可用授權股票 ，以便我們能夠靈活地發行普通股或 優先股，用於我們董事會可能認為 建議的業務目的。這些目的可能包括(I)未來的股票拆分，這可能會增加我們股票的流動性 ；(Ii)出售股票以獲得額外資本 或收購其他公司或業務，這可能會增強我們的增長戰略，或者允許我們在需要時減少債務；以及(Iii) 用於其他真正的目的。本公司董事會可授權本公司發行 普通股或優先股 ，而無需通知股東或採取進一步行動，除非 法律或場外交易市場規則要求 股東批准 OTCQX。

 

增發普通股或新股 優先股、可轉換證券和/或認股權證可能 顯著稀釋我們普通股當前持有人的股權，影響我們股東的權利，或者可能 降低我們普通股的市場價格。此外， 大量發行或出售我們的普通股，或者 即使沒有實際發生也有可能發行或出售， 可能會壓低我們普通股的市場價格 。

 

 

 

根據證券法頒佈的第144條 ，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售 全部或部分普通股股票，但受某些 限制。一般而言，根據第144條， 前三個月為非關聯公司的股東可以在六個月後自由出售我們普通股的 股票，但必須遵守 當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後根據第144條 數量、銷售方式、最新公開信息和通知 要求出售我們普通股的 股票。根據 規則144大幅出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

 

根據我們的某些擔保貸款協議，我們在未經貸款人 事先書面同意的情況下， 不得宣佈或支付普通股的任何股息。從歷史上看，我們沒有 宣佈我們的普通股有任何分紅和 不能保證我們的普通股永遠都會派發現金股息 。

 

 

作為一家上市公司，我們必須遵守實施 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404(A)節的 證券交易委員會的規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務 和其他信息，並 提供關於 財務報告控制有效性的年度管理報告。

 

任何控制系統的有效性都存在 固有的限制，包括潛在的人為錯誤以及可能的 規避或覆蓋控制和程序。 此外，決策過程中的判斷可能有誤， 一個簡單的錯誤或錯誤可能導致故障。 有效的控制系統只能提供合理的、而不是絕對的 保證，確保系統的控制目標得到充分的 滿足。因此，管理層不期望控制 系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。此外， 對 控制系統有效性的任何評估或評估到未來期間的預測可能會受到這樣的風險： 隨着時間的推移，控制可能會因為 實體運營環境的變化或 遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。

 

管理層對截至2020年12月31日的12個月的財務報告內部控制進行了 評估，確定它們 無效。目前沒有正式 審核手動日記帳分錄的流程。此外，我們目前缺乏 資源來處理複雜的會計事務。這可能會 導致與季度、 年度和其他文件中的合併財務信息的記錄、披露和 呈現相關的錯誤。前一年的審計程序導致了與支付關聯方債務的某一股票發行的會計相關的 重大調整，以及與從 供應商收到的對價相關的 遞延收入。管理層已採取措施解決這些問題， 但是，由於新冠肺炎疫情的影響，遠程工作安排、人員減少、業務中斷以及 資源分流都影響了我們的工作。我們目前無法估計需要多長時間才能完全修復已確定的弱點和缺陷 ，我們的計劃可能無法 完全修復已查明的弱點和不足 。完全補救需要額外的一個或多個 期末財務報告期來評估有效性。 因為我們無法及時解決內部控制缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和 完整性失去信心，我們的 普通股的市場價格可能會受到負面影響。

 

 

 

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項目1B：未解決的員工意見

 

無。

 

項2.屬性

 

一家 附屬公司根據修訂後的 和重新簽署的運營協議運營和管理我們的所有物業。我們擁有的設施是在一段時間內 建造或收購的，使用年限和 運營效率各不相同。我們相信，我們所有的物業和 設施都足以滿足我們的運營需求，並且設施 得到了充分的維護。在我們的公司總部，BDSC 在德克薩斯州休斯頓租用了7675平方英尺的辦公空間。我們其他物業的 位置和一般説明 在“第一部分，項目1. 業務”中的煉油廠操作、收費和終止、 和非活動操作討論中 描述。

 

BDSC辦公租賃默認

 

根據一封日期為2021年3月29日的信，特拉華州 有限合夥企業(“房東”)TR 801 Travis LLC通知BDSC，它 在寫字樓租約中違約。BDSC未能支付 逾期債務，包括租金分期付款和其他 費用，構成違約事件。房東有權， ，並做好充分準備，立即行使其任何或所有 權利和補救措施，而不會向BDSC發出任何進一步通知或 要求。房東明確保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和 補救措施，包括但不限於， 根據寫字樓租賃或適用法律或衡平法行使房東可獲得的所有權利和補救措施的權利 。

 

有關我們的 財產、租賃、退役義務和作為抵押品的資產的其他披露，請參閲 “第一部分，第一項業務”和“第二部分，第八項。 財務報表和補充數據，附註(4)、(10)、(12)、 和(13)”。

 

第3項：法律訴訟

 

BOEM附加財務保證(補充渠道 債券)

至 涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種義務 ，BOEM評估 運營商履行當前和 未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。

 

BDPL 歷來一直向 BOEM提供90萬美元的財務擔保，用於其位於 聯邦水域的海上幹線管道的退役。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師辦公室發出信號 表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月15日的會議上確定的里程碑，這可能有助於 未來與BOEM就INC進行的討論。這些資產的退役 將顯著減少或取消BOEM所需的財務擔保金額 , 其可用於部分或全部解決INC。雖然我們計劃在2020年第三季度 退役海上管道和平臺資產，但這些資產的退役已 推遲，原因是資金緊張， 新冠肺炎的持續影響 ，以及冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計 何時可能停用。在此期間，BDPL向BOEM和 BSEE提供有關項目 狀態的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。

 

我們 目前無法預測BOEM INC的結果。 因此，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL維持了向 BOEM發行的約90萬美元的信貸和 現金支持的管道通行權債券。

 

 

溶解凝膠沉降

正如 之前披露的那樣，Gel獲得了Gel最終仲裁裁決 ，總金額為3130萬美元。2018年7月， Lazarus締約方和Gel簽訂了Gel結算協議。 Gel結算協議隨後進行了五(5)次 修訂，以延長Gel結算付款日期和/或修改與Gel中期付款或Gel 結算付款相關的 某些條款。在2017年9月至2019年8月期間，GEL從拉撒路各方收到了以下金額 ，以減少GEL最終仲裁裁決的未償還餘額 ：

 

	((單位： 百萬)
首付款 (2017年9月)	$3.7
Gel臨時 付款(2018年7月至2019年4月)	8.0
和解付款 (2019年5月7日至10日多次付款)	10.0
延期支付中期分期付款 (2019年6月至2019年8月)	0.5
	$22.2

 

2019年8月，凝膠最終仲裁裁決作為凝膠和解的 結果得到解決。根據Gel和解協議：(I)雙方之間的相互解除生效，(Ii)Gel 提交了駁回對LE的索賠的規定，以及(Iii) Blue Dolphin在2019年第三季度的合併運營報表上確認了債務清償 的910萬美元收益。在凝膠和解發生之前，這筆債務 反映在藍海豚的合併資產負債表上，作為 應計仲裁裁決應付。在2020年12月31日和 2019年，應付累計仲裁裁決均為0美元。

 

其他法律事項

我們不時會處理與業務日常運營相關的法律事務。此類法律事務包括 機械師留置權、與合同有關的糾紛和 行政訴訟。截至本報告提交日期， 我們與交易對手發生了與合同相關的糾紛。 管理層正在努力友好地解決糾紛，但 潛在結果尚不清楚。管理層不認為 與合同有關的糾紛或其他事項會對我們的財務狀況、收益或現金流產生實質性的 不利影響。 但是，不能保證管理層的努力會 產生可控的結果。如果Veritex和/或Pilot根據我們的擔保貸款協議因違約而行使 其權利和補救措施 ，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響。

 

第四項：煤礦安全信息披露

 

不適用 。

 

 

 

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第二部分

 

 

 

市場信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQX)美國一級市場交易，交易代碼為“BDCO”。下表列出了 所示的季度期間， 場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)發佈的場外市場報告所報告的我們普通股的最高和最低出價。報價反映了交易商間的價格， 零售加價、降價或佣金沒有調整 。 在沒有對零售加價、降價或佣金進行調整的情況下，下表列出了 我們普通股的最高和最低出價

 

	高價出價	低價出價		高價出價	低價出價
2020			2019
12月31日	$0.39	$0.11	12月 31	$1.16	$0.42
9月30日	$0.51	$0.25	9月 30	$1.24	$0.95
6月30日	$0.53	$0.35	6月 30	$1.07	$0.85
3月31日	$0.55	$0.35	3月 31	$1.25	$0.64

 

截至2020年12月31日，我們有12,693,514股普通股流通股 。截至本報告 提交日期，附屬公司控制了我們普通股約82%的投票權。見“第I部分，第1A項。風險因素“是指與我們普通股投資相關的風險 。

 

股東

截至2021年3月31日，我們的 普通股約有270名記錄保持者。我們的 普通股約有3,000名受益持有人。

 

分紅

根據我們的某些擔保貸款協議，我們在未經貸款人 事先書面同意的情況下， 不得宣佈或支付普通股的任何股息。在過去兩個財年 中，我們沒有宣佈任何 普通股分紅。

 

銷售未註冊證券

 

下面列出 關於我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內出售或發行未根據 1933年證券法登記的普通股 的信息：

 

 

 

根據《證券法》第4(A)(2)節，證券的 銷售和發行豁免註冊 。在可預見的未來，管理層 不打算向Carroll先生支付應 支付給藍海豚營運資金赤字的擔保費用的現金部分。現金部分 將繼續累算並添加到 三月卡羅爾票據的本金餘額中。有關附屬公司和營運資本赤字的其他 披露，見“第二部分，第8項.財務報表和補充數據，注(3)”， 以及與擔保費 協議有關的信息見“Part II，Item 8.Financial Statements and Supplementation Data，Note(3)”(第二部分，第8項：財務報表和補充數據，注(3))。

 

 

第6項：精選財務數據

 

不適用 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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管理層的 討論和分析是對我們的財務 業績、財務狀況以及可能 影響未來業績的重大趨勢的分析。本節中的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述 ，本質上是不確定的。有關可能導致 實際結果與這些 陳述中預測的結果大不相同的因素的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的重要信息 ”和“風險 因素”。

 

概述

Blue Dolphin是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。我們的子公司 在得克薩斯州尼克松運營一座日產量15,000桶的輕質低硫原油蒸餾塔 ，儲油罐容量超過120萬桶 。我們的資產主要分為兩個 部門：煉油廠運營(由LRM所有)以及收費和 終止服務(由LRM和NPS擁有)。反映在公司和其他項目中的活躍子公司 包括BDPL(非活躍 管道資產)、BDPC(非活躍油氣 油井租賃權益)和BDSC(行政服務)。有關我們業務部門和屬性的更多信息，請參閲“第二部分， 項目8.財務報表和補充數據，附註 (4)”。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司，在場外交易市場(OTCQX)交易，股票代碼為 “BDCO”。

 

分支機構

截至本報告提交日期，附屬公司 控制了我們 普通股約0.82%的投票權。附屬公司 運營和管理所有Blue Dolphin物業，並且在 營運資金不足期間有 歷史上的營運資金需求，並且附屬公司是我們精煉產品的重要 客户。藍海豚及其某些 子公司目前與 關聯公司簽訂了各種協議。有關附屬公司協議和安排以及與營運資本赤字相關的風險 ，請參閲“第二部分，第8項.財務報表和 補充數據，注(3)”。

 

業務戰略

我們的主要業務目標是通過執行以下戰略(根據需要進行修改)來改善我們的財務狀況 以 反映不斷變化的經濟狀況和其他 情況：

 

優化 現有資產基礎		安全運行 並加強健康、安全和環境系統 。 *計劃和 管理週轉和停機時間。
提高 運營效率		降低或 精簡生產中發生的可變成本。 正在增加 生產能力並優化產品名單。 增加通行費 並終止收入。
抓住 市場機遇		在市場機會出現時利用 。

 

我們業務戰略的成功 取決於幾個關鍵因素， 包括有足夠的營運資金來滿足運營 需求和監管要求，保持尼克松工廠安全可靠的 運營，履行合同義務， 在精煉產品上有良好的利潤率。我們的財務 結果主要受我們的 原油和凝析油採購成本、我們 最終銷售精煉產品的價格和我們銷售的精煉產品數量之間的關係影響，所有這些都取決於我們無法控制的眾多因素 。我們銷售精煉 產品的價格受到原油商品價格的強烈影響 。如果原油價格上漲，除非我們能 將這些漲價轉嫁給我們的批發客户，否則我們‘煉油廠 業務部門的利潤率將下降。 成品油銷售價格的上漲通常落後於 原油成本的上漲，當 原油成本在短期內大幅上漲時，可能很難實施。成品油市場需求的急劇 下降，例如，由於與新冠肺炎相關的大範圍旅行限制而導致的創紀錄低點 需求，可能會對我們的煉油 利潤率產生不利影響。

 

不能保證我們的業務戰略會成功， 當我們遇到營運資金不足時，我們不能保證附屬公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足 監管要求，以提供額外的財務保證 (補充管道債券)和退役海上管道 和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款獲得額外的 融資，或者我們精煉產品的 利潤率將此外，如果 Veritex和/或Pilot根據我們的 擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響 。

 

 

我們 定期與第三方就 可能購買的資產和業務進行討論，這些資產和業務具有戰略性， 是對我們現有業務的補充。但是，我們 預計在可預見的 未來不會有任何材料採購活動。管理層已確定，由於我們擔保貸款 協議的違約、利潤率惡化和波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字， 存在的情況令人對我們 繼續經營的能力產生很大懷疑。‘持續經營’ 意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力 替代方案。我們持續經營的能力將 取決於持續的正營業利潤率和營運資金 以維持運營，包括購買原油和 凝析油以及支付長期債務。如果我們無法 實現這些目標，我們的業務將受到威脅，我們可能 無法繼續。

 

業務運營更新

我們 繼續積極應對新冠肺炎的已知影響。 依賴設施的人員，包括維護 尼克松設施所需的人員，根據旨在確保人員健康和安全的嚴格協議 向設施報告。我們 還通過遠程 工作和虛擬會議技術為不依賴設施的人員提供支持，我們鼓勵所有 人員遵循當地指導。所有非必要業務 出差和參加會議、培訓和其他 聚會已暫停。

 

新冠肺炎疫情的爆發 對全球經濟和商業活動和金融市場以及 2020年全球石油產品需求產生了負面影響，預計將在2021年持續 。新冠肺炎疫情還在石油供應、需求和定價方面造成了同步的 衝擊，給我們的行業帶來了自我們 成立以來從未發生過的經濟 挑戰。新冠肺炎疫情和相關政府 應對措施以及全球石油市場的發展 導致了嚴重的業務和運營中斷， 包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行 限制、在家訂單以及勞動力 供應方面的限制。由於大宗商品價格波動和對我們產品的需求減少，我們的業務 業績和現金流受到了 新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。具體而言，截至2020年12月31日的12個月，藍海豚的收入和運營現金流分別為虧損790萬美元和使用現金390萬美元，而截至2019年12月31日的12個月的收入和現金使用分別為550萬美元和820萬美元。 截至2019年12月31日的12個月，藍海豚的收入和運營現金流分別為虧損790萬美元和使用現金390萬美元。 截至2019年12月31日的12個月，藍海豚的收入和運營現金流分別為虧損550萬美元和使用現金820萬美元。截至2019年12月31日的12個月 包括910萬美元的債務清償收益。我們 預計，在可預見的未來，大宗商品價格的異常波動和對我們精煉產品的需求大幅下降的組合 將持續 。

 

新冠肺炎疫情的影響持續時間和相關的 市場動態尚不清楚。 這些事件對我們的業務和運營的持續負面影響將取決於 新冠肺炎持續的嚴重程度、影響和傳播的位置和持續時間 、疫苗計劃的有效性、聯邦、州和地方政府以及衞生 官員為控制病毒或治療其影響而採取的其他 行動，以及 經濟狀況如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之後恢復正常的 業務和運營狀況。我們 繼續採取措施減輕疫情對我們運營的影響，並限制病毒在人員中的傳播。 例如，我們在 2020年根據市場情況和人員水平降低了尼克松設施的運行率，我們預計 將繼續調整設施的運行率，直到 市場和其他條件大幅改善。我們仔細評估了 個項目，因此，我們有有限或 個推遲的項目和其他不必要的工作。我們已經計劃了 資本支出水平，我們相信這將使我們能夠滿足 並遵守所有要求的安全、環境和計劃的 監管資本承諾和其他監管要求， 儘管不能保證我們能夠繼續這樣做 。不遵守適用的環境和安全要求 ，包括因病毒在我們其中一個地點爆發而導致員工減少，可能會損害我們的 運營，使我們受到 政府部門評估的罰款或處罰，和/或導致環境或 安全事故。我們還可能因 受影響的工人或第三方 向我們索賠而承擔責任。

 

新冠肺炎疫情對我們業務造成的上述和其他持續中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、 現金流以及我們償還債務和其他 義務的能力造成實質性的不利 影響。也不能保證一旦新冠肺炎疫情的影響停止，我們的流動性、 業務、財務狀況和運營結果將 恢復到2020年前的水平 。

 

2020年成功

儘管由於我們的擔保貸款協議違約、利潤率惡化和波動、歷史淨虧損和營運資本赤字以及新冠肺炎疫情而持續存在的問題， 管理層在2020年採取了果斷措施，進一步改善了我們的 運營和財務穩定。取得的里程碑 包括：

 

 

 

 

運營結果

下面是對影響我們 綜合運營財務結果的因素的討論和分析 和 應與我們的財務報表一併閲讀，見 《第二部分，第8項.財務報表和補充 數據》。財務報表和以下 信息旨在為投資者提供合理的 基礎來評估我們的歷史運營，但它們不應 作為預測未來 業績的唯一標準。

 

對運營結果的主要影響。我們 運營和流動性的結果高度依賴於我們的精煉產品獲得的利潤率 。原油和凝析油(投入)和精煉 產品(產出)之間的每桶美元價格 差額是煉油 利潤率的最重要驅動因素，它們在歷史上一直受到 大幅波動的影響。在全球和全國範圍內及早採取措施應對新冠肺炎疫情，包括政府強制臨時關閉 企業和自願在家避難指令，導致 油價在2020年大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)和其他產油國在石油生產和定價方面的行動 對全球油氣市場的供求產生了重大影響。儘管聯邦、州和 地方政府和衞生官員在控制病毒、治療其影響和實施疫苗計劃方面取得了很大進展 ，歐佩克 後來同意了某些減產措施，但油價 持續低迷，市場供過於求的情況持續 。預計石油和成品油價格和需求在可預見的未來將保持波動，我們 無法預測價格和需求何時會改善和穩定。 我們目前無法估計這些事件將 對我們未來的財務狀況和運營結果產生的影響。 因此，我們預計這些事件將繼續對我們的財務狀況或 運營結果造成 實質性的不利影響。

 

我們如何評估我們的運營。管理層使用某些 財務和運營指標來分析部門業績。 這些指標是評估我們的運營 結果和盈利能力的重要因素，包括：部門貢獻利潤率 (虧損)和每桶煉油毛利(虧損)、油罐租金 收入、運營成本和費用、煉油廠產能和 生產數據以及煉油廠停機時間。分部貢獻利潤率 (虧損)和每桶煉油毛利(虧損)是非GAAP 衡量標準。

 

每桶的部門貢獻利潤率(虧損)和精煉毛利 (虧損)

分部 貢獻利潤率(虧損額)用於評估煉油廠 運營以及收費和終止，而每桶煉油毛利潤 (虧損額)是煉油廠運營基準。這兩種措施 補充我們根據美國公認會計準則提供的財務信息 。管理層使用這些 非GAAP衡量標準來分析我們的運營結果，根據預算和預測金額評估 內部績效，並 評估資本投資對我們未來財務績效的影響 。非GAAP衡量標準作為分析工具有很大的侷限性 。這些非GAAP指標在 我們的術語表中定義，不應被視為替代 GAAP財務指標。我們相信這些措施可以幫助 投資者、分析師、貸款人和評級機構結合我們在美國的 GAAP結果來分析我們的 運營和流動性結果。有關非GAAP衡量標準與美國GAAP的對賬，請參閲“第II部分，第7項。管理層的 討論、分析和運營結果--非GAAP 協調”和 “第II部分，第8項.財務報表和補充 數據”中的財務報表。

 

坦克租金收入

通行費 和終止收入主要是指與客户油罐租賃協議相關的油罐租賃倉儲費用 。因此， 坦克租金收入是管理層用來 評估我們收費和終止業務部門業績的指標之一 。

 

運營成本和費用

我們 管理運營費用的同時滿足環境和 安全要求和目標，並維護 我們資產的完整性。運營費用主要由人工 費用、維修和其他維護成本以及公用事業成本組成。 煉油廠運營費用在 產量的大範圍內通常保持穩定，但根據 期間進行的活動組合和這些費用的時間安排，這些費用可能會在 期間波動。操作 收費和終止操作的成本相對 固定。

 

煉油廠產能和生產數據

我們從煉油運營業務中獲得的 收入 主要取決於我們通過加工資產處理的原油和精煉 產品的數量以及銷售給客户的 數量。這些數量受 我們的資產直接或間接服務的市場的原油和成品油的供應和需求，以及 煉油廠停機時間的影響。 原油和成品油的供求和需求 我們的資產直接或間接服務的市場，以及 煉油廠的停機時間。

 

煉油廠停機時間

尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時停產 。任何計劃內或計劃外停機都將 導致利潤機會的損失、潛在的維護費用增加 以及精煉產品庫存的減少，這可能會 降低我們履行付款義務的能力。

 

 

合併結果。 我們的合併運營結果包括其他 未分配的公司活動和消除的 公司間交易，因此不等於我們煉油廠運營的 運營結果與收費和 終止業務部門的總和。

 

截至2020年12月31日的12個月與2019年12月31日(是 2020與2019年)
概述。YE 2020的淨虧損為1,450萬美元，或每股虧損 美元，而YE 2019年的淨收益為740萬美元，或每股收益為0.66美元。淨虧損的增加是 每桶利潤率不佳和銷售量大幅下降的結果 。YE 2019年包括910萬美元的債務清償收益 。   運營總收入。運營總收入 從2019年的309.3美元 下降到2020年的1.748億美元，降幅近44%。這一顯著下降與煉油廠運營收入下降 導致煉油廠運營收入下降 ，原因是成品油銷售的每桶商品價格下降 ，以及由於與 新冠肺炎疫情相關的市場波動，2020年的銷售量大幅下降。這兩個時期的通行費和終止收入減少了10萬美元，降至420萬美元。   銷售總成本。銷售總成本從2019年的2.978億美元降至2020年的1.769億美元，降幅約為41% 。這一顯著下降與原油和化學品的每桶大宗商品 價格下降有關，原因是與新冠肺炎疫情相關的市場 波動以及2020年煉油廠顯著停機，導致銷量下降 。		毛利潤(赤字)。YE 2020年的毛利潤為210萬美元，而YE 2019年的毛利潤為1,140萬美元。這兩個時期的毛利潤 大幅下降主要是由於2020年新冠肺炎疫情引發的市場波動導致每桶利潤率下降 。   一般和管理費用。一般和管理費用 從2019年的270萬美元下降到230萬美元，降幅接近14%。 與2019年相比，2020年的法律費用大幅下降。   損耗、折舊和攤銷。YE 2020年的損耗、折舊和攤銷費用總額約為270萬美元 ，而YE 2019年的費用約為250萬美元。增長了近8%，主要是因為投入使用了一個石油儲罐 。   其他收入(費用)總額。與2019年其他 收入總額190萬美元相比，2020年其他收入總額為660萬美元，減少了850萬美元 。YE 2020年的其他支出總額主要涉及與我們與Veritex的擔保貸款協議、關聯方債務以及與Pilot的信用額度相關的 利息支出。 YE 2019年的其他收入總額包括與凝膠結算相關的債務清償 帶來的910萬美元收益，這被720萬美元的利息和其他費用 抵消。

 

 

 

煉油廠運營。我們的煉油廠運營業務 部門歸LE所有。該部門的資產包括一座輕質低硫原油、日產量15,000桶的原油蒸餾塔、石油儲罐、裝卸設施以及大約 56英畝的土地。煉油廠運營收入來自 成品油銷售。

 

收費站和終點站。我們的收費和終止 業務部門歸LRM和NPS所有。此 細分市場中的資產包括石油儲罐和裝卸設施 。通行費和終止費來自儲罐 儲存租賃費、使用石腦油穩定劑的通行費和預訂費，以及罐內調合等輔助服務費。

 

 

 

非GAAP對賬。

 

分部貢獻利潤率對賬 (赤字)

 

 

	截至十二月三十一號的十二個月，
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
	煉油廠運營		收費和終止		公司和其他		合計
	(單位： 千)
分部 貢獻利潤率	$(6,984)	$5,807	$4,932	$5,628	$(169)	$(222)	$(2,221)	$11,213
一般和行政費用 (1)	(1,257)	(1,252)	(307)	(262)	(1,381)	(1,756)	$(2,945)	$(3,270)
折舊 和攤銷	(1,186)	(1,913)	(1,296)	(396)	(204)	(181)	$(2,686)	$(2,490)
利息和 其他營業外收入(費用)，淨額	(2,929)	5,668	(2,546)	(2,398)	(1,116)	(1,362)	$(6,591)	$1,908
所得税前收入(虧損)	(12,356)	8,310	783	2,572	(2,870)	(3,521)	(14,443)	7,361
所得税 費用	-	-	-	-	(15)	-	(15)	-
所得税前收入(虧損)	$(12,356)	$8,310	$783	$2,572	$(2,885)	$(3,521)	$(14,458)	$7,361

 

資本資源和流動性

考慮到這段經濟極度混亂的時期， 再加上較弱的大宗商品價格環境，我們仍然 專注於尼克松工廠的安全可靠運行 和節約現金。我們的主要現金需求涉及：(I) 為尼克松煉油廠的運營購買原油和凝析油，(Ii)償還LEH的直接運營費用， 支付修訂和重新簽署的運營協議項下的LEH運營費用，以及(Iii)償還債務。在我們 出現營運資金赤字的情況下，我們歷來依賴附屬公司來滿足我們的流動性需求。我們正在積極 探索額外融資；但是，我們目前沒有額外資本的 安排，也不能保證 我們能夠在需要時以 可接受的條件籌集足夠的資本，或者根本不能保證。如果我們無法在短期內籌集足夠的 額外資本，我們可能會進一步違約 我們在某些現有債務 義務下的付款義務。*如果沒有 額外融資，目前尚不清楚我們是否有或 能夠獲得足夠的流動性來抵禦新冠肺炎對我們業務的破壞 。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7230萬美元和5940萬美元。不包括當前的長期債務 部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為2290萬美元和1960萬美元。 雖然在疫情爆發前就已經到位 ，但我們已經進一步收緊了我們的現金節約 計劃，以管理現金流，並在低油價環境下保持競爭力 。這包括通過確定付款優先級來優化應收賬款和 應付賬款、管理庫存以避免 堆積、監控可自由支配的支出以及延遲資本 支出。儘管有這樣的關注，管理層仍牢記着我們運營和人員的整體安全，以及對我們業務的長期影響 。

 

新冠肺炎疫情的影響持續時間和相關的 市場動態尚不清楚。 這些事件對我們的業務和運營的持續負面影響將取決於 新冠肺炎持續的嚴重程度、影響和傳播的位置和持續時間 、疫苗計劃的有效性、聯邦、州和地方政府以及衞生 官員為控制病毒或治療其影響而採取的其他 行動，以及 經濟狀況如何迅速改善以及在多大程度上在2021年或之後恢復正常的 業務和運營狀況。 與新冠肺炎疫情相關的市場波動導致的原油價格持續低迷 還可能導致 生產商受到嚴重的財務約束，這可能導致 原油供應長期受限，並增加 運輸成本。如果在需要時未能獲得原油和凝析油 ，將對我們的業務業績和 運營產生重大影響。因此，我們可能會必須根據破產 法律尋求保護。在這種情況下，我們普通股的交易價格 和對我們普通股的投資價值可能會 大幅下降，這可能導致我們普通股的持有者失去對我們普通股的全部投資 。

 

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們根據 聯邦或其他政府計劃獲得了兩筆總額為300萬美元的小額貸款，以支持我們因新冠肺炎疫情而開展的業務 。這些貸款由美國政府提供或 擔保，包括根據已於2020年3月27日簽署成為法律的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 ，這些貸款對我們的 運營有額外的限制，包括對員工人數和 薪酬削減以及 可能對我們產生不利影響的其他成本削減活動的限制。

 

 

債務概述。

 

總債務和應計利息

 

	十二月三十一號，
	2020	2019
	(單位： 千)
Veritex 貸款
LE定期貸款將於2034年到期( 違約)	$22,840	$21,776
2034年到期的LRM定期貸款( 違約)	9,473	9,031
修改試點信用額度(在 默認中)	8,145	11,786
巴黎聖母院債務(違約 )	9,413	8,617
關聯方債務
BDPL貸款協議(默認為 )	6,814	6,174
3月份Ingleside備註(默認為 )	1,013	1,004
三月卡羅爾筆記(默認為 )	1,551	997
六月份LEH報告(默認為 )	9,446	-
樂 2050年到期的定期貸款	152	-
NPS 2050年到期的定期貸款	152	-
設備 貸款將於2025年到期	71	-
總債務	69,070	59,385
減去： 長期債務的當前部分，淨額	(57,744)	(51,301)
減去： 未攤銷債務發行成本	(1,749)	(2,096)
減去：應計應付利息(默認為 )	(9,222)	(5,988)
	$355	$-

 

融資活動提供的淨現金在2020財年為540萬美元 ，而在2019年為880萬美元。2020年，發行債券的淨收益總計40萬美元，而2019年為1240萬美元 。

 

2020財年長期債務本金 支付總額為360萬美元，而2019年為260萬美元。截至本報告提交日期， LE和LRM根據與Veritex簽訂的擔保 貸款協議按月付款，但其他違約情況仍未解決 如下所述。NPS根據修訂的Pilot信用額度每月向Pilot 支付部分款項，作為坦克租賃抵銷，使用Pilot根據兩個坦克租賃協議欠NPS的 金額。未在附屬巴黎聖母院 債務下進行 付款。

 

債務違約。我們的大部分債務都處於違約狀態。 我們與第三方簽訂的擔保貸款協議下的違約情況 包括違反Veritex金融契約、 違約和債務加速試點事件以及巴黎聖母院債務事件 違約。我們在有擔保和無擔保的關聯方債務項下也有違約 。有關附屬公司和 第三方債務協議(包括債務擔保)和 債務違約的其他披露，請參閲“第二部分，第8項。財務報表和補充數據，附註(1)、(3)、(10)和 (11)”。

 

客户風險集中。我們定期評估客户的 財務實力，沒有經歷過 應收賬款餘額的重大減記。我們相信 我們的應收賬款信用風險敞口是有限的 。

 

	數字顯著 個客户	運營總收入百分比	應收賬款部分 十二月三十一號，
2020	3	70.8%	$0
2019	4	96.5%	$170萬 百萬美元

 

我們的一個重要客户是附屬公司LEH。附屬公司 根據噴氣燃料銷售協議購買我們的噴氣燃料，並根據 HUBZone認證以優惠定價條款投標 噴氣燃料合同。該附屬公司分別佔2020和2019年運營總收入的28.7%和31.3% 。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，該附屬公司的應收賬款分別約為0美元和140萬美元。 這些金額將按正常業務條款支付。根據收到的 相關銷售和付款的時間，與噴氣燃料銷售協議相關的未償還金額 可能會 隨時間段的不同而變化很大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們根據各種長期債務和關聯方協議欠LEH的金額分別為910萬美元 和620萬美元 。見“第I部分，第1A項。風險因素“和 ”第二部分，第8項.財務報表和補充 數據，附註(3)和(16)“有關附屬公司協議、安排和風險的其他披露。

 

   

 

合同義務。

 

關聯方債務

 

協議/交易	各方	類型	生效日期	利率	關鍵 術語
修改並重新簽訂保修費協議	喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)- le	債務	04/01/2017	2.00%	與2500萬歐元的Veritex貸款償還掛鈎；支付50%現金，50%普通股
修改並重新簽訂保修費協議	喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)-LRM	債務	04/01/2017	2.00%	與1000萬LRM美元的償還掛鈎 Veritex貸款；支付50%現金，50%普通股
三月卡羅爾筆記(默認情況下)	喬納森·卡羅爾-藍色海豚	債務	03/31/2017	8.00%	藍海豚營運資金； 2019年1月1日到期；利息仍在累計
三月英格爾賽德筆記(默認情況下)	Ingleside-Blue 海豚	債務	03/31/2017	8.00%	Blue Dolphin營運資金； 反映根據先前修訂和重新簽署的油罐租賃協議欠Ingleside的金額；已於2019年1月1日到期；仍在計息
六月份LEH筆記(默認情況下)	Leh-Blue 海豚	債務	03/31/2017	8.00%	藍海豚營運資金； 反映根據修訂和重新簽署的運營協議欠LEH的金額；反映根據擔保費協議欠Jonathan Carroll的金額 ；到期時間為2019年1月1日；利息仍在累計
BDPL-LEH貸款協議 (在 默認中)	LEH-BDPL	債務	08/15/2016	16.00%	期限2年；本金400萬美元 金額；每年支付50萬美元；收益用於營運 資本；沒有財務維護契約；由某些 bdpl財產擔保。

 

關聯方默認值

 

借款説明	個違約事件	違反公約
3月 卡羅爾筆記(在 默認中)	借款人未能償還逾期債務；貸款已於2019年1月到期	--
3月 英格爾賽德筆記(在 默認中)	借款人未能償還逾期債務；貸款已於2019年1月到期	---
6月 LEH説明(在 默認中)	借款人未能償還逾期債務；貸款已於2019年1月到期	---
BDPL-LEH 貸款協議(在 默認中)	借款人未能償還逾期債務；貸款已於2018年8月到期	---

 

第三方債務

借款 説明	各方	原始 本金金額 (單位： 百萬)	到期日 日期	每月支付本金和利息	利率	貸款用途
Veritex貸款(1)
2034年到期的LE定期貸款(默認情況下)	LE-Veritex	$25.0	2034年6月	20萬美元	華爾街日報Prime+ 2.75%	再融資貸款；資本改善
2034年到期的LRM定期貸款 (在 默認中)	LRM-Veritex	$10.0	2034年12月	10萬美元	華爾街日報Prime+ 2.75%	為過橋貸款再融資；資本 改善
巴黎聖母院債務((2)(3)	勒基西克	$11.7	2018年1月	到目前為止沒有付款；付款權利從屬	16.00%	營運資金；減少了 凝膠最終仲裁裁決的餘額
修訂試點信貸額度 (在 默認中)	NPS-Pilot	$13.0	2020年5月	---	14.00%	凝膠結算付款，NPS 從Pilot購買原油，以及營運資金
SBA EIDL
LE定期貸款將於2050年到期(4)	LE-SBA	$0.15	2050年8月	$0007萬	3.75%	營運資金
2050年到期的NPS定期貸款(4)	NPS-SBA	$0.15	2050年8月	$0007萬	3.75%	營運資金
設備貸款2025年到期	樂-德克薩斯優先	$0.07	2025年10月	0.0013萬美元	4.50%	設備租賃 折算

 

 

第三方默認設置

 

借款説明	個違約事件	違反公約
Veritex 貸款
LE定期貸款 2034年到期(在 默認中)	Gel 最終仲裁裁決及相關重大不利影響 條件；未能補充100萬美元支付準備金 賬户；與 Veritex簽訂的其他擔保貸款協議下的違約事件	金融 契約： 償債能力 覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
LRM 2034年到期的定期貸款(在 默認中)	Gel 最終仲裁裁決及相關重大不利影響 條件；與Veritex簽訂的其他擔保貸款協議項下的違約事件	金融 契約： 償債能力 覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
巴黎聖母院債務(在 默認中)	借款人未能償還逾期債務；貸款已於2019年1月到期	---

BOEM附加財務保證(補充渠道 債券)

至 涵蓋在墨西哥灣聯邦水域作業的承租人和通行權持有人的各種義務 ，BOEM評估 運營商履行當前和 未來義務的財務能力，以確定運營商是否必須在法定保證金要求之外提供 額外的擔保。此類 義務包括封堵和廢棄油井以及 在生產或服務活動結束時使管道和平臺退役的費用。封堵和廢棄工作 完成後，支持財務保證的抵押品將由BOEM釋放 。

 

BDPL 歷來一直向 BOEM提供90萬美元的財務擔保，用於其位於 聯邦水域的海上幹線管道的退役。在對財務 擔保計劃進行機構重組後，2018年3月，BOEM命令BDPL在六十(60) 個日曆日內為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保 。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的 通行權發放了BDPL INC。BDPL向IBLA 上訴，IBLA批准了多次延期請求， 延長了BDPL向IBLA提交上訴理由聲明的最後期限 。2019年8月9日，BDPL及時向IBLA提交了上訴理由聲明 。考慮到BDPL 2019年8月與BOEM和BSEE的會議，BDPL請求將IBLA事宜推遲到2020年8月。美國內政部律師辦公室同意延期 10天，同時就BDPL的居留請求與BOEM進行了磋商 。2019年10月下旬，BDPL提出動議，要求延長 10天，該動議隨後得到了IBLA的批准。律師事務所同意BDPL再延長 14天提交答辯狀，BDPL在2019年11月提交了 動議，請求延長14天。 律師辦公室表示，BOEM不會同意 進一步延期。然而，律師辦公室發出信號 表示，BDPL遵守管理層和BSEE在2019年8月15日的會議上確定的里程碑，這可能有助於 未來與BOEM就INC進行的討論。這些資產的退役 將顯著減少或取消BOEM所需的財務擔保金額 , 其可用於部分或全部解決INC。雖然我們計劃在2020年第三季度 退役海上管道和平臺資產，但這些資產的退役已 推遲，原因是資金緊張， 新冠肺炎的持續影響 ，以及冬季是美國墨西哥灣潛水作業的淡季 。我們目前無法估計 何時可能停用。在此期間，BDPL向BOEM和 BSEE提供有關項目 狀態的最新信息。

 

BDPL的 正在等待BOEM INC的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的 義務或 BOEM施加經濟處罰的權力。不能 保證我們能夠滿足額外的財務 保證(補充管道保證金)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務 擔保(補充管道債券)，或者根據INCS評估BDPL受到重大的 處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的 實質性不利影響 。

 

我們 目前無法預測BOEM INC的結果。 因此，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。在2020年12月31日 和2019年12月31日，BDPL維持了向 BOEM發行的約90萬美元的信貸和 現金支持的管道通行權債券。

 

bsee近海管道和平臺退役

BDPL 擁有受BSEE 閒鐵規定約束的管道和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和 通行權持有人在平臺和其他建築物不再用於 作業時永久放棄和/或拆除它們。在此類建築物被廢棄或拆除之前，承租人 和通行權持有人必須按照法規要求檢查和維護 資產。

 

2018年12月，由於未能沖洗和 填充13101號管道段，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了INC。管理層於2019年8月15日與BSEE會面，以解決BDPL關於 退役其海上管道和平臺資產的計劃。BSEE 建議BDPL在六(6)個月內(不遲於2020年2月15日)重新提交管道和 平臺退役許可申請，以及 平臺的安全登船計劃， 並制定和實施安全登船計劃，以便與 此類許可申請一起提交。此外，BSEE建議BDPL在十二(12)個月內(不遲於2020年8月15日)完成 批准的、允許的工作。北京石油化工股份有限公司於2020年2月11日和2020年3月25日分別向BSEE和USACOE及時提交了主題海上管道和平臺資產的 退役許可申請。 2020年3月25日，BDPL及時向BSEE和USACOE提交了退役許可申請 。2020年4月，BSEE因未能 執行GA-288C平臺所需的結構調查而向BDPL發出另一份INC。 BDPL請求延長與結構 平臺調查相關的Inc.，BSEE批准了BDPL的延期請求。 所需的平臺調查已完成，Inc.在2020年6月得到解決。

 

雖然 我們計劃在2020年第三季度退役海上管道和平臺 資產，但這些 資產的退役已被推遲，原因是與 新冠肺炎持續影響相關的資金緊張，以及冬季是美國墨西哥灣潛水 作業的淡季。我們目前無法估計 何時可能停用。在此期間，BDPL向BSEE 提供有關項目狀態的最新信息。

 

 

缺少 許可審批不會解除BDPL補救 BSEE IC的義務或BSEE施加經濟處罰的權力 。如果BDPL未能在BSEE確定為審慎的時間範圍內完成 海上管道和平臺資產的退役和/或補救INC ，BDPL可能 受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和 撤銷BDPL的運營者資格，這可能對我們的收益、現金流和 流動性產生 重大不利影響。

 

我們 目前無法預測BSEE INC的結果。 因此，截至2020年12月31日，我們的合併資產負債表中未記錄負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BDPL分別保留了240萬美元和260萬美元的與放棄這些資產相關的ARO 。

 

現金的來源和用途。

 

現金流構成

 

	12個月結束
	十二月三十一號，
	2020	2019
	(單位： 千)
現金流提供方(使用於)：
操作 活動	$(3,901)	$(8,190)
投資 活動	(1,085)	(1,574)
資助 活動	5,429	8,767
增加 (減少)現金和現金等價物	$443	$(997)

 

2020年現金流與2019年相比

我們在2020財年的運營現金流赤字為390萬美元 ，而2019財年的運營現金流赤字為820萬美元。與2019年相比，2020財年運營現金流增加了約430萬美元 ，這是因為不再需要向Gel付款。YE 2020年的現金流赤字主要與運營虧損有關。 YE 2019年的運營現金流赤字主要是使用 凝膠支付應計仲裁裁決的 結果。

 

2020年資本支出

YE 2020年的資本支出總額為110萬美元，而YE 2019年的資本支出為160萬美元。資本支出主要與 相關：

 

 

 

我們 根據GAAP核算資本支出。如果 支出保持容量或吞吐量，我們 也將資本支出歸類為‘維護’，如果支出增加容量或 吞吐量，則將其歸類為 ‘擴展’。儘管分類通常是一個 簡單的過程，但在某些情況下，確定 取決於管理層的判斷和自由裁量權。

 

我們 以項目為基礎， 預算全年的維護資本支出。項目的確定依據是： 保持安全高效的運營、滿足客户需求、 符合運營政策和適用法律，以及產生 經濟效益，如提高效率和/或降低 未來費用。

 

 

未來預期資本支出

我們 始終關注尼克松設施的安全可靠運行 。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性 ，再加上疲軟的大宗商品價格環境，我們 預計2021年新的資本支出將微乎其微。 然而，使用來自VERITEX的貸款剩餘資金的資本支出將繼續下去，直到資金耗盡。Veritex貸款項下的未使用金額 反映在我們合併資產負債表上的受限現金(流動 和非流動部分)中。有關 資本支出借款的其他披露，請參閲 “第二部分，第8項.財務報表和補充 數據，附註(10)”。

 

表外安排。沒有。

 

會計 標準。

 

關鍵會計政策和估算

我們的 重要會計政策和最近的會計發展 在“第二部分，第8項.財務報表和 補充數據，注(2)”中進行了説明。持續的新冠肺炎大流行 及相關政府應對措施、大宗商品價格波動、 以及氣候變化導致的惡劣天氣已產生影響，而且 可能會繼續影響我們的業務。根據早先監管企業關閉的州 和聯邦規定，我們的業務 被視為基本業務，因此仍在營業。隨着 美國聯邦、州和地方官員應對激增的冠狀病毒病例並推出新冠肺炎疫苗，我們預計 將繼續運營。作為業務連續性計劃的一部分，我們在整個公司範圍內制定了各種計劃 ，我們正在努力降低發生中斷時的風險。圍繞原油可獲得性和價格、我們精煉產品的 價格和需求以及總體商業環境的 不確定性預計將持續到2021年和 以後。

 

我們業務的 性質要求我們根據美國公認會計原則(GAAP)進行估計和 假設。這些估計和 假設會影響截至財務報表日期 報告的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用的金額。正在進行的 新冠肺炎大流行已經影響了這些估計和假設，並且 將繼續如此。

 

我們 評估了通常需要 考慮預測財務信息的某些會計事項，結合 我們可以合理獲得的信息以及截至2020年12月31日新冠肺炎的未知未來影響 通過本報告的備案日期 。評估的會計事項包括(但不限於)我們的壞賬準備、存貨 和相關準備金，以及長期資產的賬面價值 。

 

新會計準則和披露

新的 會計準則和披露在“第 第二部分，第8項.財務報表和補充數據，附註 (2)”中討論。

 

 

 

 

頁面剩餘部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

 

7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

頁面剩餘部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第8項：財務報表及補充 數據

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

 

 

到董事會，

藍海豚能源公司股東

 

關於合併財務報表的意見

 

我們審計了所附的藍海豚能源公司及其附屬公司( “公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的 相關綜合經營報表、股東 權益(赤字)和現金流量，以及 相關附註(統稱為綜合 財務報表)。我們認為，綜合財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務 狀況，以及截至 止年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

 

非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去

 

隨附的 合併財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註(1)所述， 公司根據擔保及關聯方貸款 協議違約，營運資金淨額不足。這些 條件令人非常懷疑公司 是否有能力繼續經營下去。注(1)中還介紹了管理層在 中關於這些事項的計劃。 合併財務報表不包括此 不確定性可能導致的任何調整 。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持 獨立。

 

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定合併後的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於 錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不能 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

 

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上檢查關於 合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和重大估計 ，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要審計事項

 

以下所傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的 當期綜合財務報表審計所產生的 事項，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 合併財務報表(作為整體)的意見，我們 不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬户或披露提供 單獨意見。

 

長期資產減值

 

如合併財務報表附註8所述，截至2020年12月31日，公司與煉油廠運營相關的綜合財產、廠房和設備 餘額為6400萬美元。只要 事實或情況表明 資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會進行減值測試。如果賬面價值超過預期因使用和最終處置 資產或資產組而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回 賬面價值。如果賬面價值超過 未貼現現金流的總和，則確認相當於賬面價值超過該資產或 組資產公允價值的金額 的減值損失。管理層在預測未來現金流時使用重要的 判斷，包括使用有關精煉 產品未來銷售和商品定價的 重大假設。

 

我們將與煉油廠運營相關的 長期資產的減值分析評估確定為 關鍵審計事項，這是由於審計師的高度判斷 以及在執行評估 管理層在預測其未來現金流時的重大假設的程序時的主觀性。

 

我們的審計程序包括：(I)測試 管理層預測未來現金流的流程，(Ii) 測試完整性，在預測未來現金流中使用的數據的準確性和相關性，以及(Iii)評估管理層使用的重大假設的合理性。 評估管理層使用的重大假設的合理性涉及將預計銷售量與 歷史金額進行比較，並評估波動的合理性 基於管理層的未來計劃以及基於商品 定價的預期利潤率相關因素 。

 

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

___________
UHY 有限責任公司
密歇根州斯特林高地 3月 31, 2021

 

 

合併資產負債表

	十二月三十一號，	十二月三十一號 三十一號，
	2020	2019
	(單位為千 ，不包括股份數量)**
其他資產
當前資產
*現金 和現金等價物	$549	$72
現金受限	48	49
應收賬款 淨額	214	446
應收賬款 、關聯方	-	1,364
*預付 費用和其他流動資產	3,564	2,276
銀行存款	124	158
庫存情況：	1,062	1,645
可退還的聯邦所得税	-	65
*流動資產總額	5,561	6,075
長期資產
*總計 財產和設備，淨額	62,497	63,893
*運營 租賃使用權資產，淨額	498	649
*受限 現金，非流動	514	547
擔保債券	230	230
*遞延 納税資產，淨額	-	50
*長期資產總額	63,739	65,369
總資產	$69,300	$71,444
負債和股東權益(赤字)
流動負債
長期 債務減去未攤銷債務發行成本，當前部分( 違約)	$33,692	$33,836
應付信貸額度 減去未攤銷債務發行成本(違約時為 )	8,042	11,464
長期 債務、關聯方、當前部分(違約)	16,010	6,001
應付利息 (違約)	6,408	3,814
應付利息 ，關聯方(違約)	2,814	2,174
應付帳款	3,274	1,877
應付帳款 ，關聯方	155	149
租賃負債的當期 部分	194	251
*資產 報廢債務，本期部分	2,370	2,565
應計費用和其他流動負債	4,882	3,333
*流動負債總額	77,841	65,464
長期負債
*長期租賃負債(扣除流動負債)	370	564
*延期 收入	1,520	1,930
長期債務 扣除當前部分後的淨額	355	-
*長期負債總額	2,245	2,494
*總負債	80,086	67,958
承付款 和或有事項(附註16)
股東權益(赤字)
*普通股 股票(面值0.01美元，授權股票20,000,000股；12,693,514股 和12,327,365股
(分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票 )(1)	127	123
*額外 實收資本	38,457	38,275
累計赤字	(49,370)	(34,912)
總計 股東權益(赤字)	(10,786)	3,486
總計 負債和股東權益(赤字)	$69,300	$71,444

 

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。 

 

 

合併業務報表

 

	截至12月31日的12個月
	2020	2019
	(單位為千， 不包括每股和每股金額)。
運營收入
煉油廠 操作	$170,601	$304,924
收費和終止	4,209	4,338
運營總收入	174,810	309,262
銷售商品成本
原油、燃料使用和化學品	167,079	289,273
其他 轉換成本	9,783	8,554
銷售商品總成本	176,862	297,827
毛利(虧損)	(2,052)	11,435
運營成本
列伊 運營費	646	611
其他 運營費用	169	222
一般費用 和管理費用	2,299	2,659
損耗、 折舊和攤銷	2,686	2,490
運營總成本	5,800	5,982
營業收入 (虧損)	(7,852)	5,453
其他 收入(費用)
地役權、利息和其他收入	172	4
利息 和其他費用	(6,763)	(6,750)
發行股份清償關聯方債務虧損	-	(474)
債務清償收益	-	9,128
合計 其他收入(費用)	(6,591)	1,908
所得税前收入 (虧損)	(14,443)	7,361
收入 税費	(15)	-
淨收益(虧損)	$(14,458)	$7,361
每股普通股收益 (虧損)：
基本信息	$(1.15)	$0.66
稀釋	$(1.15)	$0.66
加權 已發行普通股平均數量：
基本信息	12,574,465	11,156,995
稀釋	12,574,465	11,156,995

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

 

股東權益合併報表 (虧損)

 

	普通股 股
			其他內容		總計
			實繳	累計	股東的
	已發行股票 股	面值 值	資本	赤字	權益 (赤字)
	(除 份數外，以千為單位)
2018年12月31日的餘額	10,975,514	$110	$36,936	$(42,273)	$(5,227)
為撲滅 發行的普通股
關聯方債務的	1,351,851	13	1,339	-	1,352
淨收入	-	-	-	7,361	7,361
2019年12月31日的餘額	12,327,365	$123	$38,275	$(34,912)	$3,486
為 服務發行的Comon股票	135,084	2	66	-	68
為撲滅 發行的普通股
關聯方債務的	231,065	2	116	-	118
淨虧損	-	-	-	(14,458)	(14,458)
2020年12月31日的餘額	12,693,514	$127	$38,457	$(49,370)	$(10,786)

  

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

  

 

 

頁面剩餘部分 故意留空

 

 

 

 

 

 

現金流量表合併表

 

	截至十二月三十一號的十二個月，
	2020	2019
	(單位： 千)
操作 活動
淨收益(虧損)	$(14,458)	$7,361
調整 ，將淨收益(虧損)調整為淨現金
在運營活動中使用 ：
損耗、 折舊和攤銷	2,686	2,490
遞延 所得税	15	-
債務發行成本攤銷	348	629
保修費 實物支付	609	625
關聯方 實物支付的利息費用	559	161
遞延 收入和費用	(410)	-
股票發行虧損 (收益)	(80)	474
債務清償收益	-	(9,128)
經營性資產和負債變動
受限 現金	1	-
應收賬款	232	(67)
應收賬款 ，關聯方	1,364	(1,364)
預付 費用和其他流動資產	(1,288)	(389)
存款 和其他資產	34	36
庫存	583	(135)
累計仲裁裁決	-	(12,000)
應付賬款、應計費用和其他負債	5,898	4,497
應付帳款 ，關聯方	6	(1,380)
淨額 經營活動中使用的現金	(3,901)	(8,190)
投資 活動
資本支出	(1,085)	(1,574)
淨額 用於投資活動的現金	(1,085)	(1,574)
資助 活動
債務收益	370	12,402
償還債務	(3,585)	(2,563)
關聯方債務淨額 活動	8,644	(1,072)
淨額 融資活動提供的現金	5,429	8,767
現金、現金等價物和限制性現金淨額 變化	443	(997)
期初的現金、 現金等價物和受限現金	668	1,665
現金、 現金等價物和期末受限現金	$1,111	$668
補充 信息：
非現金 投資和融資活動：
通過應付賬款和融資租賃為資本支出提供 融資	$-	$86
發行股票以清償債務和服務	$267	$474
關聯方票據轉換為普通股	$148	$878
本金餘額中包含的第 行信用關閉成本	$-	$398
支付利息	$2,311	$3,474
收入 已繳(退還)税款	$(100)	$(101)

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

合併財務報表附註

 

 

概述

Blue Dolphin是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。我們的子公司 在得克薩斯州尼克松運營一座日產量15,000桶的輕質低硫原油蒸餾塔 ，儲油罐容量約為120萬桶 。藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司，在多倫多證券交易所(OTCQX)上市，股票代碼為“BDCO”。

 

我們的 資產主要分為兩個部分：煉油廠運營 (由LE所有)以及收費和終止服務(由LRM 和NPS擁有)。反映在公司和其他 中的子公司包括BDPL(非活躍管道和設施資產)、BDPC (非活躍油氣井租賃權益)和BDSC (行政服務)。有關我們的 業務部門的更多信息，請參閲我們的 合併財務報表的“附註(4)”。

 

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們”、“我們”或 “我們”是指藍海豚、其一個或多個合併子公司或作為一個整體 。

 

分支機構

截至本報告提交日期，附屬公司 控制了我們 普通股約0.82%的投票權。附屬公司 運營和管理所有Blue Dolphin物業和營運資金 營運資金需求 在營運資金不足期間， 附屬公司是我們精煉產品的重要客户。 Blue Dolphin及其某些子公司目前是與附屬公司簽訂各種協議的一方 。有關附屬公司協議、安排和與營運資本赤字相關的風險的其他 披露，請參閲我們的合併財務報表中的“注 (3)”。

 

持續經營

管理層已確定，某些因素會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑 。正如下面更全面討論的 ，這些因素包括 由於我們擔保的貸款協議違約而導致的維持運營的流動性不足 、保證金惡化和波動，以及歷史 淨虧損和營運資本赤字。我們的合併財務 報表假設我們將繼續作為持續經營的企業，並且不 包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。我們持續經營的能力取決於 持續的正營業利潤率，以及是否有營運資金 用於購買原油和 凝析油以及支付長期債務。如果沒有正的 營業利潤率和營運資金，我們的業務將 受到威脅，我們可能無法繼續經營。如果我們無法 支付所需的債務，我們可能不得不考慮 其他選擇，例如出售資產、籌集額外債務或 股本、削減成本或以其他方式減少我們的現金 要求，或者與債權人協商重組我們的 適用債務，包括可能的破產 申請。

 

根據擔保貸款協議違約。根據我們與第三方和相關方簽訂的某些 擔保貸款協議，我們目前處於違約狀態。因此，在2020年12月31日和2019年12月31日，與這些債務相關的債務被歸類為我們合併資產負債表中長期債務的當前部分 。

 

第三方默認設置

 

 

 

根據2020年6月1日的通知，Pilot開始根據(A)NPS與Pilot之間日期為2019年5月的終端服務 協議(涵蓋第67、71、72、73、77和78號油箱)和(B)截至2019年6月1日的終端服務 協議(涵蓋第56號油箱)，向NPS應用Pilot的付款義務。 NPS與Pilot之間的終端服務 協議(涵蓋油箱編號67、71、72、73、77和78)於2019年6月1日生效此類坦克租賃抵銷 金額僅部分滿足NPS根據 修訂的試點信用額度承擔的義務，Pilot明確保留並 保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施， 包括但不限於根據修訂的試點信用額度或適用的法律或衡平法 行使其可獲得的所有權利和 補救措施的權利。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間，坦克租賃抵銷總額分別為 130萬美元和0美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間，根據修訂的試點信貸額度產生的NPS 利息總額分別為100萬美元 和0美元。

 

2020年11月23日，NPS和擔保人收到Pilot的通知，稱將 加入SBA EIDL違反了修訂後的Pilot信用額度 ，Pilot要求全額償還債務，包括 使用SBA EIDL的收益。Pilot還通知 SBA，保護SBA EIDL的留置權低於保護義務的留置權 。雖然SBA承認這一點，並且 表示願意將SBA EIDL置於次要地位，但截至此 報告的提交日期，Pilot尚未採取進一步的 行動。

 

Pilot根據修訂的 試點信用額度行使其權利和補救措施的任何 都將對我們的 業務運營(包括原油和凝析油採購 和我們的客户關係、財務狀況以及 運營結果)產生重大不利影響。NPS和擔保人繼續與 Pilot進行積極對話，以達成協商解決方案，我們相信Pilot 希望繼續與NPS合作，以清償義務。NPS 和擔保人還在研究根據修訂的試點信用額度對 欠款和應付金額進行可能的再融資。 然而，由於 持續的新冠肺炎疫情，與潛在貸款人的進展緩慢。NPS償還、再融資、 更換或以其他方式延長此信貸安排的能力取決於 業務狀況、我們的財務業績、 以及金融市場的一般狀況等。鑑於 當前的金融市場，我們可能被迫進行 替代融資，包括出售額外的普通股， 協商延長到期日，或者出售資產和 推遲資本支出，以產生可 用於償還此類債務的收益。我們不能保證 我們能夠按商業上合理的條款、我們可以接受的條款或完全按 條款完成任何此類交易。如果在 公司當前的合併債務水平上增加新的債務或其他債務，則其目前面臨的相關風險 可能會加劇。如果我們在此類努力中失敗 ，NPS可能無法支付修訂後的試點信用額度下的未償還金額 ，這可能需要我們 尋求破產法保護。在這種情況下, 我們普通股的交易 價格和對我們 普通股的投資價值可能會大幅下降，這可能導致我們普通股的 持有者整體失去對我們普通股的投資 。

 

 

我們的 財務狀況可能受到以下因素的重大不利影響：我們擔保貸款協議的違約、利潤率惡化和 波動、歷史淨虧損和營運資本赤字，以及 原油供應協議或與Pilot的終端服務協議的終止，這可能會影響我們 獲取原油和凝析油的能力。此外， 新冠肺炎疫情引發的市場波動導致原油價格持續低迷，這對生產商造成了嚴重的財務約束 ，這反過來又導致原油 供應受到長期限制，運輸成本增加。如果在需要時未能 獲取原油和凝析油，將對我們的業務結果和運營產生重大 影響。在截至2020年12月31日的12個月期間，我們的煉油廠 由於現金 限制導致原油短缺而停機。

 

關聯方默認值

附屬公司 控制着我們普通股約82%的投票權 截至本報告提交日期，附屬公司運營 並管理所有Blue Dolphin物業，附屬公司是我們精煉產品的 重要客户，我們在營運資金赤字期間向 附屬公司借款。當前違約的重複 方債務代表此類流動資金借款 。

 

利潤率惡化和波動。在原油和成品油價格上漲的 環境中，以及原油價格和成品油價格之間的價差擴大的環境下，我們的煉油利潤率通常會提高 。在全球和全國範圍內早期採取的應對新冠肺炎疫情的措施，包括政府強制 暫時關閉企業和自願在家避難 指令，導致油價在2020年大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國在石油生產和定價方面的行動 顯著影響了全球油氣市場的供需。 為應對利潤率惡化和波動，我們根據當前市場 狀況調整尼克松煉油廠的產能和 產量。儘管聯邦、州和 地方政府和衞生官員在控制病毒、治療其影響和實施疫苗計劃方面取得了很大進展 ，歐佩克 後來同意了某些減產措施，但油價 持續低迷，市場供過於求的情況持續 。預計石油和成品油價格和需求在可預見的未來將保持波動，我們 無法預測價格和需求何時會改善和穩定。 我們目前無法估計這些事件將 對我們未來的財務狀況和運營結果產生的影響。 因此，我們預計這些事件將繼續對我們的財務狀況或 運營結果造成 實質性的不利影響。

 

 

歷史淨虧損和營運資本赤字

淨虧損。截至2020年12月31日的12個月的淨虧損為1,450萬美元，或每股虧損1.15美元，而截至2019年12月31日的12個月的淨收益為740萬美元，或每股收益為0.66美元。截至2020年12月31日的12個月內，淨虧損大幅增加 是由於：(1)如上所述，(1)與大宗商品價格波動相關的煉油利潤率下降，以及(2)生產量 和桶銷量下降。截至2019年12月31日的12個月的淨收入包括與凝膠結算相關的債務清償收益 910萬美元。

 

營運資金赤字。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資本赤字分別為7230萬美元和5940萬美元。 不包括當前部分的長期債務，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們 的營運資金赤字分別為2290萬美元和1960萬美元。現金和現金 等價物、限制性現金(當期部分)和限制性 現金、非流動現金如下：

 

	十二月三十一號，
	2020	2019
	*(單位： 千)
現金 和現金等價物	$549	$72
受限 現金(當期部分)	48	49
受限 現金，非流動	514	547
總計	$1,111	$668