Live Current Media Inc.: Exhibit 3.5 - Filed by newsfilecorp.com

修訂及重述附例的Live Current Media Inc.

(A Nevada Corporation)

第一條

辦事處

第1節。註冊辦事處。註冊辦事處[公司名稱]內華達州公司) 應位於董事在內華達州確定的地點。

第二節.其他辦事處。公司還應在董事會可能確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點在內華達州境內或以外的其他地點設有辦事處。公司還應在董事會可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點設有辦事處或主要營業地點。公司還可以在董事會可能不時決定或公司的業務可能需要的其他地點設立辦事處或在內華達州以外的其他地方設立辦事處。

第二條

企業印章

第3節.公司印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文(內華達州公司印章)的模具組成。“可通過使印章或其傳真件被加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。？

第三條

股東大會

第4節會議地點。公司股東會議應在董事會不時指定的地點(在內華達州境內或之外) 董事會指定的時間舉行，如果未指定，則在根據本條款第二節規定必須保持的公司辦公室舉行。公司股東會議應在內華達州境內或之外的地點舉行，由董事會指定時間，如果未指定，則在根據本條款第二節規定必須保持的公司辦公室舉行。公司股東會議應在董事會指定的時間內或在內華達州以外的地點舉行。

第五節年度會議。

(A)公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事以及可能合法提交的其他事務。

(B)在股東周年大會上，只有在應已正式提交大會的情況下才可處理該等事務。要在年度會議之前適當地提交事務，必須：(A)在董事會或其指示下發出的會議(或其任何補充)通知中指定，(B)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由股東在會議之前適當提交。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務正式提交至年度會議。為了及時，股東通知必須在不遲於120(120)日(120)營業結束前送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室，並在營業結束前收到)公司向股東發佈與前幾年股東年會相關的委託書的日期之前個日曆日；但條件是，如果上一年沒有召開年度會議，或者年度會議日期從上一年委託書中計劃的日期起更改了三十(30)天以上，股東的通知必須在不遲於20日(120)營業結束前向公司的主要執行機構遞交或郵寄並在其主要執行辦公室收到。(B)如果股東的通知不遲於前一年的委託書日期，或者年會日期從上一年的委託書日期起更改了三十(30)天以上，則股東的通知必須在不遲於20日(120)營業結束前送達或郵寄和接收到公司的主要執行機構。)公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(1934 Act Of 1934)中第14A條的規定，向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交最終委託書和委託書表格的日期的前一日曆日。股東致祕書的通知應就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(I)希望在年會上提出的業務的簡要説明和在年會上開展此類業務的原因；(Ii)公司賬簿上提出此類業務的股東的名稱和地址；(Iii)公司受益的股份類別和數量。股東向祕書發出的通知應列明：(I)希望在年會上提交的業務的簡要説明和在年度會議上開展此類業務的原因；(Ii)公司賬簿上提出此類業務的股東的名稱和地址；(Iii)公司的受益股份類別和數量。(Iv)股東在該業務中的任何重大利益，及(V)根據1934年法令，根據條例第14A條，股東必須以股東提案倡議者的身份提供的任何其他信息。儘管如上所述，為了在委託書和股東大會委託書中包含有關股東提案的信息和形式的股東大會，股東必須按照1934年法令頒佈的法規的要求提交通知。儘管本章程有任何相反規定，除非按照本第(B)款規定的程序進行，否則不得在任何年會上處理任何事務。如事實證明有此需要，年會主席須按照本段(B)、及(如他應如此決定)的規定，在會議上決定並聲明沒有將事務妥善地帶到會議前。, 他應在會議上聲明，任何該等未妥善提交會議的事務不得辦理。

(C)只有按照本 (C)段規定的程序確認的人員才有資格當選為董事。公司董事會成員的選舉提名可在股東會議上由董事會或在董事會的指示下進行，或由任何有權在會議上投票選舉董事的符合 (C)段規定的通知程序的公司股東提名。除由董事會或根據董事會指示作出的提名外，此類提名應按照本節第5條第(B)款的規定及時以書面通知公司祕書。股東通知應載明(I)股東擬提名選舉或連任董事的每個人(如有)：(A)姓名、年齡、營業地址和住所；(B)股東擬提名為董事的每個人(如有)：(A)姓名、年齡、營業地址和住所：(A)姓名、年齡、營業地址和住所股東通知應列明(I)股東擬提名的每一個人(如有)：(A)姓名、年齡、營業地址和住所(B)該人的主要職業或職業；。(C)該人實益擁有的公司股份的類別和數量；。(D)股東與每名被提名人與任何其他人或人(指名該人)之間的所有安排或諒解的描述；及(E)與該人有關的任何其他需要提供的信息。或在其他情況下，根據1934年法案第14A條 (包括但不限於該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事)的書面同意；及(Ii)該貯存商發出通知, 根據本條款第5條第(B)款規定必須提供的信息。應董事會的要求，股東提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照本段(C)規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。會議主席應在會議上確定並聲明提名不是按照本附例規定的程序作出的，如果他應該這樣做，他應在會議上宣佈，不合格的提名不予考慮。會議主席應在會議上確定並聲明沒有按照本附例規定的程序進行提名。會議主席應在會議上確定並聲明沒有按照本《附例》規定的程序進行提名。

(D)就本第5節而言，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據“1934年法案”第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。(D)在第5節中，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第六節特別會議。

(A) 本公司股東特別會議可為任何目的或目的，由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議召開 (無論以前授權的董事職位是否有空缺在提交董事會時 ) 並在董事會決定的時間。

(B)如果召開特別會議的人不是董事會，則請求應以書面形式提出，具體説明擬處理的業務的一般性質，並應親自或通過掛號信、電報或其他傳真方式發送給公司的董事長、首席執行官或祕書。(B)如果召開特別會議的人不是董事會成員，則請求應以書面形式提出，明確説明擬處理的業務的一般性質，並應親自或通過掛號信、電報或其他傳真方式發送給公司的董事長、首席執行官或祕書。除通知中規定的事項外，不得在該特別會議上辦理任何事務。董事會應確定該特別會議的時間和地點，該特別會議不得在收到申請之日起後少於三十五(35)天，也不得超過一百二十(120)天。在確定會議時間和地點後，收到請求的高級職員應根據本附例第 7節的規定，向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後六十(60)天內沒有發出通知，要求開會的人可以設定會議的時間和地點併發出通知。本 (B)段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。
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第七節會議通知。除非法律或公司章程另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，該通知指明會議的地點、日期和時間以及目的或目的。關於任何股東會議的時間、地點和目的的通知可以書面形式免除，並由有權獲得通知的人在會議之前或之後簽名，任何股東親自出席會議或由委派代表出席會議均可免除，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開的或由代表出席的。如果股東在會議開始時反對處理任何事務，則不在此限，因為該會議不是合法召開的或由委派代表出席。如果股東在會議開始時反對處理任何事務，則不在此限。因此放棄該會議通知的任何股東應在各方面受任何該等會議的議事程序約束，猶如已就該會議發出正式通知一樣。

第8條法定人數在所有股東大會上，除法規或公司章程或本章程另有規定外，持有不少於25%(25%)有權投票的流通股的一名或多名股東親自出席或由正式授權的受委代表出席即構成業務交易的法定人數。(br}在所有股東大會上，除法規或公司章程或本章程另有規定外，持有不少於25%(25%)有權投票的流通股的一名或多名股東親自出席或由受委代表出席即構成業務交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由會議主席或出席會議的過半數股東表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議(出席會議的法定人數 )的股東可以繼續辦理事務，直至休會為止。儘管退出了會議，但其他事務不得在該會議上處理。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會為止。除法律、公司章程或本章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持多數票(棄權除外)的所有行動均為有效，且對本公司具有約束力；但董事應由親自出席會議或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。(br}除棄權外，在任何有法定人數出席的會議上，除棄權外，所有行動均為有效，且對本公司有約束力；但董事應由親自出席或由代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票)。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規或公司章程或本細則另有規定，否則該一個或多個類別或系列的大多數流通股，親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法規、公司章程或本章程另有規定 , 該類別或多個類別或系列股票的持有者以多數(如選舉名董事)投贊成票(如選舉名董事)，包括棄權票，即為該一個或多個類別或系列的行為。

第9節休會及休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席或經投票表決(不包括棄權)的過半數股份表決而不時休會。當會議延期到另一個時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要發出延期通知。在休會的會議上，公司可以處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會時間超過三十 (30)天，或者休會後確定了延期會議的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第10節投票權。為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，本章程第12節規定，只有股票在本章程第12節登記日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有親自或由根據內華達州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票的權利。如此指定的代理人不必是股東。委託書自創建之日起六(6)個月後不得投票表決，除非委託書規定的期限較長，不得超過自創建之日起七(7)年。

第11節。股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券在中登記在案，無論是受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、全體承租人或其他情況，或者如果兩(2)個或更多人對同一股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得一份文書副本或任命他們的命令他們關於投票的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一(1)人蔘與投票，那麼投票的多數人的行為約束所有人；以及(C)如果超過一(1)人蔘與投票，但投票在任何特定事項上平分，則每個派系可以按比例投票所涉及的證券。

第12節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每名股東的地址和以名義登記的股份數量。該名單應開放給任何股東，為任何與會議密切相關的目的，在正常營業時間內，至少在會議之前的天內，在會議召開城市內的某個地點(應在會議通知中指定地點)，或者，如果沒有指明，則在會議舉行地點。清單應在會議的整個時間和地點出具並保存，並可由任何出席的股東檢查。

第13節.在不開會的情況下采取行動。股東不得采取任何行動，除非是在根據本章程召開的年度股東大會或股東特別大會上，或根據內華達州修訂法規第78章獲得股東書面同意的情況下。

第14節。組織。

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)主席，或(如主席缺席)主席，或(如主席缺席)由有權投票的股東以利益多數選出的會議主席親自出席或委派代表出席，以代理主席的身份擔任會議主席。祕書或(如祕書缺席)由立法會主席指示由一名助理祕書擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權和授權規定該等規則、規則和程序，並採取該主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的所有行為，包括但不限於，制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會者安全的規則和程序。對公司記錄在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事長允許的其他人蔘加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束進行投票的規定。除非並在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第四條

董事

第15節.編號和資格公司的法定董事人數應不少於董事會決議不時確定的一(1)人或不超過十五(15)人；但董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。除非公司章程要求，董事不必是股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，董事可於其後按本附例規定的方式，在為此目的而召開的股東特別大會上儘快選出。

第16條。權力。除法規或公司章程另有規定外，公司的權力、業務開展及其財產應由董事會控制。

第17節空缺。除公司章程另有規定外，董事會因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因造成的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則必須由多數股東投贊成票才能填補按照上一句選出的任何董事的任期為產生或出現空缺的董事的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。在任何董事死亡、被免職或辭職的情況下，根據本附例，董事會應視為存在董事空缺。

第18節辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面辭呈，説明辭職是否在特定時間生效，在祕書收到後生效，還是在董事會滿意的情況下生效。任何董事均可隨時向祕書遞交書面辭呈，説明辭呈是否在特定時間生效，或在祕書收到後生效，或根據董事會的意願辭職。如果沒有做出這樣的規定，應視為在董事會滿意時生效。當一名或多名董事辭去董事會職務並於將來生效時，當時在任的名董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺，其表決在該辭職生效時生效，如此選出的每名董事的任期應為其職位將被空出的董事任期的剩餘部分，直至其繼任者正式任職為止。

第19節罷免。除公司章程另有規定外，任何董事均可由當時有權投票的公司不少於三分之二流通股的持有人投贊成票，不論有無理由。

第20節。會議。

(A) 年會。董事會年度會議應在股東年度會議之後在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，召開該會議的目的是選舉官員和處理可能合法提交給它的其他事務。

(B) 例會。除下文另有規定外，董事會定期會議應在本規定第二節規定的公司辦公室舉行。除非公司章程另有限制，否則董事會的定期會議也可以在內華達州境內或以外的任何地點舉行，該地點已由董事會決議或所有董事的書面同意指定。

(D) 次電話會議。任何董事會成員或其任何委員會成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有與會人員均可通過該通信設備聽到對方的聲音，通過此類方式參加會議即構成親自出席該會議。(B) 任何董事會成員或其任何委員會成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有與會人員均可通過這種方式聽到對方的聲音。

(E) 會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間之前二十四(24)小時，以口頭或書面形式通過電話、傳真、電報或電傳發出，或至少在會議日期前三(3)天以頭等郵件書面形式發送給每位董事，費用預付。任何會議的通知均可在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除，出席會議的任何董事均可免除，除非董事在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

(F) 放棄通知。在董事會或其任何委員會的任何會議(無論其名稱或通知如何)或在任何地點舉行的任何會議上處理的所有事務，應與在定期召喚和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，每位未出席的董事應簽署書面放棄通知。所有這些豁免都應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第21條。法定人數和投票。

(A) 除非公司章程要求更多的董事人數，而且除根據本章程第42條產生的賠償問題外，法定人數應為根據公司章程不時確定的確切董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為董事會根據公司章程不時確定的確切董事人數的多數。董事會的法定人數應為董事會根據公司章程不時確定的確切董事人數的三分之一。董事會的法定人數應為董事會根據章程不時確定的確切董事人數的大多數。董事會的法定人數應為董事會根據章程細則不時確定的確切董事人數的三分之一。董事會的法定人數應為董事會根據章程不時確定的確切董事人數的三分之一。出席會議的大多數董事可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會上宣佈外，無需另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事的多數投贊成票決定，除非法律、公司章程或本章程要求進行不同表決。

第22條。無需會議即可執行操作。除非公司章程或本章程另有限制，任何要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的行動都可以在沒有會議的情況下采取，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定) 書面同意，並且這些文字或文字已提交董事會或委員會的會議紀要。

第23條。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用(如果有)。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務。

第24節。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，任命由一名或一名以上董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息的權力或授權，授權發行股票，通過所有權證書和合併，並可授權在所有文件上加蓋公司印章。但任何此類委員會均無權或授權修改公司章程(但委員會可在董事會通過的一項或多項決議中規定發行股票的授權範圍內，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或該等股票轉換或交換有關的股息、贖回、解散、任何該等股票的指定和任何優先權或權利。本公司任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票或確定任何系列股票的股份數量或授權增加或減少任何系列的股票)，通過合併或合併協議，向股東推薦出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散

(B) 其他委員會。董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，不定期任命法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行項決議所規定的職責，但在任何情況下，該委員會不得被本附例拒絕授予執行委員會的權力。

(C) 期限。董事會每名成員在董事會的任期為屆，與其在董事會的任期為屆。董事會在符合本附例(A) 或(B)款規定的情況下，可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員於去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因去世、辭職、罷免或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因去世、辭職、免職或增加委員會成員而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可以代替任何缺席或被取消資格的委員會成員。此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(無論他或他們是否構成法定人數)可以一致任命另一名董事會成員代理會議

(D) 次會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條款第24條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關會議的通知已發給該委員會的每位成員後，該等定期會議無需再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在書面通知有關該委員會成員召開該特別會議的時間及地點後，以書面通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除，並將由任何董事通過出席會議而免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開的。任何此類委員會授權成員的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第25條。組織。在每次董事會會議上，由董事會主席主持會議，如果董事長未被任命或缺席，則由總裁主持會議；如果總裁缺席，則由最高級別的副總裁主持會議；如果沒有此類人員，則由出席會議的大多數董事選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)由主席指示的一名助理祕書擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第26條。指定的警官。公司的高級職員應包括(如果和當董事會指定)董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管、財務總監以及所有應在董事會年度組織會議上選舉產生的人。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監及其他高級人員及其認為必要的權力及職責的代理人。董事會可根據其認為合適的方式向一名或多名高級管理人員分配額外頭銜。任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任意數量的職務，除非法律明確禁止。公司高管的工資和其他報酬應由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第27條。軍官的任期和職責。

(A) 一般。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者經過正式選舉並獲得資格為止，除非較早被免職。
BR BR任何由董事會選舉或任命的高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補。

(B) 董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責以及董事會指定的其他職責和其他權力。如果沒有總裁，則董事會主席應兼任本公司的首席執行官，並且應具有本條第27條(C)款規定的權力和職責。

(C) 會長的職責。除非董事會主席已經任命並出席，否則董事長應主持股東的所有會議和董事會的所有會議。除非有其他高級管理人員當選為公司首席執行官，否則總裁應為公司首席執行官，並受董事會控制，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與其職務相關的其他職責，並還應履行董事會不時指定的其他職責，並擁有董事會不時指定的其他權力。

(D) 副總裁的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時承擔和履行校長的職責，或者在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(E) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應按照本章程的規定通知所有股東會議以及需要通知的董事會及其任何委員會的所有會議。祕書應履行本附例賦予他的所有其他職責和通常與其職務相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責並擁有董事會不時指定的其他權力。總統可以指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行通常與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或主席不時指定的其他職責並擁有指定的其他權力。

(F) 首席財務官的職責。首席財務官應按董事會或總裁要求的方式保存或安排保存公司賬簿，並按董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責，並擁有所指定的其他權力。總裁可以指示財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔並履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務助理和助理財務總監應履行其職位上經常發生的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。財務總監和財務助理財務總監和財務助理財務總監可以指示財務總監或財務助理在財務總監缺席或殘疾的情況下承擔和履行財務總監的職責，每位財務主管和財務助理以及財務總監和財務助理財務總監應履行其他職責，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

第28條。委派權限。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第29條。辭職。任何官員都可以隨時通過書面通知董事會、總裁或祕書辭職。除非通知中指定了較晚的時間，否則任何此類辭職在收到該通知的一個或多個人收到後應生效，在此情況下，辭職應在該較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如果有)。

第30條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或上級高級職員的贊成票，在任何時間(無論有無理由)予以免職。經當時在任董事的贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會授予的任何委員會或上級高級職員的書面同意，均可隨時免職。

第六條

公司文書的籤立及表決公司擁有的證券的

第31條。執行公司文書。董事會可自行決定方法並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，該簽署或簽署對公司具有約束力。

除非董事會另有明確決定或者法律另有要求，公司的期票、信託契約、抵押和其他債務證明，以及需要公司蓋章的其他公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席或總裁或任何副總裁，以及祕書或財務主管或任何人簽署、簽署或背書。應由董事會主席、總裁或任何副總裁、祕書或財務主管或其他任何人簽署、簽署或背書。應由董事會主席、總裁或任何副總裁、祕書或財務主管或任何人簽署、簽署或背書。應由董事會主席、總裁或任何副總裁、祕書或財務主管或任何人簽署、簽署或背書。需要公司簽字但不需要公司印章的所有其他文書和文件可以如上所述簽署，也可以按照董事會指示的其他方式簽署。

所有由銀行或其他存款人開出的、記入公司貸方的資金或公司的特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，否則任何高級管理人員、代理人或員工無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其承擔任何目的或任何金額的責任。任何高級管理人員、代理人或員工無權通過任何合同或約定約束公司，或擔保其信用或使其承擔任何金額的責任。

第32條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權的人投票表決，並由總裁或任何副總裁簽署，如果沒有授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署。

第七條

股票的股份

第33條。證書的形成和簽署。公司股票的形式應與公司章程和適用法律相一致。公司股票證書應符合公司章程和適用法律的規定。公司股票的形式應與公司章程和適用法律相一致。公司的每位股票持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明其持有公司股份的數量。該證書由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署，證明其持有公司股份的數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書頒發前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可以簽發，其效力與其在簽發日期時為該高級職員、轉讓代理人或登記員的效力相同。每張證書應在其正面或背面完整或概括地説明授權發行的股票的所有權力、指定、優先和權利以及限制或限制，除非法律另有要求，否則應在正面或背面列出一份聲明，公司將免費向每位提出請求的股東提供權力、指定、優先和相對、、參與、可選的聲明，、、或每類股票或其系列的其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內, 公司應向其登記的所有者發送書面通知，其中載有根據本條或根據法律或關於本條的其他要求必須在證書上列明或註明的信息，説明公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、該等優惠和/或限制的每一股東提供一份聲明，説明公司將免費向每一股東提供該等優惠的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特別的權利和資格、此類優惠的限制和/除法律另有明文規定的外，同類別、同系列股票的持有者的權利和義務應相同。

第34條。丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，將簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今簽發的、聲稱已丟失、被盜或銷燬的一個或多個證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或被銷燬的證書的所有者或其法定代表人按公司要求的方式宣傳該證書或證書，或向公司提供保證金，保證金的形式和金額按公司的指示而定，作為對公司可能就所稱的證書丟失、被盜而向公司提出的任何索賠的賠償。

第35節。轉賬。

(A) 本公司股票記錄的轉讓僅可由股票持有人親自或經正式授權的代理人在其賬簿上進行，並在交出一張或多張正式批註的股票或類似數量的股票後進行。

(B) 公司有權與任何數量的公司任何一個或多個股票類別的股東訂立並履行任何協議，以限制該股東擁有的任何一個或多個股票類別的股票以內華達州修訂法規未禁止的任何方式轉讓。公司有權與任何數量的公司任何一個或多個股票類別的股東簽訂並履行任何協議，以限制該等股東擁有的任何一個或多個股票類別的股票以內華達州修訂法規未禁止的任何方式轉讓。

第36條。正在修復記錄日期。

(A)為使本公司能夠確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何休會上投票的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不能在董事會通過確定記錄日期的決議之前，記錄日期不能早於該日期前六十(60) 天或不少於十(10)天。(A)為了使公司能夠確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何休會上表決的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期決議的日期，且記錄日期不得早於該日期前六十(60) 天或不少於十(10)天如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時的，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時的。有權通知股東大會或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)在命令中，公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期記錄日期不得超過此類行動的前六十(60)天。如果沒有備案日期，為任何此類目的確定股東的備案日期應為董事會通過相關決議之日營業時間結束時。

第37條。註冊股東。除內華達州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的專有收取股息的權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第38條。執行其他證券。除股票(第33條規定)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋印章的傳真件，並由祕書或助理祕書或首席財務官或財務長簽字證明。公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或該印章的複印件一份，並由祕書或助理祕書或首席財務官或財務總監或財務主管簽字證明。但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由該債券、債權證或其他公司證券的受託人根據發行該債券、債權證或其他公司證券的手籤或允許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及證明公司印章的人的簽名可以是該等人士的簽署的印本。經受託人認證的債券、債券或其他公司證券的利息憑證應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽字，或在其上印有該人的傳真簽名。如果本應簽署或見證任何債券、債權證或其他公司證券的高級職員，或其傳真簽名將出現在債券、債權證或其他公司證券上或任何此類利息券上的高級職員，在如此簽署或見證的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該債券已停止擔任該高級職員， , 儘管如此，公司仍可採用債券或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債券或其傳真簽名的人並未停止為該公司的高級人員一樣發行和交付債券或其他公司債券或其他公司證券，猶如簽署該債券或公司債券或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣發行和交付債券或其他公司證券。

第九條

分紅

第39條。宣佈股息。在符合公司章程(如有)規定的情況下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司章程的規定。

第40條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何資金中撥出一筆或多筆董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的儲備金，作為一筆或多筆儲備，以應對意外情況，或用於均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他用途。可在支付任何股息之前，從公司的任何資金中撥出一筆或多筆可供分紅的款項，作為董事會根據其絕對酌情權認為適當的一筆或多筆準備金，以應對意外情況，或用於均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產董事會可以按照其創建方式修改或廢除任何此類準備金。

第十條

財年

第41條。會計年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第42條。董事、高管、其他高管、員工和其他代理的賠償。

(A) 名董事。本公司應對其董事和高級管理人員進行最大程度的賠償，內華達州修訂後的法規不禁止，但不得要求本公司就該人提起的任何訴訟(或其中的一部分)對任何董事或高級管理人員進行賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償， (Ii)該訴訟是經公司董事會授權的， (Iii)此類賠償是由公司董事會授權的， (Iii)該賠償是由公司董事會授權的， (Iii)該賠償是由公司董事會授權的， (Iii)該賠償是由該人發起的， (Iii)該賠償根據內華達州法律賦予本公司的權力，修訂後的法規或(Iv)此類賠償必須根據第(D)款作出。

(B) 員工和其他代理。本公司有權按照內華達州修訂後的法規對其員工和其他代理人進行賠償。

(C) 費用。本公司應向任何因其是或曾經是本公司董事或高級管理人員，或應本公司要求擔任另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高管而受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的任何人，提供先行協助，使其成為本公司的一方或被威脅成為受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序，原因是他是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事或高級職員在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾(如果最終確定該人無權根據本附例或其他規定獲得賠償)後，與該訴訟相關的所有費用都會增加。

儘管有上述規定，除非根據本附例(E)段另有決定，否則本公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查) 由董事會以(I)合理和迅速的多數票作出決定，向本公司的高級職員預付款項(除非該高級職員在事件中是或曾經是本公司的董事，在此情況下，本款不適用於該訴訟、訴訟或法律程序)，否則本公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中向該高級職員預付款項( 理由是該高級職員在情況下不適用)。或(Ii) 如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得，也有名公正董事的法定人數，由獨立法律顧問以書面意見指示決策方在作出上述決定時已知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是不守信用的，或者其行為方式不符合或該人不相信符合或不違背公司的最佳利益

(D) 執行。在不需要簽訂明示合同的情況下，根據本附例向董事和高級管理人員獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，並在相同的範圍內有效，如同公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的一樣。本附例授予董事或高級管理人員的任何賠償或墊款權利，在下列情況下可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)賠償或墊款索賠被全部或部分駁回，或(Ii)在提出索賠請求後九十(90)天內未對該索賠進行處置。在該強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到內華達州修訂法規允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。公司應有權對索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。根據內華達州修訂後的法規，公司可就索賠金額向索賠人進行賠償。在公司高級職員提出的任何墊款要求方面(但在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查，因為該高級職員是或曾經是公司董事)，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供明確而令人信服的證據，證明該人不誠實行事，或以該人不相信或不反對的方式行事。, 或者對於該人在沒有合理理由的情況下采取的任何刑事行動或程序，相信他的行為是合法的。公司 (包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在此類行動開始前確定索賠人在此情況下獲得賠償是適當的因為他已達到內華達州修訂後的法規中規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到上述規定的賠償標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人沒有達到該等規定的賠償標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人沒有達到該等應作為訴訟的抗辯理由，或建立一個推定，即索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高級管理人員提起的任何訴訟中，公司有責任證明該董事或高級管理人員根據本條款第十一條或其他規定無權獲得賠償或預支費用，以強制執行本條款項下的賠償或預支費用的權利。董事或高級管理人員無權根據本條款第十一條或其他規定獲得賠償或預支費用的舉證責任由本公司承擔。

(E) 權利的非排他性。此附例授予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司章程條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而可能擁有或其後獲得的任何其他權利，在任職期間以其公職身份行事或以另一身份行事。本公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在內華達州修訂後的法規未禁止的最大程度上。

(F) 權利的存續。本附例賦予任何人的權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的人繼續有效，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(G) 保險。在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本附例要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H) 修正案。本附例的任何廢除或修改僅適用於預期，且不影響本附例規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為(該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的原因)時有效。

(I) 保存條款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，公司應對每位董事和高級管理人員進行全面賠償，但不受本附例中未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的所禁止。

(J) 某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(I) 術語“訴訟”應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)術語“費用”應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和支出。

(Iii)除合併後的公司外， “公司”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員) ，如果合併或合併繼續存在，該公司將有權向其董事、高級管理人員以及僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經任職於該組成公司的任何人都將有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償根據本附例的規定，員工或代理人或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，與如果該組成公司繼續獨立存在時，其對的地位相同。

(Iv)提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”時，應包括但不限於該人應公司要求分別以董事、另一公司的高管、高級管理人員、僱員、受託人或代理人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的身份任職的情況。

(V)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對 “罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人就員工福利計劃向上述董事、高級管理人員、員工或代理人施加職責或由其提供服務的任何服務，任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本附例所述的方式行事，“並不違反本公司的最佳利益”。

第十二條

通告

第43節。通知。

(A) 致股東的通知。根據本附例的任何規定，當通知需要向任何股東發出時，通知應以書面形式發出，應及時並適當地寄往公司或其轉讓代理的庫存記錄所示的公司或其轉讓代理的庫存記錄所示的其最後為人所知的郵局地址，郵資已付，並寄往其最後為人所知的郵局地址。

(B)向董事發出通知。任何須向任何董事發出的通知，可以第(A)款所述方式，或傳真、電傳或電報發出，但除親自交付的通知外，該通知須寄往該董事已向祕書書面提交的地址，或如無書面存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或公司的代理人或就受影響的股票類別指定的轉讓代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該通知的個股東或多個董事的姓名和地址，以及在沒有欺詐的情況下發出通知的時間和方法，應為表面證據。該宣誓書是由公司正式授權和勝任的員工或公司的代理人或其就受影響的股票類別指定的轉讓代理人簽署的，其中指明瞭收到或收到該通知的股東或董事的姓名和地址，以及在沒有欺詐的情況下發出通知的時間和方法。

(D) 視為已發出的時間通知。所有通過郵寄發出的通知，如上文規定，應視為在郵寄時發出，所有通過傳真、電傳或電報發出的通知應視為在發送時記錄的發送時間起發出。

(E) 通知方法。不一定要對所有董事採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個董事採用一種允許的方法，對其他任何一個或多個董事可以使用任何其他允許的方法。

(F) 未收到通知。任何股東可根據上述通知行使任何購股權或權利、享有任何特權或利益、或須採取行動、或任何董事可行使任何權力或權利或享有任何特權的期限或期限，不得因該股東或該董事未能收到該通知而受到任何影響或延長。

(G) 通知與其通信為非法的人。如果根據法律或公司章程或公司章程的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。(br}如果該人與該人的通信是非法的，則不需要向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可)，公司章程或公司章程的任何規定要求向該人發出通知，則不需要向該人發出通知。任何行動或會議在不通知任何與通信被視為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力與該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何條款提交證書，則證書應註明(如果是這樣的事實，如果需要通知 )，該通知已發送給所有有權接收通知的人員，但與其通信為非法的人員除外。

(H) 給有無法送達地址的人的通知。凡根據本公司任何法律條文或公司章程或附例，須向下列股東發出通知：(I)連續兩次年度會議的通知，以及在該連續兩次年度會議之間的期間內，向該人發出的所有會議通知或未經會議書面同意採取行動的所有通知，或(Ii) 全部或至少兩筆股息或股息支付(如果通過第一類郵件發送)或如已按本公司記錄所示地址將郵寄給該人，而已被退回無法送達，則不需要向該人發出該通知。未向該人發出通知而採取或舉行的任何行動或會議，其效力和作用與該通知已正式發出的相同。如任何此等人士須向本公司遞交列明其當時現地址的書面通知，則應恢復向該人士發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂法規的任何條款提交證書，則該證書不需要説明沒有根據本段要求向其發出通知的人員發出通知。

第十三條

修正案

第44條。修正案。

The Board of Directors shall have the power to adopt, amend, or repeal Bylaws.

ARTICLE XIV

LOANS TO OFFICERS

Section 45. Loans to Officers.

The Corporation may lend to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the Corporation or its subsidiaries, including any officer or employee who is a Director of the Corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the Corporation. The loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the Corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the Corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the Corporation at common law or under any statute.

ARTICLE XV

RESTRICTION ON SHARE TRANSFER

Section 46. Restrictions on Share Transfer.

The Corporation will be governed by each of the following restrictions:

(a) No shares may be transferred except with the prior approval of the directors, who may in their absolute discretion refuse to register the transfer of any shares, such approval to be evidenced by a resolution of the directors;

(b) There shall not be any invitation to the public to subscribe for any shares or debt obligations of the Corporation.

i. persons who are in the employment of the Corporation or of an affiliate of the Corporation;

ii. persons who, having formerly been in the employment of the Corporation or an affiliate of the Corporation, were, while in the employment, shareholders of the Corporation and have continued to be shareholders of the Corporation after termination of that employment, is limited to not more than 50 persons, two or more persons who are joint registered owners of one or more shares being counted as one shareholder.

Declared as the Bylaws of LIVE CURRENT MEDIA INC. effective as of the 24^th day of November, 2017.

Signature of Director/Officer:
	/s/ David M. Jeffs

Name of Director/Officer:	DAVID JEFFS

Title:	Chief Executive Officer and President