Live Current Media Inc.: Form 10 - Filed by newsfilecorp.com

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中對大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速濾波器	[]	加速文件管理器	[]
非加速文件服務器	[]	規模較小的報告公司	[X]
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

本註冊聲明中包含的某些表述構成了“前瞻性表述”。這些表述由如PLAN、“期望”、“相信”、“估計”、“應該”、“預期”和等詞語標識，包括公司對其未來財務狀況、經營業績和業務戰略的預期和目標。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他可能導致公司實際結果、業績或的因素。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他可能導致公司實際結果、業績或的因素。前瞻性表述涉及已知和未知風險、不確定性、假設和其他可能導致其實際結果、業績或的因素前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些因素包括：與公司產品和服務需求特別相關的一般經濟狀況、業務戰略的變化、競爭因素(包括引入或加強競爭性服務)、定價壓力、運營費用變化、外匯匯率波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業標準，以及第(2)部分中討論的那些因素。此類因素包括：與公司產品和服務需求特別相關的一般經濟狀況、業務戰略的變化、競爭性因素(包括引入或加強競爭性服務)、定價壓力、運營費用變化、外匯匯率波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業標準在這份註冊聲明中有風險因素。

前瞻性陳述基於一系列重大因素和假設，包括所需政府許可證的可用性和最終收到、有足夠的營運資金可用於完成提議的活動、簽約方在商定的時間範圍內提供貨物和/或服務。雖然公司認為這些假設根據其目前掌握的信息可能是合理的，但它們可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與此類前瞻性信息有所不同，包括但不限於本註冊聲明中題為風險因素的章節中披露的風險和不確定因素。

本公司打算在其季度報告和年度報告中討論在該等文件相關的期間發生的任何事件或情況，這些事件或情況可能導致實際事件或情況與本註冊聲明中披露的情況大不相同。新的因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素並預先評估每個此類因素對其業務的影響，或任何因素或這些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。

如本註冊聲明中所用，除非上下文另有要求，否則本註冊聲明中的所有金額均為美元，除非另有説明，否則本註冊聲明中的所有金額均以美元為單位。

Live Current Media Inc.(The Company)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。本公司的法定資本為5億股普通股，目前已發行和已發行的普通股為34,837,625股。

公司通過其全資子公司--Domain Holdings Inc.(最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立，並於1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(DHI))和Perfume Inc.(根據特拉華州法律於2008年3月13日成立)經營業務(Prefume Inc.以及與DHI一起，子公司成立於2008年3月13日)，以經營其業務，並通過其全資子公司--Domain Holdings Inc.(最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立，1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(DHI))和2008年3月13日根據特拉華州法律成立的香水公司(Defume Inc.以及與DHI共同成立的子公司)經營業務。除非另有説明，本文件中提及的本公司包括子公司。

2014年6月4日，根據作為本公司、本公司前高管和董事以及本公司某些股東(包括本公司現任首席執行官David M.Jeffs)之間某些法律程序的部分程序作出的仲裁裁決，內華達州瓦肖縣地區法院下令任命一名接管人並負責本公司的資產。本公司在2015至2016年間一直處於接管狀態。2017年1月11日，瓦肖縣地方法院發佈命令，終止接管人對本公司資產的佔有，導致本公司的運營返還給公司的董事。2017年5月4日，瓦肖縣地區法院解除了公司的破產管理。有關導致指定接管人的法律程序的説明，請參見法律程序一節。

本公司目前唯一的業務是管理子公司的業務。DHI的業務是利用其對域名的獨家所有權來發展與互聯網相關的業務。

在線業務開發。該公司通過其子公司擁有一系列直觀的通用域名的所有權，例如 Rodeo.com、Electronic.com、boxing.com和Number.com，這些域名本身就吸引了大量的在線訪問者。本公司尋求機會利用這些權利單獨或通過與其他實體結盟來發展在線業務。該公司相信，其運營業務可以共享通用的平臺和基礎設施，有助於創建可擴展、可適應且高效的增長模式，同時還能利用通用域名直觀地吸引客户。該公司還相信，它可能能夠為其開發的每一項新業務創造規模經濟。公司針對這些運營業務的業務模式包括通過收入分享、租賃、網絡廣告和域名交易實現的多個收入流。到目前為止，該公司尚未以任何方式對該計劃進行重大投資。

合資和參股。該公司相信其通用域名清單可能對在各自行業中處於領先或接近領先地位的老牌非互聯網企業具有吸引力。該公司的業務計劃側重於提供長期的戰略合作伙伴關係，以換取承諾，其中可能包括現金、營銷風險、有限產品的使用權和業務發展活動。同樣，本公司尋求確定購買產品和服務的最終消費者，這些產品和服務可補充利用本公司的域名庫存的業務。自2000年以來，本公司通過達成安排來實施其業務計劃，根據這些安排，本公司向現有的實體出租或使用本公司擁有的通用域名的許可權，以換取現金支付，在某些情況下，還可在該實體或為使用該名稱而成立的合資企業中參股。目前，公司與第三方網站開發商簽訂了口頭合資協議，運營boxing.com和Number.com兩個網站。根據這一安排，公司擁有域名，開發商開發和運營網站，費用由開發商自理。本公司和開發商分享網站毛收入和任何出售網站的收益。Boxing.com是一個新聞和媒體網站，為用户提供閲讀有關拳擊和格鬥行業的日常新聞和統計數據的機會，並專注於成為在線上使用最多的拳擊愛好者網站。Number.com 是美國的企業目錄。

公司預計將繼續利用其域名尋找更多的機會；但是，不能保證公司能夠找到此類機會，或者如果找到，它將能夠與這些實體達成安排。

域名的買賣和租賃。公司認識到通過出售或租賃域名將其域名所有權貨幣化的機會，這可能比利用域名的所有權價值更有價值。該公司之前曾尋求機會在一次或一系列交易中出售其持有的全部或部分域名。通過這些努力，公司確定通過單獨出售域名，而不是將其作為組合出售，公司將最大限度地發揮這些資產的收入潛力。公司將繼續通過第三方經紀人推銷其個人和域名組合。公司將繼續評估收到的任何報價。

該公司還積極尋找機會，將其域名出租給希望從通用域名產生的廣告和互聯網流量中獲益的公司。

廣告收入。從歷史上看，該公司的收入來自廣告。然而，由於廣告模式的變化，廣告收入多年來大幅下降。公司將繼續尋找廣告收入機會，但預計廣告不會再成為公司的重要收入來源。

投資本公司普通股涉及高風險。在投資其普通股股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本註冊聲明中的其他信息。如果發生以下任何風險，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。其普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在評估其業務和前景時，您應考慮以下每個風險因素和本年度報告中的其他信息，包括公司的財務報表和相關注釋。以下描述的風險和不確定性並不是影響公司業務的唯一風險和不確定性。本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響其業務運營。如果確實發生以下任何風險，其業務和財務業績都可能受到損害。在這種情況下，其普通股的交易價格可能會下跌。

現行政府管制的效力。公司的服務受到聯邦、州和地方各級的嚴格監管。延遲獲得所需的監管批准或頒佈新的不利法規或監管要求可能會對公司及其業務產生負面影響。

許可。目前，除了適用於大多數商業企業的業務和運營許可證外，公司的業務運營不需要獲得任何政府批准，儘管公司向ICANN及其承包商申請獲取和維護其域名名稱資產。但是，不能保證政府機構將來不會對本公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，有多種法律法規可能會直接或間接影響本公司的業務。

隱私立法和法規。雖然公司目前不受許可要求的約束，但在互聯網上從事操作的實體，特別是與收集用户信息有關的實體，其利用此類信息的能力受到聯邦和州法律和法規的限制。2000年，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有關金融服務用户的可識別信息必須嚴格披露和 n退出條款。雖然本法律和聯邦貿易委員會及其他機構頒佈的法規主要涉及與金融交易和金融機構相關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使本公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受該法規定的約束。反過來，這可能會增加業務成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而降低潛在的收入和盈利能力。同樣，《兒童在線隱私和保護法案》(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上開展業務的成本，並減少了潛在的收入來源。本公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府還提議或頒佈隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴展了Gramm-Leach-Bliley法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上開展業務的成本以及Live Current域名庫存的吸引力。

廣告條例。針對有關垃圾郵件(未經請求的電子消息)、彈出網頁和其他互聯網廣告的擔憂，聯邦政府和多個州已通過或擬議的法律法規，限制使用未經請求的互聯網廣告。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積效應可能會限制在互聯網上進行銷售的吸引力，從而降低公司的域名庫存價值。

目前很少有法律或法規專門規範互聯網上的通信或商務。但是，未來可能會通過法律和法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在Internet上傳輸各種類型的信息和內容。幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。這可能會增加通過Internet傳輸數據的成本。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。

新根域名的影響。本公司的業務面臨許多風險。除了競爭風險外，公司還從事目前尚未盈利的業務，無法保證公司的業務戰略會帶來利潤。此外，公司在租賃、銷售和其他合資企業中依賴通用域名的庫存，這些域名的後綴主要由？com後綴組成。互聯網名稱與數字地址分配公司(Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，簡稱：？ICANN)已經引入了新域名後綴。該名稱與數字地址分配機構(Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，簡稱ICANN)已引入額外的新域名後綴新的根域名可能具有允許新競爭對手以有限成本進入的效果，這可能會進一步降低公司域名資產的價值。公司目前不打算使用新授權的根域名來匹配其現有域名，儘管公司有某些.cn(中國)根域名來補充其增長戰略。

該公司的股票價格波動很大。股票市場，特別是互聯網公司的股價，通常都經歷了與任何特定上市公司的運營業績無關的極端波動。本公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果本公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股市場價格產生重大影響的因素包括：

該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

競爭。在B2B2C(企業對企業)市場以及在招聘和留住合格人員方面，該公司與許多公司在財力和技術設施方面比自己擁有更多的資源和技術設施。比自己擁有更多財務資源和技術設施的公司在B2B2C(企業對企業)市場和招聘和留住合格人員方面與之競爭。此外，雖然公司擁有各種可能被證明有價值的通用名稱的所有權，但公司的許多競爭對手擁有非常多樣化的名稱組合，沒有將其市場侷限於一個行業、產品或服務，而是提供由許多不同客户和行業合作伙伴組成的廣泛的多層次業務。其中一些競爭對手開展業務的時間比本公司長，並且可能比本公司建立了更多的戰略合作伙伴關係和關係。此外，如上所述，ICANN定期開發新的域名後綴，其結果是提供多個不同格式的域名，其中許多格式可能比公司現有的格式更具吸引力。

接管。2014年6月4日，由於涉及本公司的多起訴訟，內華達州瓦肖縣法院命令接管人負責本公司的資產，以確定是否應解散本公司。2017年1月11日，內華達州瓦肖縣法院發佈命令，終止破產管理人對本公司資產的佔有，導致本公司的運營退還給公司的董事。2017年5月4日，內華達州瓦肖縣法院解除了公司的破產管理。

新產品和服務。本公司尋求開發運營業務組合，其方式可以是自行開發，也可以是通過與在DHI擁有的域名資產所描述的產品或服務類別中運營的企業達成安排。但是，該公司目前尚未確定boxing.com和 Number.com以外的具體商機，也不能保證一定會這樣做。

依賴一個或幾個大客户。公司目前大部分業務不依賴於任何單一客户。但是，隨着公司進入戰略交易，公司可以選擇向少數交易方授予獨家權利，或者以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。但是，公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權。2007年11月16日，該公司向美國專利商標局(USPTO)提交了“Live Current”商標申請。註冊證書於2008年10月14日頒發，商標註冊編號為3,517,876。

公司將考慮為其在線業務和相關域名尋求進一步的商標保護，但是，公司可能無法利用美國法律規定的商標保護，因為除其他事項外，這些名稱是通用和直觀的。因此，只有在確定獲得保護的成本和提供的保護範圍為公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。該公司從未對其普通股支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。公司打算保留收益(如果有的話)，以發展和擴大其業務。

？細價股規則可能會使買賣公司的普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。公司普通股的交易受證券交易委員會採用的某些規定的約束通常稱為細價股規則。本公司普通股符合細價股的資格，適用於1934年《證券交易法》第15(G)節，該節對在售後市場出售普通股的經紀人/交易商提出了額外的銷售慣例要求。細價股規則管理經紀自營商如何與其客户和細價股打交道。對於公司普通股的銷售，經紀人/交易商在向您出售之前，必須進行特殊的適宜性確定，並收到您的書面協議。細價股規則對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行公司普通股的交易，這可能會嚴重限制其普通股的市場價格和流動性。這可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致普通股價格下跌。

缺乏營業收入。該公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續如此。公司未能實現盈利和正運營收入可能對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

不能保證將實現前瞻性評估。公司實現其目標的能力以及它們在財務上是否成功取決於眾多因素，每個因素都可能對取得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量和控制範圍內，其他因素則超出管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文中包含的任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。但是，不能保證本文中包含的或管理層以其他方式作出的任何預測或評估將在任何級別上實現或實現。

該公司從事開發其域名組合並將其商業化的業務，其中一些域名產生了有意義的量的互聯網流量，該公司將其歸因於產品或服務類別的一般描述性等因素。

管理層相信，它可以基於域名的租賃、銷售和其他利用來發展和維持業務，因為在部分，它擁有許多通用、直觀的域名，這些域名吸引了大量訪問者訪問使用這些域名的網站。此外，由於潛在的域名數量有限，公司認為這些域名的價值可能很大，並可能使本公司與 Key的主要參與者建立戰略關係以及獨立運營。目前，該公司通過與合資夥伴的口頭安排，參與開發其域名組合中的兩個域名：boxing.com和Number.com。

該公司在2003年通過彩票分配獲得了一些可供開發的.cn域名。2005年，Live Current還收購了一個二線和三線.com域名組合，所有這些域名都以單詞binded結尾，例如fo Shoppingbound.com、 Pharmicyund.com和vietnamund.com等。(=> 管理層不認為這些綁定域名永遠不會成為公司業務的重要組成部分，並將尋找機會剝離這些資產。

在不久的將來，本公司預計不會獨立開發技術、流程、產品或以其他方式參與研究、開發或類似活動。相反，此類活動將根據與其戰略合作伙伴的安排進行。

公司管理層相信，公司目前手頭有足夠的現金來管理未來12個月的運營。

以下精選財務數據來自公司已審計和未審計的財務報表。下面列出的信息應與本註冊聲明中其他地方包含的公司財務報表和相關注釋一起閲讀。

在截至2016年12月31日的一年中，該公司確認了銷售域名的收益206,764美元(2015美元為5,000美元)。這些金額未記錄為收入，因為銷售不是經常性的。公司未確認2016或2015財年或截至2017年9月30日和2016年9月30日的中期的經常性收入。本公司預計短期內不會確認經常性收入。公司繼續營銷其域名組合，並考慮在其組合中提供域名。該公司相信，隨着時間的推移，其域名組合將繼續保持其價值。儘管公司與boxing.com和Number.com的網站開發商簽訂了協議，要求公司和網站開發商分享收入，但這些網站的廣告收入微乎其微。因此，公司允許網站開發商保留廣告收入，以抵消開發商運營這些網站的成本。公司預計在不久的將來，不會從boxing.com或Number.com獲得可觀的廣告收入。

該公司的累計赤字為17,361,036美元。公司目前處於業務發展階段，無法保證在不久的將來能夠產生定期或經常性的收入。

本公司在截至2017年9月30日的9個月期間錄得淨虧損75,443美元，而截至2016年9月30日的9個月期間淨虧損268,428美元。截至2017年9月30日的9個月，一般和管理費用增加至70,816美元(2016-29,539美元)，管理費增加至 86,773美元(2016-零)，抵消了2016財年和2015財年專業費用減少63,082美元(2016-227,905美元)的管理費用微乎其微，因為在此期間公司在接管下運營。接管於2017年終止，導致專業費用下降。

在截至2016年9月30日的9個月中，公司確認了206764美元的域名銷售收益。此外，在截至2016年9月30日的9個月內，公司向C.Geoffrey Hampson支付了225,000美元，以了結涉及 Hampson先生的訴訟程序。參見法律訴訟。在截至2017年9月30日的9個月內，作為接管程序的一部分，本公司確認瞭解除債權人債務的收益182,236美元。本公司還記錄了與註銷上述受約束域名相關的無形資產減值37,500美元。

本公司截至2016年12月31日的年度錄得淨虧損419,774美元，截至2015年12月31日的年度錄得淨虧損341,144美元。在截至2016年12月31日的年度中，一般和行政費用增加了35,932美元至52,956美元，而截至2015年12月31日的年度為17,024美元。這是與2016年舉行的特別年會相關的額外成本的結果。截至2016年12月31日至2015年間，管理費和專業費用沒有實質性變化。

同樣在截至2016年12月31日的年度內，由於與 C.Geoffrey Hampson達成訴訟和解，公司確認了225,000美元的費用。參見法律訴訟。

截至2017年9月30日，公司營運資本盈餘為663,980美元，較2016年12月31日(701,923美元)減少37,943美元或5.4%，較2015年12月31日(1,091,499美元)減少427,519美元或39.1%。在截至2016年的年度內，公司唯一重要的現金流來源來自域名銷售。在截至2017年9月30日的9個月或截至2015年12月31日的年度內，公司沒有任何重要的現金流來源。

該公司相信，它在未來12個月內有必要的現金需求，而無需籌集額外資金。

本公司並無重大表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源對股東至關重要，或可能對其當前或未來產生影響。

2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，財務報表列報持續經營企業(分主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，，旨在定義管理層的責任，以評估組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註披露，以評估組織是否有能力繼續作為持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間，以及2016年12月15日之後的年度期間內的過渡期(對本公司而言為2017年4月1日)。採用本標準並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。本ASU適用於2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。 ASU No 2016-15解決了八個具體的現金流問題，目標是減少實踐中現有的多樣性。採用此標準不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

財務會計準則委員會 (包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和SEC最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或管理層不相信有實質性影響。

該公司及其子公司在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街1130號820-1130的主要辦事處運營。公司的電話號碼是(604)648-0501。

下表列出了有關截至以下日期受益擁有的普通股數量的某些信息[申請前插入的最近日期 ]通過：(I)我們所知擁有本公司任何類別有表決權證券的超過5%(5%)的每個人(包括任何團體)， (Ii)每名董事，(Iii)每名被提名的高管；以及(Iv) 名高級管理人員和董事作為一個團體。除非另有説明，否則上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

班級名稱	受益人姓名和地址	受益金額和性質所有權	百分比普通股股⁽¹⁾
董事及高級人員
普通股	Amir Vahabzadeh，1825 West King，温哥華愛德華大道，郵編：V6J 2W3	3,371,053 直接	9.7%
普通股	大衞·傑夫斯，斯托倫韋格5,79299 維特諾，德國	9,409,903 直接124,500 間接法⁽²⁾	27.4%
普通股	John da Costa，820-1130 West Pender 温哥華大街，郵編：V6E 4A4	0	0%
	作為一個組的所有高級管理人員和主管	12,905,456	37.1%
5%的股東
普通股	Amir Vahabzadeh，1825 West King，温哥華愛德華大道，郵編：V6J 2W3	3,371,053 直接	9.7%
普通股	大衞·傑夫斯，斯托倫韋格5,79299 維特諾，德國	9,409,903 直接	27.4%

班級名稱	受益所有者的姓名和地址	受益金額和性質所有權	百分比普通股股⁽¹⁾
		124,500間接
普通股	蘇珊·傑夫斯(Susan Jeffs)，費爾蒂德路11750號，Ladysmith，BC V9G 1K5	3,797,500⁽²⁾ 直接	10.9%
普通股	理查德·傑夫斯，拉迪史密斯費爾蒂德路11750號， BC V9G 1K5	2,524,671 直接	7.3%

下表列出了截至本協議日期的公司高管和董事的姓名和職位。

名字	年齡	職位
David M Jeffs(任命於2010年10月15日 )	48	董事、首席執行官、總裁、財務主管兼祕書
約翰·達·科斯塔 (任命於2016年12月15日 )	53	導演
阿米爾·瓦哈布扎德 (任命於2016年12月15日 )	49	導演

大衞·傑夫斯Jeffs先生自2010年10月起擔任公司首席執行官、總裁、財務主管和祕書。他在2002年7月至2007年5月期間擔任本公司首席執行官，在2002年7月至2007年9月期間擔任本公司總裁兼董事。在此之前，他從2000年11月起擔任公司子公司Domain Holdings Inc.的顧問，負責創收計劃。在為Domain Holdings Inc.提供諮詢之前， Jeffs先生自1997年以來一直擔任一傢俬營公司的總裁兼董事，從事消費品貿易。傑夫斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，獲得文學學士學位，主修經濟學。

若昂(約翰)達科斯塔達科斯塔先生擁有超過 25年為私營和上市公司提供簿記和會計服務的經驗，是達科斯塔管理公司的創始人和總裁，該公司自2003年8月以來一直為上市和私營公司提供管理和會計服務。

自2002年以來，da Costa先生一直擔任Triton Emission Solutions Inc.的首席財務官和董事會成員。Triton Emission Solutions Inc.是一家根據 1934年美國證券交易法(The U.S.Securities Exchange Act of 1934)(交易法)進行報告的公司。除Triton Emission Solutions Inc.外，da Costa先生目前還擔任Red Metal Resources Ltd.的首席財務官、財務主管和董事。Red Metal Resources Ltd.是一家根據交易法報告的公司，從事收購和勘探礦權的業務。達科斯塔先生目前還擔任加拿大凱斯倫資源有限公司(Kesselrun Resources Ltd.)的首席財務官、祕書和董事，該公司在多倫多證券交易所創業板(TSX)上市。

阿米爾·瓦哈布扎德Vahabzadeh先生作為私人在線企業主和顧問在互聯網行業工作了20多年。Vahabzadeh先生擁有文學學士學位，畢業於不列顛哥倫比亞大學，自2000年以來一直是本公司的股東。

本公司董事的任期至下一屆股東大會及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。本公司高管由董事會任命，任期至董事會罷免或其繼任者任命為止。

下表列出了公司指定的高管在最近兩個完整的會計年度內支付或累計的總薪酬，該術語在S-K條例的第402(M)(2)項中定義。

薪酬彙總表
名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)	選擇權獎項 ($)	非- 股權激勵平面圖補償 ($)	不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
大衞·傑夫斯總裁、首席執行官、財務主管 & 導演	2016 2015	$0 $0	$0 $0	$0 $0	$0 $0	$0 $0	$0 $0	$0 $0	$0 $0

截至本公司截至2016年12月31日的財年，公司沒有未償還的股權獎勵。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年中，我們沒有補償董事以該身份行事。我們目前未與我們的董事達成任何薪酬安排。

該公司沒有薪酬委員會。董事會每年對董事和首席執行官的薪酬進行一次審查。在對此類薪酬提出建議時，董事會會考慮薪酬的類型以及支付給可比上市公司高管的金額。

在本公司過去兩個會計年度內，以下各方均未在與我們的任何交易中或在已經或將會對我們產生重大影響的任何當前提議的交易中擁有任何重大利益(直接或間接)，而本公司是其中的參與者，且涉及的金額超過本公司最近兩個完整會計年度的總資產平均值120,000美元或1%：

公司普通股的報價目前是在場外粉色市場上輸入的，該市場沒有董事獨立性要求。在確定其任何董事是否獨立時，公司應用了納斯達克規則5605(A)(2)中對獨立董事的定義。在應用這一定義時，公司已確定 John da Costa和Amir Vahabzadeh為獨立董事。

2000年3月9日，DHI的一位前首席執行官開始對DHI提起法律訴訟，指控其錯誤解僱和違反合同。他要求至少18.39%的DHI流通股、具體履行合同、大約30,000美元的特別賠償金、加重和懲罰性賠償、利息和費用。2000年6月1日，大和重工提出抗辯和反訴，要求賠償違反受託責任和違反僱傭合同的損害賠償和特別賠償金。原告沒有采取進一步的行動。

2010年5月至2016年2月期間，該公司捲入了多起涉及其前首席執行官C.Geoffrey Hampson的訴訟。

2010年5月14日，本公司現任首席執行官David Jeffs和Richard Jeffs(原告)向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院衡平分部提起訴訟，他們代表公司衍生地起訴了Hampson先生、James Taylor、Mark Benham和Boris Wertz (被告)和本公司(名義被告)。提起訴訟時，泰勒、本漢姆和沃茨是該公司的董事。2010年10月22日，該公司成為訴狀的原告。除其他事項外，公司指控：(I) 董事會的被告成員未能妥善監督漢普森先生，違反了其忠誠、信任、誠信和應有的謹慎義務；(Ii) 漢普森先生違反了他的受託責任和僱傭協議，並欺詐了公司，因為他們沒有投入必要的時間來管理公司的業務，也沒有向董事會披露公司要求不低於50,000,000美元的補償性賠償、懲罰性賠償、律師費以及提起訴訟的其他費用。針對Hampson先生、Taylor先生、Benham先生和 Wertz先生的投訴暫緩在伊利諾伊州等待仲裁結果，仲裁結果由 Hampson先生於2011年1月28日在不列顛哥倫比亞省開始(見下文 )。伊利諾伊州庫克縣的訴訟程序被擱置，等待仲裁程序的結論。

2011年1月26日，漢普森先生向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了針對本公司的第三方訴狀。索賠要求賠償漢普森先生在擔任公司首席執行官期間對他提起的誹謗訴訟的辯護費用。

2011年1月28日，漢普森先生根據僱傭協議在不列顛哥倫比亞省提起仲裁程序，要求獲得300,697.73美元的遣散費和費用。

2012年10月4日，漢普森先生向內華達州第二司法地區法院起訴公司，要求進行法院下令的董事選舉。2012年10月29日，法院批准了縮短時間的授權和命令令。2012年11月19日，公司在內華達州里諾市召開股東大會。親自出席或參加所提供電話會議服務的股東未達到法定人數，會議休會。

2013年2月19日，漢普森先生又向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，將David Jeffs、Susan Jeffs、John L Hayes、Ogletree Deakins Nash Smoak&Stewart(Ogletree Deakins Nash Smoak&Stewart)和Krasnow Saunders Kaplan&Beninato LLP作為被告，將公司作為名義被告。

2013年2月21日，Hampson先生、Christopher Hampson先生和Hampson Equities向內華達州第二司法地區法院提交了補充請願書，要求強制選舉董事、申請任命臨時和永久接管人以及申請進入輔助衡平法救濟。

2013年3月29日，Hampson先生、Christopher Hampson先生和Hampson Equities Ltd向內華達州第二司法地區法院提出初步禁令動議，請求發佈命令，禁止公司及其高級管理人員和董事處理公司資產、從事自我交易並違反2012年10月29日令狀的授權。

2013年6月18日，本公司、David Jeffs、Hampson先生、Christopher Hampson和Hampson Equities同意在內華達州拉斯維加斯進行具有全球約束力的仲裁，以解決爭端中涉及的所有未決訴訟和仲裁。仲裁於2013年10月進行。

2014年6月4日，仲裁員宣佈了他的裁決。仲裁的結果是，漢普森先生被勒令償還公司297,747美元，仲裁員命令由一名接管人負責公司的資產，以確定公司是否應該解散。本公司於2014年6月4日至2017年5月4日在接管下運營，隨後內華達州瓦肖縣地區法院解除了本公司的接管。

2016年2月16日，公司的指定接管人與漢普森先生就最終和解和相互釋放進行了談判。作為此和解協議的一部分，公司向漢普森先生支付225,000美元，以換取漢普森先生交出3022,875股公司普通股以供註銷。該豁免絕對和無條件地免除了本公司的任何和所有救濟、訴訟、訴訟、損害賠償、債務、責任、判決、執行和其他任何種類和性質的索賠。

2011年3月17日，一名前僱員向不列顛哥倫比亞省最高法院提起民事訴訟，要求公司及其子公司因公司解僱她而獲得12萬美元的特別賠償和其他損害賠償。該公司提出了反索賠。2016年2月16日，該前員工和公司同意駁回所有索賠。

公司普通股在美國場外粉色市場以LIVC代碼進行場外交易。以下是公司普通股在場外粉色市場上每個財季的最高和最低收盤價信息。

期間已結束	高	低
2017年9月30日	$0.063	$0.02
2017年6月30日	$0.10	$0.03
2017年3月31日	$0.08	$0.01
2016年12月31日	$0.025	$0.009
2016年9月30日	$0.0121	$0.008
2016年6月30日	$0.0125	$0.005
2016年3月31日	$0.01	$0.0038
2015年12月31日	$0.0275	$0.005
2015年9月30日	$0.0365	$0.0245
2015年6月30日	$0.037	$0.036
2015年3月31日	$0.0435	$0.035

截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的最後兩個財年和中期的高價和低價信息均不可用。以上價格反映了所列期間的最高收盤價和最低收盤價。

在場外粉色市場輸入的投標報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

本公司的公司章程或章程中沒有任何條款限制本公司向我們的普通股支付股息的能力。本公司的公司章程或章程中沒有限制本公司向我們的普通股支付股息的能力。內華達州修訂後的法規(NRS)第78章確實對公司宣佈和支付股息的能力作出了某些限制。《國税法》78.288節禁止本公司宣佈股息，條件是股息分配生效後：

本公司自註冊以來從未宣佈或支付任何股息，預計近期不會派發任何股息，因為所有可用資金將用於開展本公司的業務開發活動。未來的任何股息支付將取決於其融資需求和財務狀況以及董事會可能全權酌情認為合適的其他因素。

公司目前沒有任何未償還股本薪酬計劃。根據條款，公司2007年股票激勵計劃已於2017年8月到期。

2016年8月10日，關於與公司前首席執行官C.Geoffrey Hampson達成的和解協議，如上文法律程序所述，3022,875股普通股被返還國庫，隨後被取消。

本公司的法定資本包括500,000,000股普通股，每股面值為0.001美元。截至本註冊聲明日期，公司已發行普通股34,837,625股，已發行普通股。

以下是與其普通股相關的重大權利和限制的摘要。本説明並不聲稱是對本公司股東的所有權利的完整描述，並受作為本註冊聲明的證物包括的最新章程和章程的條款的約束，並受這些條款的全部約束。本説明並不是對本公司股東的所有權利的完整説明，而是受作為本註冊聲明的證物包括的最新章程和細則的條款的約束和約束。

本公司普通股持有人有權收到所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並投票，每股普通股賦予親自或由代表在所有股東大會上投一票的權利。持有公司表決權不少於25%(25%)的股東，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。除非國税局、本公司公司章程或其章程另有規定，否則在任何有法定人數出席的會議上，出席會議的多數表決權的持有者採取的所有行動(不包括棄權)均應構成法定人數。除國税局、本公司的公司章程或其章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，出席會議的多數表決權的持有人採取的所有行動(不包括棄權)均應構成法定人數。如果發生某些根本性的變更，如清算、合併或變更實體類型或變更註冊管轄權，或需要擁有多數股權的股東批准，則需要公司尚未行使的投票權。

本公司普通股持有人有權於董事會通過決議釐定的任何財政年度收取該等股息，惟股息不得在實施股息後宣派或派發，條件是：(I)本公司將無法支付或支付因在正常業務過程中到期的負債，或(Ii)其總資產總額將少於本公司的總負債的情況下，本公司將有權收取本公司普通股持有人通過決議決定的任何財政年度的股息，但不得在實施股息後宣派或派發股息。如果發生其清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)，本公司普通股持有人有權獲得任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)，本公司剩餘財產和資產。本公司的普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債基金撥備。

《國税法》關於私營公司的第78章規定，公司必須對其高級管理人員和董事進行賠償，條件是他們能夠成功地為因擔任該職位而對其提起的任何訴訟或索賠進行辯護，包括刑事、民事、行政或調查訴訟以及由公司或代表公司提起的訴訟。

《國税法》第78章進一步規定，允許(但不要求)公司就第三方對其提起的刑事、民事、行政或調查訴訟以及由公司或代表公司提起的訴訟向其高級管理人員和董事進行賠償，即使他們在該訴訟中辯護失敗，但如果高級管理人員或董事：

但是，對於由公司或代表公司對其高級管理人員或董事提起的訴訟，如果法院判決其高級管理人員或董事在所有上訴耗盡後對本公司負有責任或向本公司支付了和解金額，則本公司不得對其高級管理人員或董事進行賠償，除非且僅限於法院裁定該等高級管理人員或董事有權獲得賠償的範圍。

本公司的章程規定，本公司將在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行全面賠償，但條件是本公司不需要就任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟對其進行賠償，除非(I)法律要求賠償，(Ii)本公司董事會授權進行訴訟，或(Iii)公司根據《國家賠償條例》的許可自願對該人進行賠償。本公司將在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行最大限度的賠償，條件是本公司不需要就該董事或高級管理人員提起的任何訴訟對其進行賠償，除非(I)法律要求賠償，(Ii)本公司董事會授權進行訴訟，或者(Iii)公司自願賠償該人。

我們的章程規定，在最終處置之前，任何人因現在或過去是我們的董事或高級管理人員，或正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，因此受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是因為他是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或他是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，任何董事或高級管理人員在收到該人或其代表承諾償還上述金額(br}如果最終應確定該人根據我們的章程或其他規定無權獲得賠償的情況下)與該訴訟相關的所有費用。

我們的章程規定，在任何訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中，如果(I)董事會以不參與訴訟程序的董事的多數票通過多數票，我們不得在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中預付我們的高級職員(除非該高級職員是或曾經是我們的董事，在這種情況下本款不適用)，或者(Ii)獨立法律顧問在書面意見中指示，無利害關係董事的法定人數明確而令人信服地表明，決策方在作出該決定時已知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為不誠實，或其行為方式不符合或不違揹我們的最大利益。

在國税局允許的最大範圍內，董事會可以促使公司代表任何人購買和維護保險，任何人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或作為合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代表，為針對該人提出的任何責任購買和維護保險。公司是否有權對該人進行賠償。

我們審計了 Live Current Media Inc.截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日期的相關合併運營報表、現金流和股東權益。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證財務報表是否沒有重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計在此情況下合適的審計程序的基礎，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了Live Current Media Inc.截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流符合美國普遍接受的會計原則。

所附財務報表已編制，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已發生經常性虧損，預計還會出現進一步虧損。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在此方面的計劃見附註1。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓實驗室有限責任公司特許專業會計師

Live Current Media Inc.(？公司或？Live Current？)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立，名稱為？Troyden Corporation，並於2000年8月21日從Troyden Corporation更名為？Communicate.com Inc.。2008年5月30日，公司在2008年5月的年度股東大會上獲得股東批准後，將其名稱從Communicate.com Inc.更名為Live Current Media Inc.。

本公司全資擁有的主要運營子公司Domain Holdings Inc.(DHI)於1994年7月4日根據不列顛哥倫比亞省的法律以IMEDIAT Digital Creations Inc.(IMEDIAT Digital Creations Inc.)的名稱註冊成立。1999年4月14日，IMEDIAT Digital Creations，Inc.更名為 Communicate.com Inc.，並從不列顛哥倫比亞省重新註冊到艾伯塔省。2002年4月5日，Communicate.com Inc.更名為域控股公司。

2008年3月13日，公司在特拉華州成立了全資子公司Communicate.com Delware，Inc.。2010年4月21日，公司將Communicate.com Delware，Inc.更名為 Perfume.com Inc.(香水公司)。

通過DHI，該公司圍繞其域名組合構建消費者互聯網體驗。DHI目前的業務戰略是開發或尋找合作伙伴來開發其域名，以包含內容、商業和社區應用程序。

2014年6月4日，內華達州里諾市的一名法官命令破產管理人負責公司的業務。2017年5月4日，內華達州瓦肖縣法院解除了該公司的破產管理。

所附財務報表已編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。截至2016年12月31日，公司尚未實現盈利運營，在業務發展過程中出現經常性虧損，預計還會出現進一步虧損。公司的累計赤字為17,285,593美元。公司是否有能力作為持續經營的企業繼續經營取決於其能否獲得進一步發展業務所需的融資。到目前為止，公司通過發行股本和債務為運營提供了資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及董事貸款籌集更多資金。不確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業繼續運營的能力取決於其籌集足夠的新資本為其運營承諾和持續的虧損提供資金的能力，並最終取決於產生盈利的運營。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產或負債進行的任何調整。

這些合併財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)列報，並以美元表示。

這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已沖銷。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額的披露。公司定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，則未來的操作結果將受到影響。

所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金和現金等價物。現金和現金等價物以接近市場價值的成本列報。

不需攤銷的無形資產由直接導航域名組成。雖然域名每年續費，但通過向適用的註冊機構支付續約費，公司擁有根據其選擇續訂這些域名的專有權。本公司已確定目前沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制這些域名的總體使用期限，因此將域名組合視為無限期的無形資產。

在決定是否續訂特定URL時，公司會在整個財年審查投資組合中的單個域名是否存在潛在損害。未續訂的名稱可識別減損。本公司每年對個域名組合進行年度評估，以確定該域名組合的公允市值是否比更有可能低於賬面價值。當確定投資組合的公允價值小於賬面價值時，確認減值。

本公司的本位幣為美元，報告貨幣為美元。公司使用年終匯率將資產和負債折算為美元，股東虧損賬户按歷史匯率折算，收入和費用使用期間的平均匯率折算。營業報表中包括因結算外幣交易或餘額而產生的收益和損失。

本公司採用負債法核算所得税。根據此方法，當期所得税確認為本年度的估計應付所得税。遞延所得税資產和負債在本年度確認為資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異以及可結轉到未來年度的虧損利益用於納税。遞延所得税資產和負債使用税收税率和法律計量，預計這些暫時性的差額將在預計收回或結算的年度適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變動年度的業務中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值津貼。當遞延納税資產和遞延納税負債以及任何相關估值免税額在同一税收管轄區內產生時，這些項目在財務報表中作為單個非流動金額進行抵銷。

本公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税和加拿大所得税，以及多個州和地方司法管轄區的所得税。根據本公司的評估，本公司已得出結論，本公司的財務報表中不存在需要確認的重大不確定税務狀況。

根據公允價值法，公司負責所有基於股票的支付和獎勵。本公司使用公允價值法向員工授予股票期權，根據該方法，授予名員工的所有獎勵將在授予之日按公允價值計量。所有股票期權的公允價值均在其歸屬期間支出，並相應增加額外實收資本。在行使股票期權時，期權持有人支付的對價連同之前在額外實收資本中確認的金額計入股本增加。如果授予員工的股票期權包含索引為的條件或其他功能，而不是市場、業績或服務條件，則視為負債。向非員工支付的股票付款按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值或產生的負債的公允價值計量以較可靠的計量為準。向非員工支付的股票付款按收到的對價的公允價值或已發行股本工具或產生的負債的公允價值計量。向非員工支付的股票公允價值將定期重新計量，直至交易對手完成業績，並在獎勵的授權期內確認其中的任何變化，其方式與公司支付現金而不是使用或使用基於股權的工具支付的方式相同。以股票為基礎的支付給非員工的公允價值在授予日期為時已完全授予且不可沒收，並在該日期計量和確認。

沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與估計值不同，則在後續期間進行修訂(如果有必要)。本公司評估各類受贈人、執行管理層和董事、公司董事和普通員工的罰沒率成員。執行管理層和董事的數量相對較少，營業額被視為遙不可及，因此公司估計這類受贈人的罰沒比例為10%。公司董事是高級員工，罰沒率為25%，而普通員工由於平均離職率較高，為35%，因此罰沒率更高。對罰沒的估計每年都會進行審查。基於股票的薪酬在必要的服務期限內按直線計算。

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權的公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的價值和普通股的預期股息率做出假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。

金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息確定的。這些估計涉及個不確定性，無法精確確定。由於該等工具的短期性質， Auctomatic的現金、應收賬款、應付賬款及應付股東款項的估計公允價值與其賬面價值大致相同。

ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的級別建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為三個級別，可用於衡量公允價值：

可直接或間接觀察到的第2級輸入(報價除外)包括在第 1級內；以及

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，要求實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本公司並無根據美國公認會計原則(US GAAP)按公允價值按公允價值記錄的3級資產或負債。

每股收益或虧損(每股收益或虧損)是用普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的所有潛在攤薄股票的加權平均數。庫房股票法用於計算潛在稀釋性股票期權和股票認購權證的稀釋每股收益，假設從行使現金股票期權和股票認購權證獲得的任何收益將用於以期間的平均市場價格購買普通股。

2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，列報財務報表-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業持續經營的能力的不確定性，，旨在定義管理層的責任，以評估組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註披露，以評估組織是否有能力繼續作為持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間，以及2016年12月15日之後的年度期間內的過渡期(對本公司而言為2017年4月1日)。允許提前採用。採用本標準並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

財務會計準則委員會 (包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不被管理層相信有實質性影響。財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會(SEC)最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不相信。

本公司於2008年5月22日通過日期為 2008年3月25日的協議和合並計劃收購了Entity，Inc.(通常稱為Auctomatic)。此次收購的對價為200萬美元現金(減去承擔的152,305美元債務)和1,000,007股公司普通股股票，每股價格為3美元，全部按比例分階段支付給18名Auctomatic股東：

2009年5月22日受僱的兩位創始人按比例發行了91,912股。Auctomatic創始人之一於2009年第一季度辭職，並喪失了持有137,868股創始人股票的權利。其餘兩名創辦人根據協議於二零零九年八月終止聘用，並喪失將於二零一零年及二零一一年五月每年向他們發行的合共183,824股本公司普通股的權利。

2009年5月22日應付的現金對價的支付條件在2009年和2010年進行了重新談判，導致向18名Auctomatic股東中的12名發行了本票：其中5張票據(發給Auctomatic股東的可轉換票據)可轉換為公司普通股股，並以10%的年利率計息；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股股，年利率為10%；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股股，年利率為10%選擇不參與不可轉換和可轉換股票要約的六名Auctomatic股東繼續持有於2009年5月22日應付的公司債務，沒有應計利息(見下文欠Auctomatic股東的債務)。

2013年第一季度，本公司與大部分自動票據和債券持有人同意清償未償債務。公司支付172,844美元來清償508,006美元的債務，其中包括本金和利息，從而獲得了335,162美元的清償債務收益。

該公司捲入了多起訴訟，涉及其前首席執行官C·傑弗裏·漢普森(C.Geoffrey Hampson)，如下所述：

2016年8月10日，關於與本公司前首席執行官達成的和解 (注4)，有3,022,875股普通股返還國庫，隨後被註銷。

本公司採用面值法記錄本次股份註銷註銷股份的面值總額為3,023美元，從股本中扣除，並相應增加繳足股本。

董事會和股東批准了2007股票激勵計劃，並於2007年8月21日通過(該計劃)。本公司已預留500萬股普通股，用於根據該計劃向董事、員工和顧問發行。該計劃由董事會管理。期權的授予條款範圍從授予期權之日起至授予之日起五年內；期權不得在超過十年的期限內行使。

截至2016年12月31日，沒有未償還的期權( 2015年12月31日沒有未償還的期權)。

本公司需繳納美國聯邦所得税，税率約為35%。按美國聯邦法定税率計算的所得税撥備與報告的公司所得税費用對帳如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日的遞延所得税資產的重要組成部分如下：

截至2016年12月31日，本公司已累計非資本結轉虧損約7,700,000美元，從2025年到 2036年到期。

由於這些費用和虧損的最終實現存在不確定性，因此這些費用和虧損結轉的潛在未來税收收益沒有反映在這些財務報表中。

2017年1月11日，內華達州瓦肖縣法院發佈了一項命令，終止破產管理人對公司資產的佔有，導致公司運營返還給公司董事。

Live Current Media Inc.現金流量合併報表以美元表示 (未經審計)

Live Current Media Inc.(公司或Live Current)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。公司圍繞其域名組合構建消費者互聯網體驗。DHI目前的業務戰略是開發或尋找合作伙伴來開發其域名，以包括內容、商業和社區應用。

所附財務報表已編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。截至2017年9月30日，公司尚未實現盈利運營，在業務發展過程中出現經常性虧損，預計還會出現進一步虧損。公司累計虧損17,361,036美元。公司是否有能力作為持續經營的企業繼續經營取決於其能否獲得進一步發展業務所需的融資。到目前為止，公司通過發行股本和債務為運營提供了資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及董事貸款籌集更多資金。不確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業繼續運營的能力取決於其籌集足夠的新資本為其運營承諾和持續的虧損提供資金的能力，並最終取決於產生盈利的運營。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產或負債進行的任何調整。

這些合併財務報表和相關附註按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)列報，並以美元表示。

隨附的未經審核的中期綜合資產負債表、以及相關的綜合營業報表、股東權益和現金流量反映了管理層認為對公平列報本公司及其子公司於2017年9月30日的財務狀況以及截至2017年和2016年9月30日的中期的運營和現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整。這些合併財務報表中顯示的運營結果不一定代表未來可能預期的運營結果。

隨附的未經審計的中期合併財務報表已根據美國證券交易委員會(證券交易委員會)的規章制度編制。通常包含在公司年度經審計綜合財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。該等中期綜合財務報表及附註與年度財務報表採用的會計政策及方法相同，應與本公司截至2016年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。與截至2016年12月31日的財年合併財務報表中描述的重大會計政策和估計相比，截至2017年9月30日的9個月內，重大會計政策和估計沒有重大變化。

2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，列報財務報表-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業持續經營的能力的不確定性，，旨在定義管理層的責任，以評估組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註披露，以評估組織是否有能力繼續作為持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間，以及2016年12月15日之後的年度期間內的過渡期(對本公司而言為2017年4月1日)。採用本標準並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2009年5月22日受僱的兩位創始人按比例發行了91,912股。Auctomatic的一位創始人在2009年第一季度辭職，並喪失了持有137,868股創始人的權利。其餘兩名創辦人於2009年8月經協議終止聘用，並喪失將於2010年5月及2011年向他們發行的合共183,824股本應於2010年5月及2011年向他們發行的公司普通股的權利。

2017年5月4日，隨着公司破產管理的終止，公司實現了因履行債權人義務而獲得的債務償還收益 $182,236。

2017年1月13日，本公司聘請Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP(DMCL)擔任本公司的主要會計師，以審計本公司的財務報表。聘請DMCL擔任本公司的主要會計師實際上解除了本公司之前的獨立註冊會計師事務所Davidson& Company LLP(Davidson？)。聘用DMCL和解僱戴維森的決定得到了公司董事會的批准。在過去兩個會計年度或 DMCL簽約之前的任何過渡期內，公司未就 S-K條例第304(A)(2)項規定的任何事項與 DMCL進行磋商。

戴維森沒有審計公司過去兩個財年的財務報表。在最近兩個會計年度及DMCL受聘前的個過渡期內，與Davidson在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無分歧。本公司將向Davidson提供本報告的副本，並將要求Davidson 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供一封致信，説明他們是否同意此類披露。本公司將提交從戴維森收到的任何信件，作為本註冊聲明修正案的證物。

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

內華達州	88-0346310
(州或其他司法管轄區或組織)	(國際税務局僱主識別號碼)


彭德街1130號超速套房820
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華	V6E 4A4
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

須如此註冊的每一級別的瓷磚	要在其上註冊每個類別的交換名稱。
沒有。	不適用

	(a)	公司運營結果的實際或預期變化；
	(b)	公司是否有能力創造新的收入；
	(c)	競爭加劇；
	(d)	政府法規，包括互聯網法規；
	(e)	互聯網行業的現狀和趨勢；
	(f)	所有權；或
	(g)	有關公司財務披露或做法的謠言或指控。

		九個人的			前九個月			在這一年裏			截至年底的年度
		月份期間			期間已結束			截至12月			十二月三十一日，
		告一段落			9月30日，			31, 2016			2015
		9月30日，			2016			(經審計)			(經審計)
		2017			(未經審計)
		(未經審計)

運營虧損	$	(220,671	)	$	(257,444	)	$	-		$	-
出售域名的收益		-			206,764			206,764			5,000
訴訟和解		-			(225,000	)		(225,000	)		-
無形資產減值		(37,500	)		-			-			-
債務償還收益		182,236			-			-			-
利息收入		-			-			1,396			1,779
利息支出		(155	)		-			(207	)		(207	)
其他收入		120			7,252			112			10,438
外匯		527			-			(818	)		5,402
淨綜合收益(虧損)	$	(75,443	)	$	(268,428	)	$	(419,774	)	$	(341,144	)

	(i)	其任何董事或高級職員；
	(Ii)	任何被提名為董事候選人的人；
	(Iii)	直接或間接實益擁有其已發行普通股附帶的投票權超過10%的股票的任何人；
	(Iv)	其任何發起人；及
	(v)	上述任何人的任何親屬或配偶與上述任何人同住一所房子的任何親屬或配偶。

有關前瞻性陳述的警告性聲明	3

生意場	4

危險因素	5

財務信息	8

特性	11

某些受益所有者和管理層的安全所有權	11

董事和高管	12

高管薪酬	13

某些關係和相關交易，以及董事獨立性	14

法律訴訟	15

註冊人普通股和相關股東的市價和股息事關重大	16

最近出售的未註冊證券	17

擬註冊的註冊人證券説明	17

董事和高級管理人員的賠償	18

財務報表和補充數據	20

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧	21

財務報表和展品	21

簽名	22

	(a)	公司將無法償還其在正常業務過程中到期的債務；或

	(b)	除非公司的註冊條款允許，否則公司的總資產將小於公司的總負債加上滿足任何優先權利所需的金額之和。

(a)	對於違反其作為高級管理人員或董事的受託責任，或從事故意的不當行為、欺詐或明知違法的行為，不承擔責任；或

(b)	以其合理地認為符合或不反對本公司最佳利益的方式真誠行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，其行為並無合理理由相信其行為違法。

(a)	獨立註冊會計師事務所報告；

(b)	截至2015年和2016年12月31日的合併資產負債表；

(c)	截至 2015年和2016年12月31日止年度的合併經營報表；

(d)	截至 2015年和2016年12月31日止年度的合併現金流量表；

(e)	股東權益合併報表；和

(f)	財務報表備註。

(a)	截至2017年9月30日的9個月期間的合併資產負債表；

(b)	截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月合併業務表；

(c)	截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月合併現金流量表；

(d)	股東權益合併報表；和

(e)	財務報表附註

		十二月三十一日，			12月 31，
		2016			2015

資產
流動資產
現金	$	1,149,555		$	1,650,303
應收賬款		5,435			5,322
預付費用		-			18,799
		1,154,990			1,674,424
非流動資產
無形資產		304,885			335,083
	$	1,459,875		$	2,009,507

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	436,038		$	566,103
致Auctomatic的股東		17,029			16,822
		453,067			582,925
股東權益
股本
授權： 5億股普通股，每股面值0.001美元股已頒發和未完成： 34,837,625股普通股(2015年12月31日為37,860,500股)		34,838			37,861
額外實收資本		18,257,563			18,254,540
累計赤字		(17,285,593	)		(16,865,819	)
		1,006,808			1,426,582
	$	1,459,875		$	2,009,507

		在過去的幾年裏
		12月 31，			十二月三十一日，
		2016			2015
一般和行政費用

常規和管理	$	76,956		$	43,024
專業費用		325,065			320,532

運營虧損		(402,021	)		(363,556	)

出售域名的收益		206,764			5,000
訴訟和解		(225,000	)		-
利息收入		1,396			1,779
利息支出		(207	)		(207	)
其他收入		112			10,438
外匯		(818	)		5,402
		(17,753	)		(22,412	)

本年度淨虧損	$	(419,774	)	$	(341,144	)

每股基本和攤薄虧損	$	(0.01	)	$	(0.01	)

已發行基本普通股加權平均數		37,164,825			37,860,500

	普通股						其他內容					總計
	數						已繳入		累計			股東的
	的股份			金額			資本		赤字			權益
餘額，2014年12月31日	37,860,500		$	37,861		$	18,254,540	$	(16,524,675	)	$	1,767,726

本年度淨虧損	-			-			-		(341,144	)		(341,144	)
餘額，2015年12月31日	37,860,500			37,861			18,254,540		(16,865,819	)		1,426,582
普通股註銷	(3,022,875	)		(3,023	)		3,023		-			-
本年度淨虧損	-			-			-		(419,774	)		(419,774	)
餘額，2016年12月31日	34,837,625		$	34,838		$	18,257,563	$	(17,285,593	)	$	1,006,808

		成交時$1,046,695(已支付)
		收盤時340,001股(已發行)
		2009年5月22日80萬美元
		246,402股，在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日收盤時發行，但可分配一次三分之一(已發行)
		在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日按比例向Auctomatic的三位創始人發行413,604股，每次三分之一，條件是他們在付款日受僱

由於Auctomatic的股東，2016年12月31日和2015年	$	13,193
應付給Auctomatic 股東的不可轉換票據：
餘額，2014年12月31日		3,422
應計利息		207
餘額，2015年12月31日		3,629
應計利息		207
餘額，2016年12月31日		3,836
	$	17,029

		在過去的幾年裏
		2016年12月31日			2015年12月31日

經營活動使用的現金流
本年度淨虧損	$	(419,774	)	$	(341,144	)
非現金項目項
從域名銷售中獲利		(206,764	)		(5,000	)
應計利息		207			207
非現金營運資金項目變動
應收賬款		(113	)		(1,985	)
預付費用		18,799			2,271
應付賬款和應計負債		(130,065	)		84,830
用於經營活動的現金		(737,710	)		(260,821	)

用於投資活動的現金流
處置域名收益		236,962			5,000
投資活動提供的現金		236,962			5,000

現金零錢		(500,748	)		(255,821	)
現金，年初		1,650,303			1,906,124
年終現金	$	1,149,555		$	1,650,303

		2010年5月14日，大衞·傑夫斯(David Jeffs)和理查德·傑夫斯(Richard Jeffs)(原告)向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，代表公司起訴C.Geoffrey Hampson、James Taylor、Mark Benham和Boris Wertz(被告)以及Live Current(名義被告)。 2010年10月22日，公司以原告身份接手起訴C·傑弗裏·漢普森(C.Geoffrey Hampson)、詹姆斯·泰勒(James Taylor)、馬克·本漢姆(Mark Benham)和鮑里斯·沃茨(Boris Wertz)(名義被告)。 (I)被告董事會成員未能妥善監督 Hampson先生，違反了其忠誠、信任、誠信和應有謹慎的受託責任；(Ii)Hampson先生違反了其受託責任和他的僱傭協議，並欺騙了本公司，未能投入必要的時間來管理本公司的業務，也沒有向董事會披露他與其他業務相關的活動。(Ii)漢普森先生違反了他的受託責任和他的僱傭協議，並欺騙了本公司，因為他們沒有將管理本公司業務所需的時間用於管理本公司的業務，也沒有向董事會披露他與其他業務相關的活動。公司要求不低於50,000,000美元的補償性賠償、懲罰性賠償、律師費以及提起訴訟的其他費用。針對Hampson、Taylor、Benham和Wertz先生的投訴被擱置在伊利諾伊州，等待仲裁結果(詳情如下)，仲裁結果由 C.Geoffrey Hampson於2011年1月28日在不列顛哥倫比亞省對本公司發起。2010年5月14日在伊利諾伊州提交的申訴被擱置，等待仲裁結束。

		2011年1月26日，公司前首席執行官C.Geoffrey Hampson向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了針對Live Current的第三方訴訟。索賠要求賠償，以支付這位前首席執行官在擔任公司首席執行官期間為針對他提起的誹謗訴訟辯護的費用。

		2011年1月28日，C.Geoffrey Hampson在不列顛哥倫比亞省發起仲裁，要求支付遣散費和費用 $300,698。根據他的僱傭協議中的規定，索賠將接受仲裁。

		2013年6月18日，公司、David Jeffs、Geoffrey和Christopher Hampson以及Hampson Equities同意在內華達州拉斯維加斯進行具有約束力的全球仲裁，以解決爭端涉及的所有未決訴訟和仲裁。仲裁於2013年10月進行。

		2014年6月4日，仲裁員宣佈了他的裁決結果。作為仲裁的結果，C.Geoffrey Hampson被勒令償還公司297,747美元，仲裁員命令讓一名接管人負責公司資產，以確定是否應該解散公司

		十二月			十二月
		31, 2016			31, 2015
	$			$

所得税前虧損		(419,774	)		(341,144	)

法定税率		35%			35%
預計收回按法定税率計算的所得税		(147,000	)		(119,000	)
税率對賬和其他		(19,000	)

更改估值免税額		166,000			119,000

所得税撥備		-			-

		三個月結束						九個月結束
		2017年9月30日			2016年9月30日			2017年9月30日			2016年9月30日

一般和行政費用

常規和管理	$	17,813		$	15,108		$	70,816		$	29,539
管理費		30,000						86,773
專業費用		16,971			96,287			63,082			227,905
當期運營虧損		(64,784	)		(111,395	)		(220,671	)		(257,444	)

出售域名的收益					86,962						206,764
訴訟和解											(225,000	)
無形資產減值		(37,500	)					(37,500	)
債務償還收益								182,236
利息收入
利息費用		(104	)					(155	)
其他收入		120						120			7,252
外匯		533						527
		(36,951	)		86,962			145,228			(10,984	)

本期淨虧損	$	(101,735	)	$	(24,433	)	$	(75,443	)	$	(268,428	)

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.00	)	$	(0.01	)

已發行普通股數量：基本普通股和稀釋普通股		34,837,625			37,860,500			34,837,625			37,860,500

		截至9個月			截至9個月
		2017年9月30日			2016年9月30日

經營活動
期間的淨虧損	$	(75,443	)	$	(268,428	)
淨虧損中包含的非現金項目：
無形資產減值		37,500
出售域名的收益					(206,764	)
應計利息費用		155
營業資產和負債的變化：
應付賬款和應計負債		(250,488	)		(262,518	)
經營活動中使用的現金流		(288,276	)		(737,710	)

投資活動
出售域名的收益					236,962
投資活動的現金流					236,962

現金和現金等價物淨增(減)		(288,276	)		(500,748	)

期初現金		1,149,555			1,650,303
期末現金	$	861,279		$	1,149,555

												總計
							額外支付的費用		累計			股東的
	普通股						在“資本論”中		赤字			權益
餘額，2015年12月31日	37,860,500		$	37,861		$	18,254,540	$	(16,865,819	)	$	1,426,582
結算股份回報	(3,022,875	)		(3,023	)		3,023
本年度淨虧損									(419,774	)		(419,774	)
餘額，2016年12月31日	34,837,625			34,838			18,257,563		(17,285,593	)		1,006,808
當期淨虧損									(75,443	)		(75,443	)
餘額，2017年9月30日	34,837,625		$	34,838		$	18,257,563	$	(17,361,036	)	$	931,365

展品數		展品説明

3.1		公司章程

3.2		文章修改證書允許通信COM Inc.更改名稱。

3.3		條款修正案證書將法定資本增加到5億股普通股，面值為0.001美元

3.4		文章名稱更改為Live Current Media Inc.的修訂證書

3.5		修訂和重新修訂附則

21.1		子公司列表

			Live Current Media Inc.



日期：	2017年11月29日	由以下人員提供：	/s/ 大衞·M·傑夫斯
			大衞·M·傑夫斯
			首席執行官、總裁、首席財務官和
			祕書
			(首席執行官兼首席財務官 )