美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區
20549
表格10-12G/A (第1號修正案)
證券登記通用表 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條
Live Current Media Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
| 內華達州 | 88-0346310 |
| (州或其他司法管轄區或 組織) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 彭德街1130號超速套房820 | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | V6E 4A4 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(604)648-0500註冊人電話號碼
根據《交易所法案》第12(B)條註冊的證券 ：
| 須如此註冊的每一級別的名稱 | 要在其上註冊每個類別的交換名稱 。 |
| 沒有。 | 不適用 |
根據《交易所法案》第12(G)節註冊的證券 ：
普通股，面值0.001美元
用複選標記表示註冊者是大型 加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中對大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。
| 大型加速濾波器[] | 加速文件管理器[] |
| 非加速文件服務器[] | 規模較小的報告公司[X] |
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
解釋性註釋
現提交2018年2月1日提交的Live Current Media Inc.(公司註冊聲明)表格10的第1號修正案( 公司註冊聲明)，目的是包括 公司截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的已審核財務報表，以及公司截至2017年9月30日和2016年9月30日的 中期未經審核的財務報表。除本修正案第1號中規定的 外，2018年2月1日提交的註冊 聲明中包含的信息保持不變。
財務報表和補充數據
| 1. | 截至2016年12月31日的 財年經審計的財務報表，包括： |
| (a) | 獨立註冊會計師事務所報告 ； |
| (b) | 截至 2015年和2016年12月31日止年度的合併資產負債表； |
| (c) | 截至2015年12月31日和2016年12月31日的 年度合併業務報表； |
| (d) | 截至2015年12月31日和2016年12月31日的 年度合併現金流量表； |
| (e) | 股東權益合併報表 ；以及 |
| (f) | 財務報表附註。 |
| 2. | 截至2017年9月30日的9個月未經審計的財務報表，包括： |
| (a) | 截至2017年9月30日的9個月 期間的合併資產負債表； |
| (b) | 截至2017年9月30日和2016年9月30日的 9個月期間的合併業務報表； |
| (c) | 截至2017年9月30日和2016年9月30日的 9個月合併現金流量表； |
| (d) | 股東權益合併報表 ；以及 |
| (e) | 財務報表附註 |
Live Current Media Inc.
合併財務報表
2016年12月31日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Live Current Media Inc.的股東和董事會
我們審計了 Live Current Media Inc.截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日期的相關 合併運營報表、現金流和股東權益 。這些財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 財務報表發表意見。
我們按照 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證 財務報表是否沒有重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部 控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部 控制，以此作為設計 在此情況下合適的審計程序的基礎，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的 意見 。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括 在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據 。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為，這些財務報表在 所有重要方面都公平地反映了Live Current Media Inc.截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流 符合美國普遍接受的會計原則 。
所附財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已發生經常性虧損， 預計還會出現進一步虧損。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在此 方面的計劃見附註1。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。
/s/DMCL LLP
戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓實驗室有限責任公司特許專業會計師
加拿大温哥華
2017年11月29日
F-2
| Live Current Media Inc. |
| ‘合併的資產負債表 |
| (以 美元表示) |
| 十二月三十一日， | 12月 31， | |||||
| 2016 | 2015 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | 1,149,555 | $ | 1,650,303 | ||
| 應收賬款 | 5,435 | 5,322 | ||||
| 預付費用 | - | 18,799 | ||||
| 1,154,990 | 1,674,424 | |||||
| 非流動資產 | ||||||
| 無形資產 | 304,885 | 335,083 | ||||
| $ | 1,459,875 | $ | 2,009,507 | |||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付帳款 | $ | 436,038 | $ | 566,103 | ||
| 致Auctomatic的 股東 | 17,029 | 16,822 | ||||
| 453,067 | 582,925 | |||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 授權：
5億股普通股，每股面值0.001美元
股 已頒發 和 未完成： 34,837,625股普通股(2015年12月31日為37,860,500股) |
34,838 | 37,861 | ||||
| 額外實收資本 | 18,257,563 | 18,254,540 | ||||
| 累計赤字 | (17,285,593 | ) | (16,865,819 | ) | ||
| 1,006,808 | 1,426,582 | |||||
| $ | 1,459,875 | $ | 2,009,507 |
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-3
| Live Current Media Inc. |
| 合併業務報表 |
| (以 美元表示) |
| 在過去的幾年裏 | ||||||
| 12月 31， | 十二月三十一日， | |||||
| 2016 | 2015 | |||||
| 一般和行政費用 | ||||||
| 常規和 管理 | $ | 76,956 | $ | 43,024 | ||
| 專業費用 | 325,065 | 320,532 | ||||
| 運營虧損 | (402,021 | ) | (363,556 | ) | ||
| 出售域名的收益 | 206,764 | 5,000 | ||||
| 訴訟 和解 | (225,000 | ) | - | |||
| 利息收入 | 1,396 | 1,779 | ||||
| 利息支出 | (207 | ) | (207 | ) | ||
| 其他收入 | 112 | 10,438 | ||||
| 外匯 | (818 | ) | 5,402 | |||
| (17,753 | ) | (22,412 | ) | |||
| 本年度淨虧損 | $ | (419,774 | ) | $ | (341,144 | ) |
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) |
| 已發行基本普通股加權平均數 | 37,164,825 | 37,860,500 | ||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-4
| Live Current Media Inc. |
| 合併現金流量表 |
| (以 美元表示) |
| 在過去的幾年裏 | ||||||
| 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||||
| 經營活動使用的現金流 | ||||||
| 本年度淨虧損 | $ | (419,774 | ) | $ | (341,144 | ) |
| 非現金項目 項 | ||||||
| 從域名銷售中獲利 | (206,764 | ) | (5,000 | ) | ||
| 應計利息 | 207 | 207 | ||||
| 非現金營運資金項目變動 | ||||||
| 應收賬款 | (113 | ) | (1,985 | ) | ||
| 預付 費用 | 18,799 | 2,271 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | (130,065 | ) | 84,830 | |||
| 用於經營活動的現金 | (737,710 | ) | (260,821 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||
| 處置域名收益 | 236,962 | 5,000 | ||||
| 投資活動提供的現金 | 236,962 | 5,000 | ||||
| 現金零錢 | (500,748 | ) | (255,821 | ) | ||
| 現金，年初 | 1,650,303 | 1,906,124 | ||||
| 年終現金 | $ | 1,149,555 | $ | 1,650,303 | ||
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-5
| Live Current Media Inc. |
| 股東權益合併報表 |
| (以 美元表示) |
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||
| 數 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||
| 餘額，2014年12月31日 | 37,860,500 | $ | 37,861 | $ | 18,254,540 | $ | (16,524,675 | ) | $ | 1,767,726 | |||||
| 本年度淨虧損 | - |
- |
- | (341,144 | ) | (341,144 | ) | ||||||||
| 餘額，2015年12月31日 | 37,860,500 | 37,861 | 18,254,540 | (16,865,819 | ) | 1,426,582 | |||||||||
| 普通股註銷 | (3,022,875 | ) | (3,023 | ) | 3,023 | - | - | ||||||||
| 本年度淨虧損 | - |
- |
- |
(419,774 | ) | (419,774 | ) | ||||||||
| 餘額，2016年12月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,257,563 | $ | (17,285,593 | ) | $ | 1,006,808 | |||||
這個隨行備註是 積分其中一部分整合 金融 陳述
F-6
| Live Curren tmedia Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 1. |
操作的性質和連續性 |
Live Current Media Inc.(？公司或？Live Current？)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立，名稱為？Troyden Corporation，並於2000年8月21日從Troyden Corporation更名為？Communicate.com Inc.。2008年5月30日，公司在2008年5月的年度股東大會上獲得 股東批准後，將其 名稱從Communicate.com Inc.更名為Live Current Media Inc.。
本公司全資擁有的主要運營子公司Domain Holdings Inc.(DHI)於1994年7月4日根據不列顛哥倫比亞省的法律以IMEDIAT Digital Creations Inc.(IMEDIAT Digital Creations Inc.)的名稱註冊成立。1999年4月14日，IMEDIAT Digital Creations，Inc.更名為 Communicate.com Inc.，並從不列顛哥倫比亞省重新註冊到艾伯塔省。2002年4月5日，Communicate.com Inc.更名 為域控股公司。
2008年3月13日，公司在特拉華州成立了全資子公司Communicate.com Delware，Inc.。2010年4月21日，公司將Communicate.com Delware，Inc.更名為 Perfume.com Inc.(香水公司)。
通過DHI，該公司圍繞其域名組合構建消費者互聯網體驗 。DHI目前的業務戰略是 開發或尋找合作伙伴來開發其域名，以包含內容、 商業和社區應用程序。
2014年6月4日，內華達州里諾市的一名法官命令破產管理人 負責公司的業務。2017年5月4日，內華達州瓦肖縣法院解除了該公司的破產管理。
所附財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。截至2016年12月31日，公司尚未實現盈利運營，在業務發展過程中出現經常性虧損 ，預計還會出現進一步虧損。 公司的累計赤字為17,285,593美元。公司是否有能力 作為持續經營的企業繼續經營取決於其能否獲得進一步發展業務所需的 融資。到目前為止，公司通過發行股本和債務為運營提供了 資金。管理層 計劃繼續通過股權或債務融資以及 董事貸款籌集更多資金。不確定是否會根據需要提供更多資金 。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司 作為持續經營企業繼續運營的能力取決於其 籌集足夠的新資本為其運營承諾和持續的 虧損提供資金的能力，並最終取決於產生盈利的運營。財務 報表不包括在公司無法繼續經營 時可能需要對資產或負債進行的任何調整。
| 2. |
重要會計政策摘要 |
這些合併財務報表和相關附註 按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)列報，並以美元表示。
陳述的基礎
這些合併財務報表包括 本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已 沖銷。
F-7
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 2. |
重要會計政策摘要 (續) |
預算的使用
根據美國 公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額 的披露。公司定期 評估估計和假設。本公司的估計和 假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值 以及從其他 來源不易顯現的成本和費用的應計作出判斷的 基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和 不利。如果估計結果與實際結果之間存在重大 差異，則未來的 操作結果將受到影響。
現金和現金等價物
所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金和現金等價物。 現金和現金等價物以接近市場價值的成本列報。
不受攤銷影響的無形資產
不需攤銷的無形資產由直接 導航域名組成。雖然域名每年續費，但通過 向適用的註冊機構支付續約費，公司擁有 根據其選擇續訂這些域名的專有權。本公司已確定 目前沒有法律、法規、合同、經濟或其他 因素限制這些域名的總體使用期限 ，因此將域名組合視為無限期的無形資產 。
在決定是否續訂 特定URL時，公司會在整個財年審查投資組合中的單個域名 是否存在潛在損害。未續訂 的名稱可識別減損。本公司每年對 個域名組合進行年度評估，以確定該域名組合的公允市值是否比 更有可能低於賬面價值 。當確定投資組合的公允價值小於賬面價值時，確認減值。
外幣折算
本公司的本位幣為美元， 報告貨幣為美元。公司使用年終匯率將資產和負債折算為美元，股東 虧損賬户按歷史匯率折算， 收入和費用使用期間的平均匯率折算。營業報表中包括因結算外幣交易或 餘額而產生的收益和 損失。
F-8
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 2. |
重要會計政策摘要 (續) |
所得税
本公司採用負債法核算 所得税。根據此方法，當期所得税確認為本年度的 估計應付所得税。遞延所得税資產和負債在本年度確認為資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異 以及 可結轉到未來年度的虧損利益 用於納税 。遞延所得税資產和負債使用税收 税率和法律計量，預計這些暫時性的 差額將在預計收回或結算的年度適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變動年度的 業務中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值津貼。當遞延 納税資產和遞延納税負債以及任何相關估值 免税額在同一税收管轄區內產生時，這些項目在財務報表中作為單個 非流動金額進行抵銷。
本公司及其子公司需繳納美國聯邦 所得税和加拿大所得税，以及多個州和 地方司法管轄區的所得税。根據本公司的評估，本公司已 得出結論，本公司的財務報表中不存在需要 確認的重大不確定税務狀況。
基於股份的支付方式
根據公允價值法，公司負責所有基於股票的支付和獎勵 。本公司使用公允價值法向員工授予 股票期權，根據該方法，授予 名員工的所有獎勵將在授予之日按公允價值計量。所有股票期權的公允價值 均在其歸屬期間支出，並相應增加 額外實收資本。在行使股票 期權時，期權持有人支付的對價連同之前在額外實收資本中確認的金額 計入股本增加 。如果授予員工的股票期權包含索引為 的條件或其他功能，而不是市場、業績或服務條件，則視為 負債。向非員工支付的股票付款按收到的對價的公允價值或 已發行權益工具的公允價值或產生的負債的公允價值計量 以較可靠的計量為準。 向非員工支付的股票付款按收到的對價的公允價值或 已發行股本工具或產生的負債的公允價值計量。向 非員工支付的股票公允價值將定期重新計量，直至交易對手完成 業績，並在 獎勵的授權期內確認其中的任何變化，其方式與公司支付現金而不是使用或使用基於股權的工具支付 的方式相同。以股票為基礎的 支付給非員工的公允價值在授予日期為 時已完全授予且不可沒收，並在該日期計量和確認。
沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與 估計值不同，則在後續期間進行修訂(如果 有必要)。本公司評估各類受贈人、 執行管理層和董事、公司董事和普通員工的罰沒率 成員。執行管理層和董事的數量相對較少， 營業額被視為遙不可及，因此公司估計 這類受贈人的罰沒比例為10%。公司董事是高級 員工，罰沒率為25%，而普通員工由於平均離職率較高，為35%，因此罰沒率更高。對 罰沒的估計每年都會進行審查。基於股票的薪酬在必要的服務期限內按直線計算 。
公司使用Black-Scholes期權定價模型 計算股票期權的公允價值。使用Black-Scholes期權 定價模型需要管理層對期權的 預期期限、普通股的預期波動率 與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的 價值和普通股的預期股息率做出假設。 這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
F-9
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 2. | 重要會計政策摘要 (續) |
金融工具的公允價值
金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息 確定的。這些估計涉及 個不確定性，無法精確確定。由於 該等工具的短期性質， Auctomatic的現金、應收賬款、應付賬款及應付股東款項的估計公允價值與其賬面價值大致相同。
ASC 820根據圍繞用於計量公允 價值的投入的獨立、客觀證據的級別 建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。ASC 820將輸入劃分為三個級別，可用於 衡量公允價值：
同一資產或負債在活躍市場的一級報價 ；
可直接或間接觀察到的第2級輸入(報價除外)包括在第 1級內；以及
第3級-很少或 沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，要求實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設 。
於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本公司並無根據美國公認會計原則(US GAAP)按公允價值按公允價值記錄的3級資產或負債。
每股基本收益和攤薄收益(虧損)
每股收益或虧損(每股收益或虧損)是用普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。攤薄每股收益的計算方法是將 淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的所有潛在攤薄股份的加權平均數 。庫房 股票法用於計算潛在稀釋性股票 期權和股票認購權證的稀釋每股收益，假設從行使現金股票期權和股票認購權證獲得的任何收益 將用於以 期間的平均市場價格購買普通股。
近期會計公告
2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，列報 財務報表-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業持續經營的能力的 不確定性， ，旨在定義管理層的責任，以評估 組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註 披露，以評估 組織是否有能力繼續作為 持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其 原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間 ，以及2016年12月15日之後的年度期間 內的過渡期(對本公司而言為2017年4月1日)。允許提前 採用。採用本標準並未對公司的財務狀況或運營結果產生實質性 影響。
F-10
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 2. |
重要會計政策摘要 (續) |
近期會計公告(續)
2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金支付的分類 。本ASU適用於2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。 ASU No 2016-15解決了八個具體的現金流問題， 目標是減少實踐中現有的多樣性。採用此 標準不會對公司的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
財務會計準則委員會 (包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不被管理層相信 有實質性影響。 財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會(SEC)最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不相信 。
| 3. |
致 Auctomatic的股東 |
本公司於2008年5月22日通過日期為 2008年3月25日的協議和合並計劃收購了Entity，Inc.(通常稱為Auctomatic)。此次收購的對價為200萬美元現金(減去承擔的152,305美元債務)和1,000,007股公司普通股 股票，每股價格為3美元，全部按比例分階段支付給18名Auctomatic股東：
| |
成交時$1,046,695(已支付) | |
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收盤時340,001股(已發行) | |
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2009年5月22日80萬美元 | |
| |
246,402股，在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日收盤時發行，但可分配 一次三分之一(已發行) | |
| |
在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日按比例向Auctomatic的三位創始人發行413,604股 ，每次三分之一 ，條件是他們在付款日受僱 |
2009年5月22日受僱的兩位 創始人按比例發行了91,912股。Auctomatic創始人之一 於2009年第一季度辭職，並喪失了持有137,868股創始人股票的權利。其餘兩名創辦人根據 協議於二零零九年八月終止聘用，並喪失將於二零一零年及二零一一年五月每年 向他們發行的合共183,824股本公司普通股的權利。
2009年5月22日應付的現金對價的支付條件在2009年和2010年進行了重新談判，導致向18名Auctomatic股東中的12名發行了本票 ：其中5張 票據(發給Auctomatic股東的可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，並以10%的年利率計息；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，年利率為10%；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，年利率為10%選擇不參與不可轉換和 可轉換股票要約的六名Auctomatic股東繼續持有於2009年5月22日應付的公司債務，沒有應計利息(見下文欠Auctomatic股東的債務)。
2013年第一季度，本公司與大部分自動票據和債券持有人同意清償未償債務。 公司支付172,844美元來清償508,006美元的債務，其中包括本金和 利息，從而獲得了335,162美元的清償債務收益。
F-11
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 3. |
致Auctomatic股東 (續) |
截至2016年12月31日，應支付給 Auctomatic股東的金額細目如下：
| 由於Auctomatic的股東 ，2016年12月31日和2015年 | $ | 13,193 | |
| 應付給Auctomatic 股東的不可轉換票據： | |||
| 餘額，2014年12月31日 | 3,422 | ||
| 應計利息 | 207 | ||
| 餘額，2015年12月31日 | 3,629 | ||
| 應計利息 | 207 | ||
| 餘額，2016年12月31日 | 3,836 | ||
| $ | 17,029 |
| 4. |
或有事件 |
該公司捲入了多起訴訟，涉及其 前首席執行官C·傑弗裏·漢普森(C.Geoffrey Hampson)，如下所述：
| |
2010年5月14日，大衞·傑夫斯(David Jeffs)和理查德·傑夫斯(Richard Jeffs)(原告)向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，代表公司起訴C.Geoffrey Hampson、James Taylor、Mark Benham和Boris Wertz(被告)以及Live Current(名義被告)。 2010年10月22日，公司以原告身份接手起訴C·傑弗裏·漢普森(C.Geoffrey Hampson)、詹姆斯·泰勒(James Taylor)、馬克·本漢姆(Mark Benham)和鮑里斯·沃茨(Boris Wertz)(名義被告)。 (I)被告董事會成員 未能妥善監督 Hampson先生，違反了其忠誠、 信任、誠信和應有謹慎的受託責任；(Ii)Hampson先生違反了其受託責任和他的 僱傭協議，並欺騙了本公司，未能投入必要的 時間來管理本公司的業務，也沒有向 董事會披露他與其他業務相關的活動。(Ii)漢普森先生違反了他的受託責任和他的 僱傭協議，並欺騙了本公司，因為他們沒有將管理本公司業務所需的 時間用於管理本公司的業務，也沒有向 董事會披露他與其他業務相關的活動。 公司要求不低於50,000,000美元的補償性賠償、懲罰性 賠償、律師費以及提起訴訟的其他費用。針對Hampson、Taylor、Benham和Wertz先生的 投訴被擱置在伊利諾伊州，等待仲裁結果(詳情如下)，仲裁結果由 C.Geoffrey Hampson於2011年1月28日在不列顛 哥倫比亞省對本公司發起。2010年5月14日在伊利諾伊州提交的申訴被擱置，等待仲裁結束。 | |
|
| ||
| |
2011年1月26日，公司前首席執行官C.Geoffrey Hampson向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了針對Live Current的第三方訴訟。索賠要求賠償 ，以支付這位前首席執行官在擔任公司首席執行官期間為針對他提起的誹謗訴訟辯護的費用。 | |
|
| ||
| |
2011年1月28日，C.Geoffrey Hampson在不列顛哥倫比亞省發起 仲裁，要求支付遣散費和費用 $300,698。根據他的僱傭協議 中的規定，索賠將接受仲裁。 | |
|
| ||
| |
2013年6月18日，公司、David Jeffs、Geoffrey和Christopher Hampson以及Hampson Equities同意在內華達州拉斯維加斯進行具有約束力的全球仲裁，以解決爭端涉及的所有 未決訴訟和仲裁。 仲裁於2013年10月進行。 | |
|
| ||
| |
2014年6月4日，仲裁員宣佈了他的裁決結果。 作為仲裁的結果，C.Geoffrey Hampson被勒令償還公司297,747美元，仲裁員命令讓一名接管人負責公司資產，以確定是否應該解散 公司 |
F-12
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 4. | 意外情況(續) |
| |
2016年2月16日， 公司的指定接管人與C.Geoffrey Hampson談判達成最終和解並相互釋放，其中公司同意全額支付225,000美元，並 最終解決C.Geoffrey Hampson與 公司之間的糾紛。絕對和無條件的釋放、無罪釋放和 永久解除公司的任何和所有救濟索賠、 訴訟、損害賠償、債務、債務、判決、執行和 任何種類和性質的其他索賠。 |
2000年3月9日，DHI的一位前首席執行官 開始對DHI提起法律訴訟，指控其錯誤解僱和違反 合同。他要求至少18.39%的DHI流通股、 具體履行合同、大約30,000美元的特別賠償金、 加重和懲罰性賠償、利息和費用。2000年6月1日，大和重工提出抗辯和反訴，要求賠償違反受託責任和違反僱傭合同的損害賠償和特別賠償金。原告沒有采取進一步的行動 。
| 5. |
股本 |
2016年8月10日，關於與本公司前首席執行官達成的和解 (注4)，有3,022,875股普通股 返還國庫，隨後被註銷。
本公司採用面值法記錄本次股份註銷 註銷股份的面值總額為3,023美元，從股本中扣除 ，並相應增加繳足股本 。
股票期權
董事會和股東批准了2007股票 激勵計劃，並於2007年8月21日通過(該計劃)。本公司已預留500萬股普通股，用於根據該計劃向董事、 員工和顧問發行。該計劃由董事會 管理。期權的授予條款範圍從授予 期權之日起至授予之日起五年內；期權不得 在超過十年的期限內行使。
截至2016年12月31日，沒有未償還的期權( 2015年12月31日沒有未償還的期權)。
| 6. |
所得税 |
本公司需繳納美國聯邦所得税 ，税率約為35%。按美國聯邦法定税率計算的所得税撥備 與報告的公司所得税 費用對帳如下：
| 十二月 | 十二月 | ||||||
| 31, 2016 | 31, 2015 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 所得税前虧損 | (419,774 | ) | (341,144 | ) | |||
| 法定税率 | 35% | 35% | |||||
| 預計收回按 法定税率計算的所得税 | (147,000 | ) | (119,000 | ) | |||
| 税率對賬 和其他 | (19,000 | ) | |||||
| 更改估值免税額 | 166,000 | 119,000 | |||||
| 所得税撥備 | - | - |
F-13
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2016年12月31日 |
| 6. | 所得税(續) |
截至2016年12月31日和2015年12月31日的遞延所得税資產的重要組成部分如下：
| 十二月 | 十二月 | ||||||
| 31, 2016 | 31, 2015 | ||||||
| 遞延所得税 資產： | |||||||
| 淨營業虧損 | 2,647,000 | 2,481,000 | |||||
| 無形資產 | (79,000 | ) | (79,000 | ) | |||
| 2,568,000 | 2,402,000 | ||||||
| 估值免税額 | (2,568,000 | ) | (2,402,000 | ) | |||
| 遞延所得税 淨資產 | - | - |
截至2016年12月31日，本公司已累計非資本 結轉虧損約7,700,000美元，從2025年到 2036年到期。
由於這些費用和虧損的最終實現存在 不確定性，因此這些費用和虧損 結轉的潛在未來税收收益沒有反映在這些財務報表中。
税務屬性可能會受到税務機關的審查，並可能進行調整 。
| 7. |
後續事件 |
2017年1月11日，內華達州瓦肖縣法院發佈了一項命令，終止破產管理人對公司資產的佔有 ，導致公司運營返還給公司董事 。
F-14
Live Current Media Inc.
合併財務報表
2017年9月30日
(未經審計)
F-15
Live Current Media
Inc.
合併資產負債表
表
以美元
美元表示
| 2017年9月30日 | ||||||
| (未經審計) | 2016年12月31日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 861,279 | $ | 1,149,555 | ||
| 應收賬款 | 5,435 | 5,435 | ||||
| 流動資產總額 | 866,714 | 1,154,990 | ||||
| 無形資產 | 267,385 | 304,885 | ||||
| 總資產 | $ | 1,134,099 | $ | 1,459,875 | ||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 185,550 | $ | 436,038 | ||
| 致Auctomatic的股東 | 17,184 | 17,029 | ||||
| 流動負債總額 | 202,734 | 453,067 | ||||
| 股東權益 | ||||||
| 普通股 | ||||||
| 授權： 5億股普通股，已發行面值0.001美元 ，已發行普通股 ：34,837,625股(2016年12月31日約34,837,625股) | 34,838 | 34,838 | ||||
| 額外實繳資本金 | 18,257,563 | 18,257,563 | ||||
| 累計赤字 | (17,361,036 | ) | (17,285,593 | ) | ||
| 931,365 | 1,006,808 | |||||
| 總負債和股東權益 | $ | 1,134,099 | $ | 1,459,875 |
見合併財務報表附註
F-16
Live Current Media Inc.業務合併報表 以 美元表示(未經審計)
| 三個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||
| 2017年9月30日 | 2016年9月30日 | 2017年9月30日 | 2016年9月30日 | |||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | 17,813 | $ | 15,108 | $ | 70,816 | $ | 29,539 | ||||
| 管理費 | 30,000 | | 86,773 | | ||||||||
| 專業費用 | 16,971 | 96,287 | 63,082 | 227,905 | ||||||||
| 當期運營虧損 | (64,784 | ) | (111,395 | ) | (220,671 | ) | (257,444 | ) | ||||
| 出售域名的收益 | | 86,962 | | 206,764 | ||||||||
| 訴訟和解 | | | | (225,000 | ) | |||||||
| 無形資產減值 | (37,500 | ) | | (37,500 | ) | | ||||||
| 債務償還收益 | | | 182,236 | | ||||||||
| 利息收入 | | | | |||||||||
| 利息 費用 | (104 | ) | | (155 | ) | | ||||||
| 其他收入 | 120 | | 120 | 7,252 | ||||||||
| 外匯 | 533 | | 527 | | ||||||||
| (36,951 | ) | 86,962 | 145,228 | (10,984 | ) | |||||||
| 本期淨虧損 | $ | (101,735 | ) | $ | (24,433 | ) | $ | (75,443 | ) | $ | (268,428 | ) |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) |
| 已發行普通股數量：基本普通股和稀釋普通股 | 34,837,625 | 37,860,500 | 34,837,625 | 37,860,500 | ||||||||
見合併財務報表附註
F-17
Live Current Media Inc.現金流量合併報表 以美元 表示 (未經審計)
| 截至9個月 | 截至9個月 | |||||
| 2017年9月30日 | 2016年9月30日 | |||||
| 經營活動 | ||||||
| 期間的淨虧損 | $ | (75,443 | ) | $ | (268,428 | ) |
| 淨虧損中包含的非現金項目 ： | ||||||
| 無形資產減值 | 37,500 | | ||||
| 出售域名的收益 | | (206,764 | ) | |||
| 應計利息費用 | 155 | | ||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | (250,488 | ) | (262,518 | ) | ||
| 經營活動中使用的現金流 | (288,276 | ) | (737,710 | ) | ||
| 投資活動 | ||||||
| 出售域名的收益 | | 236,962 | ||||
| 投資活動的現金流 | | 236,962 | ||||
| 現金和現金等價物淨增(減) | (288,276 | ) | (500,748 | ) | ||
| 期初現金 | 1,149,555 | 1,650,303 | ||||
| 期末現金 | $ | 861,279 | $ | 1,149,555 |
見合併財務報表附註
F-18
Live Current Media Inc.
股東權益合併報表
以美元表示
(未經審計)
| 總計 | |||||||||||||||
| 額外支付的費用 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 普通股 | 在“資本論”中 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||
| 餘額，2015年12月31日 | 37,860,500 | $ | 37,861 | $ | 18,254,540 | $ | (16,865,819 | ) | $ | 1,426,582 | |||||
| 結算股份回報 | (3,022,875 | ) | (3,023 | ) | 3,023 | | | ||||||||
| 本年度淨虧損 | | | | (419,774 | ) | (419,774 | ) | ||||||||
| 餘額，2016年12月31日 | 34,837,625 | 34,838 | 18,257,563 | (17,285,593 | ) | 1,006,808 | |||||||||
| 當期淨虧損 | | | | (75,443 | ) | (75,443 | ) | ||||||||
| 餘額，2017年9月30日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,257,563 | $ | (17,361,036 | ) | $ | 931,365 | |||||
看見隨行備註：合併 金融陳述
F-19
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年9月30日 |
| 以美元 美元表示 |
| (未經審計) |
| 1. |
操作的性質和連續性 |
Live Current Media Inc.(公司或Live Current)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。 公司圍繞其域名組合 構建消費者互聯網體驗。DHI目前的業務戰略是開發或尋找合作伙伴來 開發其域名，以包括內容、商業和社區應用 。
所附財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。截至2017年9月30日，公司尚未實現盈利運營，在業務發展過程中出現經常性虧損 ，預計還會出現進一步虧損。 公司累計虧損17,361,036美元。公司是否有能力 作為持續經營的企業繼續經營取決於其能否獲得進一步發展業務所需的 融資。到目前為止，公司通過發行股本和債務為運營提供了 資金。管理層 計劃繼續通過股權或債務融資以及 董事貸款籌集更多資金。不確定是否會根據需要提供更多資金 。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司 作為持續經營企業繼續運營的能力取決於其 籌集足夠的新資本為其運營承諾和持續的 虧損提供資金的能力，並最終取決於產生盈利的運營。財務 報表不包括在公司無法繼續經營 時可能需要對資產或負債進行的任何調整。
| 2. |
重要會計政策摘要 |
這些合併財務報表和相關附註 按照美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)列報，並以美元表示。
陳述的基礎
隨附的未經審核的中期綜合資產負債表、 以及相關的綜合營業報表、股東權益和 現金流量反映了管理層認為對公平列報本公司及其子公司於2017年9月30日的 財務狀況以及截至2017年和2016年9月30日的中期的運營和現金流量 所必需的所有調整，包括正常經常性調整 。這些 合併財務報表中顯示的運營結果不一定代表未來可能預期的運營結果 。
隨附的未經審計的中期合併財務報表 已根據 美國證券交易委員會(證券交易委員會)的規章制度編制。通常包含在公司年度 經審計綜合財務報表和附註中的某些 信息和腳註披露已被 精簡或省略。該等中期綜合財務報表及附註 與年度財務報表採用的會計政策及方法相同，應與本公司截至2016年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註 一併閲讀。與截至2016年12月31日的財年 合併財務報表中描述的重大會計政策和估計相比，截至2017年9月30日的9個月內，重大會計政策和估計沒有重大 變化。
F-20
| 2. |
重要會計政策摘要 (續) |
近期會計公告
2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，列報 財務報表-持續經營(子主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業持續經營的能力的 不確定性， ，旨在定義管理層的責任，以評估 組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註 披露，以評估 組織是否有能力繼續作為 持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其 原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間 ，以及2016年12月15日之後的年度期間 內的過渡期(對本公司而言為2017年4月1日)。 採用本標準並未對公司的 財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金支付的分類 。本ASU適用於2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。 ASU No 2016-15解決了八個具體的現金流問題， 目標是減少實踐中現有的多樣性。採用此 標準不會對公司的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
財務會計準則委員會 (包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不被管理層相信 有實質性影響。 財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會(SEC)最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流沒有或不相信 。
| 3. |
致 Auctomatic的股東 |
本公司於2008年5月22日通過日期為 2008年3月25日的協議和合並計劃收購了Entity，Inc.(通常稱為Auctomatic)。此次收購的對價為200萬美元現金(減去承擔的152,305美元債務)和1,000,007股公司普通股 股票，每股價格為3美元，全部按比例分階段支付給18名Auctomatic股東：
| |
成交時$1,046,695(已支付) | |
| |
收盤時340,001股(已發行) | |
| |
2009年5月22日80萬美元 | |
| |
246,402股，在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日收盤時發行，但可分配 一次三分之一(已發行) | |
| |
在2009年5月22日、2010年5月22日和2011年5月22日按比例向Auctomatic的三位創始人發行413,604股 ，每次三分之一 ，條件是他們在付款日受僱 |
2009年5月22日受僱的兩位創始人 按比例發行了91,912股。Auctomatic的一位創始人在2009年第一季度辭職 ，並喪失了持有137,868股創始人的權利 。其餘兩名創辦人於2009年8月經協議終止聘用，並喪失將於2010年5月 及2011年向他們發行的合共183,824股本應於2010年5月 及2011年向他們發行的 公司普通股的權利。
F-21
| 3. |
致Auctomatic股東 (續) |
2009年5月22日應付的現金對價的支付條件在2009年和2010年進行了重新談判，導致向18名Auctomatic股東中的12名發行了本票 ：其中5張 票據(發給Auctomatic股東的可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，並以10%的年利率計息；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，年利率為10%；其中7張票據(向Auctomatic股東發行的不可轉換票據)可轉換為公司普通股 股，年利率為10%選擇不參與不可轉換和 可轉換股票要約的六名Auctomatic股東繼續持有於2009年5月22日應付的公司債務，沒有應計利息(見下文欠Auctomatic股東的債務)。
2013年第一季度，本公司與大部分自動票據和債券持有人同意清償未償債務。 公司支付172,844美元來清償508,006美元的債務，其中包括本金和 利息，從而獲得了335,162美元的清償債務收益。
截至2017年9月30日，應支付給 Auctomatic股東的金額細目如下：
| 由於Auctomatic的股東 ，2016年12月31日和2015年 | $ | 13,193 | |
| 應付給Auctomatic 股東的不可轉換票據： | |||
| 餘額，2015年12月31日 | 3,629 | ||
| 應計利息 | 207 | ||
| 餘額，2016年12月31日 | 3,836 | ||
| 應計利息 | 155 | ||
| 餘額，2017年9月30日 | 3,991 | ||
| $ | 17,184 |
| 4. |
償債收益 |
2017年5月4日，隨着 公司破產管理的終止，公司實現了因履行債權人義務而獲得的債務償還收益 $182,236。
F-22
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Live Current Media Inc. | ||||
| 日期： | 2018年2月6日 | 由以下人員提供： | /s/ 大衞·M·傑夫斯 | |
| 大衞·M·傑夫斯 | ||||
| 首席執行官、總裁兼首席財務官 | ||||
| 和局長 | ||||
| (首席執行官兼首席財務官 ) |