美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10

證券登記通用表 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條

Live Current Media Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

(604)648-0500註冊人電話號碼

根據《交易所法案》第12(B)條註冊的證券 ：

根據《交易所法案》第12(G)節註冊的證券 ：

普通股，面值0.001美元

用複選標記表示註冊者是大型 加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中對大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

Live Current Media Inc.
表格10

目錄

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本註冊聲明 中包含的某些表述構成了“前瞻性表述”。這些表述由 如PLAN、“期望”、“相信”、“估計”、“應該”、“預期”和 等詞語標識，包括公司對其未來財務狀況、經營業績和業務戰略的預期和目標。 前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、 假設和其他可能導致公司實際結果、業績或 的因素。 前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、 假設和其他可能導致公司實際結果、業績或 的因素。 前瞻性表述涉及已知和未知風險、不確定性、 假設和其他可能導致其實際結果、業績或 的因素前瞻性陳述中明示或暗示的業績或 成就。這些 因素包括：與公司產品和服務需求特別相關的一般經濟狀況、業務戰略的變化、競爭 因素(包括引入或加強競爭性服務)、 定價壓力、運營費用變化、外匯匯率波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業 標準，以及第(2)部分中討論的那些因素。 此類 因素包括：與公司產品和服務需求特別相關的一般經濟狀況、業務戰略的變化、競爭性 因素(包括引入或加強競爭性服務)、 定價壓力、運營費用變化、外匯匯率波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業標準在這份註冊聲明中有風險因素。

前瞻性陳述基於一系列重大 因素和假設，包括 所需政府許可證的可用性和最終收到、有足夠的營運資金可用於 完成提議的活動、簽約方在商定的時間範圍內提供貨物和/或 服務。雖然公司認為這些 假設根據其目前掌握的信息可能是合理的，但 它們可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與此類 前瞻性信息有所不同，包括但不限於 本註冊聲明中題為風險因素的章節中披露的風險和不確定因素 。

本公司打算在其季度報告 和年度報告中討論在該等文件相關的 期間發生的任何事件或情況，這些事件或情況可能導致實際事件 或情況與本註冊聲明中披露的情況大不相同 。新的因素時有出現， 管理層無法預測所有這些因素並預先評估 每個此類因素對其業務的影響，或任何因素或這些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。

正如本註冊聲明中所使用的，除非上下文 另有要求，否則本註冊聲明中的所有金額均為 美元，除非另有説明，否則本註冊聲明中的所有金額均以美元為單位。

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生意場

一般信息

Live Current Media Inc.(The Company)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。本公司的法定資本為5億股普通股，目前已發行和已發行的普通股為34,837,625股 。

本公司通過其全資子公司Domain Holdings Inc.經營業務，該子公司最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，並於1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(DHI)。該公司也是根據特拉華州法律於2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有權)的大股東 。香水公司目前處於休眠狀態，不開展活動 業務。除非另有説明，否則本文中提及的公司包括DHI和香水公司 (統稱為子公司)。

2014年6月4日，根據作為本公司、本公司前高管和 董事以及本公司某些股東(包括本公司現任首席執行官David M.Jeffs)之間某些法律程序的 部分程序作出的仲裁裁決，內華達州瓦肖縣地區法院 下令任命一名接管人並 負責本公司的資產。本公司在2015至2016年間一直處於接管狀態 。2017年1月11日，瓦肖縣地方法院 發佈命令，終止接管人對本公司資產的佔有 ，導致本公司的運營返還給 公司的董事。2017年5月4日，瓦肖縣地區法院解除了 公司的破產管理。有關導致 指定接管人的法律程序的説明，請參見法律程序一節。

本公司與大和重工的業務

本公司目前的唯一業務是管理大和重工的 業務。DHI的業務是利用其對 域名的獨家所有權來發展與互聯網相關的業務。

在線業務開發。通過DHI，該公司 擁有大約六百(600)個直觀、通用 域名的所有權，例如Rodeo.com、Electronic.com、boxing.com和Number.com，這些域名 固有地吸引了大量在線訪問者。該公司目前並未積極 尋求收購更多域名。但是，公司 將在其他域名 出現時評估未來獲得這些域名的機會。該公司尋求機會使用其域名 權利自行以及通過與其他 實體結盟來發展在線業務。該公司相信，其運營業務可以共享通用的 平臺和基礎設施，有助於創建可擴展、可適應且 高效的增長模式，同時還能利用通用域名 直觀地吸引客户。該公司還相信，它可能 能夠為其開發的每一項新業務創造規模經濟。 公司針對這些運營業務的業務模式包括 通過收入分享、租賃、網絡廣告和域名交易實現的多個 收入流。到目前為止，該公司尚未以任何 方式對該計劃進行重大投資。

合資和參股。該公司相信 其通用域名清單可能對在各自 行業中處於領先或接近領先地位的老牌非互聯網企業具有吸引力。該公司的業務計劃側重於提供長期的戰略合作伙伴關係，以換取承諾，其中可能包括現金、 營銷風險、有限產品的使用權和業務發展 活動。同樣，本公司尋求確定購買 產品和服務的最終消費者，這些產品和服務可補充利用本公司的 域名庫存的業務。自2000年以來，本公司通過達成安排來實施其業務 計劃，根據這些安排，本公司向現有的 實體出租或 使用本公司擁有的通用域名的許可權，以換取現金支付，在某些情況下，還可在該實體或為使用該名稱而成立的合資企業中 參股。目前， 公司有兩個網站，boxing.com和Number.com，這兩個網站與第三方網站開發商(網站開發商)簽訂了口頭的 合資協議。根據這一安排，公司擁有域名，網絡開發者開發和運營網站的費用由網絡開發者自費 和費用。協議條款要求本公司和網站開發商 將網站的廣告總收入和任何出售網站的收益 分開。然而，boxing.com和 number.com的廣告收入一直微乎其微。就其本身而言, 公司已允許Web 開發者保留廣告收入，以抵消這些網站的運營成本。 公司與網絡開發商的口頭協議條款説明作為本註冊聲明的附件10-1附 。Boxing.com是一個新聞和媒體 網站，為用户提供閲讀有關拳擊和格鬥行業的日常新聞和統計數據的機會，並致力於成為在線拳擊愛好者使用最多的網站 。Number.com是一家美國企業名錄。

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公司預計將繼續利用其域名尋找更多的 機會；但是，不能保證 公司能夠找到此類機會，或者如果找到，它 將能夠與這些實體達成安排。

域名的買賣和租賃。公司認識到 通過出售或租賃域名將其域名所有權貨幣化的機會，這可能比利用域名的所有權價值更有價值。該公司之前曾尋求 機會在一次或一系列交易中出售其持有的全部或部分域名。通過這些努力，公司確定 通過單獨出售域名，而不是將其作為組合出售，公司 將最大限度地發揮這些資產的收入潛力。公司將繼續通過第三方經紀人 推銷其個人和域名組合。 公司將繼續評估收到的任何報價。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年 內，公司唯一的收入來源 來自域名銷售。

該公司還積極尋找機會，將其 域名出租給希望從通用域名產生的 廣告和互聯網流量中獲益的公司。

廣告收入。從歷史上看，該公司 的收入來自廣告。然而，由於廣告模式的變化，廣告收入多年來大幅下降 。 公司將繼續尋找廣告收入機會，但 預計廣告不會再成為公司的重要收入來源 。

危險因素

投資本公司普通股涉及高風險 。在投資其普通股 股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本註冊聲明中的 其他信息。如果發生以下任何風險，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。 其普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部 或部分投資。

在評估其業務和 前景時，您應考慮以下每個風險因素和本註冊聲明中的 其他信息，包括公司的 財務報表和相關注釋。以下描述的風險和不確定性並不是影響本公司業務的唯一風險和不確定性 。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響其業務運營。如果確實發生以下任何風險， 其業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，其普通股的交易價格 可能會下跌。

與公司行業相關的風險：

現行政府管制的效力。 公司的服務受到聯邦、州 和地方各級的嚴格監管。延遲獲得所需的監管批准或 頒佈新的不利法規或監管要求可能會對公司及其業務產生 負面影響。

許可。目前，除了適用於大多數商業企業的業務和運營許可證 外，公司的業務運營不需要 獲得任何政府批准，儘管 公司向ICANN及其承包商申請獲取和維護其域名 名稱資產。但是，不能保證政府機構 將來不會對本公司施加許可或其他要求。 此外，如下所述， 有多種法律法規可能會直接或間接影響本公司的業務。

隱私立法和法規。雖然公司 目前不受許可要求的約束，但在互聯網上從事 操作的實體，特別是與收集用户 信息有關的實體，其利用此類 信息的能力受到聯邦和州法律和法規的限制。2000年，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有關金融服務用户的可識別信息 必須嚴格披露和 n退出條款。雖然本法律和聯邦貿易委員會及其他機構頒佈的法規主要涉及與 金融交易和金融機構相關的信息，但 這些術語的寬泛定義可能會使本公司及其 戰略合作伙伴簽訂的業務受該法規定的約束。反過來，這可能會 增加業務成本，並使收集和 傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的 收入，從而降低潛在的 收入和盈利能力。同樣，《兒童在線隱私和保護法案》(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是 增加了在互聯網上開展業務的成本，並減少了潛在的 收入來源。本公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案 要求某些公司收集信息並向美國 政府當局提供信息。一些州政府還提議或 頒佈隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴展了Gramm-Leach-Bliley法案和COPPA施加的 限制。這些法律可能會 進一步影響在互聯網上開展業務的成本和Live Current域名庫存的吸引力 。

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廣告條例。針對 有關垃圾郵件(未經請求的電子消息)、彈出網頁和其他 互聯網廣告的擔憂，聯邦政府和多個州已通過 或擬議的法律法規，限制使用未經請求的互聯網廣告 。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性 ，但累積效應可能會限制 在互聯網上進行銷售的吸引力，從而降低 公司的域名庫存價值。

目前很少有法律或法規專門 規範互聯網上的通信或商務。但是，未來可能會通過法律和 法規來解決用户 隱私、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。 例如，1996年的《電信法》試圖禁止在Internet上傳輸 各種類型的信息和內容。幾家 電信公司已向聯邦通信 委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費 。這可能會增加通過Internet傳輸數據的成本 。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。任何與互聯網有關的新法律或法規 或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生 負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本 。

新根域名的影響。本公司的業務 面臨許多風險。除了競爭風險外，公司 還從事目前尚未盈利的業務，無法 保證公司的業務戰略會帶來利潤。 此外，公司在 租賃、銷售和其他合資企業中依賴通用域名的庫存，這些域名的後綴主要由？com後綴組成。 互聯網名稱與數字地址分配公司(Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，簡稱：？ICANN)已經引入了 新域名後綴。 該名稱與數字地址分配機構(Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，簡稱ICANN)已引入 額外的新域名後綴新的根域名可能具有 允許新競爭對手以有限成本進入的效果，這 可能會進一步降低公司域名資產的價值。公司 目前不打算使用新授權的根 域名來匹配其現有域名，儘管公司有 某些.cn(中國)根域名來補充其增長戰略。

該公司的股票價格波動很大。股票市場 ，特別是互聯網公司的股價，通常都經歷了與任何特定上市公司的運營 業績無關的極端波動。本公司 普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果本公司的 普通股交易清淡的話。可能對公司普通股市場價格 產生重大影響的因素包括：

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該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場 波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能 對公司普通股的市場價格產生不利影響。

競爭。在B2B2C(企業對企業)市場以及在招聘和留住合格人員方面，該公司與許多公司 在財力和技術設施方面比自己擁有更多的資源和技術設施。 比自己擁有更多財務資源和技術設施的公司 在B2B2C(企業對企業)市場和 招聘和留住合格人員方面與之競爭。此外，雖然公司 擁有各種可能被證明有價值的通用名稱的所有權，但公司的許多 競爭對手擁有非常多樣化的名稱組合， 沒有將其市場侷限於一個行業、產品或服務，而是提供由許多不同客户和 行業合作伙伴組成的廣泛的 多層次業務。其中一些競爭對手開展業務的時間比本公司長 ，並且可能比本公司建立了更多的戰略合作伙伴關係和 關係。此外，如上所述，ICANN定期 開發新的域名後綴，其結果是提供多個 不同格式的域名，其中許多格式可能比公司現有的格式更具吸引力。

接管。2014年6月4日，由於涉及本公司的多起訴訟 ，內華達州瓦肖縣法院命令 接管人負責本公司的資產，以確定是否應解散本公司 。2017年1月11日，內華達州瓦肖縣法院發佈命令，終止破產管理人對本公司資產的佔有 ，導致本公司的運營退還給 公司的董事。2017年5月4日，內華達州瓦肖縣法院解除了 公司的破產管理。

新產品和服務。本公司尋求開發 運營業務組合，其方式可以是自行開發，也可以是通過與在DHI擁有的域名資產所描述的產品或服務類別 中運營的企業達成 安排。但是，該公司目前尚未確定boxing.com和 Number.com以外的具體商機，也不能保證一定會這樣做。

依賴一個或幾個大客户。公司 目前大部分業務不依賴於任何單一客户。 但是，隨着公司進入戰略交易， 公司可以選擇向少數交易方授予獨家權利，或者 以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。但是， 公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權。2007年11月16日，該公司向美國專利商標局(USPTO)提交了“Live Current”商標申請。 註冊證書於2008年10月14日頒發，商標註冊編號為3,517,876。

公司將考慮為其在線業務和相關域名尋求進一步的商標保護 ，但是，公司 可能無法利用美國法律規定的商標保護 ，因為除其他事項外，這些名稱是通用和直觀的。因此， 只有在確定獲得保護的成本和提供的保護範圍為公司帶來 有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。該公司從未對其普通股 支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。公司打算 保留收益(如果有的話)，以發展和擴大其業務。

？細價股規則可能會使買賣公司的普通股變得困難 ，並嚴重限制其市場和流動性。本公司普通股的交易 受證券交易委員會採用的某些規定的約束，該規定通常被稱為細價股規則。本公司的普通股 符合細價股的資格，適用於1934年《證券交易法》第15(G)節，該節對在售後市場銷售普通股的 經紀人/交易商提出了額外的銷售實踐要求。分紅股票 規則規定經紀自營商如何與其客户和分紅股票打交道。 對於公司普通股的銷售，經紀/交易商必須進行特殊的 適宜性確定，並在向您出售之前收到您的書面協議。細價股規則對經紀自營商施加的額外負擔 可能會 阻礙經紀自營商在公司普通股 中進行交易，這可能會嚴重限制其普通股的市場價格和流動性 。這可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致普通股價格 下跌。

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缺乏營業收入。該公司的營業收入有限 ，預計在可預見的 未來將繼續如此。管理層已評估公司作為持續經營企業的持續經營能力 ，本註冊聲明中包含的財務報表 披露，公司持續經營的能力 存在很大疑問。本公司 主要獨立會計師截至2016年12月31日和2015年12月31日的審計報告包括一份關於 公司作為持續經營企業持續經營的能力的不確定性的聲明。公司未能 實現盈利和正營業收入可能會對其財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，並可能 導致公司業務失敗。

不能保證將實現前瞻性評估 。公司實現其目標的能力以及它們在財務上是否成功取決於眾多因素，每個因素都可能對取得的結果產生實質性影響。其中一些 因素在管理層的自由裁量和控制範圍內，其他因素則超出 管理層的控制範圍。 管理層認為在編制本文中包含的任何 前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。但是，不能保證本文中包含的或管理層以其他方式作出的任何預測或評估將在任何級別上實現或 實現。

財務信息

運營計劃

該公司從事開發其域名組合並將其 商業化的業務，其中一些域名產生了有意義的 量的互聯網流量，該公司將其歸因於產品或服務類別的一般描述性 等 因素。

管理層相信，它可以基於域名的租賃、銷售和其他利用來發展和維持業務 ，因為在 部分，它擁有許多通用、直觀的域名， 這些域名吸引了大量訪問者訪問使用這些域名的網站。 此外，由於潛在的域名數量有限， 公司認為這些域名的價值可能很大，並可能使 本公司與 Key的主要參與者建立戰略關係 以及獨立運營。目前，該公司擁有兩個網站： boxing.com和number.com，這兩個網站是通過與獨立網站開發商 口頭約定的方式運營的。

該公司在2003年通過 彩票分配獲得了一些可供開發的.cn域名。2005年，Live Current還收購了一個二線和三線.com域名組合， 所有這些域名都以單詞binded結尾，例如fo Shoppingbound.com、 Pharmicyund.com和vietnamund.com等。(=> 管理層不認為這些 綁定域名永遠不會成為公司 業務的重要組成部分，並將尋找機會剝離這些資產。

在不久的將來，本公司預計 不會獨立開發技術、流程、產品或以其他方式 參與研究、開發或類似活動。相反，此類活動將根據與其戰略合作伙伴的安排 進行。

公司管理層相信，公司目前手頭有足夠的現金來管理未來12個月的運營。

管理層的探討與分析

以下精選財務數據來自 公司已審計和未審計的財務報表。下面列出的 信息應與本註冊聲明中其他地方包含的公司財務報表和 相關注釋一起閲讀。自2014年6月 至2017年5月，本公司在破產管理下運營。在此期間， 公司並未致力於發展其業務，因為接管人 在此期間的主要職責是就公司是否應該解散向 法院提出建議，並了結 和解決公司正在進行的訴訟事宜。由於公司不再 在破產管理下運營，2016財年和2015財年的業績可能無法 反映公司未來的財務業績和資本需求 。

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結果摘要

收入

在截至2016年12月31日的一年中，該公司確認了銷售 域名的收益206,764美元(2015美元為5,000美元)。公司 未確認2016或2015財年或截至2017年9月30日和2016年9月30日的 中期的經常性收入。本公司 預計短期內不會確認經常性收入。公司 繼續在其投資組合中營銷其域名，並考慮收到的對其投資組合中的域名的報價 。該公司相信，隨着時間的推移，其域名組合 將繼續保持其價值。儘管 公司與boxing.com和Number.com的網絡開發商達成的協議要求 在公司和網絡開發商之間平分收入，但這些網站的廣告 收入一直微乎其微。因此，公司允許 網站開發商保留廣告收入，以抵消 開發商運營這些網站的成本。公司預計在不久的將來， 不會從boxing.com或Number.com獲得可觀的廣告收入。

該公司的累計赤字為17,361,036美元。 公司目前處於業務發展階段，無法 保證在不久的將來能夠產生定期或經常性的 收入。

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運營結果

截至2017年9月30日的三個月期間

在截至2017年9月30日的三個月期間，公司錄得淨虧損101,735美元，而截至2016年9月30日的三個月淨虧損為24,433美元。專業費用在截至2017年9月30日的三個月內下降至16,971美元(2016-96,287美元)，這是由於本公司在2016至2015年間經營的接管終止 。此外，在截至2017年9月30日的三個月內，我們確認了37,500 美元(2016-0美元)的無形資產減值，該減值與之前提到的受限制的 域名的註銷有關。

在截至2016年9月30日的三個月內，公司 確認了86962美元的域名銷售收益。

截至2017年9月30日的9個月期間

本公司在截至2017年9月30日的9個月期間錄得淨虧損75,443美元，而截至2016年9月30日的9個月期間淨虧損268,428美元。截至2017年9月30日的9個月內，一般費用和 管理費用增加至157,589美元(2016-29,539美元)，抵消了專業費用減少63,082美元(2016-227,905美元)的影響。2016財年和2015財年的管理費最低，因為公司在此期間以接管方式運營。 接管於2017年終止，導致專業 費用降低。

在截至2016年9月30日的9個月中，公司 確認了206764美元的域名銷售收益。此外，在截至2016年9月30日的9個月內，公司向C.Geoffrey Hampson支付了225,000美元 ，以了結涉及 Hampson先生的訴訟程序。參見法律訴訟。在截至2017年9月30日的9個月內，作為接管程序的一部分，本公司確認瞭解除債權人債務的收益182,236美元。本公司還記錄了與註銷上述 受約束域名相關的無形資產減值37,500美元 。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度

本公司截至2016年12月31日的年度錄得淨虧損419,774美元，截至2015年12月31日的年度錄得淨虧損341,144美元。 在截至2016年12月31日的年度中，一般和行政費用 增加了36,956美元至76,956美元，而截至2015年12月31日的年度為43,024美元。這是與2016年舉行的 特別年會相關的額外成本的結果。截至2016年12月31日至2015年間，管理費和專業費用 沒有實質性變化。

同樣在截至2016年12月31日的年度內，由於與 C.Geoffrey Hampson達成訴訟和解，公司 確認了225,000美元的費用。參見法律訴訟。

流動性與資本資源

截至2017年9月30日，公司營運資本盈餘 為663,980美元，較2016年12月31日(701,923美元)減少37,943美元或5.4%， 較2015年12月31日(1,091,499美元)減少427,519美元或39.1%。在截至2016年的 年度內，公司唯一重要的現金流來源來自 域名銷售。在截至2017年9月30日的9個月或截至2015年12月31日的年度內，公司沒有任何重要的 現金流來源。由於本公司發生了經常性的 虧損，並預計未來還會出現進一步的虧損，本公司的 審計師對本公司 繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

該公司相信，它在未來12個月內有必要的現金需求，而無需籌集額外資金。

該公司預計近期內不會購買任何廠房或 重要設備

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表外安排

本公司並無重大表外安排 對其 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、 經營業績、流動資金、資本支出或資本資源 對股東至關重要，或可能對其當前或未來產生影響。

關鍵會計政策

2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，財務報表列報 持續經營企業(分主題205-40)：披露有關實體作為持續經營企業繼續經營的能力的 不確定性， ，旨在定義管理層的責任，以評估 組織是否有能力在財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可供發佈之日起一年內(如果適用)繼續經營)，並提供相關腳註 披露，以評估 組織是否有能力繼續作為 持續經營的企業繼續經營。ASU為組織管理層提供指導，其 原則和定義旨在減少當今組織通常在財務報表腳註中提供的披露時間和內容的多樣性。ASU的有效期為2016年12月15日之後的年度期間 ，以及2016年12月15日之後的年度期間 內的過渡期(對本公司而言為2017年1月1日)。 採用本標準並未對公司的 財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表 (主題230)：某些現金收入和現金支付的分類 。本ASU適用於2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。 ASU No 2016-15解決了八個具體的現金流問題， 目標是減少實踐中現有的多樣性。採用此 標準不會對公司的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

財務會計準則委員會 (包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會 和SEC最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務狀況、運營業績或現金流 沒有或管理層不相信 有實質性影響。

特性

本公司目前在任何不動產 中沒有任何權益。

該公司及其子公司在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街1130號820-1130的主要辦事處運營。 公司的電話號碼是(604)648-0500。

某些受益所有者的安全所有權和 管理

下表列出了有關 截至2018年1月31日實益擁有的普通股數量的某些信息：(I) 據我們所知，每個人(包括任何集團)擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%(5%) ，(Ii)其每名董事， (Iii)每名其指定的高管；以及(Iv)作為一個 組的高級管理人員和董事。除非另有説明，否則上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

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備註：

控制方面的變化

本公司不知道有任何可能導致 未來控制權變更的安排。

董事及行政人員

下表列出了截至本協議日期的 公司高管和董事的姓名和職位。

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下面簡要介紹公司高管和董事的背景和 業務經驗：

大衞·傑夫斯Jeffs先生自2010年10月起擔任公司首席執行官、總裁、財務主管和祕書。他在2002年7月至2007年5月期間擔任本公司首席執行官，在2002年7月至2007年9月期間擔任本公司總裁兼董事。在此之前，他從2000年11月起擔任公司子公司Domain Holdings Inc.的顧問，負責 創收計劃。在為Domain Holdings Inc.提供諮詢之前， Jeffs先生自1997年以來一直擔任一傢俬營公司的總裁兼董事，從事消費品貿易 。傑夫斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，獲得文學學士學位，主修經濟學。

若昂(約翰)達科斯塔達科斯塔先生擁有超過 25年為私營和上市公司提供簿記和會計服務的經驗，是達科斯塔 管理公司的創始人和總裁，該公司自2003年8月以來一直為上市和私營公司提供管理和會計服務。自2002年以來，達·科斯塔先生 一直擔任Triton Emission解決方案公司的首席財務官和董事會成員，該公司根據1934年的美國證券交易法(The United States Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)進行報告。除Triton Emission Solutions Inc.外， da Costa先生目前還擔任Red Metal Resources Ltd.的首席財務官、財務主管和董事，該公司根據交易法進行報告，從事收購和勘探礦業權的 業務。達科斯塔先生目前還擔任Kesselrun Resources Ltd.的首席財務官、祕書和董事，Kesselrun Resources Ltd.是一家在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)上市的加拿大報告公司。

阿米爾·瓦哈布扎德Vahabzadeh先生作為私人在線企業主和顧問在互聯網行業 工作了20多年。Vahabzadeh先生擁有文學學士學位，畢業於不列顛哥倫比亞大學 ，自2000年以來一直是本公司的股東 。

任期

本公司董事的任期至 下一屆股東大會及他們各自的繼任者 選出並獲得資格為止。本公司高管由董事會任命 ，任期至董事會 罷免或其繼任者任命為止。

其他重要員工

除本公司唯一的執行總裁外，本公司 沒有任何重要員工。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了公司指定的高管在最近兩個完整的會計年度內支付或累計的總薪酬，該術語在S-K條例的 第402(M)(2)項中定義。

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備註：

財政年度結束時的未償還股票獎勵

截至本公司截至2016年12月31日的財年， 公司沒有未償還的股權獎勵。

董事薪酬

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年中，我們 沒有補償董事以該身份行事。我們目前未與我們的董事 達成任何薪酬安排。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

該公司沒有薪酬委員會。董事會每年對董事和首席執行官的薪酬進行一次審查。在對此類 薪酬提出建議時，董事會會考慮 薪酬的類型以及支付給可比上市公司高管的金額 。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯交易

在本公司過去 兩個會計年度內，以下各方均未在與我們的任何 交易中或在已經或將會對我們產生重大影響的任何當前提議的交易中擁有任何重大利益(直接或間接)，而本公司是其中的參與者，且涉及的金額 超過本公司最近兩個完整會計年度的總資產平均值120,000美元或1%：

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董事獨立性

公司普通股的報價目前是在場外粉色市場上輸入的 ，該市場沒有董事獨立性 要求。在確定其任何董事是否獨立時， 公司應用了納斯達克 規則5605(A)(2)中對獨立董事的定義。在應用這一定義時，公司已確定 John da Costa和Amir Vahabzadeh為獨立董事。

法律程序

與DHI前首席執行官的不當解僱訴訟

2000年3月9日，DHI的一位前首席執行官 開始對DHI提起法律訴訟，指控其錯誤解僱和違反合同 。他要求至少18.39%的DHI流通股、 具體履行合同、大約30,000美元的特別賠償金、 加重和懲罰性賠償、利息和費用。2000年6月1日，大和重工提出抗辯和反訴，要求賠償違反受託責任和違反僱傭合同的損害賠償和特別賠償金。原告沒有采取進一步的行動 。

與前首席執行官的法律訴訟

2010年5月至2016年2月期間，該公司捲入了 多起涉及其前首席執行官C.Geoffrey Hampson的訴訟。

2010年5月14日，本公司現任首席執行官David Jeffs和Richard Jeffs(原告)向伊利諾伊州庫克 縣巡迴法院衡平分部提起訴訟，他們代表 公司衍生地起訴了Hampson先生、James Taylor、Mark Benham和Boris Wertz (被告)和本公司(名義被告)。提起訴訟時，泰勒、本漢姆和 沃茨是該公司的董事。2010年10月22日，該公司成為訴狀的原告。除其他事項外， 公司指控：(I) 董事會的被告成員未能妥善監督漢普森先生，違反了其忠誠、信任、誠信和應有的謹慎義務；(Ii) 漢普森先生違反了他的受託責任和僱傭協議，並欺詐了 公司，因為他們沒有投入必要的時間來管理公司的 業務，也沒有向董事會披露公司要求不低於50,000,000美元的補償性賠償、懲罰性賠償、律師費以及提起訴訟的 其他費用。針對Hampson先生、Taylor先生、Benham先生和 Wertz先生的投訴暫緩在伊利諾伊州等待仲裁結果，仲裁結果由 Hampson先生於2011年1月28日在不列顛哥倫比亞省開始(見下文 )。伊利諾伊州庫克縣的訴訟程序被擱置，等待仲裁程序的結論 。

2011年1月26日，漢普森先生向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了針對本公司的第三方訴狀 。索賠要求賠償漢普森先生在擔任公司首席執行官期間對他提起的誹謗訴訟的辯護費用。

2011年1月28日，漢普森先生根據僱傭協議在不列顛哥倫比亞省提起仲裁程序，要求獲得300,697.73美元的遣散費和費用。

2012年10月4日，漢普森先生向內華達州第二司法地區法院起訴 公司，要求進行 法院下令的董事選舉。2012年10月29日，法院批准了縮短時間的授權和命令令。2012年11月19日，公司 在內華達州里諾市召開股東大會。親自出席或參加所提供電話會議服務的股東 未達到法定人數 ，會議休會。

2013年2月19日，漢普森先生又向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，將David Jeffs、Susan Jeffs、John L Hayes、Ogletree Deakins Nash Smoak&Stewart(Ogletree Deakins Nash Smoak&Stewart)和Krasnow Saunders Kaplan&Beninato LLP作為被告，將公司作為名義被告。

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2013年2月21日，Hampson先生、Christopher Hampson先生和Hampson Equities向內華達州第二司法地區法院提交了補充請願書，要求強制選舉董事、申請 任命臨時和永久接管人以及申請進入輔助 衡平法救濟。

2013年3月29日，Hampson先生、Christopher Hampson先生和Hampson Equities Ltd向內華達州第二司法地區法院提出初步禁令動議，請求發佈命令，禁止 公司及其高級管理人員和董事處理公司資產、 從事自我交易並違反2012年10月29日令狀的 授權。

2013年6月18日，本公司、David Jeffs、Hampson先生、Christopher Hampson和Hampson Equities同意在內華達州拉斯維加斯進行具有全球約束力的仲裁 ，以解決爭端中涉及的所有未決訴訟和仲裁。仲裁於2013年10月 進行。

2014年6月4日，仲裁員宣佈了他的裁決。仲裁的結果是，漢普森先生被勒令償還公司297,747美元 ，仲裁員命令由一名接管人負責公司的資產，以確定公司是否應該解散。本公司 於2014年6月4日至2017年5月4日在接管下運營，隨後內華達州瓦肖縣地區法院解除了本公司的 接管。

2016年2月16日，公司的指定接管人 與漢普森先生就最終和解和相互釋放進行了談判。作為此和解協議的一部分，公司向漢普森先生支付225,000美元，以換取漢普森先生交出3022,875股公司普通股以供註銷 。該豁免絕對和無條件地免除了本公司的任何和所有救濟、訴訟、訴訟、損害賠償、債務、責任、判決、執行和其他任何種類和性質的索賠。

與前僱員的不當解僱訴訟

2011年3月17日，一名前僱員向不列顛哥倫比亞省 最高法院提起民事訴訟，要求公司及其子公司因 公司解僱她而獲得12萬美元的特別賠償和其他損害賠償。該公司提出了反索賠。2016年2月16日，該前員工和公司同意駁回所有 索賠。

註冊人普通股和相關股東事項的市場價格和股息

本公司股份持有人

截至本註冊表日期，公司註冊股東為 72人。

市場信息

公司普通股在 美國場外粉色市場以LIVC代碼進行場外交易。以下 是公司普通股在場外粉色市場上每個 財季的最高和最低收盤價信息。

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截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的最後兩個財年和 中期的高價和低價信息均不可用 。以上價格反映了所列 期間的最高收盤價和最低收盤價。

在場外粉色市場輸入的投標報價反映了 經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易 。

股息權

本公司的公司章程或章程中沒有任何條款限制本公司向 我們的普通股支付股息的能力。 本公司的公司章程或章程中沒有限制本公司向 我們的普通股支付股息的能力。內華達州修訂後的法規(NRS)第78章 確實對公司宣佈和支付股息的能力作出了某些限制 。《國税法》78.288節禁止本公司宣佈 股息，條件是股息分配生效後：

本公司自 註冊以來從未宣佈或支付任何股息，預計近期不會派發任何股息，因為所有可用資金將用於開展本公司的業務 開發活動。未來的任何股息支付將取決於其 融資需求和財務狀況以及董事會可能全權酌情認為合適的其他因素。

股權薪酬計劃信息

公司目前沒有任何未償還股本 薪酬計劃。根據條款，公司2007年股票激勵計劃已於2017年8月到期 。

最近出售的未註冊證券

在過去三年中，公司沒有發行任何證券 。

已發行股份的註銷

2016年8月10日，關於與公司前首席執行官C.Geoffrey Hampson達成的和解協議 ，如上文法律程序 所述，3022,875股普通股被返還國庫， 隨後被取消。

註冊人説明擬註冊的S證券

一般信息

本公司的法定資本包括500,000,000股普通股 ，每股面值為0.001美元。截至本 註冊聲明日期，公司已發行普通股34,837,625股，已發行普通股 。

普通股

以下是與其普通股相關的重大權利和 限制的摘要。本説明並不 聲稱是對本公司 股東所有權利的完整説明，並受作為本註冊聲明證物 包含的最新章程和細則的 條款的約束和約束。

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本公司普通股持有人有權 收到所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並投票， 每股普通股賦予親自或由 代表在所有股東大會上投一票的權利。持有公司表決權不少於25%(25%)的股東，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。 除非國税局、本公司公司章程或其章程另有規定，否則在任何有法定人數出席的會議上，出席會議的多數表決權 的持有者採取的所有行動(不包括棄權)均應構成法定人數。 除國税局、本公司的公司章程或其章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，出席會議的多數表決權的持有人採取的所有行動(不包括棄權)均應構成法定人數。 如果發生某些根本性的 變更，如清算、合併或變更實體類型或變更註冊管轄權，或需要擁有 多數股權的股東批准，則需要公司尚未行使的投票權。

本公司普通股持有人有權於董事會通過 決議釐定的任何財政年度收取 該等股息，惟股息不得在實施 股息後宣派或派發，條件是：(I)本公司將無法支付或支付因 在正常業務過程中到期的負債，或(Ii)其總資產總額將少於本公司的總負債的情況下，本公司將有權收取 本公司普通股持有人通過 決議決定的任何財政年度的股息，但不得在實施股息後宣派或派發股息。如果發生 其清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)， 本公司普通股持有人有權獲得任何其他類別股份持有人的優先權利(如有)， 本公司剩餘財產和資產。本公司的普通股 不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權， 也不包含任何償債基金撥備。

董事及高級人員的彌償

賠償

《國税法》關於私營公司的第78章 規定，公司必須對其高級管理人員和董事進行 賠償，條件是他們能夠成功地為因擔任該職位而對其提起的任何訴訟或索賠進行辯護，包括刑事、民事、 行政或調查訴訟以及由公司或代表公司提起的訴訟 。

《國税法》第78章進一步規定，允許(但不要求)公司就 第三方對其提起的刑事、民事、行政或調查訴訟以及由公司或代表公司提起的訴訟向其高級管理人員和董事進行賠償，即使 他們在該訴訟中辯護失敗，但如果高級管理人員或董事：

但是，對於由 公司或代表公司對其高級管理人員或董事提起的訴訟，如果法院判決其高級管理人員或董事在 所有上訴耗盡後對本公司負有責任或向本公司支付了 和解金額，則本公司不得 對其高級管理人員或董事進行賠償，除非且僅限於 法院裁定該等高級管理人員或董事有權獲得賠償的範圍。

本公司的章程規定，本公司將在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行全面賠償，但條件是 本公司不需要就 任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟對其進行賠償，除非(I)法律要求賠償 ，(Ii)本公司董事會授權進行訴訟，或(Iii)公司根據《國家賠償條例》的許可自願對該人進行賠償。 本公司將在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行最大限度的賠償，條件是本公司不需要就該董事或高級管理人員提起的任何訴訟對其進行賠償，除非(I)法律要求賠償，(Ii)本公司董事會授權進行訴訟，或者(Iii)公司自願賠償該人。

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預支費用

我們的章程規定，在最終處置之前，任何人因現在或過去是我們的董事或高級管理人員， 或正在或曾經應我們的要求擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管，因此受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或 調查的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是因為他是或曾經是我們的董事或高級管理人員， 或他是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方， 或應我們的要求擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管， 任何董事或高級管理人員在收到該人或其代表承諾償還上述金額(br}如果最終應確定該人根據我們的章程或其他規定無權獲得賠償的情況下)與 該訴訟相關的所有費用。

我們的章程規定，在任何訴訟、訴訟或 訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中，如果(I)董事會以不參與 訴訟程序的董事的 多數票通過 多數票，我們不得在任何訴訟、訴訟或 訴訟程序中預付我們的 高級職員(除非該高級職員是或曾經是我們的董事 ，在這種情況下本款不適用)，或者(Ii)獨立法律顧問在 書面意見中指示， 無利害關係董事的法定人數明確而令人信服地表明，決策方在作出該決定時已知的事實清楚而令人信服地表明，該人 的行為不誠實，或其行為方式不符合或 不違揹我們的最大利益。

保險

在國税局允許的最大範圍內， 董事會可以促使公司代表 任何人購買和維護保險， 任何人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 或應公司的要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或作為 合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代表，為 針對該人提出的任何責任購買和維護保險。 公司是否有權對該 人進行賠償。

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財務報表和補充數據

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與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

2017年1月13日，本公司聘請Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP(DMCL)擔任本公司的主要會計師 ，以審計本公司的財務報表。聘請DMCL擔任本公司的主要會計師實際上解除了 本公司之前的獨立註冊會計師事務所Davidson& Company LLP(Davidson？)。聘用DMCL和解僱戴維森的決定得到了公司董事會的批准。在過去兩個會計年度或 DMCL簽約之前的任何過渡期內，公司未就 S-K條例第304(A)(2)項規定的任何事項與 DMCL進行磋商。

戴維森沒有審計公司過去兩個財年 的財務報表。在最近兩個會計年度及DMCL受聘前的 個過渡期內，與Davidson在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無 分歧。本公司將 向Davidson提供本報告的副本，並將要求Davidson 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供一封致信，説明他們是否同意此類披露。本公司將提交從戴維森收到的任何信件 ，作為本註冊聲明修正案的證物 。

財務報表和證物

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簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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