美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549
第3號修正案
表格10
證券登記通用表 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條
Live Current Media Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)
| 內華達州 | 88-0346310 |
| (州或其他司法管轄區或 組織) | (國際税務局僱主識別編號 ) |
| 彭德街1130號超速套房820 | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | V6E 4A4 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (604) 648-0500 | |
| 註冊人的電話號碼 |
根據《交易所法案》第12(B)條註冊的證券 ：
| 須如此註冊的每一級別的名稱 | 要在其上註冊每個類別的交換名稱 。 |
| 沒有。 | 不適用 |
根據《交易所法案》第12(G)節註冊的證券 ：
普通股，面值0.001美元
用複選標記表示註冊者是大型 加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中對大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。
| 大型加速 文件服務器[] | 加速 文件管理器 [] |
| 非加速 文件服務器[] | 較小的報告公司 [X] |
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
解釋性註釋
本Live Current Media Inc.( 公司)表格10的第3號修正案最初於2018年2月1日提交，並於2018年2月7日和2018年4月16日修訂(修訂後的註冊聲明)，目的是包括 公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的最新經審計財務報表(財務報表)。針對美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)收到的意見 ，對 財務報表的註釋進行了更新和修改。除本修訂號3中規定的 以外，2018年4月16日提交的 註冊聲明修訂號2中包含的信息保持不變。
第2頁(第4頁)
財務報表和補充數據
| 1. |
截至2017年12月31日的財政年度經審計的財務報表，包括： |
| (a) |
獨立註冊會計師事務所報告 ； |
| (b) |
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 ； |
| (c) |
截至 2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合業務表； |
| (d) |
截至 2016年12月31日和2017年12月31日的年度合併現金流量表； |
| (e) |
股東權益合併報表； 和 |
| (f) |
財務 報表備註。 |
第3頁
Live Current Media Inc.
合併財務報表
2017年12月31日
(以美元表示)
獨立註冊會計師事務所報告
致Live Current Media Inc.的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
我們
審計了Live Current Media
Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表、截至
止年度的相關合並
營業報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務
報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以下日期的財務狀況 根據美國公認的會計原則，於2017年12月31日和2016年12月31日，以及隨後
年度的運營結果和現金流結束。
持續經營的企業
所附財務報表
是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。
如財務報表附註1所述，公司在發展業務的過程中出現了
虧損，而且可能會進一步虧損。公司
需要額外資金來履行其義務並支付其
運營成本。這些因素令人非常懷疑公司是否有能力
繼續經營下去。管理層在這方面的計劃見
附註1。財務報表不包括
這種不確定性結果可能導致的任何調整
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表
意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的
公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和
PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司
保持獨立。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的規定，我們必須
獨立於公司。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的 合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 根據PCAOB標準對其 財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為 我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。 因此，根據 PCAOB的標準，我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/DMCL LLP
| Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP |
| 特許專業會計師 |
| 自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師 |
| 加拿大温哥華 |
| 2018年4月12日 |
F-2
| Live Current Media Inc. |
| 綜合資產負債表 |
| (以美元表示) |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | 956,549 | $ | 1,149,555 | ||
| 應收賬款 | 5,435 | 5,435 | ||||
| 應收域名收益 | 82,500 | - | ||||
| 1,044,484 | 1,154,990 | |||||
| 非流動資產 | ||||||
| 應收域名收益 | 30,000 | - | ||||
| 無形資產 | 206,150 | 304,885 | ||||
| $ | 1,280,634 | $ | 1,459,875 | |||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付帳款 | $ | 185,550 | $ | 436,038 | ||
| 其他應付款項 | 17,236 | 17,029 | ||||
| 202,786 | 453,067 | |||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
|
授權：
5億股普通股，每股面值0.001美元 已發行且 未完成： 34,837,625股普通股(2016年12月31日為34,837,625股) |
34,838 | 34,838 | ||||
| 額外實收資本 | 18,257,563 | 18,257,563 | ||||
| 赤字 | (17,214,553 | ) | (17,285,593 | ) | ||
| 1,077,848 | 1,006,808 | |||||
| $ | 1,280,634 | $ | 1,459,875 | |||
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-3
| Live Current Media Inc. |
| 合併業務報表 |
| (以 美元表示) |
| 在過去的幾年裏 | ||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 一般和行政費用 | ||||||
| 出售域名的收益 | $ | (222,265 | ) | $ | (206,764 | ) |
| 一般事務和行政事務 | 226,630 | 76,965 | ||||
| 訴訟和解 | - | 225,000 | ||||
| 無形資產減值 | 37,500 | - | ||||
| 專業費 | 72,398 | 325,065 | ||||
| 運營損失 | (114,263 | ) | (420,257 | ) | ||
| 債務償還收益 | 185,198 | - | ||||
| 利息收入 | - | 1,396 | ||||
| 利息支出 | (207 | ) | (207 | ) | ||
| 其他收入 | 120 | 112 | ||||
| 外匯 | 192 | (818 | ) | |||
| 185,303 | 483 | |||||
| 本年度淨綜合收益(虧損) | $ | 71,040 | $ | (419,774 | ) | |
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | |
| 已發行基本普通股加權平均數 | 34,837,625 | 37,164,825 | ||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-4
| Live Current Media Inc. |
| 股東權益合併報表 |
| (以 美元表示) |
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||
| 數 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||
| 餘額，2015年12月31日 | 37,860,500 | $ | 37,861 | $ | 18,254,540 | $ | (16,865,819 | ) | $ | 1,426,582 | |||||
| 普通股註銷 | (3,022,875 | ) | (3,023 | ) | 3,023 | - | - | ||||||||
| 本年度淨虧損 | (419,774 | ) | (419,774 | ) | |||||||||||
| 餘額，2016年12月31日 | 34,837,625 | 34,838 | 18,257,563 | (17,285,593 | ) | 1,006,808 | |||||||||
| 本年度淨收入 | - | - | - | 71,040 | 71,040 | ||||||||||
| 餘額，2017年12月31日 | 34,837,625 | $ | 34,838 | $ | 18,257,563 | $ | (17,214,553 | ) | $ | 1,077,848 | |||||
這個隨行註釋是一種積分其中一部分整合 金融 陳述
F-5
| Live Current Media Inc. |
| 合併現金流量表 |
| (以 美元表示) |
| 在過去的幾年裏 | ||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 經營活動使用的現金流 | ||||||
| 本年度淨收益(虧損) | $ | 71,040 | $ | (419,774 | ) | |
| 非現金項目 | ||||||
| 無形資產減值 | 37,500 | - | ||||
| 域名銷售收益 | (222,265 | ) | (206,764 | ) | ||
| 債務償還收益 | (185,198 | ) | - | |||
| 應計利息 | 207 | 207 | ||||
| 非現金營運資金項目變動 | ||||||
| 應收賬款 | - | (113 | ) | |||
| 預付 費用 | - | 18,799 | ||||
| 應付賬款和 應計負債 | (65,290 | ) | (130,065 | ) | ||
| 經營活動中使用的現金 | (364,006 | ) | (737,710 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||
| 處置域名所得收益 | 171,000 | 236,962 | ||||
| 投資活動提供的現金 | 171,000 | 236,962 | ||||
| 現金零錢 | (193,006 | ) | (500,748 | ) | ||
| 現金，年初 | 1,149,555 | 1,650,303 | ||||
| 年終現金 | $ | 956,549 | $ | 1,149,555 | ||
| 補充現金流信息： | ||||||
| 支付的利息 | $ | - | $ | - | ||
| 已繳所得税 | $ | - | $ | - | ||
附註是這些 合併財務報表的組成部分
F-6
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年12月31日 |
1. 操作的性質和連續性
Live Current Media Inc.(公司或Live Current)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。公司全資擁有的主要運營子公司Domain Holdings Inc.(DHI)於1994年7月4日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。
2008年3月13日，該公司在特拉華州成立了全資子公司Perfume.com Inc.(香水公司)。這是一家休眠和不活躍的公司。
通過DHI，該公司圍繞其域名組合構建消費者互聯網體驗 。DHI目前的業務戰略是 開發或尋找合作伙伴來開發其域名，以包含內容、 商業和社區應用程序。2014年6月4日，內華達州里諾市的一名法官命令破產管理人負責公司的業務。 2017年5月4日， 公司解除接管(注6)。
所附財務報表已編制 假設公司將繼續作為持續經營的企業。截至2017年12月31日， 本公司尚未實現盈利運營，出現經常性運營虧損 ，並有可能進一步虧損。該公司的累計赤字為17,214,553美元。本公司是否有能力繼續經營下去， 取決於其能否獲得必要的融資以進一步發展其業務 。到目前為止，該公司通過發行股本和債務為運營提供資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及向董事貸款來籌集額外資金 。 不確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素使 對公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 產生很大的懷疑。公司能否繼續經營下去，取決於它能否籌集足夠的新資本，為其運營承諾和持續虧損提供資金，並最終產生 盈利的運營。 公司能否繼續經營取決於它能否籌集到足夠的新資本來為其運營承諾和持續虧損提供資金，最終取決於它能否產生 盈利的運營。如果 公司無法繼續經營下去，財務報表不包括 可能需要記錄的任何資產或負債調整。
2.重要會計政策摘要
這些合併財務報表和相關附註 按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)列報，並以美元表示。
陳述的基礎
這些合併財務報表包括 本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已 沖銷。
預算的使用
根據美國 公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額 的披露。公司定期 評估估計和假設。本公司的估計和 假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值 以及從其他 來源不易顯現的成本和費用的應計作出判斷的 基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和 不利。如果估計結果與實際結果之間存在重大 差異，則未來的 操作結果將受到影響。
F-7
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年12月31日 |
2.重要會計政策摘要 (續)
現金和現金等價物
所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金和現金等價物。 現金和現金等價物按接近市場價值的成本列報。
不受攤銷影響的無形資產
不需攤銷的無形資產由直接 導航域名組成。雖然域名每年通過 向適用的註冊處支付續約費進行續訂，但公司擁有 根據其選擇續訂這些域名的專有權。本公司已確定 目前沒有法律、法規、合同、經濟或其他 因素限制這些域名的總體使用期限 ，因此將域名組合視為無限期的無形資產 。
在決定是否續訂 特定URL時，公司會在整個財年審查投資組合中的單個域名 是否存在潛在損害。未續訂 的名稱可識別減損。公司在每年第四季度對 個域名組合進行定性評估，以確定域名的公平市場價值是否比其 賬面價值更有可能低於其 賬面價值。作為評估的一部分， 考慮了某些定性因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、名稱未續簽以及其他因素。如果定性減損測試後出現 減損跡象，則需要進行進一步的定量 減損測試。當確定域名的公允價值 小於其賬面價值時，確認為減值。
截至2017年12月31日，在適用註冊處進行下一次續簽之前的加權平均剩餘期限 為3.06年( 2016年12月31日：2.87年)。
外幣折算
本公司及其每個 子公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日的匯率 換算，非貨幣性項目按收購資產或產生債務時的匯率換算。 換算或結算外幣交易或餘額產生的損益 包括在公司的 經營報表中。
所得税
本公司採用負債法核算 所得税。根據此方法，當期所得税確認為本年度的 估計應付所得税。遞延所得税資產和負債在本年度確認為資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異 以及 可結轉到未來年度的虧損利益 用於納税 。遞延所得税資產和負債使用税收 税率和法律計量，預計這些暫時性的 差額將在預計收回或結算的年度適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變動年度的 業務中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，計入估值津貼。當遞延 納税資產和遞延納税負債以及任何相關估值 免税額在同一税收管轄區內產生時，這些項目在財務報表中作為單個 非流動金額進行抵銷。
F-8
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年12月31日 |
2.重要會計政策摘要 (續)
所得税(續)
本公司及其子公司需繳納美國聯邦 所得税和加拿大所得税，以及多個州和 地方司法管轄區的所得税。根據本公司的評估，本公司已 得出結論，本公司的財務報表中不存在需要 確認的重大不確定税務狀況。
每股基本收益和攤薄收益(虧損)
每股收益或虧損(每股收益或虧損)是用普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益的計算方法是將 淨收益(虧損)除以 本年度已發行普通股的所有潛在攤薄股票的加權平均數。庫房 股票法用於計算潛在稀釋性股票 期權和股票認購權證的稀釋每股收益，假設從行使現金股票期權和股票認購權證獲得的任何收益 將用於以 期間的平均市場價格購買普通股。
近期尚未採用的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度，與客户的 合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)，修訂了現有的收入確認會計準則 。ASU 2014-09確立了將承諾的商品或服務轉讓給 客户時確認收入的原則 ，其金額反映了在 交換這些商品或服務時收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會將2017年12月15日之後開始的年度報告期 的生效日期推遲 (包括這些期間內的中期報告期)。修訂可以 追溯到之前的每個時期(完全追溯)或 追溯到自首次應用 之日起確認的累計效果(修改後的追溯)。
本公司將於2018年第一季度採用ASU 2014-09 並採用修改後的追溯方法。本公司目前 預計其合併財務報表不會因採用新準則而受到任何重大影響 。
3.應收域名收益
2017年10月6日，公司以15000美元減去15000美元的經紀手續費，以總對價 出售了一個域名。域名購買 和轉讓協議包括允許購買者在18 個月內每月支付7500美元分期付款(扣除經紀費用)的條款。在 期間，域名由獨立託管代理持有，本次銷售的餘額尚未結清。 購買者有權在託管期間控制域名，但 如果違約未成功補救， 域名的所有權利將轉回公司， 購買者支付的所有款項將被沒收。截至2017年12月31日， 本應收賬款餘額總計112,500美元。已確定此交易的融資部分 無關緊要。此次出售帶來了135,000美元的收益，因為 該域名的賬面價值為零。
在截至2017年12月31日的年度內，該公司出售了其他域名，扣除佣金後的收益為148,500美元。這些域名 的賬面價值為61,235美元，收益為87,265美元。
F-9
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年12月31日 |
4.無形資產
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 域名 | $ | 201,496 | $ | 300,231 | ||
| 商標 | 4,654 | 4,654 | ||||
| $ | 206,150 | $ | 304,885 |
本公司的域名組合被 管理層視為不需攤銷的無限期終身無形資產。 管理層對其域名進行年度減值評估；在截至2017年12月31日的年度內，本公司計入減值費用為 $37,500(2016：零)。該減損是由於管理層確定 某個域名已過時，因此公司決定不 續訂，並允許其對該域名的權利失效。管理層對其其他域名進行了 定性分析，在2017年12月31日， 得出結論，沒有進一步的減損情況。
5.法定股本
公司的法定資本包括500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。未授權任何其他共享
6.債務清償
2017年5月4日，隨着 公司破產管理的終止(注1)，公司實現了185,198美元的債務償還收益 。
7.所得税
本公司需繳納美國聯邦所得税 ，税率約為35%。自2018年1月1日起，頒佈的法定 税率為21%。按 美國聯邦法定税率計算的所得税撥備與報告的公司所得税 費用的對賬如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 年度的淨收益(虧損) | $ | 71,040 | $ | (419,774 | ) | |
| 法定費率 | 35% | 35% | ||||
| 預計所得税支出 (回收) | 25,000 | (147,000 | ) | |||
| 法定税率對 子公司收益的影響 | (8,000 | ) | (19,000 | ) | ||
| 免税收入 | (23,000 | ) | - | |||
| 未來制定税率變化的影響 | 998,000 | - | ||||
| 外匯對税收資產的影響 | 13,000 | - | ||||
| 對上一年度税收撥備的調整 | (59,000 | ) | - | |||
| 更改估值免税額 | (946,000 | ) | 166,000 | |||
| $ | - | $ | - |
F-10
| Live Current Media Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| 2017年12月31日 |
7.所得税(續)
截至2017年12月31日和2016年12月31日的遞延所得税資產的重要組成部分如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2017 | 2016 | |||||
| 淨營業虧損 | $ | 1,567,000 | $ | 2,647,000 | ||
| 無形資產 | 55,000 | (79,000 | ) | |||
| 1,622,000 | 2,568,000 | |||||
| 估值免税額 | (1,622,000 | ) | (2,568,000 | ) | ||
| $ | - | $ | - |
截至2017年12月31日，本公司已累計非資本 結轉虧損約7,400,000美元，從2025年到期至 2037年。由於這些費用和虧損的最終實現存在 不確定性，因此這些費用和虧損 結轉的潛在未來税收收益沒有反映在這些財務報表中。税務屬性需要進行 審核，並可能由税務機關進行調整。
F-11
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Live Current Media Inc. | ||
| 日期：2018年5月9日 | 由以下人員提供： | /s/大衞·M·傑夫斯 |
| 大衞·M·傑夫斯 | ||
| 首席執行官、總裁、首席財務官兼祕書 | ||
| (首席執行官和 首席財務官) |
第4頁