美國

美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年的財務報告

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_的過渡期

委託檔案編號：000-29929

Live Current Media，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
[__]是[X]不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

[__]是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[ X ]是[___]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405條)要求提交和張貼的每個互動數據文件。

[ X ]是[___]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

[__]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
[__]是[ X ]不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：1,621,540美元，基於2020年6月30日場外交易市場引述的0.094美元的收盤價。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股數。截至2021年3月30日，註冊人有34,837,625股已發行普通股。

第2頁(共22頁)

Live Current Media，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的年度

目錄

第3頁(共22頁)

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本註冊聲明中包含的某些陳述構成“前瞻性陳述”。這些表述由諸如“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“預期”等詞語標識，類似的表述包括公司對未來財務狀況、經營業績和業務戰略的期望和目標。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致其實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素包括，特別是與對公司產品和服務的需求有關的總體經濟狀況、經營戰略的變化、競爭因素(包括引入或加強競爭性服務)、定價壓力、運營費用的變化、外匯匯率的波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業標準，以及本年度報告10-K表格中“第二部分第1A項.風險因素”中討論的那些因素。

前瞻性陳述基於一系列重大因素和假設，包括獲得並最終收到所需的政府許可證，有足夠的週轉資金可用於完成擬議的活動，簽約方在商定的時間框架內提供貨物和/或服務。雖然該公司認為，根據目前掌握的信息，這些假設可能是合理的，但它們可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性信息有所不同，包括但不限於本年度報告10-K表格“第二部分，第1A項.風險因素”中披露的風險和不確定因素。

本公司打算在其季度報告和年度報告中討論在該等文件所涉期間發生的任何事件或情況，這些事件或情況合理地可能導致實際事件或情況與本註冊聲明中披露的事件或情況大不相同。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素並預先評估每個此類因素對其業務的影響，或任何因素或這些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。

正如本註冊聲明中所使用的，除上下文另有規定外，“我們”、“公司”和“Live Current”均指Live Current Media，Inc.。除非另有説明，本註冊聲明中的所有金額均以美元表示。

第4頁(共22頁)

項目1.業務

一般信息

Live Current Media，Inc.(以下簡稱“公司”)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。該公司的法定股本為5億股普通股，目前已發行和已發行的普通股為34,837,625股。

本公司是Domain Holdings Inc.的唯一股東。Domain Holdings Inc.最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(以下簡稱DHI)。本公司也是根據特拉華州法律於2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有權)的大股東。Alfume，Inc.目前處於休眠狀態，並不從事活躍的業務。此處提及的公司包括DHI和DHI

2019年3月21日，本公司與Cell MedX Corp.(“Cell MedX”或“設備製造商”)簽署分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，Cell MedX授予本公司全球獨家權利，向家庭和個人用户分銷eBalance微電流設備。

2020年1月29日，本公司與CMXC達成回購協議，將eBalance微電流設備的獨家經銷權賣回給CMXC。

Live Current是一家涉足娛樂業的數字科技公司，目前正在開發SPRT MTRX，定位於體育/遊戲領域和電子競技領域。

CELL MedX電子平衡設備的分佈

於2020年1月29日，本公司訂立協議，將分銷權回售予Cell MedX。根據協議條款，本公司將分銷權回售予Cell MedX，代價為未來銷售eBalance裝置時收取最多507,500美元的特許權使用費，另加可行使的Cell MedX普通股中最多2,000,000股的認股權證(“認股權證”)，行使期限為三(3)年。其中約1,000,000股認股權證可予行使。其餘1,000,000份認股權證可按每股1.00美元行使(“1.00美元認股權證”)。-認股權證享有加速權，如果Cell MedX的普通股連續30個交易日在每股1.00美元或以上交易，則0.5美元的認股權證可加速，如果Cell MedX的普通股連續30個交易日在每股1.75美元或以上交易，則1.00美元的認股權證可加速。*Cell MedX可能會收購認股權證的所有股份。*Cell MedX可能會收購CELL MedX的普通股連續30個交易日在每股1.75美元或以上交易的情況下加速執行的權證。-Cell MedX可能會收購CELL MedX的普通股連續30個交易日在每股1.75美元或以上交易的情況下加速執行的權證

在我們簽訂Cell MedX分銷協議和Cell MedX回購協議後，於2020年6月，公司董事John da Costa被任命為Cell MedX Corp.的首席運營官和董事會成員。

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遊戲

市場。大約70%的美國人在網上玩遊戲。這些遊戲玩家中約54%是男性，46%是女性，52%受過大學教育。約60%的玩家在移動設備上玩遊戲。遊戲玩家玩遊戲是為了刺激精神、放鬆和緩解壓力，而獎金是一個主要的誘因。

此外，遊戲廣告收入在過去兩年翻了一番。最常見的遊戲平臺是智能手機，這無疑説明瞭為什麼遊戲正在騰飛。App Store產生的收入中，約有72%來自遊戲應用。

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款遊戲應用程序，有iPhone和Android兩個版本，玩家可以在其中對NHL、NFL和NBA比賽的最終分數進行競標。這些活動被組織為“挑戰賽”，涵蓋一天內的多場比賽。對於正確競標挑戰賽包括的體育賽事的最終分數，獲得最多積分的玩家將獲得現金獎勵。該競標最終分數的系統在遊戲行業是獨一無二的。

商業模式。商業模式包括為玩遊戲提供免費獎品，發展龐大的用户隊伍和投放廣告。事實證明，這種模式在遊戲玩家中很受歡迎，因為免費資金的誘惑是一個非常有吸引力的誘因。此外，未來還將增加體育數據和競價偏好形式的應用內購買。

開發。該公司將在2021年之前繼續開發和增強SPRT MTRX，增加包括新聞和瑣事在內的額外功能，以及更多體育運動，如MLB和EPL，但預計2021財年SPRT MTRX不會產生任何重大收入。

博興網聯合會

該公司在2020財年發展了boxing.com聯合會。在2021年3月的年終之後，該公司終止了該項目的開發。

第1A項。危險因素

投資本公司普通股涉及高度風險。在投資本公司普通股之前，您應仔細考慮以下所述風險和本註冊説明書中的其他信息。如果發生下列風險之一，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，其普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

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在評估公司的業務和前景時，您應考慮以下風險因素和本註冊説明書中的其他信息，包括公司的財務報表和相關附註。以下描述的風險和不確定性並不是影響公司業務的唯一因素。其他本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能影響其業務運營。如果發生以下任何風險，其業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，其普通股的交易價格可能會下降。

與公司遊戲業務相關的風險

許可。目前，除適用於大多數商業企業的營業執照和經營許可證外，本公司的業務經營不需要獲得任何政府批准。但是，不能保證政府機構未來不會對本公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，有多種法律法規可能直接或間接影響本公司的業務。

隱私法律和法規。雖然本公司目前不受許可要求的約束，但根據聯邦和州法律和法規，從事互聯網業務(特別是與收集用户信息相關的業務)的實體使用此類信息的能力受到限制。2000年，“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有關金融服務用户的可識別信息必須嚴格披露和“選擇退出”條款。雖然這項法律以及聯邦貿易委員會和其他機構頒佈的條例主要涉及與金融交易和金融機構有關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受到該法規定的約束。反過來，這可能會增加做生意的成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而降低潛在的收入和盈利能力。同樣，“兒童在線隱私和保護法”(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上做生意的成本，減少了潛在的收入來源。該公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府也提出或頒佈了隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴大了格拉姆-利奇-布萊利法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上做生意的成本，以及Live Current的域名清單的吸引力。

廣告條例。為了迴應對“垃圾郵件”(主動提供的電子信息)、“彈出”網頁和其他互聯網廣告的關注，聯邦政府和一些州通過或提議了限制使用主動提供的互聯網廣告的法律和法規。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積效應可能是限制了在互聯網上實施和促進銷售的吸引力，從而降低了該公司的廣告驅動型收入模式的價值。

目前幾乎沒有法律或法規專門規範互聯網上的通信或商業。然而，未來可能會通過法律法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在互聯網上傳輸各種類型的信息和內容。有幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。但這可能會增加傳輸的成本。此外，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)已向聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。但這可能會增加傳輸成本可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。*任何與互聯網相關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。

競爭。該公司在B2C(企業對消費者)市場上與許多擁有比自己更多的財力和技術設施的公司競爭，並在招聘和留住合格人才方面展開競爭。此外，其中一些競爭對手的經營時間比Live Current更長，可能比公司建立了更多的戰略合作伙伴和關係。

依賴於一個或幾個主要客户。公司目前大部分業務都不依賴於任何一個客户。然而，隨着公司進入戰略交易，公司可能會選擇向少數各方授予獨家權利或以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。然而，該公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權利。*2007年11月16日，公司向美國專利商標局(“USPTO”)提交了“Live Current”商標申請。*2008年10月14日頒發了註冊證書，該商標的註冊號為3,517,876。

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該公司將考慮為其在線業務尋求進一步的商標保護，但根據美國法律，該公司可能無法利用其商標保護。因此，只有在確定獲得保護的成本和提供的保護範圍給公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

市場接受度。SPRT MTRX是產品豐富的遊戲市場中的一款新產品，不能保證它們會被市場接受。除了接受之外，如果它們被接受，也不能保證它們會在一個以反覆無常而臭名昭著的遊戲市場上保持受歡迎程度。

暫停直播，專業體育。SPRT MTRX依靠直播的專業體育來提供比賽內容。如果沒有直播的專業體育，SPRT MTRX將被迫改變其商業模式。這可能包括開發人工智能誘導內容。但這種變化可能會帶來巨大的成本，也不能保證它會得到公眾的接受。

與公司證券相關的風險

將需要額外的融資。該公司預計，它將需要大量額外融資，為其擬議的業務發展計劃提供資金。開發該公司平臺的成本預計將大大高於該公司現有的財務資源，該公司預計在未來12個月內將需要大量資金來開發和運營其業務。

如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能無法完成業務發展計劃或業務可能失敗。*公司將視現有財務資源縮減發展計劃。

該公司獲得未來融資的能力將受到許多因素的影響，包括全球經濟的多變性、投資者對我們計劃中的業務項目的興趣以及股票市場的總體表現。這些因素可能使公司無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法在需要時獲得融資，或融資金額不足以使我們完成我們的計劃，公司可能會被要求縮減其業務發展計劃。

如果增加融資，股權融資將稀釋現有股東的權益。該公司目前最有可能獲得的未來融資來源是通過出售其普通股股票。發行普通股，無論是否出於融資目的，都會稀釋現有股東的利益。

公司的股票價格波動很大。一般的股票市場，特別是互聯網公司的股票價格都經歷了極端的波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。*公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股的市場價格產生重大影響的因素包括：

(A)公司經營業績的實際或預期變化；

(B)公司是否有能力創造新的收入；

(C)競爭加劇；

(D)政府法規，包括互聯網法規；

(E)互聯網行業的狀況和趨勢；

(F)所有權；或

(G)有關公司財務披露或做法的謠言或指控。

該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

本公司預計在可預見的未來不會派發股息。*本公司從未就其普通股派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來派發現金股息。*本公司擬保留盈利(如有)以發展及擴大其業務。

“細價股”規則可能會使買賣公司普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。“公司普通股的交易受美國證券交易委員會(SEC)通常稱為”細價股“規則的某些規定的約束。”公司普通股屬於細價股，適用於1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第15(G)節。它對在售後市場出售普通股的經紀/交易商提出了額外的銷售慣例要求。“細價股”規則規定了經紀-交易商如何與其客户和“細價股”打交道。對於出售公司普通股，經紀/交易商必須做出特別的適宜性決定，並在向你出售之前收到您的書面協議。“細價股”規則對經紀-交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商在公司普通股中進行交易。“細價股”規則對經紀/交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商進行公司普通股的交易。“細價股”規則對經紀/交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商在公司普通股中進行交易。這可能會嚴重限制其普通股的市場價格和流動性。這可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致普通股價格下跌。

缺乏營業收入。*公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續如此。管理層已評估公司作為持續經營企業的能力，本註冊表中包含的財務報表披露，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。在公司主要獨立會計師截至2020年12月31日和12月31日的年度審計報告中，2019年包括一份關於公司持續經營能力的不確定性的聲明。*公司未能實現盈利和正的營業收入可能會對其財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致公司的業務失敗。

第8頁，共22頁

不能保證前瞻性評估將會實現。*公司實現其目標的能力以及它們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所獲得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出了管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對該公司可能產生多大程度的影響，因為這將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播，以及疫情爆發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界範圍內實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎疫情可能會阻礙公司籌集運營成本融資的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

項目2.屬性

本公司目前在任何不動產中並無任何權益。

該公司及其子公司的總部設在內華達州里諾市880號套房西自由街50號。公司的電話號碼是(604)648-0500。

項目3.法律訴訟

與DHI前首席執行官的不當解僱訴訟

2000年3月9日，DHI的一位前首席執行官以不當解僱和違約為由開始對DHI提起法律訴訟。他要求DHI至少支付18.39%的DHI流通股、具體履行合同、約3萬美元的特別損害賠償、加重和懲罰性損害賠償、利息和費用。2000年6月1日，DHI提起抗辯和反訴，要求賠償違反受託責任和違反僱傭合同的損害賠償和特別賠償金。原告沒有采取進一步的行動。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第22頁第9頁

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

本公司股份持有人

截至本年報日期，本公司登記股東為71人，登記股東人數不包括以股票託管名義持有股票於經紀商或交易商的股東。

市場信息

該公司的普通股在美國場外交易市場交易，交易代碼為“LIVC”。以下是該公司過去兩個會計年度每個會計季度在OTCQB市場對普通股的最高和最低報價信息。

OTCQB市場上輸入的投標報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

股息權

公司的公司章程或章程中沒有限制公司向普通股支付股息的能力。內華達州修訂後的法規第78章確實對公司宣佈和支付股息的能力做出了一定的限制。公司章程78.288節禁止公司在以下情況下宣佈股息，在股息分配生效後：

(A)當債項在通常業務運作中到期時，公司將不能清償該等債項；或

(B)除非本公司的公司章程細則允許，否則本公司的總資產將少於本公司的總負債加上滿足任何優先權利所需的金額之和。

本公司自注冊成立以來從未宣派或派發任何股息，並預期近期不會派發任何股息，因為所有可用資金將用於進行本公司的業務發展活動。*未來派發股息將視乎其融資需求及財務狀況及董事會全權酌情認為適當的其他因素而定。

最近出售的未註冊證券

過去三年，本公司並無出售任何證券。

項目6.精選財務數據

不適用

第10頁，共22頁

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層的討論與分析

以下精選財務數據來自本公司經審計和未經審計的財務報表。以下所列信息應與本註冊説明書其他部分包括的本公司財務報表和相關附註一併閲讀。此外，本公司預期在不久的將來會集中資源發展其遊戲業務。“這項業務與本公司歷來從事的域名及網頁開發業務有重大不同。”因此，預期歷史業績及資本要求不會反映本公司未來的財務業績及資本要求。

結果摘要

運營結果

收入

在截至2020年12月31日的一年中，公司確認了出售域名的收益117,466美元(2019-359,200美元)。*公司在2020或2019財年沒有確認經常性收入。*公司繼續在其投資組合中營銷其域名，並考慮在其投資組合中收到的域名報價。*公司相信其域名組合將隨着時間的推移繼續保持其價值。*公司預計2021財年不會從SPRT MTRX獲得大量廣告收入。

截至2020年12月31日，本公司累計虧損17,737,642美元。*本公司目前正處於業務發展階段，不能保證在不久的將來能夠產生定期或經常性收入。

在截至2020年12月31日的財政年度結束後，該公司以11萬美元的價格完成了其一個域名的出售。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為283,775美元，而截至2019年12月31日的年度為343,435美元，減少了59,660美元。這一變化的主要原因是與eBalance微電流設備相關的營銷成本降低，公司已經停止銷售eBalance微電流設備，以及域名的註冊成本降低，這些域名不再是未來業務不可分割的一部分。

截至2020年和2019年12月31日的年度

本公司於截至2020年12月31日止年度錄得純利231,999美元，於截至2019年12月31日止年度錄得淨利15,765美元。差額乃由以下兩項交易所致：*截至2020年12月31日止年度，本公司從出售域名所得收益為117,466美元，而截至12月31日止年度則為359,200美元。2019年。在截至2019年的一年中，這一收益被截至2020年的一年中398,308美元的收益所抵消，這是由於出售eBalance營銷權協議的一部分收到的股權投資的公允價值發生了變化，如下所述，以及出售許可證的收益。

於2020年1月29日，本公司決定退出醫療器械分銷業務，並同意向Cell MedX Corp.(“Cell MedX”)回售Cell MedX於2019年收購的eBalance微電流設備的全球獨家經銷權(“經銷權”)。根據協議條款，本公司將經銷權回售給Cell MedX，代價是未來出售eBalance設備的特許權使用費上限為507,500美元，外加可購買最多2,000,000股股票的認股權證。其中1,000,000份認股權證可按每股0.5美元的價格行使(下稱“0.5美元認股權證”)，其餘1,000,000份認股權證可按每股1美元行使(下稱“1美元認股權證”)。*認股權證享有加速權，如果Cell MedX的普通股連續30個交易日在每股1美元或以上交易，則0.5美元的認股權證可加速執行，而1美元的認股權證則可加速執行。

第11頁，共22頁

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的營運資本盈餘為41,938美元，而截至2019年12月31日的營運資本盈餘為324,145美元。公司在截至2020年12月31日的一年中唯一的現金流來源是通過出售總計117,466美元的域名。由於公司已發生經常性虧損，並預計未來將出現進一步虧損，公司已確定其作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。(注：本公司在截至2020年12月31日的年度內的現金流總額為117,466美元，而本公司在截至2020年12月31日的年度內的營運資本盈餘為41,938美元，而截至2019年12月31日的營運資本盈餘為324,145美元。)

該公司認為，在不籌集額外資金的情況下，它沒有必要為未來12個月提供必要的現金需求。

該公司預計近期內不會購買任何廠房或重要設備。

表外安排

該公司沒有對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

關鍵會計政策

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司目前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第12頁，共22頁

項目8.財務報表和補充數據

第22頁第13頁

Live Current Media Inc.

合併財務報表

2020年12月31日

(以美元表示)

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Live Current Media，Inc.的股東和董事會。

關於“三農”問題的幾點看法 財務報表

我們審計了Live Current Media，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以下日期的財務狀況 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在2020年12月31日和2019年12月31日，其業務結果和當時結束的年度的現金流。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的公司。*正如財務報表附註1所述，公司自成立以來沒有產生收入，預計運營將進一步虧損，並需要額外資金來履行其義務和償還正常業務運營產生的負債。這些因素令人對公司作為持續經營的能力產生很大的懷疑。公司管理層在這方面的計劃見附註1。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。根據PCAOB的標準，公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，根據PCAOB的標準，我們沒有表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

/s/Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP

Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP

特許專業會計師

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

加拿大温哥華

2021年3月30日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-4

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-5

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-6

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

1.經營的性質及持續性

Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。該公司全資擁有的主要經營子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)於1994年7月4日根據不列顛哥倫比亞省的法律成立，名稱為“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAT Creations，Inc.更名為“Communicate.com Inc.”。從不列顛哥倫比亞省遷至艾伯塔省管轄。2002年4月5日，Communicate.com Inc.更名為Domain Holdings Inc.

2008年3月13日，該公司在特拉華州成立了全資子公司Perfume.com Inc.(香水公司)這是一家休眠和不活躍的公司。

Live Current是一家涉及娛樂業的數字技術公司，目前正在開發定位於體育/遊戲領域的SPRT MTRX。

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2020年12月31日，本公司尚未實現盈利運營，出現經常性經營虧損，並有可能進一步虧損。該公司的累積赤字為17,737,642元。該公司是否有能力繼續經營下去取決於它能否獲得必要的融資來進一步發展其業務。到目前為止，該公司通過發行股本和債務為運營提供資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及從董事那裏貸款來籌集額外資金。目前還不能確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。該公司作為一個持續經營企業繼續經營的能力取決於它籌集足夠的新資本為其經營承諾和持續虧損提供資金的能力，並最終取決於產生盈利的業務。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要記錄的資產或負債的任何調整。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。新冠肺炎通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對該公司可能產生多大程度的影響，因為這將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播，以及疫情爆發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界範圍內實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎疫情可能會阻礙本公司籌集運營成本融資的能力，所有這些因素也可能對本公司的業務和財務狀況產生負面影響。

2.重要會計政策摘要

這些綜合財務報表和相關附註根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定列報，並以美元表示。

陳述的基礎

這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已沖銷。

開發成本

本公司採用了ASC 985-20-25《待銷售、租賃或營銷軟件的成本》的規定，根據該條款，為確定待銷售、租賃或營銷的計算機軟件產品的技術可行性而發生的成本是研發成本。這些成本表示為已發生的成本；在確定技術可行性之後產生的產品母版成本被資本化；當產品可供客户全面發佈時，所發生的成本按所發生的費用計入費用。如果升級和增強產生的附加功能能夠實現，則資本化。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面值及其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。這些財務報表中關鍵估計的例子包括遞延税項資產的估值、出售許可證的估計可變對價、無形資產的股票補償公允價值和股權投資的公允價值。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

F-8

2.重要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物

所有原始期限至到期日不超過三個月的高流動性投資都被歸類為現金和現金等價物。現金和現金等價物按接近市場價值的成本列報。

不受攤銷影響的無形資產

不攤銷的無形資產由直航域名組成。雖然域名每年續簽，但通過向適用的註冊處支付續期費，公司有權根據自己的選擇續簽這些域名。本公司已確定，目前沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制這些域名的總體使用壽命，因此將域名組合視為無限期無形資產。

該公司在整個財年審查投資組合中的各個域名，以確定是否應該續訂特定的URL，以確定是否存在潛在的損害。未續簽的名稱將確認減損。本公司對其投資組合中的個別域名進行年度評估，以確定域名的公平市值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。當確定域名的公允價值小於其賬面價值時，確認減值。

外幣折算

本公司的功能貨幣為美元，報告貨幣為美元。該公司使用年終匯率將資產和負債換算成美元，股東的赤字賬户按歷史匯率換算，並使用該期間的平均匯率換算收入和費用。結算外幣交易或餘額所產生的損益包括在營業報表中。

收入確認

當資產控制權轉讓給客户時，公司確認出售無形資產的收入，金額反映其預期有權獲得的對價，以換取這項履約義務。在確定出售資產的交易價格時，公司會考慮可變對價的影響。一些出售資產的合同根據買方產生的銷售額向公司提供未來的特許權使用費支付。*公司限制了其估計，以降低未來期間出現重大收入逆轉的可能性。*公司使用期望值方法來估計可變對價，因為這種方法最好地預測了公司將有權獲得的可變對價的金額。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估計可變對價。ASC 606中關於可變對價估計的約束性要求適用於確定交易價格中可以包含的可變對價金額。該估計值在每個報告期日期更新。

所得税

本公司採用負債法核算所得税。在此方法下，當期所得税確認為本年度的估計應付所得税。-遞延所得税資產和負債在本年度確認，原因是資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時性差異，以及為税收目的可結轉到未來年度的虧損的好處。*遞延所得税資產和負債是使用税率和法律來計量的，這些暫時性差異預計將在收回或結算的年度適用。*税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在當年的運營中確認。當遞延税項資產“很可能”不會變現時，計入估值免税額。遞延税項資產和遞延税項負債。當這些項目在同一税務管轄區內產生時，這些項目連同任何相關的估值免税額將被抵銷，並在財務報表中顯示為單一的非流動金額。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税和加拿大所得税，以及多個州和地方司法管轄區的所得税。根據本公司的評估，本公司得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。

F-9

2.重要會計政策摘要(續)

基於股票的支付方式

本公司根據公允價值方法對所有基於股票的支付和獎勵進行會計處理。本公司採用公允價值法核算授予員工的股票期權，即授予員工的所有獎勵將在授予之日按公允價值計量。所有股票期權的公允價值均在其歸屬期間支出，並相應增加額外實收資本。在行使股票期權時，期權持有人支付的對價連同先前在額外實收資本中確認的金額記為增加股本。當授予員工的股票期權包含與市場、業績或服務條件以外的條件或其他特徵相關的條件或其他特徵時，這些股票期權被視為負債。對非僱員的股票支付按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值或產生的負債(以較可靠的可計量者為準)計量。定期重新計量以股票為基礎向非僱員支付的公允價值，直至完成交易對手履約，並在獎勵歸屬期間確認其中的任何變化，就像本公司支付現金而不是使用或使用基於股權的工具支付一樣。於授予日向非僱員支付的完全既得且不可沒收的股票付款的公允價值於該日計量及確認。

公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的價值和普通股的預期股息率做出假設。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。

金融工具的公允價值

金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息確定的。這些估計涉及不確定性，無法精確確定。由於這些工具的短期性質，Auctomatic的現金、應收賬款、應付賬款和應付股東金額的估計公允價值接近其賬面價值。

ASC820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-第1級中的報價以外的直接或間接可見的輸入；以及

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，要求一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無按美國公認會計原則按公允價值經常性記錄的第3級資產或負債。現金使用一級公允價值計量，股權投資使用二級公允價值計量。

F-10

2.重要會計政策摘要(續)

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

每股收益或每股虧損(“EPS”)是通過普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以在報告年度內已發行的所有潛在稀釋普通股的加權平均數。庫存股方法用於計算潛在攤薄的股票期權和認購權證的稀釋每股收益，該方法假設行使現金股票期權和認購權證所獲得的任何收益將用於按該期間的平均市場價格購買普通股。

3.股本

授權

該公司的法定資本包括5億股普通股，每股面值為0.001美元。未授權任何其他股份

4.股票期權

本公司之購股權計劃(“該計劃”)提供授出5,000,000股本公司普通股，於2019年3月31日後經本公司董事批准後可予增加，惟根據該計劃可認購及出售之股份總數在任何時候均不得超過已發行普通股總數之15%，減去任何先前購股權計劃下仍未行使之購股權。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權的公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型需要管理層就期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期期限一致、無風險利率、普通股的價值和普通股的預期股息率做出假設，這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。

在截至2020年12月31日的一年中，之前發行的190萬份股票期權到期。

2020年2月21日，董事會向其一名承包商授予了20萬份期權。這些股票期權立即授予四分之一，並在授予日期的第一、第二和第三個六個月後授予四分之一。*授予的期權的公允價值計算為11,673美元。公司確認，在截至2020年12月31日的年度內，與授予的股票期權相關的基於股票的補償總額為5,836美元。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：

F-11

4.股票期權續

截至2020年12月31日，本公司有200,000(2019-1,900,000)份未償還期權，加權平均行權價和加權平均壽命分別為.10美元和1.14年。

5.股權投資和特許權使用費

2019年3月21日，本公司與Cell MedX Corp/(“CMXC”)達成協議，從CMXC購買eBalance設備的直接分銷權。2020年1月29日，本公司與CMXC達成回購協議，將eBalance微電流設備的獨家經銷權賣回給CMXC。

出售價格包括eBalance設備未來銷售的保留特許權使用費，上限為507,000美元，以及對2,000,000股CMXC股票的認購權證，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。截至2020年12月31日。本公司的股權投資由200萬股認購權證組成，每份CMXC認購權證的可行使期為三年，於2023年1月31日到期。

截至2020年12月31日，股權投資的公允價值是根據CMXC普通股每股0.27美元的市場價格，在以下假設下使用Black Scholes期權定價模型計算得出的398,308美元。

對CMXC股權投資的初步確認導致銷售分銷許可證獲得351,134美元的收益，相當於收到的股權投資的公允價值。-2020年12月31日，股權投資被重新估值，累計收益398,308美元。*公司將收益限制在收到的股權工具的公允價值，因為在銷售點，由於Cell MedX的銷量有限，而且尚未獲得加拿大衞生部eBalance®設備的二級醫療設備許可證或510K認證，因此未來的特許權使用費支付不確定

這項交易被認為是關聯方交易，因為該公司與Cell MedX有共同的董事，而且兩家公司都有共同的實益股東。

6.無形資產

公司的域名組合被管理層視為不受攤銷影響的無限期無形資產。管理層對其域名進行年度減值評估；在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄的減值費用為零美元(2019年：零美元)。

該公司正在為SPRT MTRX開發計算機軟件，該軟件處於開發階段。*截至2020年12月31日，尚未記錄任何攤銷成本。

F-12

7.所得税

該公司需繳納美國聯邦所得税，税率約為21%。以下是按美國聯邦法定税率計算的所得税撥備與本公司報告的所得税支出的對比情況如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延所得税資產的重要組成部分如下：

截至2020年12月31日，公司在加拿大的非資本虧損結轉約為458,000美元，將於2040年到期，非資本虧損結轉約為7,802,000美元，可無限期結轉，但受限制。由於最終實現的不確定性，這些費用和虧損結轉的潛在未來税收利益沒有反映在這些合併財務報表中。税務屬性可能會受到税務機關的審查，並可能進行調整。

8.後續活動

2021年1月8日，公司根據公司的2018年股票期權計劃，向公司的某些高級管理人員、董事和顧問發放了非限制性和激勵性股票期權，以購買總計160萬股公司普通股，這些普通股立即授予，行使價為每股0.10美元，兩年後到期。

2021年3月22日，該公司以11萬美元的價格完成了其一個域名的出售，獲得了913,246美元的收益。

2021年3月，公司停止發展博興網聯合會。

F-13

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們對截至2019年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。“本次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的參與下進行的。”根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至評估日期是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404條的要求，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2020年5月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的結果是，由於缺乏職責分工，內部控制是不可靠的。

我們的獨立審計師沒有就管理層對我們財務報告內部控制的評估出具認證報告。因此，本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，我們沒有、也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計。

財務報告內部控制的變化

截至評估日期，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制和程序能夠防止所有潛在的錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現

第9B項。其他信息

第22頁第14頁

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本協議之日公司高管和董事的姓名和職位。

以下簡要介紹公司高管和董事的背景和業務經驗：

大衞·傑夫斯Jeffs先生自2010年10月起擔任本公司首席執行官、總裁、財務主管和祕書。他還於2002年7月至2007年5月擔任本公司首席執行官，並於2002年7月至2007年9月擔任本公司總裁兼董事。此前，他從2000年11月起擔任本公司子公司Domain Holdings Inc.的顧問，負責創收活動。在為Domain Holdings Inc.提供諮詢服務之前，Jeffs先生自1997年以來一直擔任一家從事消費品貿易的私營公司的總裁兼董事。Jeffs先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，獲得文學士學位，主修經濟學。

若昂(約翰)達科斯塔達·科斯塔先生擁有25年以上為私營和上市公司提供簿記和會計服務的經驗，是達科斯塔管理公司的創始人和總裁。達科斯塔管理公司自2003年8月以來一直為上市和私營公司提供管理和會計服務。達科斯塔先生目前擔任Red Metal Resources Ltd.的首席財務官、財務主管和董事，該公司根據交易所法案進行報告，從事收購和勘探礦業權的業務。達科斯塔目前還擔任在多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)上市的加拿大報告公司Kesselrun Resources Ltd.的首席財務官和董事。

阿米爾·瓦哈布扎德Vahabzadeh先生以私人在線企業主和顧問的身份涉足互聯網行業超過20年，他擁有文學學士學位，畢業於不列顛哥倫比亞省大學，自2000年以來一直是該公司的股東。

任期

本公司董事由選舉產生，任期至下一屆股東周年大會及其各自繼任者選出並符合資格為止。公司高管由董事會任命，任期至董事會罷免或其繼任者任命為止。

其他重要員工

除本公司唯一的行政主管外，本公司沒有任何重要員工。

審計委員會

本公司目前沒有單獨指定的審計委員會。因此，本公司的整個董事會擔任其審計委員會。*本公司董事會已確定達·科斯塔先生符合SK條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。本公司的證券交易地場外交易市場(OTCQB Marketplace)沒有獨立性要求。*在確定獨立性時，本公司採用了納斯達克規則5605(A)(2)中規定的定義。

第15頁，共22頁

道德守則

我們通過了適用於我們高級管理人員和董事的道德準則，這是美國證券交易委員會(SEC)適用規則所定義的“道德準則”。如果我們對我們的道德準則進行技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改，或者向我們的首席執行官、首席財務官或某些其他財務主管授予我們的道德準則條款的任何豁免(包括默示的豁免)，我們將在提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告中披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。我們的道德準則副本將作為本年度報告的附件。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有我們證券註冊類別10%以上的人士(“報告人”)向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對報告人以電子方式提交的報告的審查，公司已確定以下人員未能在截至2020年12月31日的財政年度內及時提交交易法第16(A)條要求的報告：

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在公司最近兩個完整的會計年度內支付或應計支付給公司指定高管的總薪酬，該術語在S-K條例第402(M)(2)項中有定義。

備註：

(1)儘管本公司尚未與David Jeffs訂立書面補償安排，但已同意從2017年1月起每年向Jeffs先生補償12萬美元，以補償他擔任首席執行官的承諾。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

財政年度末未償還的股權獎勵

下表提供了有關我們任命的每位高管的未行使期權的信息，該術語在截至2020年12月31日的財年結束時在S-K條例第402(M)(2)項中定義。

第16頁，共22頁

董事薪酬

下表列出了我們在2020財年12月31日向董事支付的薪酬，但根據第402(M)(2)項的定義，董事也被任命為高管。在我們的2020財年12月31日，向同時被任命為高管的董事支付的薪酬如上表所示。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

本公司不設薪酬委員會。董事會每年對董事和首席執行官的薪酬進行一次審查。董事會在就此類薪酬提出建議時，會考慮薪酬的種類和支付給可比上市公司高管的金額。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日，也就是我們最近的會計年度結束時，關於之前得到股東批准的所有股權補償計劃以及之前沒有得到股東批准的所有股權補償計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

第22頁第17頁

2018年股票期權計劃

2018年11月28日，我公司董事會批准通過了公司2018年股票期權計劃(《計劃》)。該計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工和合格顧問提供收購和維持公司股票所有權以及參與公司未來增長的能力，從而提高長期股東價值。

該計劃允許董事會向高級管理人員、董事、員工和某些符合條件的顧問頒發獎項。要有資格根據該計劃獲得贈款，顧問必須是以下個人：(1)在融資交易中向本公司提供與本公司證券的發售或銷售無關的真誠服務，(2)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。(1)在融資交易中向本公司提供與本公司證券的發售或銷售無關的真誠服務，以及(2)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

最初，根據該計劃授予的期權，最多可購買500萬股公司普通股。在2019年3月31日之後，董事會可以增加根據該計劃可能購買的普通股股份，前提是根據該計劃可能購買的股票總數不能超過已發行股票總數的15%，減去之前股票期權計劃下的任何已發行期權。

根據本計劃，獎勵可以以激勵性股票期權或非限制性股票期權的形式授予。根據本計劃授予的激勵性股票期權是指符合“國內税法”(以下簡稱“準則”)第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。根據守則第422條，該計劃必須在通過後12個月內獲得公司股東的批准，才有資格成為“激勵性股票期權”。如果該計劃在通過後12個月內沒有得到公司股東的批准，任何被授予“激勵性股票期權”的期權都將被視為“不合格的股票期權”。根據本計劃授予的不合格股票期權是指根據守則第422條不符合獎勵股票期權資格的期權授予。

根據該計劃授予的激勵性股票期權的行使價格不能低於授予當日公司普通股的公平市值(擁有公司10%綜合投票權的受購人的公平市值的110%)。非合格股票期權的行權價不得低於授予時公允市值的75%。在本計劃中，“公平市價”被定義為公司普通股在緊接授予日期前一天的收盤價和緊接授予日期前10個交易日內公司普通股的平均收盤價之間的較小者，前提是公司的普通股必須在全國證券交易所或場外交易鏈接系統(由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護)交易。如果該公司的普通股不在場外交易系統或美國的全國性證券交易所交易，董事會可以本着善意確定公平的市場價值。

根據該計劃授予的期權最長期限為十年，自授予日期起計，或由董事會決定的較短期限。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年3月30日實益擁有的普通股數量的某些信息：(I)據我們所知，每個人(包括任何集團)擁有公司任何類別有表決權證券超過5%(5%)；(Ii)公司的每名董事；(Iii)每名被點名的高管；以及(Iv)作為一個集團的高級管理人員和董事。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

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備註：

(1)根據規則第13D-3條，證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人：(I)投票權，包括投票權，或指導股份的投票權；及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的數額被視為包括該人(且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份數量。因此，表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2021年3月30日實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2021年3月30日，已發行和流通股普通股為34,837,625股。

(2)1,124,500股登記在與傑弗斯先生地址相同的直系親屬名下。

(3)包括以每股0.10美元的行使價購買20萬股我們普通股的選擇權。

(4)包括以每股0.10美元的行使價購買100萬股我們普通股的選擇權。

(5)包括以每股0.10美元的行使價購買20萬股我們普通股的選擇權。

控制方面的變化

該公司不知道有任何安排，這可能會導致未來控制權的變化。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯交易

在公司過去兩個會計年度內，以下各方在與我們的任何交易中或在任何已經或將對我們產生重大影響的目前擬議的交易中，沒有任何直接或間接的重大利益，公司是其中的參與者，涉及的金額超過12萬美元或公司最近兩個完整會計年度總資產平均值的1%，兩者以較小者為準：

(I)其任何董事或高級人員；

(Ii)任何獲提名為董事選舉的獲提名人；

(Iii)直接或間接實益擁有其已發行普通股附帶超過10%投票權的股份的任何人；

(Iv)其任何發起人；及

(V)上述任何人的任何親屬或配偶，而該親屬或配偶與上述任何人同住一所房子。

董事獨立性

公司普通股的報價目前是在場外QB市場輸入的，該市場沒有董事獨立性要求。在確定是否有任何董事是獨立董事時，公司採用了納斯達克規則5605(A)(2)中關於“獨立董事”的定義。在應用這一定義時，公司已確定John da Costa和Amir Vahabzadeh為獨立董事。

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第14項主要會計費用和服務

在最近完成的兩個財政年度，主要會計師就審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q季度報告所包括的財務報表所提供的專業服務，以及通常由會計師提供的與該兩個會計期間的法定和監管備案或聘用有關的服務的費用總額如下：

我們的董事會每年審查Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的資格，然後根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(A)聘請他們作為我們的審計師。

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

備註：

(1)作為本公司註冊説明書的證物，以表格10的形式提交，最初於2018年2月1日提交。

(2)以表格8-K提交作為公司現行報告的證物。於2018年12月12日提交。

(3)作為本公司於2020年1月31日提交的8-K表格的當前報告的證物。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本註冊聲明。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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