美國

美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績報告

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_的過渡期

委員會檔案號：20000-29929

Live Current Media Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

(604) 648-0501
(註冊人電話號碼，包括區號)

___(Former名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告以來發生更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*☐是。沒有。

指出截至最後可行日期，發行人所屬每一類普通股的已發行普通股數量：截至2020年5月15日，註冊人有34,837,625股已發行普通股。

第一部分-財務信息

第一項：財務報表。

隨附的未經審計財務報表是根據表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制的，因此不包括按照公認會計原則完整列報財務狀況、經營結果、現金流量和股東權益所需的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期業績。

本季度報告中使用的術語“我們”、“Live Current”和“公司”均指Live Current Media Inc.及其子公司，除非另有説明。除非另有説明，本季度報告中的所有金額均以美元表示。

Live Current Media Inc.

簡明合併財務報表

2020年3月31日

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1.經營的性質和連續性

Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)於1995年10月10日根據內華達州法律註冊成立。該公司全資擁有的主要經營子公司Domain Holdings Inc.(“DHI”)於1994年7月4日根據不列顛哥倫比亞省的法律成立，名稱為“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAAT Creations，Inc.更名為“Communicate.com Inc.”。從不列顛哥倫比亞省遷至艾伯塔省管轄。2002年4月5日，Comminicate.com Inc.更名為Domain Holding Inc.

2008年3月13日，該公司在特拉華州成立了全資子公司Perfume.com Inc.(香水公司)這是一家休眠和不活躍的公司。

Live Current是一家涉及娛樂行業的科技公司，目前正在開發兩個項目，將於2020年發佈，boxing.com Federation和SPRT MTRX，這兩個項目的定位都是電子競技和遊戲領域。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2020年3月31日，本公司尚未實現盈利運營，出現經常性經營虧損，並有可能進一步虧損。*本公司累計虧損17,638,175美元。*本公司能否繼續經營取決於其能否獲得必要的融資以進一步發展其業務。到目前為止，公司一直通過發行股本和債務為運營提供資金。管理層計劃繼續通過股權或債務融資以及向董事貸款籌集額外資金。*尚不確定是否會根據需要獲得更多資金。但這些董事令人對公司繼續作為持續經營的企業運營的能力產生很大懷疑。公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於它是否有能力籌集足夠的新資本，為其經營承諾和持續虧損提供資金，並最終產生盈利的運營。財務報表不包括任何可能需要記錄的資產或負債調整，以免公司無法作為持續經營企業繼續經營。

2.重要會計政策摘要

這些簡明中期綜合財務報表及相關附註根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，並以美元表示。

陳述的基礎

隨附之未經審核中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X之指示編制。因此，財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。

管理層認為，為使列報的財務報表不具誤導性，對下列期間列報的期間進行了必要的正常經常性分錄的所有調整：(A)資產負債表；(B)業務結果；(C)現金流量。這些過渡期的經營結果不一定代表全年的經營情況。隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與本公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。

網站開發成本

本公司已採納ASC 985-20-25“待售、待租賃或待營銷軟件成本”的規定，根據該條款，為確定待售、待租賃或待營銷計算機軟件產品的技術可行性而產生的成本為研發成本。該等成本於產生時計入費用；在確定技術可行性後產生產品母版的成本計入資本化；而當產品可供客户全面發行時產生的成本則於產生時計入費用。如果升級和增強功能增加了功能，使軟件能夠執行以前無法執行的任務，則這些升級和增強功能將被資本化。

股權投資

股權投資被歸類為可供出售，並按公允市值列報。未實現的收益和損失在公司的經營報表中確認。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金、股權投資、應付帳款和其他應付帳款。根據其短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、匯兑或信貸風險。

美國公認會計原則下的公允價值層次結構基於以下三個輸入級別，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別是不可觀察的：

一級：相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)；

第2級：除第I級外的可觀察投入，以實際價格計算的類似資產或負債的報價，其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的；以及

第三級：資產和負債，其重要的價值驅動因素很少或沒有市場活動是無法觀察到的，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

若干資產及負債以非經常性基礎按公允價值計量；即該等工具並非持續按公允價值計量，而僅在某些情況下(例如，當有減值證據時)才須進行公允價值調整。在截至2020年3月31日的期間內，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。

現金和股權投資分別使用一級投入和二級投入按公允價值計量。

3.無形資產

管理層認為，該公司的域名組合由不受攤銷影響的無限期無形資產組成。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司與第三方承包商就SPRT MRTX的網站開發簽訂了諮詢協議。與網站開發費用有關的共計30679美元被資本化為無形資產。

4.股權投資和特許權使用費

2019年3月21日，本公司與Cell MedX Corp.(“CMXC”)達成協議，向CMXC購買eBalance設備的直接分銷權。2020年1月29日，本公司與CMXC達成回購協議，將eBalance微電流設備的獨家經銷權賣回給CMXC。

銷售價格包括eBalance設備未來銷售的保留特許權使用費，上限為507,000美元，以及對2,000,000股CMXC股票的認購權證，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。於2020年3月31日，本公司的股權投資由2,000,000股認股權證組成，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。於2020年3月31日，本公司的股權投資包括2,000,000股認股權證。CMXC的每份認股權證可行使期限為三年，於2023年1月31日到期。CMXC有權根據CMXC股票的交易價格加速權證的到期日。

截至2020年3月31日，股權投資的公允價值根據CMXC普通股每股0.26美元的市場價格計算為417,537美元，採用Black Scholes期權定價模型，假設如下：

對CMXC的股權投資的初步確認導致在2020年3月31日CMXC認股權證重估時，出售分銷許可證從收到的股權投資的公允價值中獲得了351,134美元的收益，並從公允價值中獲得了66,403美元的收益。在截至2020年3月31日的三個月期間，沒有出售CMXC認股權證，出售股權投資實現的損益為零美元。

5.股本

在截至2020年3月31日的三個月內，有20萬份期權到期。該公司向其一名承包商授予20萬股激勵性股票期權，以每股0.10美元的價格購買總計20萬股公司普通股。這些股票期權在授予之日的第一個、第二個和第三個六個月後立即授予四分之一，並在授予之日起六個月後授予四分之一。授予的期權的公允價值計算為11673美元。在截至2020年3月31日的三個月期間，該公司確認了總計2918美元與股票期權相關的基於股票的薪酬。該公允價值是在以下假設的情況下使用Black-Sholes期權定價模型確定的：

截至2020年3月31日，該公司有190萬份未償還期權，加權平均行權價和加權平均壽命分別為0.10美元和0.77年。175萬份期權可行使，加權平均價格和加權平均壽命分別為0.10美元和0.68年。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告中包含的某些陳述構成“前瞻性陳述”。這些表述由諸如“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“預期”等詞語標識，類似的表述包括公司對未來財務狀況、經營業績和業務戰略的期望和目標。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致其實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素包括，特別是與對公司產品和服務的需求有關的總體經濟狀況、經營戰略的變化、競爭因素(包括引入或加強競爭性服務)、定價壓力、運營費用的變化、外匯匯率的波動、無法吸引或留住諮詢、銷售和/或開發人才、客户要求的變化和/或不斷髮展的行業標準，以及本季度報告中題為“第二部分第1A項.風險因素”部分討論的那些因素。

前瞻性陳述基於一系列重大因素和假設，包括獲得並最終收到所需的政府許可證，有足夠的週轉資金可用於完成擬議的活動，簽約方在商定的時間框架內提供貨物和/或服務。雖然該公司認為，根據目前掌握的信息，這些假設可能是合理的，但它們可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性信息有所不同，包括但不限於本季度報告中題為“風險因素”一節披露的風險和不確定因素。

本公司打算在其季度報告和年度報告中討論在該等文件所涉期間發生的任何事件或情況，這些事件或情況合理地可能導致實際事件或情況與本註冊聲明中披露的事件或情況大不相同。新的因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法預先評估每個因素對其業務的影響，或任何因素或這些因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。建議您仔細查看公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和文件，特別是其根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法案》)提交給SEC的定期報告。/建議您仔細查看公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和文件，特別是其根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法案》)提交給SEC的定期報告

概述

Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)於1995年10月10日根據內華達州的法律成立。*公司通過其全資子公司Domain Holdings Inc.經營部分業務。Domain Holdings Inc.最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。本公司也是Perfume.com Inc.(95%所有權)的大股東，Perfume.com Inc.是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的(“DHI”)。*本公司也是Perfume.com Inc.(95%的所有權)的大股東，Perfume.com Inc.(95%的所有權)是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的2008.Perfume.com Inc.目前處於休眠狀態，並未開展活躍業務。除非另有説明，否則本文中提及的本公司包括DHI和Perfume.com Inc.(統稱為“子公司”)。

本公司是一家發展階段、涉足娛樂業的科技公司。目前正在開發兩個項目，分別是SPRT MTRX和boxing.com Federation，分別在2020年和2021年發佈，管理層正在為公司定位，以利用令人興奮和快速增長的電子競技和遊戲行業。

行動計劃：

市場。大約70%的美國人在網上玩遊戲。這些遊戲玩家中約54%是男性，46%是女性，52%受過大學教育。約60%的玩家在移動設備上玩遊戲。遊戲玩家玩遊戲是為了刺激精神、放鬆和緩解壓力，而獎金是一個主要的誘因。

根據Statista的數據，2019年，電子競技的獎金首次突破10億美元，比2010年的獎金增加了10倍，預計到2022年，獎金將繼續加速，達到18億美元。電子競技比賽的獎金可能遠遠超過100萬美元。

此外，遊戲廣告收入在過去兩年翻了一番，玩遊戲最常見的平臺是智能手機，這讓人毫不懷疑為什麼遊戲正在騰飛。

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款遊戲應用程序，有iPhone和Android兩個版本，玩家可以在其中對NHL比賽的最終得分進行競標。這些活動被組織為“挑戰賽”，涵蓋了一天內的多場比賽。“正確競標挑戰賽中曲棍球比賽的最終得分的玩家將獲得現金獎勵。根據最終得分競標的系統在遊戲行業是獨一無二的。”

商業模式。這種商業模式需要提供免費的獎品來介紹和吸引玩家加入遊戲，發展一支龐大的用户隊伍，並投放廣告。事實證明，這種模式在遊戲玩家中很受歡迎，因為免費資金的誘惑是一個非常有吸引力的誘因。

開發。SPRT MTRX目前正在運行。該公司將在2020年前繼續開發和增強SPRT MTRX，增加更多功能和更多體育項目，如NFL、MLB、NBA和EPL，但預計2020財年SPRT MTRX不會產生任何重大收入。

博興網聯合會

Boxing.com聯盟正在開發中，以模仿拳擊運動應該是什麼樣子。然而，戰鬥將由遊戲玩家在他們的電腦上進行。

聯盟。聯合會將由一個業餘聯賽和一個職業聯賽組成，在這個聯賽中，拳擊手磨練自己的技能，可以用少量現金獎勵贏得業餘拳擊腰帶。而頂級業餘拳擊手將自動加入職業聯賽，在那裏，拳擊手可以獲得9個不同重量級別的冠軍腰帶，進入每個重量級別前10名的拳擊手可以獲得現金獎勵。世界上每個國家的冠軍也將獲得冠軍腰帶，就像真正的拳擊一樣。這些冠軍還將獲得

排名。排名系統將由Live Current的工程師設計的數字算法來組織。拳擊手可以通過選擇自己排名100以內的拳擊手來挑戰聯盟中的其他拳擊手。只有在線的拳擊手才能被挑戰，他們必須接受挑戰，或者排名下降到挑戰者的位置。如果他們接受挑戰並輸掉比賽，他們的記錄只會下降一個名次，但記錄上會得到一個L。他們的排名將每月自動調整，以促進活動和阻止不活動。

時間表。聯盟目前正在開發中，計劃在2021年發佈。該公司預計2020年不會從聯盟獲得收入。

該公司認為，在不籌集額外資金的情況下，它沒有必要為未來12個月提供必要的現金需求。

行動結果

以下精選財務數據摘自本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的未經審計的中期綜合財務報表。以下信息應與本季度報告其他部分包含的本公司財務報表和相關附註一併閲讀。

結果摘要

收入

本公司在截至2020年3月31日的三個月期間或截至2019年3月31日的三個月期間沒有確認經常性收入。“本公司預計2020年不會確認經常性收入。”

截至2020年3月31日，公司累計虧損17,638,175美元。公司目前正處於業務發展階段，不能保證在不久的將來能夠產生定期或經常性收入。

運營結果

該公司在截至2020年3月31日的季度錄得淨收益331,466美元，而截至2019年3月31日的季度淨虧損116,168美元。大部分差額可歸因於一次性銷售分銷協議和作為銷售營銷權協議的一部分的股權投資的公允價值變化。

流動性與資本資源

於2020年3月31日，本公司營運資金為210,313美元，較本公司於2019年12月31日的營運資金324,105美元有所減少。*在截至2019年3月31日的三個月內，本公司營運現金流為負。*由於本公司已出現經常性虧損，並預期未來會出現進一步虧損，因此本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

該公司預計，開發SPRT、MTRX和boxing.com Federation的成本將大大超過其目前的財力。該公司認為，在不籌集額外資金的情況下，它不會有未來12個月所需的現金需求。

該公司預計近期內不會購買任何廠房或重要設備

表外安排

該公司沒有對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

關鍵會計政策

該公司在整個財年審查投資組合中的各個域名，以確定是否應該續訂特定的URL，以確定是否存在潛在的損害。未續簽的名稱將確認減損。公司在每年第四季度對域名組合進行定性評估，以確定域名的公允市場價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。作為評估的一部分，某些定性因素被考慮，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、名稱不續期以及其他因素。如果定性損傷測試後有損傷跡象，則有必要進行進一步的定量損傷測試。當確定域名的公允價值小於其賬面價值時，確認減值。

最近的會計聲明

沒有新的會計聲明對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項控制和程序。

截至2020年3月31日，在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制程序的設計和操作的有效性進行了評估。這些控制和程序基於1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中關於披露控制和程序的定義。

根據截至2020年3月31日的評估，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

管理層，包括本公司的主要財務官和首席執行官，認為公司的披露控制和程序提供了合理的保證，確保控制和程序符合管理層預期的控制目標。在設計和評估公司的控制系統時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理部門必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有可能影響公司運營的控制問題和欺詐(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

在截至2020年3月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第一項法律程序。

本公司於截至2020年3月31日的中期內並無涉及任何重大法律程序。

第1A項。風險因素。

投資本公司的證券涉及高度風險。在投資本公司普通股之前，您應仔細考慮以下所述風險和本註冊説明書中的其他信息。如果發生下列風險之一，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，其普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

在評估公司的業務和前景時，您應考慮以下風險因素和本註冊説明書中的其他信息，包括公司的財務報表和相關附註。以下描述的風險和不確定性並不是影響公司業務的唯一因素。其他本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能影響其業務運營。如果發生以下任何風險，其業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，其普通股的交易價格可能會下降。

與該公司的電子競技和遊戲業務相關的風險

許可。目前，除適用於大多數商業企業的營業執照和經營許可證外，本公司的業務經營不需要獲得任何政府批准。但是，不能保證政府機構未來不會對本公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，有多種法律法規可能直接或間接影響本公司的業務。

隱私法律和法規。雖然本公司目前不受許可要求的約束，但根據聯邦和州法律和法規，從事互聯網業務(特別是與收集用户信息相關的業務)的實體使用此類信息的能力受到限制。2000年，“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)要求收集有關金融服務用户的可識別信息必須嚴格披露和“選擇退出”條款。雖然這項法律以及聯邦貿易委員會和其他機構頒佈的條例主要涉及與金融交易和金融機構有關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受到該法規定的約束。反過來，這可能會增加做生意的成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而降低潛在的收入和盈利能力。同樣，“兒童在線隱私和保護法”(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上做生意的成本，減少了潛在的收入來源。該公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府也提出或頒佈了隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴大了格拉姆-利奇-布萊利法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上做生意的成本，以及Live Current的域名清單的吸引力。

廣告條例。為了迴應對“垃圾郵件”(主動提供的電子信息)、“彈出”網頁和其他互聯網廣告的關注，聯邦政府和一些州通過或提議了限制使用主動提供的互聯網廣告的法律和法規。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積效應可能是限制了在互聯網上實施和促進銷售的吸引力，從而降低了該公司的廣告驅動型收入模式的價值。

目前幾乎沒有法律或法規專門規範互聯網上的通信或商業。然而，未來可能會通過法律法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在互聯網上傳輸各種類型的信息和內容。有幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。但這可能會增加傳輸的成本。此外，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)已向聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。但這可能會增加傳輸成本可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。*任何與互聯網相關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。

競爭。該公司在B2C(企業對消費者)市場上與許多擁有比自己更多的財力和技術設施的公司競爭，並在招聘和留住合格人才方面展開競爭。此外，其中一些競爭對手的經營時間比Live Current更長，可能比公司建立了更多的戰略合作伙伴和關係。

依賴於一個或幾個主要客户。公司目前大部分業務都不依賴於任何一個客户。然而，隨着公司進入戰略交易，公司可能會選擇向少數各方授予獨家權利或以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。然而，該公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權利。*2007年11月16日，公司向美國專利商標局(“USPTO”)提交了“Live Current”商標申請。*2008年10月14日頒發了註冊證書，該商標的註冊號為3,517,876。

該公司將考慮為其在線業務尋求進一步的商標保護，但根據美國法律，該公司可能無法利用其商標保護。因此，只有在確定獲得保護的成本和提供的保護範圍給公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

市場接受度。SPRT MTRX和Federation都是產品豐富的遊戲市場中的新產品，不能保證它們會被市場接受。*除了接受之外，如果它們被接受，也不能保證它們會在一個以反覆無常而臭名昭著的遊戲市場上保持受歡迎程度。

暫停直播，專業體育。SPRT MTRX依靠直播的專業體育來提供比賽內容。如果沒有直播的專業體育，SPRT MTRX將被迫改變其商業模式。這可能包括開發人工智能誘導內容。但這種變化可能會帶來巨大的成本，也不能保證它會得到公眾的接受。

與公司證券相關的風險

將需要額外的融資。該公司預計，它將需要大量額外融資，為其擬議的業務發展計劃提供資金。開發該公司平臺的成本預計將大大高於該公司現有的財務資源，該公司預計在未來12個月內將需要大量資金來開發和運營其業務。

如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能無法完成業務發展計劃或業務可能失敗。*公司將視現有財務資源縮減發展計劃。

該公司獲得未來融資的能力將受到許多因素的影響，包括全球經濟的多變性、投資者對我們計劃中的業務項目的興趣以及股票市場的總體表現。這些因素可能使公司無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法在需要時獲得融資，或融資金額不足以使我們完成我們的計劃，公司可能會被要求縮減其業務發展計劃。

額外的股權融資將稀釋現有股東的股權。該公司目前最有可能獲得的未來融資來源是通過出售其普通股股票。發行普通股，無論是否出於融資目的，都會稀釋現有股東的利益。

公司的股票價格波動很大。一般的股票市場，特別是互聯網公司的股票價格都經歷了極端的波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。*公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股的市場價格產生重大影響的因素包括：

(A)公司經營業績的實際或預期變化；

(B)公司是否有能力創造新的收入；

(C)競爭加劇；

(D)執行政府法規，包括互聯網法規；

(E)互聯網行業的狀況和趨勢；

(F)所有權；或(G)有關公司財務披露或做法的謠言或指控。

該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

本公司預計在可預見的未來不會派發股息。*本公司從未就其普通股派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來派發現金股息。*本公司擬保留盈利(如有)以發展及擴大其業務。

“細價股”規則可能會使買賣公司普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。“公司普通股的交易受美國證券交易委員會(SEC)通常稱為”細價股“規則的某些規定的約束。”公司普通股屬於細價股，適用於1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第15(G)節。它對在售後市場出售普通股的經紀/交易商提出了額外的銷售慣例要求。“細價股”規則規定了經紀-交易商如何與其客户和“細價股”打交道。對於出售公司普通股，經紀/交易商必須做出特別的適宜性決定，並在向你出售之前收到您的書面協議。“細價股”規則對經紀-交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商在公司普通股中進行交易。“細價股”規則對經紀/交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商進行公司普通股的交易。“細價股”規則對經紀/交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀-交易商在公司普通股中進行交易。這可能會嚴重限制其普通股的市場價格和流動性。這可能會阻止您轉售您的股票，並可能導致普通股價格下跌。

缺乏營業收入。*公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續這樣做。管理層已評估公司作為持續經營的能力，本註冊表中包含的財務報表包括披露，公司作為持續經營的能力存在重大疑問。在截至2019年12月31日和12月31日的年度的公司主要獨立會計師的審計報告中，2018年包括一份關於公司持續經營能力的不確定性的聲明。*公司未能實現盈利和正的營業收入可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致公司的業務失敗。

不能保證前瞻性評估將會實現。*公司實現其目標的能力以及它們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所獲得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出了管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球大流行爆發。通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，新冠肺炎影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對該公司可能產生多大程度的影響，因為這將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播，以及疫情爆發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界範圍內實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為勘探或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

本公司於截至2020年3月31日的中期內並無出售其股本證券。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第五項：其他信息

於2020年1月29日，本公司決定退出醫療器械分銷業務，並同意向Cell MedX Corp.(“Cell MedX”)回售Cell MedX於2019年收購的eBalance微電流設備的全球獨家經銷權(“經銷權”)。根據協議條款，本公司將經銷權回售給Cell MedX，代價是未來銷售eBalance設備的特許權使用費上限為507,500美元。加購買Cell MedX普通股最多2,000,000股的認股權證(“認股權證”)，可行使三(3)年。其中約1,000,000股認股權證可按每股0.5美元的價格行使(“0.5美元認股權證”)，其餘1,000,000股認股權證可按每股1美元行使(“1.00美元認股權證”)。如果Cell MedX的普通股連續30個交易日在每股1.75美元或以上交易，1.00美元的權證將被加速。Cell MedX可以在協議生效日期後的頭12個月內的任何時候買斷特許權使用費，支付剩餘特許權使用費金額的85%。

第六項展品。

以下展品隨本季度報告一起提供，或以引用方式併入本文：

備註：

(1)作為公司註冊説明書證物的表格10，最初於2018年2月1日提交。

(2)2019年1月9日提交的公司S-8註冊説明書的證物。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。