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2015年2月17日 | 克拉克北街321號,2800套房 伊利諾伊州芝加哥,郵編:60654-5313. 312.832.4500電話 312.832.4700傳真 Foley.com | |||
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作者:埃德加
Sara von Althan女士
律師-顧問
公司財務部
證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,郵編:20549
回覆: | CurrencyShares®澳元信託基金 |
表格S-3的登記聲明(檔案第333-201503號) |
尊敬的馮·阿爾薩恩女士:
我代表CurrencyShares®澳元信託(The Aollar Dollar Trust)由美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)審查,是對最初於2015年1月14日提交給證交會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-201503)(註冊聲明)的第1號修正案,該聲明由美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(The Corporation Finance Of Corporation Of Securities And Exchange Commission)附呈,供審查之用,該信託是對最初於2015年1月14日提交給證交會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-201503)(註冊聲明)的第1號修正案。1號修正案的電子版已通過其EDGAR系統同時提交給歐盟委員會。隨函附上的第1號修正案副本已標明,以反映僅對登記聲明所作的更改。
2015年2月11日,您代表員工對註冊聲明發表了口頭評論,表明這是員工決定作出的唯一 評論。下面列出了這一評論,隨後我們代表信託基金做出了迴應。
員工評論:
請告訴我們,鑑於您自10-K申請之日起不再符合WKSI資格,您依據什麼規則繼續出售自動擱置註冊的證券。 您不再符合WKSI資格。如果您依賴規則415(A)(6)在新S-3生效前的寬限期內銷售或結轉之前支付的與 自動貨架註冊相關的費用,請向我們解釋為什麼您認為您有資格依賴規則415(A)(6)。請參閲CD&I 198.03和198.06。
波士頓 布魯塞爾 芝加哥 底特律 |
傑克遜維爾 洛杉磯 麥迪遜 邁阿密 |
密爾沃基 紐約 奧蘭多 薩克拉門託 |
聖迭戈 聖迭戈/德爾馬爾 舊金山 上海 |
硅谷 塔拉哈西 坦帕 東京 華盛頓特區。 |
Sara von Althan女士
2015年2月17日
第2頁
答覆:
信託依靠規則415(A)(6)結轉以前支付的與自動貨架註冊相關的費用。該信託還將根據第415(A)(6)條在寬限期內繼續出售證券,如果它在此期間已經或正在出售證券,儘管自2014年11月以來(早在2015年1月14日提交10-K和新的S-3之前很久)就沒有創建過單位,因此信託也沒有出售證券。信託是否有資格依賴規則415(A)(6)是因為信託遵守CD&I 198.06的要素,如下所述。
CD&I 198.06規定,信託情況下的發行人可以在寬限期內繼續發行和出售證券,但須遵守以下條件:
1. | ?在提交表格10-K之前,發行人必須提交對自動擱置登記聲明(在Edgar提交類型POSASR上)的生效後修訂,以登記特定數量的證券並支付相關的備案費用 ; |
2. | *自動貨架登記聲明的生效後修正案中包括的招股説明書不得遺漏僅適用於自動貨架登記聲明的規則430B的規定,而必須包含根據一般説明I.B.1或I.B.2提交的表格S-3中要求包括的所有信息;以及 |
3. | 在提交表格10-K時,發行人必須根據一般説明I.B.1或I.B.2保持使用表格S-3的資格。 |
CD&I 198.06還規定,至少在表格10-K提交後,發行人必須使用EDGAR提交類型POSAM提交生效後的修訂 ,或使用EDGAR提交類型S-3提交新的表格S-3註冊聲明,以將表格S-3轉換為適用於非自動貨架註冊聲明的EDGAR提交類型。
我們斷言,信託遵守了CD&A 198.06的要素,原因如下:信託沒有對其自動貨架登記聲明提交生效後的 修正案。這是不必要的,因為信託公司沒有出售證券,而且在提交10-K文件的同一天,信託公司提交了註冊聲明,轉換為非自動 註冊。該信託遵守上述條件2是因為註冊説明書中包含的招股説明書並未遺漏依據規則430B提供的信息,而是包含一般指示 I.B.1所要求的所有信息。該信託符合條件3,因為該信託自提交表格10-K和同時提交註冊聲明之前至本函的日期 為止,一直有資格根據一般指示I.B.1使用表格S-3。
Sara von Althan女士
2015年2月17日
第3頁
此外,根據規則415(A)(6)的要求,其中包括的註冊説明書和招股説明書包括 與其涵蓋的發售相關的招股説明書中要求的所有信息。由於註冊聲明是在2015年1月14日提交的,因此它是在其替換的自動貨架註冊聲明最初生效日期2013年2月4日後不到三年提交的。
出於這些原因,我們提出信託有資格依賴規則415(A)(6),我們已 修改了註冊聲明首頁標題為?註冊費計算的表格的腳註(2),以披露該事實,如修正案1所示。該更改是根據修正案1在註冊聲明中所做的唯一實質性更改 。
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正如我們在這封信中對唯一未處理的員工意見提交的第1號修正案所作的迴應一樣,我們認為加快修訂後的註冊聲明的生效日期 是合適的。因此,我們隨函附上了一份代表信託簽署的標準格式的加速申請。
為使員工有機會考慮這封信 和附件,出於非常謹慎的考慮,已暫時暫停了單元的創建。如果您口頭通知我們您打算在適當的時候對 加速請求採取積極行動,則信託打算在修改後的註冊聲明生效日期之前應請求恢復創建單元。
一旦您考慮了這封信及其內容,請致電(312)832-5178聯繫下文簽署人,如有任何其他問題,請致電(312)832-5178,並將您對加速的意向通知信託公司。
恭敬地提交, | ||
Foley&Lardner LLP | ||
由以下人員提供: | 帕特里克·多爾蒂 | |
帕特里克·多爾蒂 |
圍封
抄送: | 尼克·博諾斯 |
史蒂夫·皮爾遜 |