附件3.2
第三次修訂和重述有限責任公司
協議書
的
景順專業產品有限責任公司
本Invesco Specialized Products LLC(本協議)的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(本協議)由Invesco PowerShares Capital Management LLC以本公司唯一成員(該成員)的身份於2018年4月6日通過，生效日期為2018年4月6日(以下簡稱：Invesco PowerShares Capital Management LLC/Invesco PowerShares Capital Management LLC)。
鑑於，本公司於2005年9月14日成立為有限責任公司，名稱為Rydex Specific Products，LLC，依據並 不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(《第#號法案》)；
鑑於成員 於2012年2月29日簽訂了修訂和重新簽署的有限責任公司協議；
然而，修改和重新簽署的 有限責任公司協議錯誤地指出，公司將由成員管理，而不是由董事會管理；
鑑於，根據該法，公司名稱由Rydex Specific Products，LLC更名為Guggenheim Specific Products，LLC， 自2012年3月27日起生效；
鑑於，截至2018年4月6日，特拉華州有限責任公司Security Investor，LLC 將其在本公司的會員權益(佔本公司未償還會員權益的100%)轉讓給景順PowerShares Capital Management LLC，因此，Security Investors，LLC不再是本公司的成員，該成員成為本公司的成員；
鑑於，本公司根據該法將其名稱 從古根海姆專業產品有限責任公司更名為景順專業產品有限責任公司，自2018年4月6日起生效；以及
鑑於，該成員希望修改和重申本協定的全部內容。
因此，現在，該成員特此修訂和重申本協定的全文如下：
| 1. | 名字。公司名稱為景順專業產品有限責任公司，自2018年4月6日起生效。 |
| 2. | 目的。本公司已被組織從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，並須經股東或董事會批准，並進行股東或董事會認為必要、明智、方便或附帶於前述事項的其他活動 。 |
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| 3. | 註冊辦事處和代理人。公司應繼續在特拉華州設立註冊辦事處和註冊代理人，其營業地址與註冊辦事處相同。初始註冊辦事處和初始註冊代理在成立證書中註明。本公司在法律規定的情況下向特拉華州國務卿辦公室 提交聲明後，可變更本公司的註冊辦事處、註冊代理，或兩者兼而有之。 |
| 4. | 總部辦公室。本公司的主要辦公地址應位於萊西路3500Lacey Road，Suite700，Dners Grove，Illinois 60515或股東或董事會可能不時指定的其他地點 。本公司可在特拉華州境內或境外股東或董事會認為合適的其他一個或多個地點設立辦事處。 |
| 5. | 成員。該成員是公司的成員，自本協議之日起生效。成員應不時向公司出資，資本由成員決定。 |
| 6. | 會員百分比。會員擁有本公司100%(100%)的會員權益。 |
| 7. | 超能力。該成員有權行使根據本協定明示條款授予該成員的任何和所有權利或權力。獲股東授權擔任本公司高級職員或公司法所指的 獲授權人士的每名人士，均可獲授權採取該等行動，以及籤立、交付及存檔該股東授權的所有文件。除股東另有要求外，公司的業務和 事務由董事會(定義見下文)管理。 |
| 8. | 管理委員會。 |
| a) | 董事會的組成。董事會(董事會)應由不少於三(3)名經理(每人一名經理)組成，並由成員任命。每位經理 應為該法所指的經理。 |
| 1) | 每名經理應任職至該經理的繼任者已被正式指定並具備資格為止，或直至該經理提前去世、辭職或免職。 |
| 2) | 任何經理均可隨時以此身份辭職。該辭呈應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在該成員收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效所必需的。 |
| 3) | 在不損害其合同權利(如果有的話)的情況下，成員可隨時以此身份免去任何經理的職務，無論是否有原因。董事會中出現的任何空缺均可由該成員填補。 |
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| b) | 權威和權力。除本協議的其他條款另有規定外，本公司的所有權力應由董事會行使或在董事會授權下行使。董事會在其職權範圍內的決定對本公司和股東具有約束力 。董事會可簽署董事會合理地認為對履行其職責和行使其 權力所必需、適當或必要的所有文件、文書和協議。此外，董事會可在經理履行職責和行使權力的過程中聘請律師、會計師和其他專業人員。 |
| c) | 董事會會議。 |
| 1) | 董事會例會於董事會不時決定的時間舉行，無須催繳或通知。董事會特別會議可隨時由任何經理召開。 有關董事會特別會議的通知須於會議召開前至少四十八(48)小時以電郵方式發給其他董事會成員，或如該提前通知在有關情況下並不合理地切實可行，則須在該情況下合理可行的較短提前通知 向其他董事會成員發出。 有關董事會特別會議的通知須在該會議召開前至少四十八(48)小時以電郵方式發給其他董事會成員，或如該提前通知在有關情況下並不合理地切實可行，則以較少的提前通知發出。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非經理出席該會議是為了明確反對業務交易 ，理由是該會議不是合法召開或召開的。 |
| 2) | 除非所有經理另有協議，否則董事會的所有會議均應在公司的主要辦事處舉行。經理可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，只要所有參加會議的經理都能聽到對方的聲音，這些成員就應被視為親自出席。 |
| 3) | 出席董事會任何會議的事務的法定人數由過半數的經理出席構成法定人數。任何決定 或董事會批准均須獲得經理多數票的同意。 |
| 4) | 任何要求或準許在任何董事會會議上採取的行動，如所有經理以書面同意，且書面文件已與董事會議事記錄一併存檔，則可在沒有會議的情況下采取。 |
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| 9. | 警官們。董事會可不時委任一名或多名人士為本公司高級人員。任何如此指定的高級人員應具有董事會不時轉授給他們的權力和履行董事會可能不時轉授給他們的職責。 |
| a) | 委員會可以為特定的高級人員分配頭銜。如果該頭銜是根據特拉華州公司法成立的商業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該 頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級管理人員，但須受董事會對此類權力施加的任何限制的限制。同一 人可以擔任任意數量的職位。 |
| b) | 每名人員的任期直至其繼任者被正式指定並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。 |
| c) | 任何高級船員均可隨時以上述身分辭職。該辭呈須以書面提出，並於辭呈上指明的時間生效，如沒有指明時間，則在董事會收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效所必需的。 |
| d) | 在不損害任何人員的合約權利(如有的話)的情況下，管理局可隨時以該人員的身分(不論是否有理由)將其免職。本公司任何職位如有空缺，可由 董事會填補。 |
| 10. | 解散。本公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(A)股東的書面同意，或(B)根據公司法第18-802條訂立司法解散令 。 |
| 11. | 額外的捐款。會員不需向本公司追加任何出資額。 |
| 12. | 損益分配。公司的利潤和虧損應分配給會員。 |
| 13. | 分配。分配應在成員或董事會確定的時間和總額內進行。 |
| 14. | 接納更多成員。經成員同意，可接納一(1)名或多名額外成員加入公司。 |
| 15. | 分配和替代成員。股東全部或部分權益的受讓人或經股東同意加入本公司的額外股東應被接納為 替代股東或新股東，並享有本協議規定的股東的所有權利和義務。 |
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| 16. | 沒有責任。股東或任何經理、高級職員或獲授權人士均不對本公司的義務或責任負任何責任。 |
| 17. | 為自己開脱罪責。除惡意或故意不當行為外，在法律允許的最大範圍內，股東或任何經理、高級職員或獲授權人士(每位、一名受償人) 均不對(I)本公司的義務或責任或(Ii)違反與本公司有關的受信責任或類似責任(以該受償人有任何此等責任為限)承擔任何責任。 |
| 18. | 賠償。在法律允許的最大範圍內，本公司應就因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款和和解(統稱為損失)，這些損失與本公司的經營或業務有關或與本公司的業務有關，或全部或部分由該受彌償人與本公司的關係引起或基於該等受償人與本公司的關係，而該等受彌償人可能牽涉其中， 或被威脅作為一方或以其他方式牽涉其中(除非該等損失由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定，該等損失是由該受彌償人的失信 或故意不當行為所致)。公司應在訴訟最終處置前支付或報銷作為訴訟一方的受賠方發生的合理費用(包括律師費)。本節規定的賠償是受賠人或任何其他人根據任何協議、法律或其他方式有權享有的任何其他權利之外的額外賠償。(br}本節規定的賠償是受賠人或任何其他人根據任何協議、法律或其他方面可能享有的任何其他權利之外的額外賠償。, 並須繼續處理已停止 以上述身分服務的獲彌償人，但如書面協議另有規定，則屬例外，而根據該協議，該等彌償須予彌償。根據本節規定，不得因受賠方在適用於受賠方的交易中享有 權益而拒絕全部或部分賠償。本節授予的權利和權限是任何人可能擁有或此後獲得的關於本節涵蓋的 事項的任何其他權利之外的權利。對本節的修改，或在法律允許的最大範圍內對法律的任何修改，均不得消除或降低本節對 此類修改或修改之前發生的任何行為或不作為的影響。 |
| 19. | 保險。本公司有權代表任何現為或曾經是獲彌償人，或應本公司要求作為另一家有限責任公司、法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的成員、董事、 高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人，就該人以任何該等身分或因其 身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，不論本公司是否有權就該等法律下的該等責任向該人作出賠償。 |
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| 20. | 修正案。對本協定的任何修改應以書面形式由成員簽署。 |
| 21. | 治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，所有權利和補救措施均受上述法律管轄。 |
特此證明，本協議第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議已於2018年4月6日正式簽署，簽字人在此受法律約束。
| 景順PowerShares資本管理有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Anna Paglia | |
| 姓名：安娜·帕格利亞(Anna Paglia) | ||
| 職務：祕書 | ||
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