2020年10月2日
途經埃德加
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
郵政局3561號
東北F街100號
華盛頓特區,20549-3561號
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請注意: | | 亞當·菲蓬先生 | |
| | 比爾·湯普森先生 | |
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回覆: | | GameStop公司 | |
| | 截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格 | |
| | 提交日期:2020年3月27日
表格
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| | 2020年3月26日提交的8-K表格
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| | 1-32637號檔案號
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尊敬的湯普森先生:
這封信闡述了GameStop公司(這裏稱為“公司”)對美國證券交易委員會公司財務部工作人員在2020年9月22日的信函中對上述文件的評論所作的迴應。在這封信中,GameStop Corp.(本文簡稱“公司”)對美國證券交易委員會公司財務部工作人員在2020年9月22日的信函中對上述文件提出的意見作出了迴應。
員工的意見在下面用粗體和斜體重申,後面是公司的迴應。
2020年3月26日提交的8-K表格
附件99.1,第1頁
1.請參考您在第一頁大膽披露的調整後營業收入,這一頁在最直接可比的GAAP計量之前。請在未來的申報文件中提出最直接可比的GAAP衡量標準,並具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K條例第10E(1)(I)(A)項和公司財務合規與披露分部關於非公認會計準則財務措施的解釋問題102.10。
公司迴應:
該公司承認員工的意見,並將在未來的文件中以同等或更突出的地位提出最直接可比的GAAP衡量標準。
附件99.1,第12頁
2.請參考您在第12頁披露的調整後自由現金流。S-K法規第10(E)(1)(Ii)(A)項禁止將需要或將需要現金結算的費用或負債排除在非GAAP流動性指標(息税前收益(EBIT)和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)除外)之外。請告訴我們,考慮到對應付賬款展期的調整,為什麼不禁止這種非公認會計準則的措施。
公司迴應:
在確定將我們的非GAAP財務計量--經調整的自由現金流--納入我們的收益新聞稿是否適當時,我們參考了説明2中的Form 8-K第2.02項,其中規定:“[t]S-K法規第10項(E)(1)(I)項的要求應適用於本第2.02項下的披露。“此外,我們提到2003年1月22日通過的第34-47226號新聞稿,其中進一步澄清,只有第10項(E)(1)(I)段的要求,而不是(E)(1)(Ii)段的要求,適用於根據表格8-K第2.02項提供的披露。在那份新聞稿中,證交會表示,為了“對S-K條例第10項和S-B條例第10項的修正案對收益發布提供某些保護,即使它們沒有提交,我們在第12項中也包括在內[現在項目2.02]表格8-K S-K…第10項(E)(1)(I)段的規定對S-K條例第10項和S-B條例第10項的其他修正將不適用。“因此,我們相信S-K規例第10(E)(1)(Ii)(A)項的規定不適用於根據表格8-K第2.02項提供的披露。然而,公司承認員工的意見,不會對應付賬款或不包括負債的類似調整進行展期,這些負債需要進行現金結算調整,才能在隨後的時期實現自由現金流。
如果您對上述內容有任何疑問或意見,請撥打817-424-2000與我們聯繫。
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| | | 真誠地 |
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| | | 詹姆斯·A·貝爾 |
| | | 詹姆斯·A·貝爾 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | GameStop公司 |
| | | (首席財務官) |
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| | | /s/s戴安娜·賈傑(Diana Jajeh) |
| | | 戴安娜·賈傑(Diana Jajeh) |
| | | 高級副總裁兼首席會計官 |
| | | GameStop公司 |
| | | (首席會計官) |