2020年8月17日

回覆：The Mosaic Company(馬賽克公司)

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

提交於2020年2月20日

第001-32327號檔案號

尊敬的女士們、先生們：

我們謹代表馬賽克公司(“本公司”或“馬賽克”或“我們”)，於2020年7月22日致函美國證券交易委員會(“委員會”)，對收到的意見作出迴應。

截至2019年12月31日的財年Form 10-K於2020年2月20日提交

合併財務報表附註

10.對非合併公司的投資，F-56頁

為了給您回答有關我們投資Canpotex的問題提供背景，我們將首先提供Canpotex的背景以及我們對Canpotex活動的會計處理。

背景

Canpotex Limited(Canpotex)成立於1972年，是薩斯喀徹温省的一家出口協會，由兩家加拿大鉀肥生產商Mosaic和Nutrien所有，專門在加拿大和美國以外的地區營銷、銷售和分銷加拿大鉀肥產品。Canpotex根據股東協議由兩名股東共同控制。股東的Canpotex經濟權益百分比決定出售給Canpotex的鉀肥產品的相對數量，是基於每位股東各自已證實的生產鉀肥的峯值能力。這可以隨着股東因資本擴張而增加峯值產能而進行調整。根據目前的情況，Mosaic目前在Canpotex的經濟所有權比例為36.2%

容量。峯值容量在第13頁表格10-K的第I部分中披露，該過程在注(D)中進一步描述。

Canpotex的獨特之處在於其目的有限，而且由於其財務結構-它將淨收益管理到盈虧平衡的基礎上。Canpotex通過從支付給股東購買產品的金額中減去這些成本來支付銷售和運營費用。這些成本是基於Canpotex董事會批准的運營預算，該董事會由股東和Canpotex首席執行官的代表組成，並每年進行調整。

由於馬賽克公司參與了Canpotex的成立，馬賽克公司根據股東協議有義務賠償Canpotex公司的債務，並平等分享對Canpotex公司活動的控制權/權力，因此馬賽克公司得出結論，我們不合並Canpotex公司，而是使用權益會計方法記錄我們的股權投資。由於Canpotex的淨股權頭寸基本上為零，Mosaic對Canpotex的股權投資微不足道。

Mosaic還得出結論，由於股東獨特的定價和支付結構以及財務義務，對Canpotex的銷售並不保持距離，因此向Canpotex銷售的全部利潤將被抵消，直到Canpotex不再控制相關庫存，並按照ASC 323的要求將其出售給一個無關的第三方客户，以進行投資者和股權法被投資人之間的下游交易。

ASC 323-10-35-7至35-11解決了投資者和權益法被投資人之間的交易的這一問題，指出通常適當的做法是將銷售利潤推遲到遞延負債賬户中的權益法投資人身上，或者與下游銷售的投資餘額相抵銷。具體地説，美國會計準則323-10-55-28規定：“……實體內利潤的減少可能以各種方式反映在投資者的資產負債表中。損益表和資產負債表的公佈將取決於在這種情況下什麼是最有意義的。“本公司在每個報告期末抵消Canpotex的實體內利潤，並通過沖銷仍留在Canpotex的存貨的銷售收入和成本來實現該利潤的抵消。美國會計準則323-10-35-9還指出，“根據權益法，實體內收益或虧損是全部還是按比例部分抵銷，主要取決於投資者和被投資方之間的關係”。Mosaic與Canpotex的關係是獨一無二的，因為如上所述，Canpotex是由包括Mosaic在內的現有股東的前任組成的，作為一個盈虧平衡實體，在美國和加拿大以外獨家分銷股東的鉀肥產品。鑑於這種關係以及2019年對Canpotex的銷售額佔我們Potash部門總收入的46%，我們的剔除方法為我們綜合收益表的讀者提供了更好的透明度，並對毛利率和淨利潤產生了相同的淨影響。在這種消除利潤的方法下，公司實際上將全部銷售和銷售商品的成本推遲到

Canpotex在Canpotex出售給無關的第三方客户並將相關庫存的控制權移交之前。

如上所述，Canpotex對無關第三方的銷售額佔2019年Potash部門總銷售額的46%。我們認為，這種列報方式對財務報表使用者更有意義，並符合美國會計準則委員會323-10的指導意見，該準則允許資產負債表和損益表列報，以反映基於最有意義的實體內部抵銷。如果我們通過權益法投資來顯示實體內利潤的抵消，那麼損益表和分部腳註將不能真實地反映鉀肥部門的毛利率百分比，這是投資者密切關注的一個關鍵指標。此外，考慮到出售給Canpotex的Potash銷售量，只通過減少收入來消除利潤的剔除方法將扭曲該部門每個時期的毛利率，降低毛利率與我們競爭對手的可比性，並導致毛利率波動不能代表真實的業務表現。因此，對於財務報表使用者來説，將這一活動描述為完全消除尚未出售給第三方最終客户的存貨的收入和銷售成本更有意義。

下面舉例説明瞭一個簡單的示例。附錄A包括一家會計師事務所發佈的指南摘錄，該指南還説明瞭該公司的做法。

示例：

公司通過增加存貨和記錄流動負債在資產負債表上列報實體內利潤抵銷。然而，根據進一步的分析，在未來的申報文件中，我們將在資產負債表上將實體內利潤抵銷作為遞延利潤負債賬户列示，而不調整應收賬款或存貨。應收賬款來自

Canpotex不會受到利潤減少的影響。庫存餘額將不包括控制權已轉移到Canpotex的庫存金額。這一變化對資產負債表上所有期間的流動資產和流動負債或特定項目的影響對公司的綜合資產負債表並不重要。

為了澄清與我們在Canpotex的股權投資相關的會計政策，在未來的Form 10-K備案文件中，我們將擴大討論非合併公司投資的説明中的披露內容，包括以下陳述：

Canpotex是薩斯喀徹温省的一個出口協會，由兩家加拿大鉀肥生產商使用，以市場價格向加拿大和美國以外的無關第三方客户營銷、銷售和分銷加拿大鉀肥產品，並作為盈虧平衡實體運營。我們的結論是，由於股東獨特的定價和支付結構以及財務義務，對Canpotex的銷售不會保持距離，因此向Canpotex銷售的全部利潤將被抵消，直到Canpotex不再控制相關庫存並已將其出售給無關的第三方客户。我們在每個報告期末用Canpotex抵銷實體內利潤，並通過沖銷仍留在Canpotex的存貨的銷售收入和成本來實現利潤抵銷。歷史上微不足道的任何股權收益或虧損都計入綜合收益表的淨收益或虧損項目中的權益。

評論：

1.我們提及您對我們第4條評論的回覆。請回答以下問題：

問題1

·你聲明你在Canpotex的投資是按照權益法進行的。根據ASC 323-10-35-8，權益法是單行合併。告訴我們為什麼在您的財務報表中記錄Canpotex的銷售額和相關銷售成本，而不是在未合併公司的淨(虧損)收益中的項目權益中記錄是合適的。

響應

我們理解，以權益法投資的銷售交易只要符合定義為與客户的合同的相關標準，就屬於ASC 606的範圍。Canpotex已同意從Mosaic獲得鉀肥，以換取金錢代價，Canpotex符合ASC 606-10-20中定義的客户定義，並在下面的問題3中進一步討論。因此，我們得出結論，Canpotex符合客户的定義，Canpotex協議和根據Canpotex協議簽署的銷售訂單符合被視為合同和入賬的要求

根據ASC 606的規定。馬賽克鉀肥的淨銷售額包括在我們的綜合財務報表的淨銷售額線中，代表馬賽克向Canpotex出售的鉀肥不包括ASC 323-10-35-7要求取消的實體內利潤因素。實體內利潤只在仍留在被投資人手中的資產上抵銷。因此，當Canpotex不再控制相關庫存時，公司確認利潤並將交易計入淨銷售額。Canpotex在交付給Canpotex的無關第三方客户後，不再控制相關庫存。淨銷售額不代表我們在Canpotex法人實體中的36.2%權益。我們在任何股權收益或虧損中的份額，由於Canpotex作為盈虧平衡分銷/銷售實體運營，在歷史上一直微不足道，但在綜合收益表中的淨收益或虧損項目中計入了股權。

問題2

·告訴我們，您和Canpotex採用ASC 606對您的銷售會計處理產生了怎樣的影響。

答覆：

Mosaic採用ASC 606並不影響我們對Canpotex的鉀肥銷售相關收入的確認，因為控制權根據ASC 606轉移到Canpotex，同時根據先前的指導確認收入。此外，我們應用了ASC 323中的指導，在採用ASC 606之前和之後都以一致的方式消除了公司內部交易。然而，Canpotex受到了他們採用新收入標準的影響，因為他們得出的結論是，控制權在交付給最終客户之前不會轉移。這影響了公司實體內利潤抵消的金額，因為這一變化增加了報告期末Canpotex的庫存量。由於在Canpotex仍控制庫存的情況下，本公司無法記錄向Canpotex銷售的實體內利潤，Canpotex採用ASC 606將導致我們截至2018年1月1日採用的綜合收益表中的利潤遞延。這導致最初推遲了約40萬噸的採用，正如我們在2018年第一季度提交的10-Q表格中所指出的那樣。

問題3

·告訴我們為什麼Canpotex不被視為ASC 606的客户。似乎在銷售給分銷商Canpotex時，您應該按照ASC 606和ASC 323-10-35中的指導確定交易價格並記錄銷售。在這方面，請告訴我們你們是否與Canpotex簽訂了合同，如果

任何情況下，您與無關的第三方之間都存在合同。請參閲ASC 606-10-25-1至25-8。

答覆：

客户在ASC 606-10-20中被定義為“……與實體簽訂合同以獲得商品或服務的一方，這些商品或服務是實體日常活動的成果，以換取對價。”鑑於Mosaic的普通活動包括開採鉀肥，並結合合同條款，我們得出結論，Canpotex符合客户的定義。

對Canpotex的銷售受Canpotex生產商協議、年度產品供應協議和根據Canpotex協議簽署的個人銷售訂單的約束，這些訂單加在一起，符合ASC 606-10-25-1(A)至(E)中定義的標準，將根據ASC 606的規定核算。根據慣例，Mosaic與Canpotex的無關第三方客户沒有任何書面、口頭或默示的合同。

我們根據ASC 606中確定的5步程序確認與向Canpotex出售鉀肥相關的收入。ASC 606項下的收入是在庫存控制權轉移到Canpotex時賺取的。然而，在報告期末，我們根據ASC 323-10-35中的指導，通過將實體內利潤抵消作為尚未出售給Canpotex第三方客户的存貨銷售收入和成本的減少來抵消利潤，如上所述。

問題4

·你在F-56頁指出，“公司間的重大交易對權益法投資的影響已經消除，包括向權益法投資銷售和從權益法投資購買的毛利，這一毛利將推遲到銷售給最終第三方客户時。”您似乎正在使用直銷方法通過Canpotex記錄您的銷售。一旦採用ASC 606，直銷方法就不再適用。請澄清為什麼您向第三方銷售時的收入確認與ASC 606一致。

答覆：

本公司不確認直銷法下的收入。相反，Mosaic最初在產品控制權轉移到Canpotex時確認與Canpotex銷售相關的收入，這是根據ASC 606-10-25-30(A)至(E)中確定的指標確定的。然而，Mosaic得出的結論是，由於它與Canpotex的關係和安排，

對Canpotex的銷售不會保持一定的距離，必須根據ASC 323-10-35-10進行實體內部抵銷。這種實體內消除的影響(如上所述)是，在報告期末，與庫存Canpotex相關的銷售額仍然控制着，不會在淨銷售額中列報。當銷售在交付給無關第三方客户時由Canpotex確認時，利潤(以及如上所述的相關收入和銷售成本)根據ASC 323確認。

問題5

·告訴我們為什麼你在某個時間點沒有意識到你對Canpotex的銷售。請告訴我們為什麼沒有達到ASC 606-10-25-30中的標準。在這方面，我們瞭解到，由於貴方90天的付款條件，Canpotex偶爾會在第三方銷售之前向Mosaic付款，這似乎表明Canpotex控制了庫存。

答覆：

如問題4所述，我們根據ASC 606-10-25-30(A)至(E)中確定的指標，在產品控制權轉移到Canpotex的時間點確認收入。我們認為，在裝運點已達到認可標準，我們承認Canpotex當時確實控制了庫存。

問題6

·告訴我們在確定與您的銷售相關的可變對價時做出了什麼估計，併為我們提供了所示期間這些估計中的變化的前滾。

答覆：

與Canpotex銷售相關的可變考慮因素微不足道。在某些情況下有銷售激勵措施，但不適用於Canpotex。

問題7

·請告訴我們Canpotex是否為其兩個股東以外的公司分銷鉀肥。

答覆：

Canpotex不為其兩名股東以外的任何公司分銷鉀肥。

問題8

·你説Canpotex是一個獨立的實體，擁有自己的資產和員工。由於Canpotex似乎是一家鉀肥的全球分銷商，擁有多個辦事處，並在倉庫和運輸設備上進行投資，請幫助我們瞭解Canpotex的運營業績為何被設計為盈虧平衡。

答覆：

Canpotex的成立是為了通過彙集所需的資源為股東創造價值，以有效地向離岸市場供應來自加拿大的鉀肥，並與其他國際鉀肥產品供應商競爭。Canpotex管理和運營一支由定製火車車廂、港口碼頭設施、遠洋輪船和更多資產組成的車隊，這些都是分銷鉀肥產品所需的。股東們並不打算讓它成為一個盈利實體。Canpotex的目標是實現盈虧平衡，鉀肥產品銷售的所有利潤都得到股東的認可。這就是本公司認為與Canpotex的銷售交易不會保持距離的原因之一，因此ASC 323要求完全消除實體內利潤。

問題9

·告訴我們你為什麼對Canpotex的投資為零，以及這與ASC 323有何一致性。

答覆：

Mosaic對Canpotex的投資微不足道，因為Canpotex的淨股權頭寸基本上為零。該公司根據ASC 323-10-30-02對他們在Canpotex的初始投資進行了計量，我們記錄了調整，以反映我們在他們的股權狀況中所佔的份額。Canpotex成立時，生產商股東不需要投資，正如在上述答覆中指出的那樣，Canpotex以盈虧平衡為基礎運營，股本收益微不足道。

問題10

·你在第13頁表示，2017年上半年，你持有Canpotex 38.1%的股份，2017年7月1日，這一比例降至36.2%。請將您的披露與Canpotex網站上的討論一致，該討論似乎表明您擁有

自2018年以來達到50%。闡明為什麼使用經過驗證的峯值容量來確定股權所有權與ASC 323-10一致。請告訴我們您對Canpotex運營和融資政策的重大影響力所佔的百分比是多少。

答覆：

根據ASC 323-10-15-6和15-7，用於確定Mosaic對Canpotex運營和融資政策的重大影響的百分比是50%的共同所有權。根據股東協議，每個股東都有平等的權力指導Canpotex影響其經濟表現的活動。然而，Canpotex的經濟效益，即Canpotex購買了多少鉀肥產品(數量)，是根據成員各自已證實的鉀肥生產峯值能力來確定的。當Canpotex成員擴大其產能時，如果滿足《生產者協議》中確定的某些標準，則可根據最高產量水平的證明運行，將新產能添加到該成員已證實的峯值產能中。2017年上半年，Mosaic在Canpotex採購中的經濟份額為38.1%，2017年7月1日，由於其他成員擴大產能，這一份額降至36.2%(並一直保持在這一水平)。這36.2%是Mosaic在Canpotex的經濟權益，儘管鑑於Canpotex的運營是在盈虧平衡的基礎上進行的，股權收益微不足道。

我們希望歐盟委員會工作人員認為這封信完全迴應了你在2020年7月22日的信中提出的問題。如果您有任何進一步的問題或意見，請致電763-258-3714或發送電子郵件至lydia.burke@mosaicco.com與下面的簽名者聯繫。

附錄A

德勤指南中的示例-權益法投資和合資企業會計路線圖(2019年)，第5章，示例5-9：