美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：001-39184

SWK控股 公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(註冊人電話號碼，含區號)：(972)687-7250

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。X 是或否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。X是 o否

用 複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O是x否

截至2020年5月11日，註冊人共有12,911,453股普通股流通股，每股面值0.001美元。

SWK控股 公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄

前瞻性 陳述

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。 除歷史信息外，本報告還包含符合1933年證券法第27A節(修訂本)和1934年證券交易法第21E節(修訂本)的前瞻性陳述。我們還可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供 口頭或書面前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受“1995年私人證券訴訟改革法”(Private Securities Litigation Transform Act Of 1995)規定的避風港的約束。前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於對我們的業務和行業的當前預期、估計和預測，以及我們的信念和假設，包括但不限於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將會”等詞彙以及這些詞彙的變體和類似的 表述均為前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，受 風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際 結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同(無論是有利的還是不利的)。

這些 風險和不確定性包括但不限於本報告其他部分第II部分第1A項“風險因素”和 中描述的風險和不確定性。當時被認為是真實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性 聲明的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第一部分財務信息

項目1.財務 報表

SWK控股 公司

未經審計的 精簡合併資產負債表

(單位為千， 面值和共享數據除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 簡明合併損益報表

(單位為千， 每股數據除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 簡明綜合綜合損益表

(單位：千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的 股東權益簡明合併報表

(以千為單位， 共享數據除外)

見隨附的 未經審計簡明合併財務報表附註

SWK控股 公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

(單位：千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

SWK控股 公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注： 1.SWK控股公司及主要會計政策摘要

運營性質

SWK 控股公司(“本公司”)於1996年7月在加利福尼亞州註冊成立，並於1999年9月在特拉華州重新註冊。2012年7月，公司啟動了建立專業金融和資產管理業務的戰略。 2019年8月，公司開始了建立藥品開發、製造和知識產權許可業務的補充戰略 。該公司的業務包括兩個可報告的部門：“金融應收賬款” 和“製藥開發”。公司將資本分配到每個細分市場，以通過 第三方銷售生命科學產品來產生收入。公司總部位於德克薩斯州達拉斯，截至2020年3月31日，公司擁有32名員工。

公司有淨營業虧損結轉(“NOL”)，並相信利用這些NOL的能力是一項重要的 重要資產。然而，目前，根據現行法律，公司預計財務應收賬款 或藥品開發部門不會產生足夠的收入，使公司能夠在其各自的到期日 之前使用其所有NOL。因此，該公司可能會採取其認為 可能導致能夠利用更多NOL的其他戰略。

截至2020年5月11日，自該戰略開始以來，該公司及其合作伙伴已根據其專業財務戰略與36個不同的 方執行了交易，為整個生命科學領域的各種金融產品提供了總計5.401億美元的資金。 該公司的投資組合包括優先和次級債務，由生命科學領域的公司支付的特許權使用費和合成特許權使用費 支持，以及通過銷售生命科學產品和相關知識產權而購買的特許權使用費 。

2019年8月26日，該公司通過收購Enteris BioPharma，Inc. (“Enteris”)開始其藥品開發部門。本公司全資附屬公司SWK Products Holdings LLC(“SWK Products”)訂立合併協議，據此，Enteris成為SWK Products的全資附屬公司。

Enteris 是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供圍繞其專有口服藥物 給藥技術Pepelligence®平臺構建的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®改進了多個內部和 外部計劃，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸溶片配方中進行口服給藥。Pepteigence®採用 一種獨特的多方面方法來提高多肽和小分子的溶解性和吸收性，解決了口服生物利用度低的治療藥物的溶解性和滲透性方面的複雜挑戰 。Pepteigence®受延伸至2036年的廣泛專利保護 。

列報依據 和合並原則

公司的合併財務報表是根據 美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股財務權益的所有子公司和關聯公司的賬户 。通常情況下，控股財務 權益反映了多數投票權權益的所有權。本公司合併可變利益實體(“VIE”) 時，該實體既有權指導VIE的活動，從而對其經濟業績產生最重大的影響，又 本公司有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失，或者本公司有 權在消除公司間賬户和交易後，從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

公司擁有各種合夥企業和有限責任公司(LLC)的權益。本公司合併其對這些合夥企業或有限責任公司的投資 ，在這些合夥企業或有限責任公司中，本公司作為普通合夥人或管理成員實施有效控制，即使 本公司的持股比例可能低於50%，但相關的治理協議賦予本公司廣泛的 權力，其他各方不參與實體的管理，也不能有效地 將本公司除名。該公司已審閲了每一份基礎協議，以確定其是否擁有有效的控制權。如果情況發生變化且確定不存在此控制，則任何此類投資將使用權益會計方法入賬。 雖然這會改變公司合併財務報表中的個別項目，但不會 影響公司運營和/或公司應佔股東權益總額。

未經審計的 中期財務信息

未經審核簡明綜合財務報表 由本公司編制，反映管理層認為公平呈報中期財務資料所需的所有正常經常性調整 。 提交的中期運營結果不一定代表隨後任何季度或截至2020年12月31日的年度的預期結果。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表 中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本文中包含的這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與本公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。前期金額已重新分類 以與本年度列報一致，不影響以前報告的總資產、股東權益總額 或淨(虧損)收入。

使用預估的

根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求本公司作出估計 和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。 本公司的合併財務報表的編制要求本公司作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和費用報告金額。在確定收入確認、股票補償、應收賬款估值、融資減值 應收賬款、長期資產、物業、廠房和設備、無形資產、商譽、認股權證估值、或有對價、所得税以及或有和訴訟等方面需要重大估計和假設 。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。公司的估計通常基於複雜的 判斷、概率和假設，它認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本身就是不確定和不可預測的。 對於公司做出的任何給定的個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設 。

公司使用歷史經驗和其他因素(包括經濟 環境)定期評估其估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，本公司的估計和假設 可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意外事件和情況，可能導致這些 估計和假設發生變化。市場狀況，如流動性差的信貸市場、新冠肺炎全球疫情等健康危機、動盪的股市和經濟低迷，可能會增加本公司估計和假設中已經存在的不確定性 。當事實和情況表明需要改變時，本公司會調整其估計和假設。 除非要求 根據相關會計準則追溯處理，否則這些變化一般將以前瞻性的方式反映在我們的合併財務報表中。其他專業人員可能會對相同的事實和情況應用合理的 判斷，從而開發和支持一系列備選估計金額。

業務 組合

我們按照會計收購法核算 個業務合併。此方法要求在收購日記錄收購資產和承擔的負債 公允價值。收購價格超過收購資產的公允價值和承擔的負債的部分計入商譽。與業務合併相關的運營結果將從收購之日起 前瞻性地計入，與業務合併相關的交易成本記錄在銷售、一般 和管理費用中。請參閲附註3，業務合併，瞭解有關我們收購Enteris的更多信息 。

細分市場 信息

公司從其位於美國的兩個業務部門獲得收入：其專業金融和資產管理業務為眾多生命科學公司提供定製的融資解決方案，截至2019年8月26日，公司的業務 提供圍繞Enteris的藥物Pepteigence®平臺構建的口服治療配方解決方案，這使得 能夠將通常注射的分子(包括多肽和BCSⅡ、III和IV類小分子)口服輸送 腸衣

截至收購日期，Enteris的財務業績包括在藥物開發部門。

收入 確認

公司的藥品開發部門與戰略合作伙伴簽訂協作和許可協議，根據該協議，公司可以向第三方獨家許可其候選產品的研究、開發、製造和商業化權利。 這些協議的條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費 ；報銷某些成本；客户選擇權行使費；開發、監管和商業里程碑 付款；以及許可產品淨銷售額的版税。

遞延 收入包括已按合同條款計費但未確認為收入的金額。公司 將預期自資產負債表 日起一年內確認的遞延收入部分歸類為當期收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為70萬美元和10萬美元，並計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債 。

研究和開發

研究 和開發費用包括與第三方為公司進行的內部研發和研發相關的成本 。這些成本主要包括工資、臨牀前和臨牀試驗、外部顧問、 和用品。以上討論的所有研究和開發費用均計入已發生費用。根據 研發合同報銷的第三方費用(不可退還)在未經審計的簡明(虧損)收益表中記錄為藥品製造研究 和開發費用的減少額。

近期會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-04，“促進參考匯率改革對財務報告的影響”(主題848)，其中提供了 有限時間內的任選指導，以減輕對財務報告的潛在會計負擔(或認識到) 參考匯率改革對財務報告的影響。如果滿足某些標準，ASU 2020-04為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外 。這些交易包括：(I)合同修改，(Ii)對衝 關係，以及(Iii)出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以選擇採用自 2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起至財務報表發佈之日止的任何日期的合同修改修正案。 實體可以選擇將ASU 2020-04中的修正案應用於截至 過渡期(包括3月12日)開始時存在的符合條件的套期保值關係， 過渡期包括2020年3月12日或之後的過渡期。 實體可以選擇將ASU 2020-04中的修正案應用於截至 過渡期(包括3月12日)開始時存在的符合條件的套期保值關係。 過渡期包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期，直至財務報表可以發佈之日。 以及在包括2020年3月12日在內的 過渡期開始後簽訂的新的合格對衝關係。一次性選擇出售、轉讓或同時出售和轉讓被歸類為持有至到期日的債務證券 可在2020年3月12日之後但不遲於2022年12月31日的任何時間進行。公司預計 它將選擇應用ASU 2020-04中提供的一些權宜之計和例外情況；但是，公司仍在評估該指南，因此, 採用ASU 2020-04對公司財務狀況和經營業績的影響尚未確定 。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(話題326)”。新標準 增加了一個減值模型，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型基於預期損失 ，而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼， 財務會計準則委員會認為這將導致更及時地確認損失。ASU將減值準備描述為估值 賬户，該賬户從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以按金融資產預期收取的金額 列示賬面淨值。與可供出售債務證券相關的信用損失應以類似於現行GAAP的方式計量 ；然而，本次更新中的修訂要求將信用損失作為備抵而不是減記來列報，這將使實體能夠在本期淨收益中記錄信用損失的沖銷 。2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，“信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)， 和租賃(主題842)：生效日期”，最終確定了私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司的各種生效日期延遲。根據ASU 2019-10，較小的 報告公司實施CECL的生效日期延長至會計年度，並在這些年度內的過渡期從2022年12月15日之後開始。 公司目前正在評估新的指導方針，但認為在新的CECL模式下，其投資組合可能會出現更多前期虧損。

注2.每股淨(虧損)收益

基本 每股淨(虧損)收益是使用普通股的加權平均流通股數來計算的。每股攤薄淨收入 採用普通股已發行股票的加權平均數計算，稀釋時，按庫存股方法計算行使期權和認股權證後可發行的普通股 股票。

下表顯示了以下期間每股基本和攤薄淨(虧損)收益的計算(單位：千， ，每股金額除外)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，購買 股普通股的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證分別約46萬股和40萬股，已被排除在每股攤薄淨(虧損)收益的 計算之外，因為所有此類證券都是反攤薄的。

注3.業務組合

2019年8月26日，利用其專有口服藥物輸送技術提供創新配方解決方案的生物技術公司Enteris成為本公司的全資子公司。合併對價總額為3,460萬美元，其中 包括或有對價1,450萬美元。收購價格在現金、 債務、營運資金、交易費用以及與交易有關的或有對價協議價值方面有一定的調整 。

收購按照會計收購法核算。因此，合併代價按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債 。合併對價超出Enteris淨資產估計公允價值的超額 記為商譽，商譽主要由協同效應和無形資產收購構成。由此產生的商譽預計不能用於 納税目的的抵扣。

合併對價的 分配是在初步基礎上準備的，對某些資產、負債(包括税額估計和潛在賠償)的分配更改可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。 公司將在要求的一年測算期內完成收購會計核算。

下表彙總了截至2019年8月26日(收購之日)Enteris資產和負債的合併對價(按公允價值)分配情況 (單位：千)：

未經審核的 補充形式信息

以下 未經審計的備考摘要顯示了公司的綜合信息，就好像業務合併發生在2019年1月1日一樣，這是本文中顯示的最早的時間段(以千為單位)：

預計財務信息包括可直接歸因於業務合併且實際可支持的調整。預計調整包括基於每項資產的初步價值和收購相關費用的無形資產和財產以及 設備的遞增攤銷和折舊。預計財務信息不包括 非經常性收購相關費用。這些形式上的結果僅是説明性的，並不表示本應實現的操作的實際結果 ，也不表示未來的操作結果。

商譽

從2019年12月31日到2020年3月31日，商譽的賬面價值 沒有變化，賬面淨值 保持在840萬美元。商譽的賬面淨值僅與2019年對Enteris的收購有關。截至2020年3月31日，本公司得出結論認為，報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值 ，商譽不被視為減損。

無形資產

截至2020年3月31日 ，收購無形資產賬面毛值和累計攤銷情況如下(單位：千， 預計使用年限數據除外)：

收購Enteris的攤銷費用 在截至2020年3月31日的期間為340萬美元， 計入折舊和攤銷費用。根據2020年3月31日記錄的金額，公司將確認 收購的無形資產攤銷如下(以千計)：

注4.財務 應收賬款，淨額

財務 應收賬款按其確定的本金餘額報告，扣除任何未賺取收入、累計沖銷和未攤銷的 遞延費用和成本。未賺取收入、遞延費用和成本根據實際利息法預期的所有現金流 攤銷至利息收入。

截至2020年3月31日，該公司的信用損失準備金為840萬美元。在總計840萬美元中，120萬美元和60萬美元 分別與公司的Cambia®和Besivance®版税相關。剩餘的660萬美元與ABT分子成像公司(“ABT”)(現在稱為Best ABT，Inc.(“Best”))有關，這是一筆第二留置權定期貸款， 得到確認，以反映其估計公允價值為410萬美元的最佳版税。財務 應收賬面價值如下(單位：千)：

下表按投資組合細分、扣除信用損失撥備後列出了非應計和執行財務應收賬款(單位： 千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有三筆非應計財務應收賬款：(A)向B&D牙科公司(“B&D”)提供的定期貸款 ，賬面淨值為830萬美元；(B)最佳特許權使用費，賬面淨值為410萬美元；(C)組織再生治療公司(TRT)特許權使用費，淨賬面價值為 。儘管處於非應計狀態，但截至2020年3月31日和2019年12月31日，B&D定期貸款和TRT特許權使用費均未被視為減值 。在截至2020年3月31日的三個月內，公司未從非應計特許權使用費中收取任何現金。 (請參閲B&D、BEST和TRT有關非應計項目 和減值財務應收賬款的更多詳細信息，請參見下文)。

B&D

2013年12月10日，本公司簽訂了一項為期五年的信貸協議，向B&D提供一筆高級擔保定期貸款，本金為600萬美元，交易完成後，扣除60,000美元的安排費用。這筆貸款原定於2018年12月10日 到期。隨後，貸款條款進行了修改，公司向B&D提供了額外的資金。 截至2019年12月31日，資金總額為830萬美元。B&D目前正在評估戰略選擇，包括 可能出售該業務。

根據信貸協議的條款，B&D 目前處於違約狀態，因此，自2015年9月30日起，公司將貸款分類為非應計項目 。2016至2018年間，該公司對貸款進行了三次額外修訂，以額外預付70萬美元，以便直接向關鍵供應商付款並保護抵押品的價值。截至2019年12月31日，該公司獲得了B&D的第三方估值 。由於第三方估值以及有關B&D業務的事實和情況 ，本公司認為其抵押品頭寸大於未付餘額；因此，截至2020年3月31日，應計利息未沖銷，也未計入備抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣佈與Best Medical International，Inc.的全資子公司Best簽訂了一項資產購買協議，總對價為(I)50萬美元，在十年內按季度等額分期付款， 外加(Ii)ABT淨銷售額的10%特許權使用費，包括對ABT技術所做的任何商業化改進， 根據Best和BEST之間的特許權使用費擔保協議，在成交後的十年內按季度支付SWK Funding將獲得100%的對價。 2018年11月8日，破產法院批准了資產出售交易，公司沒有進一步的融資負債。

在截至2018年12月31日的年度內，考慮到破產法第11章流程的預期結果，本公司重新評估了其抵押品頭寸，因此，本公司確認了530萬美元的減值費用，以註銷第二筆留置權定期貸款， 以及500萬美元的信貸損失撥備，以反映按估計公允價值570萬美元計算的最佳特許權使用費。

在截至2019年12月31日的年度內，公司根據2019年業務趨勢重新評估了最佳特許權使用費的價值，因此，公司確認了160萬美元的信貸損失撥備，以反映按其估計公允價值410萬美元計算的最佳特許權使用費。

TRT

2013年6月13日，公司以200萬美元的價格從TRT購買了與其家族繩索銀行服務 部門技術許可證相關的專利費，並於2014年10月20日，在實現基於專利費收據的 里程碑後，額外資助了125萬美元。在截至2016年3月31日的季度中，由於 被許可方終止了技術許可，來自主要美國許可方的版税支付結束。本公司和TRT將繼續評估這兩種選擇，以針對該被許可人強制執行TRT的 知識產權，並尋求更多美國被許可人。TRT的加拿大被許可人 繼續支付版税。該公司正在與TRT洽談重組購買協議。鑑於談判結果和與美國知識產權相關的現金流的最終時間存在不確定性， 公司已將TRT使用費置於非應計狀態，但認為截至2020年3月31日該使用費並未減損。公司 評估了這一決定中的幾個因素，包括知識產權法律顧問對相關知識產權實力的意見、加拿大被許可人許可使用費的持續支付以及重組後的 購買協議的預期條款。

注5.適銷對路的投資

截至2020年3月31日和2019年12月31日對公司債務證券和股權證券的投資 包括以下內容(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售債務證券的 攤銷成本基礎金額、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和公允價值如下(以千計)：

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股權證券未實現淨虧損(單位： 千)：

股權證券

截至2020年3月31日，本公司的股權證券包括根據Misonix於2019年9月27日收購Solsys Medical，Inc.(“Solsys”)而收到的96,810股Misonix，Inc.(“Misonix”)普通股。在截至2019年9月30日的三個月內，在收購之前，公司在無現金交易中行使了Solsys認股權證，以購買Solsys優先股，並行使了優先購買權，以防止其Solsys股權被稀釋。 在其Solsys股權總共收到的109,472股Misonix普通股中，12,662股由Misonix以託管方式持有 ，可根據條款減持這96,810股股票的禁售期為一年 ，將於2020年9月27日到期。截至2020年3月31日，Misonix的96,810股普通股按其估計的 公允價值90萬美元反映。

債務證券

2013年7月9日，本公司簽訂票據購買協議，按面值購買2026年11月到期的總本金1億美元 優先擔保票據中的300萬美元。該協議允許首次付息日期 包括任何現金缺口的實物支付票據，公司於2013年11月15日收到其中的10萬美元。 票據僅以與醫藥產品銷售相關的某些特許權使用費和里程碑付款作為擔保。自2016年6月30日起，高級 擔保票據已處於非權責發生狀態。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，收集的現金總額分別為17,660美元和21,000美元，計入票據的賬面價值。在截至2020年3月31日的三個月內，確認了20萬美元的減值支出，以反映票據的估計 公允價值為30萬美元。這些票據包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期有價證券投資 。

注6.循環信貸安排

於2018年6月29日，本公司與國家銀行及信託 公司作為貸款人及行政代理(“國家銀行”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，國家銀行將向本公司 提供最多2,000萬美元的循環優先擔保信貸安排，本公司可提取並償還至到期日，但須受借款基數資格的限制。貸款協議將於2021年6月29日到期。

貸款協議按每日LIBOR利率計息，下限為1.00%，外加3.25%的保證金，本金 在到期時全額償還。利息一般要求每月支付欠款。貸款協議要求 支付0.50%的未使用線路費用，該費用將記為利息費用。公司在成交時支付了50萬美元的費用 ，這些費用已資本化為遞延融資成本，並在貸款協議的 期限內按直線攤銷。

根據貸款協議中定義的某些資格 要求， 貸款協議對公司的融資應收賬款組合有預付款，包括優先 第一留置權貸款的85%、第二留置權貸款的70%和特許權使用費應收款的50%。貸款協議包含一些肯定和否定的契約，包括 最低資產覆蓋率和最低利息覆蓋率。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認了10萬美元的利息支出。2020年3月17日，該公司從其循環信貸安排中提取了1,500萬美元，以支持現有業務合作伙伴併為 未來的投資機會提供資金。截至2020年3月31日，循環信貸安排下的未償還金額為1,430萬美元，可供借款的金額為570萬美元。

注7.相關 方交易

2013年9月6日，關於達成信貸安排，本公司向股東Carlson Capital，L.P.(“股東”)的關聯公司發行了認股權證，認購100,000股本公司普通股，行使價 為每股13.88美元。認股權證有一個價格反稀釋機制，該機制是由本公司在2014年配股時出售股票的價格觸發的，因此，認股權證的執行價降至每股13.48美元。

由於 認股權證協議中的某些條款，認股權證符合衍生品的定義，不符合 範圍例外，因為它不被視為與公司股票掛鈎。因此，認股權證在未經審核的簡明綜合資產負債表中反映為認股權證負債 。本公司在截至2020年3月31日的三個月錄得名義虧損。該公司使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定公允價值：

在截至2020年3月31日的三個月內，權證負債價值的 變化如下(以千為單位)：

附註 8.承付款和或有事項

資金不足 承付款

截至2020年3月31日 ，公司的未出資承諾如下(以百萬為單位)：

根據特許權使用費購買或信用協議的條款，所有 無資金承諾取決於在 指定日期或時間段或之前達到既定的收入閾值或其他績效指標，在貸款交易中，只有在不存在違約事件的情況下， 才可以提前。

附註 9.股東權益

股票 薪酬計劃

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司董事會批准了董事會服務的薪酬 ，分別授予5937股和4725股普通股作為對非僱員董事的薪酬。 在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了約10萬美元和4.7萬美元的董事會股票薪酬支出 。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，公司確認的股票薪酬支出總額(包括季度董事會撥款)分別為20萬美元和10萬美元。

共享回購 計劃

在2018年12月21日、2019年9月5日和2020年3月26日，董事會批准了股份回購計劃，這些計劃在第二部分第二項中有更全面的 描述。未登記的股權證券銷售和收益的使用。2020年3月26日股票回購 計劃將於2020年9月30日到期。

注10. 公允價值計量

公司按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易時將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格 (退出價格)。GAAP規定了計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。 公允價值層次結構對活躍市場上可用的報價給予最高優先級(即可觀察到的投入)， 對缺乏透明度(即不可觀察到的投入)的數據給予最低優先級。工具在 公允價值層次中的分類基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是對 三個層次結構級別的説明。

在發生轉移的報告期結束時，會確認 傳入或傳出任何層次結構級別的轉移。 在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何級別之間的轉移。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。這些披露包括金融 工具和衍生金融工具，但不包括對附屬公司的投資。

以下 描述了用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法，並詳細介紹了 估值模型、這些模型的關鍵輸入和使用的重要假設。

現金 和現金等價物

資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近這些資產的公允價值。

適銷對路的投資

某些 普通股證券利用第1級投入(交易所報價)按公允價值報告。

財務 應收賬款

應收財務賬款的公允價值是根據反映應收財務賬款固有的信貸和利率風險的資產負債表 日的市場匯率，採用貼現現金流分析來估算的。預計未來現金流根據合同到期日或贖回日期、預計還款額和本金預付款計算 。這些應收賬款被分類 為3級。融資應收賬款不按公允價值經常性計量，但公允價值的估計反映在下面 。

或有 對價

公司記錄了與2019年8月收購Enteris相關的或有對價，並根據許可協議分享應付Enteris的某些里程碑和 特許權使用費。請參閲附註3，業務合併，瞭解有關公司收購Enteris和或有對價的更多 詳情。

企業合併產生的或有對價債務和相關無形資產的公允價值計量 被歸類為公允價值層次下的第三級估計，因為這些項目是使用不可觀察的投入進行估值的。 這些投入包括：(A)預計現金流量的估計金額和時間；(B)實現作為或有事項基礎的 因素的可能性；以及(C)用於呈現概率加權 現金流量的風險調整貼現率。單獨對這些投入中的任何一項進行大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著降低或提高 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的或有對價按其估計公允價值1450萬美元入賬 。

有價證券和衍生證券

適銷對路的投資

如果有活躍市場價格，則公允價值計量基於活躍市場報價，因此，這些證券將被歸類為一級。如果活躍市場價格不可用，則公允價值計量基於一級報價以外的可觀察投入 ，例如類似資產的價格或利用可觀測投入的經紀人報價， ，因此這些證券將被歸類為二級。如果市場價格不可用，且沒有可觀察到的 投入，則公允價值將被歸類為二級。如果市場價格不可用，且沒有可觀察的 投入，則公允價值將被歸類為二級。常用的 期權定價模型和經紀人報價。如果估值模型和經紀人報價 基於市場上看不到的輸入，則此類證券將被歸類為3級。如果公允價值基於經紀人報價，公司將根據與其他類似資產的價格以及相關基準指數等市場數據的比較來檢查收到價格的有效性 。 可供出售的證券按公允價值定期計量，而沒有現成公允價值的證券 市值不按公允價值計量，但對公允價值的估計如下所示。

衍生證券 證券

對於 交易所交易的衍生品，公允價值基於報價市場價格，因此將被歸類為1級。對於 非交易所交易的衍生品，公允價值基於期權定價模型，被歸類為3級。

下表顯示了截至2020年3月31日的按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以 千為單位)：

下表顯示了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債 (千)：

在截至2020年3月31日的三個月內，權證資產價值的 變化如下(單位：千)：

本公司持有與某些定期貸款投資相關的向本公司發行的認股權證。這些認股權證符合衍生工具的定義 ，並計入未經審計的簡明綜合資產負債表。未清償認股權證的公允價值( )是使用Black-Scholes期權定價模型來計量的，這些權證的價值不容易確定。模型中使用了以下假設範圍 來確定公允價值：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司有三項版税：Besivance®、Best和Cambia®，根據前期賬面價值的減少被視為 減值。下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計算的非經常性版税 (單位：千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的負債。

提供以下信息是為了幫助讀者瞭解隨附的 未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額與相關市場或公允價值之間的關係。披露內容包括金融工具和衍生金融工具。

截至2020年3月31日 (千)：

截至2019年12月31日 (千)：

注11.細分市場信息

選定的 需要提供有關可報告的運營部門的財務和描述性信息，並將 “管理方法”概念作為確定可報告的部門的基礎。管理方法基於 管理層組織公司內部部門做出運營決策、分配資源和 評估績效的方式。因此，這些細分從公司內部組織結構中顯而易見，主要集中在公司首席運營決策者用來就公司運營事項做出決策的財務信息 。

如注1所述 ，SWK控股公司和重要會計政策摘要，該公司已確定 它有兩個需要報告的部門：財務應收賬款和藥品開發，每個部門都單獨管理並提供單獨的服務 。按部門劃分的收入代表從每個部門提供的服務中賺取的收入。

部門 業績評估基於幾個因素，包括收入前持續運營的收入(虧損)。管理層 使用此盈利(虧損)指標來評估部門業績，因為公司認為此指標反映了 各部門的業績趨勢和整體盈利潛力。

下表提供了本公司可報告部門在所示期間的財務信息(以千為單位)：

包括在控股公司和其他中的是母公司控股公司的費用和某些其他企業範圍的間接成本， 包括上市公司成本和非企業員工，這些成本已經被計入，以便與 合併金額進行核對。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層的 財務狀況與經營成果討論與分析(“MD&A”)是對我們經審核的綜合財務報表、我們截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的MD&A，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及本報告中的附註的補充 。

新冠肺炎 考慮事項

2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，此後該疾病在包括美國在內的 世界範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。在2020年3月的最後兩週 到本申請之日，我們的藥品開發部門的生產效率下降了 ，而且由於疫情的直接影響以及對主要供應商的影響，我們的藥品開發部門延遲了一些所需的供應。這種 減速可能會在短期內持續，直到取消對我們和我們的 供應商施加的某些限制。此類事件可能導致業務中斷和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

從2020年3月下旬開始，新澤西州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和 業務運營的命令，除必要活動的某些例外情況外，新澤西州(我們的製藥開發部門的製造工廠位於新澤西州)發佈了無限期限制非必要活動、旅行和 業務運營的“原地避難所”或“呆在家裏”的命令。此類訂單或限制 已導致我們的藥品開發部門顯著減少其製造設施的活動，從而 對我們的運營產生負面影響。其他中斷或潛在中斷包括限制我們的人員和人員 我們的客户和供應商出差和訪問客户；產品開發工作的延遲；以及政府的額外 要求或其他可能進一步影響我們業務的增量緩解措施。

雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的 大流行已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，以及可能對我們的業務和普通股價值產生實質性影響的衰退或 市場回調。我們正在持續監測我們自己的行動，並打算採取適當行動，盡我們最大努力 降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。只要我們能夠獲得有關我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息 並與其保持溝通，我們將尋求最大限度地減少 對我們藥品開發部門供應鏈的中斷。我們正在持續監測新冠肺炎對我們業務合作伙伴流動性的潛在影響 ，並與我們應收賬款部門投資組合中的各個管理團隊保持定期聯繫。我們預計將需要根據我們的某些信貸協議修改某些績效契約，並可能決定在指定期限內預支額外資本或允許支付部分實物利息 以支持我們的業務合作伙伴。新冠肺炎大流行對我們的最終影響程度是高度不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

請 參閲第II.，第1A項。風險因素，瞭解與疫情相關的風險因素或可能影響我們的業務和運營結果的其他 風險的更多信息。

概述

我們 已將我們的業務分為兩個部門：財務應收賬款和製藥開發。這些細分反映了 公司評估其業務業績和管理其運營的方式。有關分部信息的進一步信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 11第1項財務報表。

財務 應收賬款段

在我們的應收金融賬款部門，我們評估和投資一系列具有創新知識產權的醫療保健相關公司和產品，包括生物技術、醫療設備、醫療診斷和相關工具、動物健康和製藥 行業(統稱為“生命科學”)，為我們的業務合作伙伴量身定製金融解決方案。

我們的 投資目標是最大限度地提高我們的投資組合總回報，從而增加我們的淨收入和賬面價值，我們的淨收益和賬面價值來自三個來源：(1)主要通過債務投資、專利費或銷售生命科學產品和相關知識產權產生的收入利息來擁有或融資，(2)通過以擔保債務的形式向生命科學領域的公司提供 資本來獲得利息和其他收入，以及(3)在較小程度上，通過股權相關投資實現資本增值 。

我們 主要提供資本以換取在現有收入流中的利益，這可以採取多種形式，但最常見的 通常是來自第三方營銷努力的生命科學產品的銷售，或者來自合作伙伴公司的營銷努力的 專利使用費。我們的結構性債務投資可能包括權證或其他功能，使 我們有可能在部分投資組合中實現更高的回報。

醫藥 發展細分市場

2019年8月26日，我們通過收購Enteris開始了我們的藥物開發部門。SWK Products(SWK Products)是SWK的全資子公司，簽訂了一項合併協議，根據該協議，Enteris成為SWK的全資子公司。Enteris 是一家臨牀階段的生物製藥公司，提供圍繞其專有口服藥物 給藥技術Pepelligence®平臺構建的創新配方解決方案。自2013年成立以來，Enteris利用Pepelligence®改進了多個內部和 外部計劃，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV類小分子)能夠在腸溶片配方中進行口服給藥。

我們的 戰略是利用Pepelligence®平臺創建一個由里程碑和版税收入組成的全資投資組合， 通過兩種方式超越我們的技術許可，從而提高我們的淨收入和賬面價值。首先，我們打算將我們的 技術授權給製藥公司，以創造適用於各種適應症的新穎而重要的口服療法。 第二，我們打算將我們內部開發的已批准的、非專利的可注射療法的重新配方授權給製藥公司，在這些療法中，Pepelligence®支持口服給藥，從而為患者和照顧者帶來有意義的改善。 我們還通過向客户提供藥品開發、配方和製造來創造收入，最終目標是生成新的許可外協議

財務 應收賬款投資組合概覽

下表概述了截至2020年3月31日的三個月我們的未償還應收賬款交易情況。 (單位為千，不包括費率、份額和每股數據)。

除非 另有説明，否則我們的優先擔保債務資產通常通過按公司 季度淨銷售額和特許權使用費收取的收入利息償還。

關鍵會計政策和估算

我們的 關鍵會計政策和估計在我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了描述。 我們相信，在截至2020年3月31日的三個月內，與我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中討論的 相比，我們現有的關鍵會計政策和估計沒有新的關鍵會計政策或重大變化。

近期會計公告

請參閲 第一部分財務信息，項目1.財務報表，未經審計的簡明合併財務報表附註1 ，以列出最近的會計聲明及其對我們的合併財務報表的潛在影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比 (單位：百萬)

收入

我們 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別產生了730萬美元和940萬美元的收入，其中 主要是我們的財務應收賬款賺取的利息和手續費。收入減少的主要原因是，2019年第一季度償還的應收賬款利息和手續費減少了350萬美元 ，部分抵消了因新投資或增加資金而增加的利息和手續費約120萬美元。

信貸損失和減值費用撥備

我們 在截至2020年3月31日的三個月中確認了20萬美元的債務擔保減值支出。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認了與Besivance® 特許權使用費相關的信用損失撥備費用60萬美元，這是由於銷售退款和各種返點(總銷售額佔淨銷售額扣除的比例)的增加以及銷售額的下降 。

利息 費用

利息 費用包括未使用的信用額度和維護費，以及我們循環信用額度的債務發行成本攤銷 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的利息支出均為10萬美元。

製藥 製造、研發費用

製藥 製造、研發費用總計120萬美元由我們的藥品開發部門產生，該部門於2019年第三季度被收購。

折舊 和攤銷

折舊和攤銷增加了350萬美元，原因是2019年第三季度收購Enteris時獲得的固定資產和無形資產增加了 。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括薪酬、基於股票的薪酬以及管理層、員工、 董事會、法律和審計費用以及公司治理的相關成本。截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用從截至2019年3月31日的三個月的130萬美元增加到300萬美元，這是由於 諮詢和諮詢費用以及法律費用增加了60萬美元，辦公和租金費用增加了40萬美元，以及由於2019年第三季度收購的Enteris的加入，工資和福利支出增加了60萬美元。

其他 收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的三個月的其他 收入(費用)淨額反映了我們 權證衍生品的公允市值淨虧損190萬美元和我們Misonix普通股的公允市值淨虧損90萬美元。我們認為，我們權證衍生品和普通股持有量的公允淨市值損失主要是由於新冠肺炎疫情對全球市場造成的影響 。

截至2019年3月31日的三個月的其他 收入反映了我們權證衍生品的淨公平市值收益為30萬美元。

收入 税費

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別確認了130萬美元和110萬美元的所得税費用， 實際税率分別為負37.0%和14.2%。中期報告期間的所得税撥備 是通過將 整個會計年度的年度有效税率估計值應用於中期報告期間的普通收入或虧損來計算的。年度有效税率根據不可抵扣的 費用和其他永久性差異進行調整，包括我們權證衍生品和股票證券的公允價值變化，導致截至2020年3月31日的三個月所得税支出與上年同期相比增加了20萬美元。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，並將其簽署為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。 在截至2020年3月31日的三個月裏，CARE法案沒有帶來重大的税收影響。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日 ，我們擁有2,430萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為1,120萬美元。我們現金餘額增加的主要原因是本季度從信貸 貸款中提取了1500萬美元，並收到了710萬美元的利息、本金和特許權使用費。增加的資金被500萬美元的投資資金，80萬美元的利息和貸款償還，以及10萬美元的公開市場上回購公司普通股的10萬美元所抵消。

我們 未來產生現金的能力主要取決於我們能否成功實施我們的應收財務業務模式 ，即通過向廣泛的生命科學公司、機構和發明家提供資本來產生收入，以及我們製藥開發部門的 成功。我們的收入主要來自四個來源：

截至2020年3月31日，我們的金融應收賬款組合包含1.78億美元的金融應收賬款和120萬美元的可銷售投資 。我們預計這些資產將在2020年產生正現金流。然而，新冠肺炎疫情給全球市場和經濟帶來了巨大的不確定性 ；因此，我們將繼續關注這可能對我們的應收賬款融資組合產生的短期和長期影響 。我們繼續評估多個有吸引力的機會，如果 完成，我們相信這些機會同樣會產生額外收入。由於任何投資的時間都很難預測， 我們的財務應收賬款部門可能無法產生高於我們現有資產在2020年所產生的正現金流。 我們的財務應收賬款部門可能無法產生高於我們現有資產在2020年所產生的正現金流。

截至2020年3月31日 ，我們的藥物開發部門對我們的現金流沒有實質性影響。我們預計製藥 開發部門根據其許可協議和客户關係收到的收益將產生高於其費用的正現金流；但是，根據許可協議收到付款的時間是不確定的，並且取決於我們的技術被許可人的藥物開發候選者的成功情況 。此外，新冠肺炎疫情已 導致總體藥物臨牀試驗中斷和延遲，並可能影響我們技術的預期時間 被許可人實現里程碑的能力，我們將根據許可協議獲得收入。

我們 預計公司產生的現金流總額將超過我們的支出。

我們 於2018年6月簽訂了2000萬美元的循環信貸安排。2020年3月17日，公司從其循環 信貸安排中提取了1,500萬美元，用於支持現有業務合作伙伴併為未來的投資機會提供資金。截至2020年3月31日，循環信貸安排下的未償還金額為1,430萬美元，可供借款的金額為570萬美元。

表外安排

在 正常運營過程中，我們從事各種根據GAAP未在我們的合併財務報表中記錄的財務交易 。這些交易在不同程度上涉及信用、利率和 流動性風險等因素。此類交易主要用於管理合作夥伴公司的融資請求，並採取貸款 承諾和信用額度的形式。

擴展信用承諾的 合同金額表示如果合同 全部使用、合作伙伴公司違約以及任何現有抵押品的價值變得一文不值時潛在的會計損失金額。我們使用與資產負債表內工具相同的信貸 政策來作出承諾和有條件的債務。請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8財務報表第1項。 財務報表附註8. 未經審計的簡明合併財務報表附註8。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的現金和現金等價物被存入資本充足的金融機構的賬户中。 我們在2020年3月31日的現金和現金等價物的公允價值接近其賬面價值。

投資 和利率風險

我們 受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。當我們尋求向廣泛的生命科學公司、機構和投資者提供資本時，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們的現金和現金等價物的收益率與我們將這些資金借給第三方的收益率之間的差額。因此， 我們將面臨與市場利率變化相關的風險。我們可能會使用利率風險管理技術 ，通過以可變利率提供資本來限制我們對利率波動的風險敞口。我們 持續監控我們的投資組合，並對我們的投資組合進行定位，以適當應對任何投資的信用評級下調 。

在 2018年間，我們簽訂了循環信貸安排。當我們借入資金進行額外投資時，我們的收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此， 我們面臨與市場利率變化相關的風險。在利率上升期間，當我們有未償債務時，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的收入，特別是在我們繼續持有固定利率投資的情況下。 如果我們被認為是謹慎的，我們可能會使用利率風險管理技術，努力將利率波動的風險降至最低。 利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

通貨膨脹率

我們 不認為通貨膨脹對我們的收入或運營有重大影響。

項目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給 首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的時間 結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

除Enteris收購的會計整合 外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

第 部分II.其他信息

項目1.法律程序

我們 正在或曾經參與正常業務過程中產生的仲裁或各種其他法律程序 。我們無法預測這些索賠和其他訴訟的時間或結果。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ，無論是不利的結果還是有利的結果都可能對我們的運營結果、資產負債表和現金流(由於國防成本)產生實質性的負面影響，並轉移管理資源。目前，我們沒有參與任何仲裁 和/或我們預計會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生實質性影響的其他法律程序。

第1A項。風險 因素

有關公司風險因素的信息 見“第一部分-第1A項”。我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 中的“風險因素”。以下是與我們之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比的重大變化。

新冠肺炎 大流行在美國和全世界都非常活躍，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況繼續快速變化。在3月份的最後兩週以及截止到本申請之日，我們的藥品開發部門由於疫情的直接影響和對主要供應商的影響，其生產效率有所下降， 收到一些所需的供應也出現延遲。這種放緩很可能在短期內持續 ，直到取消對我們和我們的供應商施加的某些限制。 此類事件可能導致業務中斷和收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

許多州和地方司法管轄區已經實施，其他司法管轄區也可能在未來實施“就地避難”命令、隔離措施、 行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。從2020年3月下旬開始，新澤西州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和 業務運營的命令，除必要活動的某些例外情況外，新澤西州(我們的製藥開發部門的製造工廠位於新澤西州)發佈了無限期限制非必要活動、旅行和 業務運營的“原地避難所”或“呆在家裏”的命令。此類訂單或限制 已導致我們的藥品開發部門顯著減少其製造設施的活動，從而 對我們的運營產生負面影響。其他中斷或潛在中斷包括限制我們的人員和人員 我們的客户和供應商出差和訪問客户；產品開發工作的延遲；以及政府的額外 要求或其他可能進一步影響我們業務的增量緩解措施。

雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的 大流行已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，以及可能對我們的業務和普通股價值產生實質性影響的衰退或 市場回調。我們正在持續監測我們自己的運營情況，並打算採取適當行動來降低新冠肺炎疫情帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。只要我們能夠獲得有關我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息並保持 溝通，我們將尋求最大限度地減少對我們 藥品開發部門供應鏈的中斷。新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用

於2018年12月21日，董事會批准一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司獲授權根據所有適用證券法律及法規(包括證券交易法第10b-18條)，回購最多350萬美元的本公司已發行普通股，或約312,497股普通股。2018年12月21日 股份回購計劃於2019年5月31日到期，於2019年9月5日和2020年3月26日續簽。根據2020年3月26日的自動股份回購計劃，董事會批准回購價值高達200萬美元的普通股， 將在2020年9月30日或價值200萬美元的普通股回購的 日期(較早的一個)到期，該日是總計157,318股普通股回購的日期。

自 開始回購計劃以來，本公司共回購了234,745股已發行普通股，其中包括三次在股份回購計劃之外私下協商的購買 。截至2020年3月31日，根據股票回購計劃，總共回購了155,179股股票，總成本為150萬美元，或每股9.79美元。

下面的 表彙總了截至2020年3月31日的三個月內我們購買普通股的相關信息：

第三項.高級證券違約

沒有。

第四項礦山 安全公開。

不適用。

第五項，其他 信息。

沒有。

項目6.展品

*本季度報告(Form 10-Q)附帶這些 認證。它們不被視為已向證券交易委員會“備案”，也不會通過引用將其納入SWK控股公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也無論 在任何文件中使用的任何一般註冊語言如何。

+XBRL信息 為1933年《證券交易法》(經修訂)第11或12節的目的提供且未歸檔，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未按1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的規定提交， 在其他方面不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告 。