Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金
Blackstone/GSO多空信用收益基金
Blackstone/GSO戰略信貸基金
(每個都是“基金”，統稱為“基金”)
公園大道345號，31樓
紐約，紐約10154
關於召開股東聯席會議的通知
2017年3月3日
致各基金股東：
茲通知，基金股東聯席會議(“股東大會”)將於2017年4月19日上午10時在紐約公園大道345號31樓New York 10154舉行。(東部時間)，以審議和表決以下事項：
1.要求Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金的股東選出該基金的一(1)名受託人，任期為指定的任期，直至其繼任者選出並符合資格為止；
2.要求Blackstone/GSO Long-Short Credit Income Fund的股東選出該基金的一(1)名受託人，任期為指定的任期，直至其繼任者選出並符合資格為止；
3.要求Blackstone/GSO策略性信貸基金的股東選出一(1)名該基金的受託人，任期指明，直至選出繼任者並符合資格為止；及
4.處理在會議或其任何延會之前恰當地進行的其他事務。
這些項目在所附的委託書中有更詳細的討論。
2017年2月21日的收盤日期已被確定為有權在大會及其任何續會上通知和投票的股東的記錄日期。
無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都請您填寫並簽署隨附的委託書，並立即將其裝在所附的信封中退回。如果在美國郵寄，信封不需要郵資。
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根據受託人委員會的命令： |
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Blackstone/GSO高級浮息定期基金 |
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Blackstone/GSO多空信貸收益基金 |
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Blackstone/GSO戰略信貸基金 |
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小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.) |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
這一頁是故意留空的。
黑石/GSO高級浮動利率定期基金(“BSL”)
Blackstone/GSO多空信貸收益基金(“BGX”)
Blackstone/GSO戰略信貸基金(“BGB”)
(各為“基金”，統稱為“基金”)
股東聯席年會
將於2017年4月19日舉行
代理語句
本委託書乃與基金董事會徵集委託書有關，以供於2017年4月19日(星期三)上午10時舉行的基金股東聯席會議(“股東大會”)上使用，本委託書乃與基金董事會徵集委託書有關，以供於2017年4月19日(星期三)上午10時舉行的基金股東聯席會議(下稱“股東大會”)使用。美國東部時間，紐約公園大道345號，31樓，New York 10154，及其任何休會。
代理材料在互聯網上的可獲得性
根據美國證券交易委員會(SEC)的許可，這些基金在互聯網上向股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄紙質副本。代理材料網上可獲得性通知(下稱“通知”)告訴您如何通過互聯網訪問和查看代理材料以及投票您的股票。如果您想免費獲得基金委託書的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。每隻基金的會議通知和委託書連同隨附的委託卡於2017年3月3日左右郵寄給股東。
其他委託書徵集方式
除了通過互聯網或郵件徵集委託書外，基金的管理人員和Computershare Shareowner Services，LLC(“Computershare”)、基金轉讓代理阿爾卑斯基金服務公司(“Alps”)、基金管理人Alps Fund Services，Inc.以及Computershare、Alps的關聯公司或基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備委託書及其附件相關的費用將由基金支付。這些基金還將報銷經紀公司和其他人向基金份額(定義如下)的受益者轉發募集材料的費用。此外，這些基金還聘請Broadbridge金融解決方案公司(“Broadbridge”)協助基金的代理工作。根據合同條款，Broadbridge將提供一個網站，用於傳播這些代理材料和製表服務。
這些基金的最新年度報告，包括截至2016年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，可應要求免費索取，方法是寫信給這些基金，地址是：1290Broadway，Suite1100，CO 80203，或致電這些基金的電話：1.877.876.1121，或通過互聯網www.Blackstone-gso.com.
1
如隨附的委託證已妥為籤立並及時交回，以便於大會上表決，則除非通知內註明相反指示，否則所代表的股份將“贊成”通告所列的建議，並可由委託書持有人酌情決定如何處理任何其他可能會在大會上妥為提出的事務。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前隨時撤銷委託書，方法是親自出席大會並投票，或於大會日期前向上述地址的基金遞交撤銷書或日後的委託書。
有權在會議上就任何事項親自或委派代表表決的三分之一股份的持有人，應構成會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數，但沒有獲得足夠的票數來批准任何擬議的項目，則被點名為代表的人可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表。如果已收到足夠的贊成票，並且在其他情況下是合適的，股東可以在休會前對本委託書中的一項或多項提案進行股東投票。任何此類延期都需要得到董事長、受託人的批准，或者親自或委派代表出席會議的多數股份投贊成票。如果有法定人數，被指名為代理人的人將投票給那些他們有權投票支持任何贊成休會的提議的代理人，並將投票給那些需要投票反對任何反對休會的提議的代理人。
2017年2月21日的收盤日期已被確定為確定有權在每一次基金大會及其所有休會上通知和投票的股東的“創紀錄日期”。
Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金有一類股本：實益權益普通股，票面價值0.001美元(“BSL普通股”)，而Blackstone/GSO多空信用收入基金和Blackstone/GSO戰略信用基金各有兩類股本：實益普通股，面值0.001美元(分別為“BGX普通股”和“BGB普通股”)和強制性可贖回優先股，清算優先權為每股1,000美元(“BGX”)。BGX普通股和BGB普通股(以下簡稱“股”)。股份持有人每人有權就每股全部股份投一票，以及就該等事項持有的每股零碎股份有權投適當零碎的一票，倘該等股份有權投下該等股份，則該等股份的持有人均有權就該等事項投一票。截至記錄日期，已發行的BSL普通股有15,227,843.600股，BGX普通股有12,702,159.600股，BGX優先股有20,000股，BGB普通股有44,664,381.602股，BGB優先股有45,000股。
2
為使您的股份能夠出席會議，請您就以下事項進行表決：
提案1、2和3：
選舉提名人
到每個基金的董事會
BSL董事會提名人選
BSL的董事會分為三個班級，每個班級的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。下面列出的是該基金的提名者。被提名人目前是該基金的受託人。D‘Alelio先生已被董事會提名當選，任期三年，在基金2020年年度股東大會上屆滿，或如果晚些時候，直至該受託人的繼任者正式選出並獲得資格為止。
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建議書 |
班級 |
任期屆滿(如當選) |
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獨立受託人/被提名人 |
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愛德華·H·達萊裏奧 |
第III類 |
2020年年會 |
除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
被提名為BGX董事會成員
BGX董事會分為三個班級，每個班級的任期為三年。每年都有一個班級的任期屆滿。下面列出的是該基金的提名者。被提名人目前是該基金的受託人。D‘Alelio先生已由董事會提名由BGX普通股和BGX優先股持有人選舉，作為一個類別投票，任期三年，將在基金2020年年度股東大會上屆滿，或如果晚些時候，直到該受託人的繼任者正式選出並符合資格為止。
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建議書 |
普普通通 股東 |
優先股股東 |
班級 |
過期時間 任期(如果當選) |
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獨立受託人/被提名人 |
投票 |
投票 |
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愛德華·H·達萊裏奧 |
X |
X |
第II類 |
2020年年會 |
3
根據BGX修訂和重新簽署的協議和信託聲明(“信託聲明”)、信託聲明補編和1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)，BGX已發行優先股的持有者有權選舉兩名受託人，BGX已發行普通股和BGX優先股的持有者有權選舉剩餘的受託人，作為單一類別投票的BGX普通股和BGX優先股的持有者有權選舉其餘受託人。
除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
被提名為BGB董事會成員
BGB理事會分為三屆，每屆任期三年。每年都有一個班級的任期屆滿。下面列出的是該基金的提名者。被提名人目前是該基金的受託人。D‘Alelio先生已由董事會提名由BGB普通股和BGB優先股的持有者選舉，作為一個類別投票，任期三年，將在基金2020年年度股東大會上屆滿，或者如果晚些時候，直到該受託人的繼任者正式選出並具有資格為止。
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建議書 |
普普通通 股東 |
優先股股東 |
班級 |
過期時間 任期(如果當選) |
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獨立受託人/被提名人 |
投票 |
投票 |
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愛德華·H·達萊裏奧 |
X |
X |
I類 |
2020年年會 |
根據BGB的信託聲明、信託聲明補編和1940年法案，作為單獨類別投票的已發行BGB優先股持有者有權選舉兩名受託人，作為單一類別投票的已發行BGB普通股和BGB優先股持有者有權選舉其餘受託人。
除非授權被拒絕，否則委託書中被點名的人的意圖是投票支持上述被提名人的選舉。被提名人表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。
4
每位受託人的專業經驗和資格信息
以下是每個受託人/被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能的簡要總結，這些經驗、資質、屬性或技能足以證明他們是每個基金董事會的受託人候選人。
選擇受託人加入每個董事會的依據如下：每個受託人的品格和正直；他作為其他董事會成員的服務經歷；他是否願意為履行受託人的職責提供必要的服務、願意和能力；對於除史密斯先生以外的每個受託人，他的身份不是1940年法案所界定的“利害關係人”；至於史密斯先生，他在GSO Capital Partners LP(統稱為GSO Capital Partners LP)(統稱為其附屬公司)的角色。GSO“)和Blackstone Group L.P.(與其關聯公司統稱為”Blackstone“)。沒有任何因素本身是可控制的。除下表中提供的信息外，每位受託人還具備以下素質：D‘Alelio先生具有投資專業經驗；Holland先生具有投資專業經驗並擔任其他註冊管理投資公司的董事會成員；Jasper先生具有結構性產品市場投資專業經驗並具有風險管理經驗；Schpero先生具有法律專業經驗，專門從事資產管理和服務，並在其他註冊管理投資公司擔任董事會成員；以及Smith先生，具有在GSO擔任高管和投資組合經理以及領導職務的經驗。對受託人的資格、屬性和技能的提及符合美國證券交易委員會(“SEC”)的要求，並不構成堅稱受託人或任何受託人具有任何特殊專業知識或經驗，並且不得因此而將任何該等人士或董事會強加給他們任何更大的責任或責任。
關於每位受託人/被提名人和基金官員的其他信息
下表載列各基金的受託人/被提名人及高級人員，以及他們的出生年份、他們在各基金擔任的職位資料、過去五年的主要職業簡介及其他董事職位(如有的話)。
5
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姓名、地址和出生年份(1) |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去5年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人擔任的其他董事職位 |
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無利害關係受託人： |
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愛德華·H·達萊裏奧 出生年份：1952年 |
首席獨立董事兼審計、提名和治理委員會成員 |
受託人，因為： BSL：2010年4月 BGX：2010年11月 Bgb：2012年5月
任期屆滿： BSL：2017 BGX：2017 BGB：2017
任期屆滿(如果當選)： BSL：2020 BGX：2020 BGB：2020 |
達萊裏奧先生曾在波士頓普特南投資公司擔任董事總經理兼固定收益部門首席信息官，並於2002年退休。他目前是美國大學管理學院駐校行政主管。來自馬薩諸塞州波士頓。 |
6 |
貓頭鷹巖石資本公司II |
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邁克爾·霍蘭德 出生年份：1944年 |
審計、提名和治理委員會的受託人和成員 |
受託人，因為： BSL：2010年4月 BGX：2010年11月 Bgb：2012年5月
任期屆滿： BSL：2019 BGX：2019 BGB：2019年 |
霍蘭德先生是荷蘭公司(Holland&Company)的董事長，這是一家他於1995年創立的私人投資公司。他也是荷蘭平衡基金的總裁和創始人。 |
6 |
中國基金股份有限公司；臺灣基金股份有限公司；道富大師基金；掠奪公用事業收益基金。 |
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託馬斯·W·賈斯珀 出生年份：1948年 |
受託人、審計委員會主席、提名和治理委員會成員 |
受託人，因為： BSL：2010年4月 BGX：2010年11月 Bgb：2012年5月
任期屆滿： BSL：2018 BGX：2018 BGB：2018 |
賈斯珀先生是諮詢公司Manursing Partners LLC的執行合夥人。他在2001-2010年間擔任Primus Guaranty，Ltd.的首席執行官。 |
6 |
Ciner Resources LP。 |
6
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姓名、地址和出生年份(1) |
在基金中擔任的職位 |
任期和任職期限 |
過去5年的主要職業 |
受託人監管的基金綜合體中的投資組合數量(2) |
受託人擔任的其他董事職位 |
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加里·S·施佩羅 出生年份：1953年 |
受託人、提名和治理委員會主席和審計委員會成員 |
受託人，因為： BSL：2012年5月 BGX：2012年5月 Bgb：2012年5月
任期屆滿： BSL：2018 BGX：2018 BGB：2018 |
退休了。在2000年1月之前，Schpero先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人，在那裏他擔任投資管理和投資公司業務集團的管理合夥人。 |
3 |
EQ Advisors Trust；1290個基金 |
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利益受託人(3) |
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小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H. Smith，Jr.) 出生年份：1963年 |
董事會主席、總裁、首席執行官、受託人 |
受託人，因為： BSL：2010年4月 BGX：2010年11月 Bgb：2012年5月
任期屆滿： BSL：2019 BGX：2019 BGB：2019年 |
史密斯先生是GSO的高級常務董事，也是GSO/Blackstone債務基金管理有限責任公司(GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC)的負責人。史密斯先生於2005年7月從加拿大皇家銀行加盟GSO，當時他是加拿大皇家銀行資本市場部另類投資部的執行合夥人和聯席主管。 |
3 |
無 |
7
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姓名、地址
以及出生年份
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擔任的職位
有了這些資金
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任期和任職期限
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過去五年的主要職業
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高級船員
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小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
出生年份：1963年
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受託人、董事會主席、總裁兼首席執行官
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該人員自下列日期起：
BSL：2010年4月
BGX：2010年11月
Bgb：2012年5月
任期：
不定
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史密斯先生是GSO的高級常務董事，也是GSO/Blackstone債務基金管理有限責任公司(GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC)的負責人。史密斯先生於2005年7月從加拿大皇家銀行加盟GSO，當時他是加拿大皇家銀行資本市場部另類投資部的執行合夥人和聯席主管。
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多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
出生年份：1977年
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首席財務官兼財務主管
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該人員自下列日期起：
BSL：2016年3月
BGX：2016年3月
Bgb：2016年3月
任期：
不定
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多麗絲·李-西爾維斯特里(Doris Lee-Silvestri)是GSO的常務董事兼首席財務官。在GSO，李-西爾維斯特里最近擔任的是基金會計和財務報告部門的負責人。在2006年加入GSO之前，Lee-Silvestri女士在美林投資顧問公司(Merrill Lynch Investment Advisors)和摩根大通合夥公司(JP Morgan Partners)各自的財務和會計團隊中擔任過各種職位。此外，李-西爾維斯特里還曾在全球會計師事務所McGladrey LLP工作。
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羅伯特·扎布爾
出生年份：1972年
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執行副總裁兼助理祕書
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該人員自下列日期起：
BSL：2015年9月
BGX：2015年9月
BGB：2015年9月
任期：
不定
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Zable先生，GSO高級常務董事。在加入GSO之前，Zable先生是FriedbergMilstein LLC的副總裁，負責信貸機會投資以及初級資本發起和執行。在此之前，澤布爾先生是Abacus Advisors Group的負責人，Abacus Advisors Group是一家重組和陷入困境的投資公司。澤布爾的職業生涯始於摩根大通證券公司(JP Morgan Securities Inc.)，在那裏他專注於紐約和倫敦的槓桿融資業務。Zable先生擁有康奈爾大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。
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瑪麗莎·比尼
出生年份：1970年
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首席合規官、首席法律顧問兼祕書
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該人員自下列日期起：
BSL：2010年4月
BGX：2010年11月
Bgb：2012年5月
任期：
不定
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比尼女士是GSO的常務董事、首席法務官和首席合規官。2007年3月至2008年12月，她擔任GSO的法律顧問和主任。在此之前，她自2005年以來一直在DLA Piper的財務部門工作。
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8
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姓名、地址 以及出生年份 |
擔任的職位 有了這些資金 |
任期和任職期限 |
過去五年的主要職業 |
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簡·李 出生年份：1972年 |
公共關係主任 |
該人員自下列日期起： BSL：2010年11月 BGX：2010年11月 Bgb：2012年5月
任期： 不定 |
李女士是GSO董事總經理兼GSO/Blackstone資本形成努力的負責人。李女士於2005年7月從加拿大皇家銀行加盟GSO，她最近是債務投資集團的合夥人，負責發起新的CLO交易和投資者關係。 |
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(1) |
除非另有説明，每名受託人/被提名人和高級職員的地址均為GSO Capital Partners LP，地址為紐約公園大道345號，31樓，NY 10154。 |
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(2) |
這本書的主題是“基金綜合體“由基金(Blackstone/GSO高級浮動利率定期基金、Blackstone/GSO長短期信用收益基金和Blackstone/GSO戰略信用基金)以及Blackstone房地產收益基金(Blackstone Real Estate Income Fund、Blackstone Real Estate Income Fund II和Blackstone Real Estate Income Master Fund)組成。 |
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(3) |
1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”。史密斯先生是一個感興趣的人，因為他受僱於顧問(定義如下)。 |
每名受託人/代名人對基金綜合體持有的股權證券的實益擁有權
下表列出了每個基金持有的股本證券的美元範圍，以及每個受託人監管的整個投資公司家族的彙總基礎。
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獨立受託人/被提名人 |
美元區間1在BSL持有的股權證券： |
BGX持有的股票證券的美元範圍1： |
美元區間1持有BGB的股票證券： |
投資公司家族持有的股票的總美元範圍 |
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愛德華·H·達萊裏奧 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
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邁克爾·霍蘭德2 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$10,001-$50,000 |
$50,001-$100,000 |
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託馬斯·W·賈斯珀2 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
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加里·S·施佩羅2 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$1-10,000 |
$10,001-$50,000 |
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感興趣的受託人/被提名人 |
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小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)2 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
超過10萬美元 |
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(1) |
此信息由每位受託人和被提名人於2016年12月31日提供。“實益所有權”是根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第16a-1(A)(2)條確定的。 |
9
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(2) |
所有權金額不到總流通股的1%。 |
受託人與基金關聯公司的交易
截至2016年12月31日，並無獨立受託人(指非1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”及根據紐約證券交易所(“NYSE”)上市準則獨立的受託人(各為“獨立受託人”及合稱為“獨立受託人”)，亦無其直系親屬實益或在GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC(“顧問”)中擁有證券的直系親屬(“顧問”)，或聯屬公司或直接或間接控制的人士根據證交會工作人員的指導，不影響受託人獨立性的基金投資和附屬投資工具投資除外。此外，在過去五年中，獨立受託人或其直系親屬在該顧問或其任何附屬公司中並無任何直接或間接權益(價值超過120,000美元)。此外，自上兩個財政年度開始以來，獨立受託人及其直系親屬並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，而該顧問或該顧問的任何聯屬公司均為其中一方。
受託人補償
下表列出了截至2016年12月31日的財年基金受託人薪酬的某些信息。受託人和受僱於GSO的基金管理人員不會從基金中獲得補償或費用報銷。
截至2016年12月31日的財年補償表。
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受託人/代名人姓名 |
Blackstone/GSO高級浮息定期基金 |
Blackstone/GSO多空信貸收益基金 |
Blackstone/GSO戰略信貸基金 |
由基金綜合大樓支付的賠償總額1 |
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愛德華·H·達萊裏奧 |
$32,334 |
$35,834 |
$36,834 |
$158,752 |
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邁克爾·霍蘭德 |
$29,667 |
$33,167 |
$34,167 |
$150,751 |
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託馬斯·W·賈斯珀 |
$32,167 |
$35,667 |
$36,667 |
$158,251 |
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加里·S·施佩羅 |
$32,167 |
$35,667 |
$36,667 |
$104,501 |
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(1) |
基金複合體支付的總薪酬包括基金支付的薪酬，以及黑石房地產基金(Blackstone Real Estate Fund)向達萊裏奧、霍蘭德和賈斯珀每人支付的53,750美元薪酬。 |
每個基金向每位非GSO或Alps董事、高級管理人員、僱員或附屬公司的受託人支付每年16,667美元的預聘費，外加每次董事會定期面對面聯席會議2,500美元。如果該面對面定期董事會會議不是聯合舉行的，則各自的基金就每次出席該等會議向每位受託人支付3,000美元。對於董事會的每一次面對面特別會議，每個基金都支付了
10
每名受託人$2,000(如聯名持有)，及每個適用基金$2,500(如非聯名持有)。如果會議以電話方式舉行，基金向每位受託人支付750美元(如果是聯合舉行)，如果不是聯合舉行，基金向每個適用基金支付1,000美元。審計委員會主席和提名和治理委員會主席也分別從每個基金獲得每年2500美元的聘用費。首席獨立受託人從每個基金獲得2667美元的聘用費。此外，對於沒有在基金例會或特別會議上召開的每一次董事會委員會聯席會議，各基金向每位委員會成員支付每一次出席此類委員會會議的費用750美元。如果該委員會會議不是聯合舉行的，各基金就每出席一次會議向每名委員會成員支付1,000美元。這些基金還向獨立受託人報銷與此類會議有關的差旅費和自付費用。
自2017年1月1日起，(I)每個基金須支付予每名並非GSO或Alps董事、高級人員、僱員或聯營公司的受託人的聘用費為每年23,333元；(Ii)每個基金須支付予審計委員會主席及提名及管治委員會主席的聘用費為每年3,333元；及(Iii)每個基金須支付予首席獨立受託人的聘用費為每年4,667元
在截至2016年12月31日的財年中，BSL董事會召開了6次會議，BGX董事會召開了6次會議，BGB董事會召開了8次會議。當時以上述身分任職的每名受託人出席受託人委員會及其所屬委員會最少75%的會議。
董事會的領導結構
每個董事會目前由五名董事會成員組成。小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)擔任各董事會主席。史密斯先生是這些基金的“利害關係人”。史密斯先生被任命為主席反映了每個董事會相信，他的經驗、對相關基金日常運作的熟悉以及與負責相關基金管理和運作的個人的接觸，使每個董事會能夠洞察相關基金的業務和活動，並通過他獲得適當的行政支持，促進會議議程的有效制定，以滿足相關基金的業務、法律和其他需求，並有序地舉行董事會會議。每個董事會都任命達萊裏奧先生為首席獨立董事。每個董事會都根據有關基金的情況確定其領導結構是適當的，並規定在知情和獨立的情況下行使其職責。
風險管理的監督
每個董事會在基金風險監督中的角色反映了根據適用的州法律，它有責任全面監督相關基金的運作，而不是管理。根據其監督責任，董事會在其例會上收到報告，並根據需要就可能對業務運作產生重大不利影響的重大基金風險(包括投資、合規和估值風險)的性質和程度進行調查。
11
這取決於基金的投資業績或聲譽，而取決於基金管理層(包括基金的投資組合經理)和直接向董事會報告的首席合規幹事以及顧問，以協助基金查明和了解這些風險的性質和程度，並確定是否可以消除或減輕這些風險，以及在多大程度上消除或減輕這些風險。除了從基金管理層和顧問那裏收到的關於每個基金的投資計劃和活動的報告和其他信息外，作為其風險監督努力的一部分，董事會預計將在其定期會議上舉行會議，並在必要時與基金的首席合規官討論風險問題和與每個基金的政策、程序和控制有關的問題。審計委員會和董事會不時設立的其他常設委員會或特別委員會可協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，信託委員會的審計委員會將定期與基金的獨立會計師事務所舉行會議，以審查基金財務報告的內部控制報告等。
每個董事會都認為，並不是所有可能影響基金的風險都能被識別出來，消除或減輕某些風險可能不現實或不具成本效益，可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)才能實現基金的目標，而且處理某些風險所採用的程序、程序和控制措施的有效性可能是有限的，因此，每個董事會都認為，不能確定可能影響基金的所有風險，消除或減輕某些風險可能不現實或不符合成本效益，可能需要承擔某些風險(例如與投資有關的風險)。此外，受託人收到的有關風險管理事項的報告可能是相關信息的摘要，可能是不準確或不完整的。由於上述和其他因素，董事會的風險管理監督預計將受到很大限制。
審計委員會報告
審計委員會根據審計委員會章程(“約章”)行事。託馬斯·W·賈斯珀(Thomas W.Jasper)已被任命為每個基金董事會的審計委員會主席。審計委員會負責協助基金董事會履行與每個基金的會計和財務報告政策和做法有關的監督責任，包括但不限於每個基金的會計和財務報告程序、政策和做法是否充分；每個基金的財務報表是否完整；每個基金的整體內部控制制度是否充分；每個基金是否遵守法律和監管規定；每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；顧問提供的每個基金的內部審計職能的履行情況以及每個基金的其他服務。以及根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，對該報告的審查必須包括在基金的年度委託書中。根據S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，該報告將包括在基金的年度委託書中。審計委員會根據“憲章”運作，每個基金的董事會最近於2016年11月17日審查了該憲章。約章可在基金網站www.Blackstone-gso.com上查閲。正如“憲章”規定的那樣，委員會的職能是監督；顧問有責任維持適當的會計和內部控制制度，獨立審計師有責任規劃和進行適當的審計。這個
12
獨立會計師作為每個基金股東的代表，最終向每個基金的董事會和審計委員會負責。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。
在履行監督職能時，每個審計委員會在2017年2月22日舉行的會議上與每個基金的管理層和獨立會計師德勤會計師事務所(“德勤”)審查和討論了每個基金截至2016年12月31日的財政年度和截至2016年12月31日的財政年度的經審計財務報表，並與獨立會計師討論了對該等財務報表的審計。
此外，每個審計委員會與獨立會計師討論每個基金適用的會計原則，以及獨立會計師根據審計準則第114號聲明的要求提請審計委員會注意的其他事項，(審計師與負責治理的人員的溝通)和經修訂的第61號(美國註冊會計師協會，專業標準上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在第3200T條中通過的“上市公司會計監督委員會規則”(“PCAOB”)第1卷，AU第380條)。審計委員會還收到了獨立會計師的書面披露和獨立標準委員會標準1號所要求的信件，(與審計委員會討論獨立性)，討論了獨立會計師與各基金之間的關係，以及任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。
每個審計委員會的成員並不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有為會計、財務管理或內部控制目的而受僱於基金。此外，每個審計委員會依賴且不獨立核實向其提交的事實或管理層或基金的獨立會計師所作的陳述，或獨立核實向其提交的事實或由管理層或基金的獨立會計師作出的陳述。因此，每個審計委員會的監督並不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外，上述各審計委員會的考慮和討論不能保證對各基金財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。
根據對經審核財務報表的審議以及與管理層和基金獨立會計師的上述討論，並在遵守章程規定的審計委員會的職責和作用以及上文討論的限制的情況下，每個審計委員會建議基金董事會將每個基金的經審計財務報表納入基金截至2016年12月31日的年度報告。
13
由各基金董事會審計委員會提交
託馬斯·W·賈斯珀(Thomas W.Jasper)，審計委員會主席愛德華·H·達萊裏奧(Edward H.D‘Alelio)
邁克爾·霍蘭德
加里·S·施佩羅
2017年2月22日
每個基金的審計委員會在截至2016年12月31日的財年期間舉行了三次會議。每個基金的審計委員會由四名獨立受託人組成，分別是達萊裏奧、賈斯珀、霍蘭德和施佩羅。每個審計委員會的成員都不是基金的“利害關係人”。
根據每個審計委員會的調查結果，每個董事會都確定託馬斯·W·賈斯珀是每個基金的“審計委員會財務專家”，這符合證券交易委員會頒佈的規則和紐約證券交易所上市標準的要求。託馬斯·W·賈斯珀(Thomas W.Jasper)擔任每個審計委員會的主席。
提名和治理委員會
每個基金董事會都有一個提名和治理委員會，負責挑選和提名候選人蔘加基金董事會董事會的選舉。提名和管理委員會的成員是愛德華·H·達萊裏奧、邁克爾·霍蘭德、託馬斯·W·賈斯珀和加里·S·施佩羅，根據1940年法案，他們都被確定不是該基金的“利害關係人”，並按照紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。施佩羅先生擔任每個提名和治理委員會的主席。每個基金的提名和治理委員會在截至2016年12月31日的財年中舉行了三次會議。
當出現空缺或創造時，每個提名和治理委員會將考慮由各種來源推薦的受託人候選人，以提名每個基金的股東進行選舉。每個提名和治理委員會可以在其認為適當的時候接受股東推薦的被提名人。希望推薦基金董事會被提名人的股東應向相關基金的祕書提交建議，其中包括所有與該人有關的信息，這些信息要求在徵集受託人選舉委託書時披露。推薦書必須附有個人的書面同意，如果是由董事會提名參加選舉，如果是由股東選舉產生的，則必須獲得個人的書面同意。在考慮受託人候選人時，每個提名及管治委員會均會考慮股東的利益、董事會的需要及受託人候選人的資歷，包括但不限於個人的專業經驗、教育、個人資歷或技能的質素及多樣性。
上述任何股東建議必須送交相關基金祕書，地址為紐約公園大道345號31層，郵編：New York 10154。各基金的提名和治理委員會章程可在基金網站(www.Blackstone-gso.com)上查閲。
14
估價委員會
這些基金都沒有成立估值委員會。各董事會已將根據各董事會批准的政策和程序實施估值過程的日常責任委託給顧問(包括評估公允價值資產的顧問委員會)和阿爾卑斯山。
賠償委員會
所有基金都沒有薪酬委員會，但提名和治理委員會也審查獨立受託人的薪酬安排，並向董事會提交建議。
與董事會有關的其他事項
這些基金不要求受託人出席年度股東大會。
所需票數
Blackstone/GSO高級浮息定期基金
如果法定人數達到法定人數，選舉D‘Alelio先生(III類)為基金受託人需要獲得出席會議的BSL普通股持有人所投多數票的贊成票。
Blackstone/GSO多空信貸收益基金
選舉D‘Alelio先生(II類)為基金受託人需要獲得出席會議的BGX普通股和BGX優先股(作為單一類別一起投票)持有人所投的多數票的贊成票(如果有法定人數的話)。
Blackstone/GSO戰略信貸基金
選舉D‘Alelio先生(第I類)為基金受託人需要獲得出席會議的BGB普通股和BGB優先股(作為單一類別一起投票)持有人所投的多數票的贊成票(如果有法定人數的話)。
每隻基金的董事會，包括“不感興趣的”受託人，一致建議股東投票“支持”該基金各自的被提名人的選舉。
下表顯示了每個基金的受託人、受託人和高級管理人員作為一個整體，以及每個基金已知的持有基金已發行適用股份超過5%的實益所有者的個人或組織對適用股份的所有權。
15
|
受託人及行政人員
|
||
|
名稱和地址1
|
所持股份百分比
|
總擁有股份
|
|
BSL普通股2
|
||
|
愛德華·H·達萊裏奧
|
0%
|
0
|
|
邁克爾·霍蘭德
|
|
1,000
|
|
託馬斯·W·賈斯珀
|
0%
|
0
|
|
加里·S·施佩羅
|
|
250
|
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
|
|
11,868
|
|
多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
|
0%
|
0
|
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體
|
|
13,118
|
|
BGX普通股2
|
||
|
愛德華·H·達萊裏奧
|
0%
|
0
|
|
邁克爾·霍蘭德
|
|
1,000
|
|
託馬斯·W·賈斯珀
|
0%
|
0
|
|
加里·S·施佩羅
|
|
265
|
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
|
|
10,638
|
|
多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
|
0%
|
0
|
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體
|
|
11,903
|
|
BGX優先股2
|
||
|
愛德華·H·達萊裏奧
|
0%
|
0
|
|
邁克爾·霍蘭德
|
0%
|
0
|
|
託馬斯·W·賈斯珀
|
0%
|
0
|
|
加里·S·施佩羅
|
0%
|
0
|
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
|
0%
|
0
|
|
多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
|
0%
|
0
|
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體
|
0%
|
0
|
|
BGB普通股2
|
||
|
愛德華·H·達萊裏奧
|
0%
|
0
|
|
邁克爾·霍蘭德
|
|
1,000
|
|
託馬斯·W·賈斯珀
|
0%
|
0
|
|
加里·S·施佩羅
|
|
265
|
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
|
|
18,712
|
|
多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
|
0%
|
0
|
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體
|
|
19,977
|
|
BGB優先股2
|
||
|
愛德華·H·達萊裏奧
|
0%
|
0
|
|
邁克爾·霍蘭德
|
0%
|
0
|
|
託馬斯·W·賈斯珀
|
0%
|
0
|
|
加里·S·施佩羅
|
0%
|
0
|
|
小丹尼爾·H·史密斯(Daniel H.Smith，Jr.)
|
0%
|
0
|
|
多麗絲·李-西爾維斯特里(Dohyun Lee-Silvestri)
|
0%
|
0
|
|
所有受託人和高級管理人員作為一個團體
|
0%
|
0
|
16
5%或更大股東
|
BSL普通股3 |
||
|
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
15.77%(a) |
2,400,187(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
BGX普通股3 |
||
|
第一信託投資組合L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
22.79%(a) |
2,894,394(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187 |
||
|
BGX優先股3 |
||
|
Voya Financial 公園大道230號 紐約紐約10169 |
50.00% |
10,000 |
|
永明人壽金融公司 加拿大永明人壽保險公司 永明人壽金融公司 |
50.00% |
10,000 |
|
國王西街150號 加拿大安大略省多倫多M5H 1J9 |
||
|
BGB普通股3 |
||
|
摩根大通。 公園大道270號。 紐約州紐約市，郵編：10017 |
5.8% |
2,617,631 |
17
|
BGB優先股3 |
||
|
永明人壽金融公司 加拿大永明人壽保險公司 永明人壽金融公司 |
55.55% |
25,000 |
|
國王西街150號 加拿大安大略省多倫多M5H 1J9 |
||
|
Voya Financial 公園大道230號 紐約紐約10169 |
44.4% |
20,000 |
|
(a) |
第一信託投資組合公司(First Trust Portfolios L.P.)、第一信託顧問公司(First Trust Advisors L.P.)和充電器公司(Charger Corporation)聯合提交了他們的附表13G，沒有區分每個實體的持股情況。 |
|
(b) |
包括摩根士丹利子公司摩根士丹利美邦有限責任公司實益擁有的股份。 |
|
(1) |
每個基金受託人的地址是紐約公園大道345號31層，NY 10154。 |
|
(2) |
上表顯示了截至2016年12月31日受託人和高管對每隻基金股票的所有權。 |
|
(3) |
上表顯示，截至2016年12月31日，股東持股比例為5%或更高。此表中包含的信息基於2017年2月21日或之前提交的附表13G備案文件。 |
附加信息
獨立註冊會計師事務所
德勤會計師事務所地址：1755517Street，Suite3600，Denver，Colorado 80202，是各基金截至2016年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。這些基金都不知道德勤在任何基金中有任何直接的財務或重大的間接財務利益。德勤的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，如果被問及，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
首席會計費及服務
下表列出了德勤在過去兩個財年為每個基金提供的專業服務所產生的費用總額：
|
(1) |
德勤為審計每個基金的年度財務報表提供的專業服務的審計費用，或通常由會計師提供的與法定和監管備案或參與有關的服務； |
|
(2) |
與審計有關的德勤擔保及相關服務費用，與每個基金財務報表的審計業績合理相關，不在“審計費用”項下列報； |
18
|
(3) |
德勤為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的税費；以及 |
|
(4) |
除上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務外，德勤提供的產品和服務的所有其他費用。 |
|
(5) |
非審計費用由德勤就向每個基金提供的服務收取，並提供給基金的顧問，以及任何控制、控制或與顧問共同控制的向基金提供持續服務的實體。 |
Blackstone/GSO高級浮息定期基金
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
|
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
|
$85,600 |
$83,100 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
Blackstone/GSO多空信貸收益基金
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
|
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
|
$85,600 |
$83,100 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
Blackstone/GSO戰略信貸基金
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
非審計費 |
|||||
|
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
2016 |
2015 |
|
$85,600 |
$83,100 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
$0 |
$0 |
$7,545 |
$7,345 |
每個基金審計委員會章程都要求審計委員會預先批准：(1)基金的獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務，以及(2)基金的獨立審計師向顧問以及向基金提供持續服務的控制、控制或與顧問共同控制的任何實體提供的所有非審計服務，如果這些服務與基金的運作和財務報告直接相關，則審計委員會可以在委員會批准這些服務之前，執行委員會批准這些服務的政策和程序，而不是由全體委員會批准。所有的
19
德勤在截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度向每個基金收取費用的上述審計、審計相關、税務和其他服務已經審計委員會預先批准。
投資顧問兼行政長官
GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC是每隻基金的投資顧問。
阿爾卑斯是每隻基金的管理人，其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯12901100室，郵編：80203。
第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求每個基金的高級管理人員、投資組合經理和受託人、顧問、顧問的關聯人以及實益擁有某一註冊類別基金份額超過10%的人向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告，並向相關基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查，以及關於不需要提交適用的第16(A)條表格的陳述，每個基金相信，在截至2016年12月31日的財年，適用於基金高管、受託人和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的提交要求都得到了遵守，但有一次除外。關於BGB，人們發現，由於行政錯誤，基金受託人Edward H.D‘Alelio先生的表格3中的初始所有權聲明已根據BGX提交。達萊裏奧先生最初的所有權聲明將根據BGB迅速提交。
經紀人無投票權和棄權票
有權投票選舉某一被提名人的人，必須投贊成票，才能當選該被提名人。
就選舉被提名人而言，棄權票或中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對選舉結果產生任何影響。不過，為確定每個基金的法定人數是否存在，棄權或中間人未投贊成票將被視為出席會議。
各基金的股東將在日期為2017年6月30日的基金半年報中獲知本次會議的投票結果。
其他須交由會議處理的事項
每個基金的受託人不打算在會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此投票。
20
股東與董事會的溝通
股東可以向基金董事會全體成員、董事會委員會或相關基金祕書指定的受託人郵寄書面通訊，郵編：New York 10154，地址：紐約公園大道345號31層。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發給相關的董事會、相關的董事會委員會或指定的個別受託人(視情況而定)，但如果股東通訊與基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項沒有合理的關係，或純粹是部長級的，祕書可真誠地決定不應如此轉發。
股東提案
任何擬考慮納入基金於2017年舉行的股東周年大會的委託書及委託書表格的股東建議，應不遲於2016年11月5日由有關基金祕書收到。要提交基金2018年年會的股東提案以包括在基金的委託書和委託書表格中，股東必須在2017年11月3日之前根據1934年法案第14a-8條向基金髮送關於任何提案的通知和具體信息。此外，根據各基金的附例，股東須在不遲於第90(90)天營業時間結束，或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天營業結束，向基金髮出有關該股東擬於2018年年會上提出的任何建議的通知，並提供有關該等建議的具體資料。在1934年法令第14a-4(C)條所述的情況下，基金可徵集與2018年年會相關的委託書，委託書授予酌情決定權，對相關基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交提案並不能保證這樣的提案會被包括在內。
如果用紙質委託書投票，委託書要及時返回，這一點很重要。因此，不期望出席會議的股東請儘快將委託卡填好、簽名、註明日期並將其放入已付郵資的信封內寄回。
21
