美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度 期間

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

對於從到的過渡 期間

委託檔案編號： 001-38807

Chemomab Treeutics 有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：+972-77-331-0156

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

*不用於交易；僅 與美國存託憑證登記有關

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2021年5月13日，註冊人已發行10,697,997股美國存托股票。

CHEMOMAB治療 有限公司

Form 10-Q季度報告

截至2021年3月31日的季度

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本 季度報告包含前瞻性陳述。對於本10-Q表格季度報告而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性 陳述”。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“”項目“”、“ ”應該“”、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。 但這些不是識別這些聲明的唯一方式。前瞻性陳述反映了我們對 未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。由於某些因素，實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述和相關假設陳述或暗示的結果或暗示存在實質性差異，這些因素包括但不限於以下“風險因素”標題下列出的風險(通過引用併入本文)，以及本報告其他部分和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中描述的業務 風險和因素，特別是我們最近提交的Form 10-K年度報告、最近提交的Form 10-

除上下文另有要求外，本季度 報告中使用的表格10-Q：

第一部分 -財務信息

Chemomab治療有限公司

壓縮 合併資產負債表

以千美元為單位(股票金額除外)

*股份數量已追溯調整 ，以反映2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲注1)

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

Chemomab治療有限公司

未經審計的 簡明合併經營報表

以千美元為單位(股票金額除外)

*股份數量 已根據會計收購方股東在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整 (請參閲附註1)。

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

Chemomab治療有限公司

未經審計的 簡明合併權益變動表

以千美元為單位(股票金額除外)

*股票數量已追溯調整 ，以反映2021年3月16日生效的股票反向拆分(請參閲註釋1)

附註 是簡明合併財務報表的組成部分。

Chemomab治療有限公司

未經審計的簡明合併權益變動表

以千美元為單位(股票金額除外)

*股份數量已追溯調整 ，以反映2021年3月16日生效的股份反向拆分(請參閲注1)

附註 是簡明綜合財務報表的組成部分。

Chemomab治療有限公司

未經審計的 現金流量簡併報表

以千美元為單位

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

CHEMOMAB治療有限公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)

關於濃縮 合併的註釋財務報表

注1--總則。

合併完成後， 合併Sub與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.是尚存的實體，是Anchiano的全資子公司，公司從“Anchiano Treeutics Ltd.”更名為“Anchiano Treeutics Ltd.”。給“Chemomab Treeutics Ltd.” ，Chemomab Ltd.經營的業務主要由本公司經營。

出於會計目的，根據合併條款以及其他因素，Chemomab Ltd. 被視為Anchiano的收購者，這些因素包括：(I)Chemomab Ltd. 前股東在緊隨合併結束後擁有合併後公司約90%的已發行普通股，以及(Ii)Chemomab Ltd.管理層擔任合併後公司的關鍵管理職位。由於Chemomab Ltd.收購的資產和承擔的負債 不符合美國公認會計原則(GAAP)對企業的定義，因此合併被計入 資產收購(反向資本重組交易)，而不是業務合併。與本次交易相關收購的淨資產 以其截至2021年3月16日(合併完成之日)的估計收購日期公允市值計入。

就在合併生效日期 之前，Chemomab有限公司的所有優先股以一對一的方式轉換為Chemomab有限公司的普通股。

關於合併，在 合併生效時間之後，本公司對公司普通股進行了反向拆分，比例為4：1 (“反向拆分”)，並將每1股美國存托股份(“ADS”)的普通股數量從 5股增加到20股。在合併生效時間，在緊接合並生效時間 之前發行的每股Chemomab Ltd普通股自動轉換為獲得約12.86ADS的權利 外加購買僅在特定情況下才可行使的美國存託憑證。

匯率是按照本公司與Chemomab Ltd之間通過公平協商確定的 公式計算的。合併後的公司根據2015年計劃承擔了Chemomab Ltd.所有已歸屬和未歸屬的未償還期權，該等期權代表了購買 數量的美國存託憑證的權利，該等美國存託憑證的數量約等於12.86股乘以該等期權之前代表的Chemomab有限公司普通股的股數 。

CHEMOMAB治療有限公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd)

精簡合併財務報表附註

注1-一般。 (續)

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 及未經審核簡明綜合財務報表附註追溯影響所有呈列期間的匯率 及面值變動。

股權結構反映了合法的 收購方的股權結構。調整餘額以反映合法收購方流通股的面值，包括 反向收購中發行的股票數量。任何差額均確認為對額外實收資本的調整。

合併完成後， 2021年3月16日，公司有8,078,727份已發行和未償還的美國存託憑證(在完全稀釋的基礎上為9,003,357份)。此外，緊接合並後 ，Chemomab Ltd.在合併前的股東擁有本公司約90%的股份，而緊接合並前的本公司的 股東擁有本公司約10%的股份(均按 完全攤薄的基準計算)。

2021年3月16日，在合併生效 之前，Anchiano有65,675,904股普通股流通股(在反向股票拆分生效之前)，市值 為5870萬美元。在合併前，Anchiano在2021年3月16日的淨資產估計公允價值約為250萬美元。合併前合併完成日普通股的公允價值高於 公司淨資產的公允價值。由於本公司的淨資產主要由現金抵銷流動負債構成， 合併前本公司截至2021年3月16日的淨資產的公允價值被認為是公允價值的最佳指標，因此也是評估初步購買對價的最佳指標。

下表彙總了根據截至2021年3月16日(緊接合並完成前的估計公允價值)收購的淨資產 (單位：千)：

CHEMOMAB治療有限公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd)

精簡合併財務報表附註

注1-一般。 (續)

該公司的臨牀試驗地點已 受到新冠肺炎疫情的影響，因此，該公司CM-101 在PSC的臨牀試驗的開始被推遲。該公司CM-101 PSC第二階段試驗的登記可能會有額外的延遲。此外， 在登記參加這些試驗後，患者可能會因為可能的新冠肺炎影響而退出公司的試驗。

根據管理層的評估， 冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，以及可能需要 控制冠狀病毒或治療其影響的行動。該公司正在密切關注因新冠肺炎爆發而實施的限制措施， 將對相關活動進行相應調整。

附註2-列報依據 和重要會計政策

A.準備依據

本季度報告中包含的中期簡明合併財務報表 未經審計。未經審核中期財務報表乃根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定 編制，並反映管理層認為為公平陳述本公司截至2021年3月31日的財務狀況及其截至2021年及2020年3月31日的三個月的經營業績、股東權益的變動所需的一切正常及經常性的調整。 本公司截至2021年3月31日的財務狀況及截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月的經營業績、本公司股東權益的變動及本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的經營業績。 以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。2020年12月31日的資產負債表來自Chemomab Ltd.經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的所有披露。這些財務報表應與公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中包括的經審計財務報表 一併閲讀。公司的重要會計政策 在公司的8-K報表中披露了截至2020年12月31日的經審計的財務報表。自該等財務報表日期 起，本公司的重大會計政策沒有任何變化。

B.使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。

CHEMOMAB治療有限公司

(前身為Anchiano Treeutics Ltd)

精簡合併財務報表附註

注3- 後續事件

根據公司與根據特拉華州法律成立的Kestrel治療公司(“Kestrel”)於2021年3月31日修訂的截至2021年3月16日的資產購買和轉讓 協議，公司已將公司在其業務中與化合物和產品的研究、開發和商業化相關的所有權利和義務 出售給Kestrel(該等術語 在合作和也稱為PAN-RAS和PDE10/β-catenin計劃。截至2021年3月31日，這些化合物和產品作為待售資產計入公司資產負債表。作為出售和轉讓化合物和產品的代價，Kestrel 總共向公司支付了100萬美元，其中12萬美元是在2021年3月31日之前收到的。

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的精簡合併財務報表 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋。本討論和分析中包含的一些信息，特別是有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 第1A項中的“風險因素”，以及2021年4月14日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。

概述

Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。

Chemomab開創了針對CCL24的治療性靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。 我們開發了一種新的CCL24抑制產物候選，具有抗纖維化和抗炎雙重活性，調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，導致纖維化的異常狀態和臨牀纖維化 疾病。 我們開發了一種新的CCL24抑制產物候選化合物，它具有抗纖維化和抗炎雙重活性，調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，從而導致纖維化的異常狀態和臨牀纖維化疾病 。針對難於治療的罕見疾病(也稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎或PSC和系統性硬化症，或SSC)，正在開發這一創新方法，對於這些疾病，患者沒有既定的疾病修改 標準護理治療選項。

CM-101是該公司領先的候選臨牀產品，是一種一流的人源化單克隆抗體，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24(也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2)作為主要炎症和纖維化途徑調節劑的基本功能。我們已經證明CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，Chemomab正在積極推進CM-101進入第二階段臨牀研究，針對三個不同的臨牀適應症，包括患有肝、皮膚和/或肺纖維化的患者 。我們已經完成了兩個1a期臨牀研究，使用不同的給藥方法 ，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的安全性、耐受性和機制驗證的1b期臨牀研究。我們目前正在英國和以色列進行一項2a期臨牀研究，研究PSC(一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病)，今年我們計劃在SSC(一種罕見的自身免疫性風濕病)進行第二期研究，SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原堆積為特徵，在多個組織中產生纖維化。雖然我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關， 另一項2a期臨牀研究已經啟動，重點是擴大對CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據，旨在支持CM-101皮下製劑的開發。

纖維化是指膠原和細胞外基質的異常過度積聚，膠原和細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構性和生化支持。當膠原和細胞外基質含量過高時，會導致結締組織瘢痕形成和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可發生在許多不同的 組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致多種進行性纖維化 情況。纖維化和炎症有着內在的聯繫。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化。

最近 發展動態

貨架登記表和自動取款機服務

2021年4月30日，我們以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份 擱置登記聲明(文件編號333-255658)，要求我們發行和出售最多200,000,000美元的我們的 普通股、美國存託憑證、債務證券、權證和由上述證券組成的任何組合的單位(“擱置登記 聲明”)。同日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.訂立銷售協議(分別為“銷售協議” 及“Cantor”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor或向Cantor提供及出售合共約75,000,000美元的美國存託憑證。根據銷售協議發行和出售的任何美國存託憑證將根據貨架登記聲明、按照根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則 415(A)(4)所定義的“在市場上發售”的方式發行和銷售，或者如果我們指定，通過法律允許的任何其他方式。

與Chemomab Ltd.的合併交易

2021年3月16日，我們 根據該特定協議和合並計劃(“合併 協議”)完成了一項合併(“合併”)，日期為2020年12月14日，由我們(前身為Anchiano治療有限公司)、 以色列有限公司及其全資子公司CMB Acquisition Ltd.(“合併子公司”)和以色列有限公司Chemomab Ltd.(“合併子公司”)共同完成了一項合併(“合併 協議”)，合併日期為2020年12月14日，由我們(前身為Anchiano治療有限公司)、CMB Acquisition Ltd.(以色列有限公司和我們的全資子公司)以及Chemomab Ltd.(以色列有限公司) 共同完成。根據合併協議的條款，Merge Sub與Chemomab Ltd.合併並併入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作為我們的全資子公司繼續作為我們的全資子公司生存 。關於合併，我們於2021年3月16日將我們的名稱從Anchiano Treateutics Ltd更名為Chemomab Treeutics Ltd。

關於合併， 我們於2021年3月15日與某些買家簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以私募交易或私募方式出售和發行約4550萬美元的美國存託憑證(ADS)。私募於2021年3月22日結束，當時我們向買方出售併發行了2,619,270份美國存託憑證(或41,908,232份美國存託憑證， 在合併完成前生效)和261,929份。(或4,190,820 在緊接合並完成前生效的反向拆分前生效)附帶 認股權證，總收購價為17.35美元(或1.08443美元在緊接合並完成 前生效的反向拆分前生效)。認股權證將在發行之日起5年內到期，如果全部行使，將產生約450萬美元的額外收益。

企業 信息

我們 於2011年9月22日根據以色列國的法律註冊成立。2021年3月，關於合併，我們將名稱從Anchiano Treeutics Ltd更名為Chemomab Treeutics Ltd。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫6158002號7號樓Kiryat Atidim，我們的電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：Www.Chemomab.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中 包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。我們僅將我們的網站地址 作為非活動文本參考。

經營成果的組成部分

初步説明：本“經營業績組成部分”及下文“經營業績” 中提及的“我們”、“我們”、 “我們”及“Chemomab”指的是合併後的本公司，就合併前的歷史時期而言，指的是Chemomab Ltd.，其 業務在合併完成後成為本公司的業務。

收入

到目前為止，我們尚未產生任何收入 。除非我們獲得監管部門的批准並將未來的候選產品 商業化，或者直到我們從合作(如共同開發或外部許可協議)中獲得收入，否則我們預計不會獲得任何收入。不能保證 我們會獲得此類監管批准，如果未來的候選產品獲得批准，我們也不能保證成功將其商業化 。

研發費用

研發費用 主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。這些費用包括：

我們根據服務提供商提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本 。

我們不會將員工 成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在 多個計劃中，因此沒有單獨分類。它主要使用內部資源來監督研究，以及管理Chemomab的臨牀前開發、過程開發、製造和臨牀開發活動。這些 員工在多個計劃中工作，因此，它不會按計劃跟蹤他們的成本。

研發活動對我們的業務至關重要。 處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本 ，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。 因此，我們預計在未來幾年內，隨着我們繼續 推進候選產品的開發，我們的研發費用將大幅增加。Chemomab還預計將向與其簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用 。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括執行和行政職能人員的工資、相關福利和基於股份的薪酬費用 。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計未來我們的一般 和管理費用將增加，因為我們將增加員工人數和一般活動，以支持其持續的 研究活動和候選產品的開發。我們還預計，與上市公司 相關的會計、審計、法律、 監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用都將增加。Chemomab預計，這些服務的額外成本將大幅增加其一般和行政費用 。此外，如果該公司認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准，Chemomab預計，由於Chemomab為商業運營做準備，工資和相關費用將增加 ，尤其是與任何候選Chemomab產品的銷售和營銷有關的情況下。

財務(收入)費用淨額

財務費用淨額主要包括與外幣重估有關的收入或費用以及Chemomab銀行存款的利息收入。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

以下是我們在所示時期的 運營結果摘要：

我們的運營結果 在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，我們經營業績的期間對比 不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

研發費用

在截至2021年3月31日的三個月中，研究和開發費用較2020年的可比 期間減少了約40萬美元，或25%。這一下降主要是由於第三方製造成本的降低。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月中，一般和行政成本 比2020年同期增加了約40萬美元，增幅為357%。 增加的主要原因是與完成合並和籌資有關的費用。

融資(收益)費用，淨額

融資(收入)費用， 在截至2021年3月31日的三個月中，淨額比2020年同期增加了約1.4萬美元。

融資 截至2021年3月31日的三個月的淨費用主要與外幣匯率損失有關。

融資 截至2020年3月31日的三個月的淨收入主要與外幣匯率收益有關。

現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流活動摘要 ：

經營活動

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金增加了60萬美元，增幅為32%。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月，經非現金活動調整的淨虧損 為170萬美元。

投資活動

截至2021年和2020年3月31日的三個月的投資活動主要與購買固定資產有關。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月的融資活動反映了發行美國存託憑證的毛收入約4540萬美元(扣除費用) 和在反向資本重組交易中獲得的現金約240萬美元。截至2020年3月31日的三個月的融資活動反映了出售我們的美國存託憑證所收到的收益。

合同承諾

本公司在2021年3月31日的合同 承諾如下(以千為單位)：

表外安排

我們沒有與未合併實體進行任何 交易，而我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具 或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或 未合併實體的可變權益項下的任何其他義務，為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持。

關鍵會計政策

我們的財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制我們的財務報表和相關披露需要 作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露 。Chemomab基於歷史經驗、已知趨勢 和事件以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。Chemomab持續評估其估計和假設 。在不同的假設或條件下，Chemomab的實際結果可能與這些估計值不同 。

雖然我們的重要會計政策 在我們財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策是對其財務報表編制過程中使用的判斷和估計最關鍵的 會計政策。

基於股份的薪酬

我們採用會計準則 編纂(ASC)718-10“股份支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有股份支付獎勵的薪酬費用 ，包括Chemomab基於估計公允價值的期權計劃下的員工期權 。

ASC 718-10要求 我們使用期權定價模型估算授予日股權支付獎勵的公允價值。獎勵的公允價值 在Chemomab的全面損失表中確認為必要服務期間的費用。Chemomab在發生基於股票的獎勵沒收時確認 ，而不是通過應用罰沒率進行估計。

2018年6月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07“薪酬-股票 薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進”，簡化了非員工 股票支付交易的會計處理，將計量和分類指導(某些例外情況)與員工基於股票的 薪酬獎勵的會計準則保持一致，從而簡化了非員工 支付交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員的基於股份的報酬 ，以換取在實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了有關向非僱員支付基於股權的指導 。我們於2019年1月1日通過了這些修正案。

我們確認非員工獎勵在每個獎勵所需的服務期內的公允價值的補償 費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值 。期權定價模型需要許多假設， 其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。Chemomab通過考慮其最近的股票銷售以及Chemomab認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。Chemomab董事會根據使用期權定價方法進行的估值，根據相關事實和情況確定普通股的公允價值 。Chemomab 歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動性信息。預期波動率 是根據生物技術行業類似公司的波動率估算的。Chemomab歷來沒有支付股息 ，也沒有可預見的發放股息的計劃。無風險利率基於等值期限的政府零息債券收益率 。對於授予員工和董事的期權，使用“簡化” 方法計算預期期權期限。發放給非僱員的補助金是根據合同條款發放的。每項投入確定的變化可能會影響授予期權的公允價值和Chemomab的運營結果。

新近發佈的會計公告

最近發佈的某些會計聲明 在“第一項.未經審計的財務報表”中的未經審計的簡明合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。

流動性與資本資源

自成立以來，Chemomab 沒有產生任何收入，運營出現了重大運營虧損和負現金流，導致 截至2021年3月31日累計虧損2540萬美元。到目前為止，我們主要通過出售其美國存託憑證(ADS)的收益為其運營提供資金。超過即時需求的現金投資主要是為了流動性和保本。

我們 是根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條規定的新興成長型公司， 不需要提供本項目項下的信息。

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涵蓋的期限結束時，披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在交易法報告中要求披露的信息 ，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關 所需披露的決定。(注：本季度報告涵蓋的期間結束時，披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們需要披露的信息 )，並將其傳達給我們的管理層(包括我們的主要 高管和首席財務官或執行類似職能的人員)。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下和 參與下，我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的信息披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

財務內部控制的變化 報告

我們於2021年3月16日完成合並 ，該合併在會計上已計入反向資本化，合併完成後， 我們重組了董事會和高級管理團隊。公司管理層一直在加強對財務報告的內部控制，包括採取適合公司當前業務和管理團隊的新政策和程序。 公司管理層一直在加強對財務報告的內部控制，包括採取適合公司現有業務和管理團隊的新政策和程序。管理層打算完成評估，將其納入我們的2021年年度報告。上述 行動僅針對與合併相關的變化，而不是由於公司財務報告內部控制的任何重大缺陷或缺陷 。

第二部分 -其他信息

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。

與2021年4月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中的當前報告中“風險因素”中列出的信息相比， 沒有實質性變化。

在截至2021年3月31日的 最近一個財季，除了提交給證券交易委員會的Form 8-K中提供的銷售外， 沒有未註冊的股權證券銷售。

不適用 。

不適用 。

沒有。

(A)以下文件 作為本季度報告的證物存檔或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。