2020年8月14日

美國證券交易委員會(委員會或工作人員)

C/o梅麗莎·拉明普爾女士和希瑟·克拉克女士

公司財務部

製造辦公室

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

硅動科技公司

截至2019年12月31日的年度20-F表格

表格6-K於2020年4月29日提供

第000-51380號檔案號

尊敬的拉明普爾女士和克拉克女士：

請參閲委員會於2020年7月9日發出的信函，內容涉及截至2019年12月31日的年度20-F表格(即截止到2019年12月31日的表格20-F)和硅動技術公司(The Company)於2020年4月29日提交的表格 6-K。

為方便您 ，我們已將您的意見以粗體形式包含在此回覆信中，並相應地鍵入了我們的回覆。本公司對這些意見的迴應如下。

截至2019年12月31日的年度表格20-F

項目5.經營和財務回顧及經營業績展望，第32頁

評論：

1.在討論業績操作的變化時，您要量化導致某些財務報表行項目的 收入和費用每年發生變化的因素。但是，您似乎沒有包括更改的根本原因。我們還注意到，您沒有解釋無形資產攤銷 、利息收入、利息費用、匯兑收益(虧損)和所得税費用(收益)等項目的變化。請擴大您的披露範圍，以説明在報告 期間，您的經營業績發生重大變化的業務原因。如果期間之間的變更存在多個業務原因，還請量化每個業務原因的增量影響。請參閲表20-F的第I部分，第5(A)項和第5(D)項，以及SEC版本33-8350的第III.B.4節。請在您的回覆中向我們提供您建議的披露信息。

30265臺灣新竹縣巨北市太原大街36號8樓電話：+886-3-552-6888傳真：+886-3-552-6988 www.siliconmotion.com

答覆：

我們感謝工作人員的意見，並將從我們下一份20-F年度報告開始，適當修改未來的文件，以擴大我們對收入、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用變化趨勢的討論和分析，以及與SEC第I部分、Form 20-F第5(A)和5(D)項以及SEC第III.B.4節相一致的無形資產攤銷、利息收入、外匯收益(虧損)和所得税費用(福利)等分項 。

例如，我們擴大了對業務原因的討論，以更好地解釋我們2019年收入的變化 ：

2019年，我們的淨銷售額同比下降14%，約為4.573億美元。我們的移動存儲 收入同比下降11%，因為eMMC加上UFS控制器和固態硬盤解決方案銷售額的下降抵消了固態硬盤控制器銷售額的增長。我們的SSD控制器銷售額(約佔收入的50%至60%)同比增長約20% ，原因是PC和其他客户端設備增加了對SSD的採用並減少了對硬盤的依賴；eMMC加上UFS控制器銷售額(約佔收入的20%至25%)同比下降約30%，原因是NAND閃存客户減少了其在移動市場的風險敞口，並過渡到UFS的內部解決方案；固態硬盤解決方案銷售額約佔收入的10%，同比下降50%，這是因為我們新的香農開放通道固態硬盤技術在開始商業銷售方面比 計劃晚了大約一年，而且我們的Ferri固態硬盤受到NAND價格快速下跌的影響。我們於2019年5月剝離了移動通信產品線，導致該產品線銷售額同比下降66%。

我們預計會對其他行項目進行類似的更改。

財務報表

合併財務報表附註 附註15.所得税，F-27頁

評論：

2.請解釋2017至2019年開曼羣島和外國法定税率之間的行項目差異的減少性質 。

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答覆：

該公司由一家開曼羣島母公司控股公司組成，在國外和美國設有多家子公司。本公司於2017、2018及2019年在開曼羣島適用的法定税率為零 。該公司的主要税務管轄區為臺灣、中國大陸、香港、澳門和韓國，這三年期間這些地區的法定税率從11%到25%不等。我們有效税率的定期變化主要是由不同司法管轄區利潤和税收撥備的相對貢獻變化以及司法管轄區有效税率變化引起的。我們2018年和2019年的有效税率低於2017年 ，主要是因為相對於税率較高的司法管轄區，我們在法定税率較低的司法管轄區的運營表現更好。

表格6-K於2020年4月29日提供附件99.1，第9頁

評論：

3.我們注意到，在將非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行核對時，您提交的似乎是完整的非GAAP收入 報表。請修改您的演示文稿，以取消在您的下一次收益發布中顯示完整的 非GAAP損益表。請參閲問題102.10中關於非公認會計準則 措施的合規性和披露解釋的指南。

答覆：

我們感謝 員工在將非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標進行協調時，對似乎是完整的非GAAP損益表的列報發表的意見。 我們還注意到關於非公認會計準則計量的合規和披露解釋中的問題102.10。根據員工的意見，我們將修訂未來的收益披露 ，使非GAAP計量與GAAP計量最直接可比，具有同等或更高的顯着性，並且不會看起來是完整的非GAAP損益表。

評論：

4.此外，我們注意到您的非GAAP調整與您的FCI 資產剝離相關。由於這些剝離的業務不符合根據ASC 205-20作為非連續性業務表示的標準，您的非GAAP措施似乎 替代了單獨定製的確認

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以及GAAP的測量方法。在未來的文件中，請修改您的非公認會計準則陳述，以符合非公認會計準則C&DIS的問題100.04，刪除FCI資產剝離調整。

答覆：

我們感謝工作人員的意見。根據美國會計準則205-20，FCI的資產剝離沒有足夠的實質性。 在這筆交易中，我們還確認了資產剝離帶來的1240萬美元的重大收益。作為我們非GAAP披露的一部分，為了提供更一致的一期一期在沒有FCI的情況下進行比較，我們排除了FCI的經營結果和資產剝離帶來的收益。這些非GAAP指標一直應用於我們的 收益披露中，我們用某些非GAAP財務指標補充GAAP財務結果，以增強對我們當前財務業績和未來前景的整體瞭解。

關於非公認會計準則C&DI的問題100.04和規則G第100(B)條，我們 不認為我們是在用個別量身定做的確認和計量方法替代公認會計準則的確認和計量方法，以便隨着時間的推移按比例加快收入確認。我們進行FCI資產剝離調整的目的既不會加速也不會減慢收入確認 ；其目的是通過提高我們在沒有FCI的情況下的經營業績和資產剝離收益的透明度來補充GAAP財務結果。

對於連續或同比比較，過去期間不再 包括FCI運營業績和資產剝離收益時，我們將停止在後續期間列報FCI資產剝離調整。

如果您有任何問題或希望進一步詳細討論上述內容， 請隨時與下面的簽名者聯繫。

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