美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
[ X ] 根據第13或15(D)節的季度報告
1934年證券交易法
截至2019年9月30日的季度
 
佣金 文件號：001-37752
 
ChromaDex公司
(其章程中明確規定的註冊人名稱)
 
特拉華州
 26-2940963
(州或其他 公司或組織的管轄權)
 (國際税務局僱主識別編號 )
 
 
威爾希爾大道10900號套房 600
加利福尼亞州洛杉磯
 
 90024
(主要執行辦公室地址 ) 
(ZIP 代碼)
 
註冊人電話： ，包括區號：(310)388-6706
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
每個班級的標題
交易 符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股 每股面值0.001美元
CDXC
納斯達克資本市場
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是*編號： * *
 
用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是*編號： *
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和 新興成長型公司”的定義。 (勾選一項)：
 
大型加速文件服務器 _
非加速文件服務器 _
 
加速文件管理器  X  
較小的報告公司   X  
新興成長型公司 _
 
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。
是_ 否  X  
 
截至2019年11月11日，註冊人的普通股發行數量為59,577,378股，已發行股票數量為59,577,378股。 已發行普通股數量為59,577,378股，流通股數量為 。
 

 

 
 
*ChromaDex 公司
 
《Form 10-Q》中的季度報告
 
目錄
 
第 部分 第 部分財務 信息(未經審計)

   
   
 
 
第 項1.財務報表(未經審計)：
1
 
   
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的壓縮 合併資產負債表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明 綜合運營報表
2
 
精簡 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月股東權益合併報表
3
 
濃縮 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流量表合併報表
5
 
簡明 合併財務報表附註：
6
 
   
 
 
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
21
 
   
 
 
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
29
 
   
 
 
第 項4.項目控制和程序。
29
 
 
 
第 部分第二部分-- 其他 信息：
 
 
 
 
 
項目1.法律程序
30
 
 
 
 
項目1A：風險因素
31
 
   
 
 
第 項2.未登記的股權證券銷售和使用 收益
45
 
   
 
 
第 項3.高級證券違約
45
 
 
 
 
第 項4.煤礦安全信息披露
45
 
 
 
 
項目 5.其他信息
45
 
 
 
 
物品 6.展品
46
 
 
 
 
簽名
47
 
 
 
 
目錄
 
 
第一部分-財務信息(未經審計)
 
項目1.財務報表 (未經審計)
 
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
壓縮合並資產負債表
 
 
2019年9月30日和2018年12月31日
 
 
(單位為千，每股數據除外)
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金，包括 分別為20萬美元和20萬美元的限制性現金，
 $18,879 
 $22,616 
應收貿易賬款，扣除津貼後的淨額分別為50萬美元和50萬美元， ；
    
    
關聯方應收賬款：分別為190萬美元和70萬美元，
  5,953 
  4,359 
合同 資產
  89 
  56 
應收賬款由 託管，扣除津貼分別為20萬美元和10萬美元，
  553 
  677 
盤存
  9,820 
  8,249 
預付費用 和其他資產
  1,071 
  577 
流動資產合計
  36,365 
  36,534 
 
    
    
租賃 裝修和設備，淨額
  3,696 
  3,585 
無形資產， 淨額
  1,373 
  1,547 
使用權 資產
  1,045 
  - 
其他長期資產
  660 
  566 
 
    
    
總資產
 $43,139 
 $42,232 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
 
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $6,168 
 $9,548 
應計費用
  3,693 
  4,444 
經營租賃義務的當前到期日
  620 
  - 
融資租賃義務的當前到期日
  281 
  173 
合同 負債和客户存款
  261 
  275 
流動負債合計
  11,023 
  14,440 
 
    
    
遞延 收入
  3,873 
  - 
經營租賃 債務，減去當前到期日
  1,031 
  - 
融資租賃 債務，減去當前到期日
  70 
  137 
延期 租金
  - 
  477 
 
    
    
總負債
  15,997 
  15,054 
 
    
    
承付款和 或有事項
    
    
 
    
    
股東權益
    
    
普通股，面值$.001 ；授權股票150,000股；
    
    
該公司於2019年9月30日發行了 已發行的59,383股和
    
    
*2018年12月31日 55,089股
  59 
  55 
額外實收資本
  140,130 
  116,876 
累計赤字
  (113,047)
  (89,753)
股東權益合計
  27,142 
  27,178 
 
    
    
負債和股東權益合計
 $43,139 
 $42,232 
 
請參閲 合併財務報表附註。
    
    
 
 
 
-1-
目錄
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明合併操作報表
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月
(單位為千，每股數據除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
截至9個月 個月
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售額， 淨額
 $12,053 
 $8,120 
 $33,202 
 $22,490 
銷售成本
  5,304 
  3,759 
  14,898 
  11,146 
 
    
    
    
    
毛利
  6,749 
  4,361 
  18,304 
  11,344 
 
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
銷售 和市場營銷
  4,626 
  4,837 
  13,108 
  11,879 
研究和開發
  1,044 
  1,350 
  3,281 
  4,203 
常規 和管理
  7,967 
  6,770 
  24,230 
  20,194 
其他
  - 
  - 
  125 
  - 
運營費用
  13,637 
  12,957 
  40,744 
  36,276 
 
    
    
    
    
營業虧損
  (6,888)
  (8,596)
  (22,440)
  (24,932)
 
    
    
    
    
營業外費用
    
    
    
    
利息 費用，淨額
  (314)
  (9)
  (854)
  (101)
其他
  - 
  - 
  - 
  (65)
營業外費用
  (314)
  (9)
  (854)
  (166)
 
    
    
    
    
淨虧損
 $(7,202)
 $(8,605)
 $(23,294)
 $(25,098)
 
    
    
    
    
基本 和稀釋後每股普通股虧損
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
    
    
    
    
基本 和稀釋加權平均
    
    
    
    
出售已發行的普通股 。
  57,658 
  55,068 
  56,182 
  54,940 
 
 
請參閲合併財務報表附註。
 
    
    
    
 
 
 
-2-
目錄
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
股東權益簡明合併報表
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月期間
 
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
普通股 股
 
 
其他內容
 
 
累計
 
 
股東的
 
 
 
股票
 
 
金額：
 
 
*實收資本
 
 
財政赤字
 
 
*股權
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
BALANCE，2018年12月31日
  55,089 
 $55 
 $116,876 
 $(89,753)
 $27,178 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  65 
  - 
  107 
  - 
  107 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  167 
  - 
  2,029 
  - 
  2,029 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (8,337)
  (8,337)
 
    
    
    
    
    
餘額， 2019年3月31日
  55,321 
 $55 
 $119,012 
 $(98,090)
 $20,977 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  63 
  - 
  164 
  - 
  164 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  1,759 
  - 
  1,759 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (7,755)
  (7,755)
 
    
    
    
    
    
餘額， 2019年6月30日
  55,384 
 $55 
 $120,935 
 $(105,845)
 $15,145 
 
    
    
    
    
    
發行普通股 ，淨髮行成本為20萬美元
  1,568 
  1 
  6,772 
  - 
  6,773 
 
    
    
    
    
    
發行 普通股，用於債務和應計利息的轉換
  2,267 
  2 
  10,121 
  - 
  10,123 
 
    
    
    
    
    
債務 折價至可轉換票據
  - 
  - 
  282 
  - 
  282 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  119 
  1 
  334 
  - 
  335 
 
    
    
    
    
    
行使認股權證
  44 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  1,686 
  - 
  1,686 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (7,202)
  (7,202)
 
    
    
    
    
    
Balance，2019年9月30日
  59,382 
 $59 
 $140,130 
 $(113,047)
 $27,142 
 
請參閲 合併財務報表附註。
    
    
    
    
    
 
 
 
 
-3-
目錄
 
 
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
股東權益簡明合併報表
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月期間
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
 
普通股 股
 
 
其他內容
 
 
累計
 
 
股東的
 
 
 
股票
 
 
金額：
 
 
*實收資本
 
 
財政赤字
 
 
*股權
 
餘額， 2017年12月30日
  54,697 
 $55 
 $110,380 
 $(56,601)
  53,834 
 
    
    
    
    
    
調整留存收益 ：
    
    
    
    
    
提高了初步應用ASC 606的累計效果
  - 
  - 
  - 
  164 
  164 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  57 
  - 
  255 
  - 
  255 
 
    
    
    
    
    
回購普通股
  (75)
  - 
  (404)
  - 
  (404)
 
    
    
    
    
    
既得 限制性股票
  2 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  1,258 
  - 
  1,258 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (8,443)
  (8,443)
 
    
    
    
    
    
餘額， 2018年3月31日
  54,681 
 $55 
 $111,489 
 $(64,880)
 $46,664 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  22 
  - 
  75 
  - 
  75 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  167 
  - 
  1,811 
  - 
  1,811 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (8,050)
  (8,050)
 
    
    
    
    
    
餘額， 2018年6月30日
  54,870 
 $55 
 $113,375 
 $(72,930)
 $40,500 
 
    
    
    
    
    
行使股票期權
  49 
  - 
  190 
  - 
  190 
 
    
    
    
    
    
基於股份的薪酬
  - 
  - 
  1,317 
  - 
  1,317 
 
    
    
    
    
    
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  (8,605)
  (8,605)
 
    
    
    
    
    
BALANCE，2018年9月30日
  54,919 
 $55 
 $114,882 
 $(81,535)
 $33,402 
 
請參閲 合併財務報表附註。
    
    
    
    
    
 
 
-4-
目錄
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
現金流量簡併報表
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間
 
 
(千)
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動產生的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(23,294)
 $(25,098)
*調整 ，將淨虧損與運營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
減少租賃改進和設備的折舊
  559 
  436 
取消無形資產攤銷
  184 
  175 
取消使用權資產攤銷
  423 
  - 
以股份為基礎的薪酬
  5,474
  4,386 
取消可疑貿易應收賬款撥備
  (4)
  (132)
減少設備處置造成的損失
  - 
  1 
取消可轉換票據發行成本和貼現的攤銷
  846 
  - 
降低非現金融資成本
  123 
  70 
支付其他非現金費用
  - 
  65 
*營業資產和負債的變化 ：
    
    
國際貿易應收賬款
  (1,590)
  697 
採購合同資產
  (33)
  (21)
*庫存減少。
  (1,570)
  (1,282)
**預付費用和其他資產
  (320)
  (53)
應收賬款 應付賬款
  (3,379)
  5,174 
費用應計費用
  (619)
  (58)
*推遲 營收
  3,873 
  - 
管理客户 存款和其他
  (14)
  (50)
支付經營租賃本金
  (488)
  - 
*延期 租金
  - 
  18 
*應 向軍官支付的費用
  - 
  (100)
經營活動使用的淨現金
  (19,829)
  (15,772)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
採購租賃改進和設備
  (463)
  (1,311)
購買無形資產
  (10)
  (45)
投資於其他長期資產
  (48)
  - 
用於投資活動的淨現金
  (521)
  (1,356)
 
    
    
融資活動產生的現金流
    
    
*發行普通股所得收益 ，淨額
  6,773
  - 
*出售可轉換票據的收益
  10,000 
  - 
支付可轉換票據發行成本
  (565)
  - 
支付發債成本
  - 
  (19)
*行使股票期權所得收益
  606 
  520 
*普通股回購
  - 
  (404)
*融資租賃本金 付款
  (201)
  (144)
融資活動提供(使用)的淨現金
  16,613
  (47)
 
    
    
現金淨額 減少
  (3,737)
  (17,175)
 
    
    
期初現金 ，包括2019年20萬美元的限制性現金
  22,616 
  45,389 
 
    
    
現金 期末，包括2019年的20萬美元限制現金
 $18,879 
 $28,214 
 
    
    
補充 現金流量信息披露
    
    
*現金 支付融資租賃利息
 $26 
 $33 
 
    
    
補充 非現金經營活動日程表
    
    
對留存收益的調整 -首次應用ASC的累計效果 606
 $- 
 $164 
提供融資 因許可費而產生的租賃義務
 $99 
 $- 
 
    
    
補充 非現金投資活動日程表
    
    
提供融資 因購買軟件而產生的租賃義務
 $143 
 $- 
已收到因租户改善信用而產生的運營費用 租賃義務
 $64 
 $- 
補充 非現金融資活動日程表
    
    
* 發行普通股以轉換債務和應計利息 。
 $10,123
 $-
 
請參閲 合併財務報表附註。
    
    
    
    
    
 
 
-5-
目錄
 
 
附註 1.中期財務報表
 
ChromaDex公司及其 全資子公司ChromaDex，Inc.，Healthspan Research， LLC，ChromaDex Analytics，Inc.和ChromaDex Asia Limited (本文統稱為“ChromaDex”或 “公司”，或第一人稱為“我們”， “我們”和“我們”)所附的 財務報表包括所有調整， 這對於公平展示截至2019年9月30日的公司財務狀況以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流是必要的。 這些未經審計的中期財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度經審計財務報表 及其附註一起閲讀 在2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司年度報告Form 10-K 中。 截至2019年9月30日的9個月的運營業績不一定 表明截至2019年12月31日的全年將實現的業績 。按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和 負債的披露，以及該期間報告的收入和費用金額。 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
 
截至2018年12月31日的 資產負債表來源於該日期的 經審計的財務報表，但不包括GAAP要求完整的 財務報表所需的全部 信息和腳註。
 
注 2.業務性質和流動性
 
業務性質：ChromaDex是一家以科學為基礎的綜合性營養食品公司，致力於改善人們的衰老方式。 ChromaDex科學家與世界各地的頂尖大學和研究機構合作，發現、開發和創造產品，以 充分發揮煙酰胺腺嘌呤二核苷酸的潛力和 其對人類健康的影響。其旗艦成分 煙酰胺核苷 以TRU NIAGEN®的名稱直接銷售給消費者，並有 臨牀和科學研究以及廣泛的知識產權 保護。
 
流動資金：在截至2019年9月30日的9個月 期間，公司運營 活動的現金淨流出約為1980萬美元。截至2019年9月30日，現金和 現金等價物總額約為1890萬美元。
 
公司預計，自本報告發布之日起至少12個月內，其當前現金、現金等價物和運營產生的 現金將足以滿足其 預計的運營計劃。 公司預計，從本報告發布之日起至少12個月內，其當前現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足其 預計的運營計劃。然而，公司可能會在未來12個月內 尋求額外資金，以滿足未來12個月內的預計運營計劃和/或 為其長期戰略目標提供資金。
 
注 3.重要的會計政策
 
列報基礎：財務報表及附註 均為綜合編制， 反映本公司及其 全資子公司的綜合財務狀況。所有重要的公司間餘額 和交易均已從這些財務 報表中刪除。2019年1月，本公司在其全資子公司ChromaDex Asia Limited的領導下開始運營，並開始 將其業務併入其財務報表。 ChromaDex Asia Limited總部設在香港，本公司計劃 通過該子公司擴大其在亞洲的業務。 公司的會計年度將於12月31日結束。
 
最近採用的會計準則：自2019年財年第一天起，公司採用會計 準則更新編號2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02 要求承租人確認 因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在 財務狀況表中確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。本公司 採用ASU 2016-02採用修改後的追溯法。 對於12個月或以下的租賃，本公司按標的資產類別進行了 會計政策選擇， 不確認租賃資產和租賃負債。公司的 租賃資產和相應負債不包括非租賃 組件。
 
在從2019年1月1日開始的財年的期初餘額中，公司確認了約150萬美元的使用權資產和約210萬美元的相應經營租賃義務負債 ，其中包括公司之前確認的截至2018年12月31日的約60萬美元 遞延租金負債 。本公司在開始時確定安排 是否為租賃，並將其歸類為融資或運營。 租賃資產和相應負債根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認 使用與剩餘租賃期相對應的期限為 的擔保貸款的估計借款利率。租賃 主要包括不動產和實驗室設備 。
 
 
 
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目錄
 
 
自2019年會計年度第一天起，公司通過了會計準則更新版2017-11號，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生工具和對衝(主題 815)：(第一部分)具有向下舍入特徵的某些金融工具的會計處理 ；(第二部分)替換 某些非公共實體和某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期 範圍 其中，ASU 2017-11的第 I部分允許公司在確定金融工具(或嵌入式 轉換功能)是否被視為與實體自己的 股票掛鈎時，排除下一輪功能 。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換 特徵)可能不再需要 作為衍生負債入賬。只有當下一輪功能被觸發且 執行價已下調時，公司才會確認該功能的 值。
 
注 4.適用於普通股股東的每股收益
 
下表列出了適用於普通股股東截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的每股收益 金額的計算：
 
 
 
三個月結束
 
 
截至9個月
 
(單位為 千，每股數據除外)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(7,202)
 $(8,605)
 $(23,294
)
 $(25,098)
 
    
    
    
    
基本 和稀釋後每股普通股虧損
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
    
    
    
    
基本 和稀釋加權平均已發行普通股 (1)：
  57,658 
  55,068 
  56,182 
  54,940 
 
    
    
    
    
潛在 稀釋證券(2)：
    
    
    
    
購買 股票期權
  10,787 
  8,536 
  10,787 
  8,536 
** 認股權證
  - 
  470 
  - 
  470 
 
(1)
包括截至2010年9月30日的約20萬股和20萬股非既有限制性股票 a 第 日 分別為2018年9月30日，這是參與的 具有投票權和股息權的證券 。
 
(2)
排除在每股虧損的 計算之外，因為它們的影響是 反稀釋。
 
注 5.與交易有關的 方交易
 
消費品銷售
 
淨銷售額
三個月 結束
2019年9月30日
淨銷售額
截至 個月
2019年9月30日
淨銷售額
三個月 結束
2018年9月30日
淨銷售額
截至 個月
2018年9月30日
 
交易 應收金額為
2019年9月30日
 
交易 應收金額為
2018年12月31日
A.S. 華生集團
$230萬 百萬美元
$550萬 百萬美元
$70萬 萬
$180萬 百萬美元
$190萬 百萬美元
$70萬 萬
Horizon 風險投資
-
-
-
40萬美元 萬美元
-
-
合計
$230萬 百萬美元
$550萬 百萬美元
$70萬 萬
$220萬 百萬美元
$190萬 百萬美元
$70萬 萬
 
*
A.S.屈臣氏集團 和Horizon Ventures通過共同擁有一家企業的共同所有權 成為關聯方，該企業實益擁有本公司超過10%的普通股 。
  
 
 
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目錄
 
 
注 6.庫存情況
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的主要類別庫存數量 如下：
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
散裝 配料
 $1,691 
 $2,385 
參考 標準
  760 
  848 
消費品-- 成品
  3,287 
  2,450 
消費品- 在製品
  4,244 
  2,794 
 
  9,982 
  8,477 
減去估值 津貼
  (162)
  (228)
 
 $9,820 
 $8,249 
 
注： 7.可轉換票據發行和轉換股票
 
股票發行
 
於2019年8月13日，本公司與其中點名的若干購買者簽訂了證券購買 協議，據此，本公司同意以每股4.465美元的收購價出售和發行合計700萬美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下簡稱“融資”)。 於2019年8月15日，本公司結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 扣除報價 成本後，公司 獲得680萬美元的收益。
 
可轉換票據的轉換
 
於2019年5月17日，本公司完成一項融資交易，並向Winsave Resources Limited和Pioneer Step Holdings Limited發行本金總額為1,000萬美元的 可轉換本金票據(“票據”)。票據的到期日原為2019年7月1日，隨後延長至2019年8月15日。債券按年利率5.0%計提利息，截至到期日共約123,000美元 。在到期日，票據自動轉換為 約230萬股本公司普通股 ，價格為每股4.465美元。
 
可轉換票據摘要
 
描述
 
已修改
轉換
價格 *
 
 
原創
轉換
價格
 
 
擴展
成熟性
日期
 
 
原創
到期日 日期
 
 
金額
(單位： 千)
 
校長
 $4.465 
 $4.590 
2019年8月15日
2019年7月1日
 $10,000 
年利率為5.0%的利息
    
    
 
 
  123 
轉換為230萬股的總金額
    
    
 
 
 $10,123 
 
    
    
 
 
    
債務 貼現發行成本
    
    
 
 
  565 
債務 折扣-下調功能
    
    
 
 
  282 
確認為利息支出的債務折扣合計
    
    
 
 
 $847 
 
  * 轉換價格具有降價功能。由於 融資，原來的 轉換價從4.59美元降至4.465美元。           
 
發債成本
 
在發行債券方面，公司產生了約565,000美元的發行成本 。發行成本 記錄為債務貼現，並使用實際利息法在原期限45 天內攤銷為利息支出 。
 
 
 
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目錄
 
 
倒圓角特徵
 
註釋進行了調整，符合ASU 2017-11年度下一輪 功能的定義。根據票據條款，隨着本公司於到期日結束融資，每股換股價由4.59美元下調至 4.465美元。由於ASU 2017-11允許 ，在確定該工具是否與 實體自己的股票建立索引時，公司排除了此類下一輪 特徵，並且沒有從貸款宿主那裏分出下一輪 特徵。
 
在 根據ASU 2017-11，公司確認 觸發下一輪的價值為相對於 收益的有益轉換折扣。由於向下 輪特徵，票據購買者獲得了大約62,000股公司普通股的額外 股，增加的內在價值約為 $282,000美元。這筆金額最初確認為債務貼現， 攤銷為利息支出。
 
連同債券的發行成本，本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別記錄了約30萬美元和80萬美元的利息支出 作為債務折價攤銷 。 除債券的發行成本外，本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別記錄了約30萬美元和80萬美元的利息支出 。
 
債務修改
 
於2019年6月30日，本公司與買方訂立購買協議及附註綜合 修訂，以(I)取消本公司於 限制期(定義見購買協議)發行普通股的 限制及(Ii) 修訂債券將到期日由2019年7月1日 延長至2019年8月15日。將到期日 再延長45天至2019年8月15日的修訂被確認為對票據的 修改。
 
注 8.遞延收入
 
2018年12月，本公司與雀巢有限公司(“雀巢”)簽訂了一項供應協議，根據該協議，雀巢是我們在某些地區用於(I)醫療營養和(Ii)功能食品和 飲料類別的NIAGEN®的獨家客户。 NIAGEN®用於人類 用於(I)醫療營養和(Ii)功能食品和 飲料類別。作為授予雀巢的權利的對價，該公司在2019年1月收到了400萬美元的預付費用 。我們確定將400萬美元的預付款視為未來商品或服務的預付款 ，並在產品交付給雀巢時利用產出法將 預付費用確認為收入。 在使用產出法時，該公司估計在供應 協議期間向雀巢交付的總金額為 。
 
從遞延收入確認的收入 如下：
 
 
 
三個 個月結束
 
 
九個 個月結束
 
 
在…
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
從遞延收入確認的收入
 $- 
 $127 
 
 
 
遞延 收入餘額
    
    
 $3,873 
 
注 9.租賃合同
 
運營租賃
 
截至2019年9月30日，公司的經營性租賃資產使用權 約為100萬美元，相應的 經營性租賃負債約為170萬美元。在截至2019年9月30日的 三個月和九個月內，以下是與我們的運營 租賃相關的 費用：
 
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
運營 租約
 
 
 
 
 
 
預算運營費用 租賃費用
 $180 
 $540 
成本變量 租賃費
  61 
  183 
運營 租賃費
  241 
  722 
短期租賃費
  4 
  7 
總費用
 $245 
 $729 
 
 
 
發佈於2019年9月30日
 
加權-平均 剩餘租期(年)-經營租賃
  1.9 
加權平均 貼現率-營業租賃
  8.0%
 
 
 
-9-
目錄
 
 
截至2019年9月30日，運營租賃項下的最低未來租賃付款 如下：
 
(單位： 千)
 
 
 
截至2019年12月31日的三個月
 $180 
截至2020年12月31日的年度
  736 
截止到2021年12月31日的年份
  629 
截止到2022年12月31日的年份
  138 
截止到2023年12月31日的年份
  143 
此後
  25 
總計
  1,851 
減去 現值折扣
  200 
營業 租賃負債
  1,651 
減去 當前部分
  620 
經營租賃項下的長期債務
 $1,031 
 
融資租賃
 
截至2019年9月30日，公司的 設備資產中的融資租賃資產約為70萬美元，相應的 融資租賃負債約為40萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 三個月和九個月內，以下是與我們的 融資租賃相關的費用：
 
*(單位： 千)
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
融資 租賃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
確認設備資產攤銷
 $19 
 $22 
 $56 
 $65 
扣除租賃負債的利息
  8 
  11 
  26 
  33 
總費用
 $27 
 $33 
 $82 
 $98 
 
    
    
    
    
 
 
  
  2019年9月30日
 
加權平均 剩餘租賃年限(年)-融資租賃
  1.1 
加權平均 貼現率-融資租賃
  8.9%
  
截至2019年9月30日，融資租賃項下的最低未來租賃付款 如下：
 
(單位： 千)
 
 
 
截至2019年12月31日的三個月
 $82 
截至2020年12月31日的年度
  272 
截止到2021年12月31日的年份
  18 
總計
  372 
減去 現值折扣
  21 
融資 租賃負債
  351 
減去 當前部分
  281 
融資租賃項下的長期債務
 $70 
  
 
 
 
-10-
目錄
 
 
備註 10.合同資產和合同負債
 
我們的 合同資產包括未開單金額，通常是在使用收入成本比確認方法且確認的收入超過向客户開單的金額 時，根據合同銷售產生的 金額。我們的合同負債包括超出已發生成本和延期 收入的預付款和賬單 。
 
合同淨資產(負債)由以下 組成：
 
(單位： 千)
 
2018年12月31日
 
 
削減(1)
 
 
新增內容(2)
 
 
2019年9月30日
 
合同 資產
 $56 
 $(276)
 $309 
 $89 
合同 負債-未結項目(3)
  101 
  (220)
  250 
  131 
合同 負債-其他客户存款(4)
  174 
  (91)
  47 
  130 
合同淨資產(負債)
 $(219)
 $35 
 $12 
 $(172)
 
(1)對於合同資產，金額表示向 客户開單的金額。
 
 
扣除合同負債，金額 表示確認的收入減少。
 
 
(2)對於合同資產，金額表示使用成本比法期間確認的收入 。
扣除合同負債，金額 表示在 期間收到的預付款。
 
(3)正在進行的諮詢項目的合同責任 。
 
 
 
(4)其他客户寄存包括因訂單未履行而收到的付款和其他預付款。
 
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們在2019年財政年度開始時確認了與我們的 合同負債相關的 收入約19,000美元和138,000美元。
 
注 11.基於股份的薪酬
 
股權計劃
 
2017年6月20日，公司股東批准了ChromaDex 公司2017年度股權激勵計劃(《2017計劃》)。 公司董事會於2018年1月修訂了2017年計劃 ，公司股東於2018年6月22日批准了對 2017年計劃的修訂。2017年計劃是 ChromaDex Corporation第二次修訂和重新修訂的2007股權 激勵計劃(“2007計劃”)的後續計劃。自2019年9月30日起，根據《2017計劃》，本公司有權發行股份，但受 獎勵的股份總數不超過(I)9,000,000股新股， (Ii)剩餘約384,000股未分配股份， 用於根據2007計劃授予新獎勵，(Iii)2007年計劃或2017計劃的任何 返還股份，例如 被沒收、註銷或過期的股份，以及(Iv)500,000股 股份{截至2019年9月30日，根據2017年計劃可供發行的剩餘股份總數約為 280萬股。
 
基於服務期的股票期權
 
下表彙總了基於服務期限的股票 期權在2019年9月30日的活動以及隨後結束的9個月內的變化 (除每股數據和剩餘的 合同條款外，以千為單位)：
 
 
 
 
 
 
加權 平均值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
剩餘
 
 
 
 
 
集料
 
 
 
數量 個
 
 
鍛鍊
 
 
合同
 
 
公平
 
 
固有的
 
 
 
股票
 
 
價格
 
 
期限 (年)
 
 
價值
 
 
價值
 
未償還日期為2018年12月31日
  8,023 
 $3.75 
  7.1 
 
 
 
 
 
 
 
    
    
    
 
 
 
 
 
 
授予 個選項
  2,399 
  4.07 
  9.8 
 $2.48 
 
 
 
選項 已行使
  (227)
  2.50 
    
    
 $403 
選項 被沒收
  (451)
  3.75 
    
    
    
選項 已過期
  (4)
  4.50 
    
    
    
未完成日期為 9月2019年3月30日
  9,740 
 $3.86 
  7.1 
    
 $3,990*
 
    
    
    
    
    
可在 9月2019年3月30日
  5,621 
 $3.72 
  5.6 
    
 $3,135*
 
*上表中的 合計內在價值基於 公司股票價格3.94美元，這是截至2019年9月30日的 期間公司股票在最後一個營業日的收盤價。
 
 
 
-11-
目錄
 
 
本公司股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日期 估算的。下面的 表概述了截至2019年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均假設 。
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
預期 期限
 
6年 年
 
預期的 波動性
  67%
無風險 費率
  2%
預期股息
  0%
 
截至2019年9月30日，在員工 股票期權計劃下授予的未確認薪酬支出總額 中，約有990萬美元與基於非既得股的 薪酬安排有關。預計該成本將在 加權平均期2年內確認。
 
績效股票獎
 
2019年3月13日，公司 董事會薪酬委員會批准向公司首席執行官羅伯特·弗裏德授予166,666股 全額歸屬限制性股票。股票是根據他修訂的 僱傭協議授予的，該協議規定在實現某些業績目標時授予限制性股票 。 獎勵股票的費用約為70萬美元， 在2019年第一季度確認。
 
基於股份的薪酬
 
基於股份的 薪酬費用如下：
 
 
 
三個 個月結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
基於股份的薪酬費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 $34 
 $19 
 $94 
 $63 
銷售和市場營銷
  215 
  105 
  479 
  235 
支持研究和開發
  139 
  105 
  389 
  257 
總司令 和行政
  1,298 
  1,088 
  4,512
  3,831 
 
    
    
    
    
*總計
 $1,686 
 $1,317 
 $5,474
 $4,386 
  
注 12.業務細分
 
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間， 公司有以下三個應報告的部門：
 
●
消費品 細分市場：直接向消費者以及 經銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品。
 
●
配料 細分市場：開發和商業化基於專利的配料 技術，並將這些配料作為原材料提供給 消費品製造商。
 
●
分析 參考標準和服務部門：包括(I)提供 植物化學參考標準，(Ii)科學和法規 諮詢和(Iii)其他研究和開發 服務。
 
“公司和其他”分類包括公司 未分配給每個可報告部門的項目。 此外，不存在需要取消的部門間銷售。 公司根據 按可報告部門審查毛利來評估業績和分配資源。
 
 
 
-12-
目錄
 
 
 

  
 
 
 
  
 
 
 
截至 個月的三個月
2019年9月30日
 
消費者產品
 
 
配料
 
 
分析性 參考標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $9,725 
 $1,239 
 $1,089 
 $- 
 $12,053 
銷售成本
  3,901 
  614 
  789 
  - 
  5,304 
 
    
    
    
    
    
毛利
  5,824 
  625 
  300 
  - 
  6,749 
 
    
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
    
銷售 和市場營銷
  4,451 
  45 
  130 
  - 
  4,626 
研究和開發
  910 
  134 
  - 
  - 
  1,044 
常規 和管理
  - 
  - 
  - 
  7,967 
  7,967 
運營費用
  5,361 
  179 
  130 
  7,967 
  13,637 
 
    
    
    
    
    
營業收入(虧損)
 $463 
 $446 
 $170 
 $(7,967)
 $(6,888)
 
 
截至 個月的三個月
2018年9月30日
 
消費者產品
 
 
配料
 
 
分析性 參考標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $5,225 
 $1,859 
 $1,036 
 $- 
 $8,120 
銷售成本
  1,975 
  955 
  829 
  - 
  3,759 
 
    
    
    
    
    
毛利
  3,250 
  904 
  207 
  - 
  4,361 
 
    
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
    
銷售 和市場營銷
  4,597 
  75 
  165 
  - 
  4,837 
研究和開發
  1,113 
  237 
  - 
  - 
  1,350 
常規 和管理
  - 
  - 
  - 
  6,770 
  6,770 
運營費用
  5,710 
  312 
  165 
  6,770 
  12,957 
 
    
    
    
    
    
營業收入(虧損)
 $(2,460)
 $592 
 $42 
 $(6,770)
 $(8,596)
 
 
截至9個月 個月
 
消費者
 
 
 
 
 
分析性 參考
 
 
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
產品
 
 
配料
 
 
標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $25,923 
 $4,120 
 $3,159 
 $- 
 $33,202 
銷售成本
  10,491 
  2,068 
  2,339 
  - 
  14,898 
 
    
    
    
    
    
毛利
  15,432 
  2,052 
  820 
  - 
  18,304 
 
    
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
    
銷售 和市場營銷
  12,440 
  236 
  432 
  - 
  13,108 
研究和開發
  2,754 
  527 
  - 
  - 
  3,281 
常規 和管理
  - 
  - 
  - 
  24,230 
  24,230 
其他
  - 
  - 
  - 
  125 
  125 
運營費用
  15,194 
  763 
  432 
  24,355 
  40,744 
 
    
    
    
    
    
營業收入(虧損)
 $238 
 $1,289 
 $388 
 $(24,355)
 $(22,440)
 
 
 
 
-13-
目錄
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至9個月 個月
2018年9月30日
 
消費者產品
 
 
配料
 
 
分析性 參考標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $11,988 
 $7,106 
 $3,396 
 $- 
 $22,490 
銷售成本
  4,653 
  3,988 
  2,505 
  - 
  11,146 
 
    
    
    
    
    
毛利
  7,335 
  3,118 
  891 
  - 
  11,344 
 
    
    
    
    
    
運營費用 ：
    
    
    
    
    
銷售 和市場營銷
  10,681 
  647 
  551 
  - 
  11,879 
研究和開發
  2,790 
  1,413 
  - 
  - 
  4,203 
常規 和管理
  - 
  - 
  - 
  20,194 
  20,194 
運營費用
  13,471 
  2,060 
  551 
  20,194 
  36,276 
 
    
    
    
    
    
營業收入(虧損)
 $(6,136)
 $1,058 
 $340 
 $(20,194)
 $(24,932)
 

2019年9月30日
 
消費者產品
 
 
配料
 
 
分析性 參考標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 $11,315 
 $4,742 
 $1,180 
 $25,902 
 $43,139 
 
    
    
    
    
    
  

2018年12月31日
 
消費者產品
 
 
配料
 
 
分析性 參考標準 和
 
 
公司
 
 
 
 
(單位： 千)
 
細分市場
 
 
細分市場
 
 
服務 細分市場
 
 
和 其他
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產
 $7,407 
 $5,412 
 $1,213 
 $28,200 
 $42,232 
 
    
    
    
    
    
  
 
 
-14-
目錄
 
 
收入分解
 
我們 按每個細分市場的 商品或服務類型 分解與客户的合同收入，因為我們認為這是最好的 描述了我們的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲下表中的 詳細信息。
 
截至2019年9月30日的三個月
(單位： 千)
 
消費者
產品
細分市場
 
 
配料
細分市場
 
 
分析性 參考標準
和 服務
細分市場
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消費品
 $9,725 
 $- 
 $- 
 $9,725 
NIAGEN® 成分
  - 
  731 
  - 
  731 
小計 與NIAGEN相關
 $9,725 
 $731 
 $- 
 $10,456 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  508 
  - 
  508 
參考 標準
  - 
  - 
  764 
  764 
諮詢 和其他
  - 
  - 
  325 
  325 
小計 其他商品和服務
 $- 
 $508 
 $1,089 
 $1,597 
 
    
    
    
    
淨銷售額合計
 $9,725 
 $1,239 
 $1,089 
 $12,053 
 
 
截至2018年9月30日的三個月
(單位： 千)
 
消費者
產品
細分市場
 
 
配料
細分市場
 
 
分析性 參考標準
和 服務
細分市場
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消費品
 $5,225 
 $- 
 $- 
 $5,225 
NIAGEN® 成分
  - 
  1,007 
  - 
  1,007 
小計 與NIAGEN相關
 $5,225 
 $1,007 
 $- 
 $6,232 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  852 
  - 
  852 
參考 標準
  - 
  - 
  790 
  790 
諮詢 和其他
  - 
  - 
  246 
  246 
小計 其他商品和服務
 $- 
 $852 
 $1,036 
 $1,888 
 
    
    
    
    
淨銷售額合計
 $5,225 
 $1,859 
 $1,036 
 $8,120 
 
 
 
 
-15-
目錄
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
(單位： 千)
 
消費者
產品
細分市場
 
 
配料
細分市場
 
 
分析性 參考標準
和 服務
細分市場
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消費品
 $25,923 
 $- 
 $- 
 $25,923 
NIAGEN® 成分
  - 
  2,921 
  - 
  2,921 
小計 與NIAGEN相關
 $25,923 
 $2,921 
 $- 
 $28,844 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  1,199 
  - 
  1,199 
參考 標準
  - 
  - 
  2,311 
  2,311 
諮詢 和其他
  - 
  - 
  848 
  848 
小計 其他商品和服務
 $- 
 $1,199 
 $3,159 
 $4,358 
 
    
    
    
    
淨銷售額合計
 $25,923 
 $4,120 
 $3,159 
 $33,202 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
(單位： 千)
 
消費者
產品
細分市場
 
 
配料
細分市場
 
 
分析 參考標準砂服務細分市場
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消費品
 $11,988 
 $- 
 $- 
 $11,988 
NIAGEN® 成分
  - 
  4,204 
  - 
  4,204 
小計 與NIAGEN相關
 $11,988 
 $4,204 
 $- 
 $16,192 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  2,902 
  - 
  2,902 
參考 標準
  - 
  - 
  2,529 
  2,529 
諮詢 和其他
  - 
  - 
  867 
  867 
小計 其他商品和服務
 $- 
 $2,902 
 $3,396 
 $6,298 
 
    
    
    
    
淨銷售額合計
 $11,988 
 $7,106 
 $3,396 
 $22,490 
  
 
 
-16-
目錄
 
 
大客户披露
 
佔公司總銷售額10%以上的主要 客户如下：
 
 
三個月 結束
 
 
截至9個月 個月
 
主要客户
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A.S.屈臣氏集團- 關聯方
  18.8%
  * 
  16.5%
  * 
延長壽命
  * 
  11.8%
  * 
  11.6%
 
*代表不到 10%。
    
    
    
    
 
本公司應收賬款總額超過10%的主要 賬户如下：
 
 
佔 公司應收賬款總額的百分比
 
大客户
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
A.S.屈臣氏集團- 關聯方
  32.1%
  15.9%
極樂健康 (1)
  37.5%
  51.2%
 
(1) 與極樂健康的訴訟正在進行中
 
 
附註 13.預算承付款 和或有事項
 
法律訴訟-極樂世界 Health，LLC
 
(A)加州行動
 
2016年12月29日，ChromaDex，Inc.向美國加州中心區地區法院提起申訴， 將極樂健康公司(連同極樂健康有限責任公司， “極樂”)列為被告(“起訴書”)。 2017年1月25日，極樂在對申訴的 迴應中提交了答辯和反訴(連同起訴書， 在加州 訴訟過程中，雙方各自提交了幾次修改後的訴狀 ，並各自進行了幾輪駁回動議和 一輪動議，要求對涉及 各種索賠的訴狀進行判決。最近一次是在2018年11月27日，ChromaDex， Inc.提交了第五份修訂後的訴狀，將個人馬克·莫里斯(Mark Morris)添加為被告。極樂和莫里斯( 被告)於2018年12月21日提出駁回訴訟。法院 於2019年2月4日駁回了被告的動議。
 
根據法院2019年2月4日的命令，目前ChromaDex，Inc.在加州訴訟中聲稱的其他指控包括：(I)由於未能向ChromaDex支付款項， 極樂違反了2014年6月26日ChromaDex公司和 極樂之間的供應 協議(“pTeroPure®供應協議”)，這一指控包括：(I)極樂違反了2014年6月26日由ChromaDex公司和 極樂公司之間簽訂的供應 協議(“pTeroPure®供應協議”)，根據pTeroPure®供應 協議，(Ii)極樂違反了ChromaDex，Inc.和Elyimum之間於2014年2月3日簽訂的經 修訂的供應協議(“NIAGEN®供應協議”)， 未向ChromaDex，Inc.支付購買NIAGEN®的款項，並不當披露機密的ChromaDex， Inc.與其配料銷售有關的商業祕密 根據《加州統一商業保密法》和 《聯邦防衞商業保密法》，(Iv)莫里斯違反了他簽署的兩份保密協議，不正當地竊取了ChromaDex，Inc.的機密文件和信息，(V)莫里斯 在ChromaDex，Inc.受僱期間向ChromaDex，Inc.撒謊並與ChromaDex，Inc.競爭，從而違反了他對ChromaDex，Inc.的受託責任，公司正在為極樂公司 涉嫌違反NIAGEN®供應協議和 pTeroPure®供應協議以及莫里斯涉嫌違反保密協議、補償性損害賠償 和利息、懲罰性賠償、禁令救濟以及被告涉嫌故意和 惡意盜用ChromaDex，Inc.的貿易機密而要求賠償和利息 律師費 。, 以及補償性損害賠償和利息，返還收到的所有 利益，以及對莫里斯涉嫌 違反其受託責任以及極樂世界協助和 教唆該涉嫌違規行為的懲罰性賠償。被告於2019年2月19日提交了對ChromaDex，Inc.第五次修訂訴狀的答覆 。
 
 
 
-17-
目錄
 
 
在 其他指控中，極樂公司目前在加州訴訟中提出的指控包括：(I)ChromaDex，Inc.違反了 NIAGEN®供應協議，沒有向極樂公司發放某些退款或 積分，沒有根據定義的標準供應NIAGEN®製造的 產品規格，而是將雙方協議中附加的NIAGEN® 產品規格分發給 其他客户，以及(I)ChromaDex，Inc.違反了 NIAGEN®供應協議，沒有根據規定的標準向 其他客户提供NIAGEN®製造的 產品規格，以及根據 NIAGEN®供應協議，(Iii)ChromaDex，Inc.違反了 NIAGEN®供應協議中關於誠信和公平交易的默示契約，(Iii)ChromaDex，Inc.通過欺詐手段 誘使Elyium簽訂商標許可協議，以及 ChromaDex，Inc.違反了 ChromaDex，Inc.之間於2014年2月3日簽訂的版税協議(“許可協議”)， (Iv)ChromaDex，Inc.‘極樂 要求賠償ChromaDex，Inc.涉嫌違反 NIAGEN®Supply協議和pTeroPure®Supply 協議，以及補償性賠償、懲罰性賠償和/或 解除許可協議，並恢復根據許可協議支付的任何版税 ，以及 ChromaDex，Inc.從事專利工作的聲明判決書。 請賠償ChromaDex，Inc.違反NIAGEN®Supply協議和pTeroPure®Supply 協議，並要求賠償補償性賠償、懲罰性賠償和/或 解除許可協議和恢復根據許可協議支付的任何版税 ，以及 ChromaDex，Inc.ChromaDex，Inc.於2019年3月5日提交了對極樂世界重申的 反訴的答覆。Discovery於2019年8月9日關閉 。
 
2019年8月16日，雙方提出動議，要求對某些索賠和反訴作出部分簡易判決 。雙方於2019年8月28日提交了 反對派簡報，並於2019年9月4日提交了回覆簡報。2019年10月9日，除其他事項外，法院取消了之前安排的審判日期 ，下令就即決判決的某些問題進行補充簡報 ，並將當事人的簡易判決動議聽證會 安排在2020年1月13日。
 
(B)專利局訴訟
 
2017年7月17日，極樂世界向美國專利商標局提交了申請參與審查美國專利8,197,807( “‘807專利”)和8,383,086( “’086專利”)，ChromaDex，Inc. 是這些專利的獨家被許可人。專利審判和上訴委員會(PTAB)於2018年1月18日拒絕對‘807 專利進行各方間審查。2018年1月29日，PTAB批准了 機構對權利要求1和3-5的審查，拒絕了機構 對‘086專利權利要求2的審查。根據美國最高法院最近的一項裁決，僅從程序上看，PTAB 被要求將索賠2包括在雙方之間審查的審判中。此事已於2018年10月2日 開庭審理。PTAB於2019年1月16日發佈了其書面決定，支持‘086專利中的權利要求2，該權利要求 與在藥物組合物中使用分離NR有關 為有效。極樂現在被禁止在特拉華州正在進行的專利 訴訟中提出反對‘086專利的無效論據 它在 各方之間的審查中向PTAB提起或本可以向PTAB提起 訴訟。極樂於2019年3月6日對PTAB關於索賠2的決定提出上訴 。針對索賠1和索賠3-5的交叉上訴已於2019年3月20日提交。 極樂於2019年6月17日提交了開庭簡報。達特茅斯於2019年8月14日採取行動 自願駁回其交叉上訴。 動議於2019年8月18日獲得批准。達特茅斯的迴應 簡報於2019年8月28日提交。極樂世界的回覆簡報是在2019年10月9日提交的 。法院尚未安排口頭 辯論。
 
(C)紐約南區行動
 
2017年9月27日，極樂健康公司(“極樂健康”)向美國紐約南區地區法院提交了針對ChromaDex，Inc.的 訴狀(“極樂健康公司投訴”)。極樂健康在極樂SDNY 訴狀中聲稱，ChromaDex，Inc.在2017年8月18日左右向美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交的公民請願書中做出了虛假和誤導性的陳述 。在其他指控中，極樂 健康聲稱，公民請願使極樂健康的 產品看起來很危險，而ChromaDex，Inc.自己的 產品是安全的。極樂SDNY的起訴書提出了四項救濟索賠：(I)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編 第1125(A)條)的虛假廣告；(Ii)貿易誹謗；(Iii)根據《紐約通商法》第349條的欺騙性商業行為；以及(Iv) 對未來經濟關係的侵權幹預。 ChromaDex，Inc.否認《極樂SDNY起訴書》中的指控， 有意這樣做。2017年10月26日，ChromaDex，Inc.採取行動駁回對極樂SDNY的申訴，理由包括 其在公民請願書中的聲明 根據諾爾-彭寧頓主義、 訴訟特權和紐約反SLAPP法規免除責任，以及 極樂SDNY申訴未能提出索賠。極樂 Health於2017年11月2日反對這項動議。ChromaDex，Inc. 於2017年11月9日提交了回覆。
 
 
 
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目錄
 
 
2017年10月26日，ChromaDex，Inc.向美國紐約南區地區法院提起訴訟 極樂健康(以下簡稱ChromaDex SDNY投訴)。 ChromaDex，Inc.指控極樂健康在其保健補充劑產品的促銷、營銷和銷售中向消費者做出重大虛假和誤導性陳述，並提出五項 投訴 。 ChromaDex，Inc.指控極樂健康在其保健品的促銷、營銷和 銷售中向消費者作出重大虛假和誤導性陳述，並提出五項 指控 極樂健康公司(以下簡稱：ChromaDex SDNY投訴)。 ChromaDex，Inc.(Ii)根據《美國法典》第15編 第1125(A)款規定的不正當競爭行為；(Iii)根據《紐約總則》第349條規定的欺詐行為；(Iv)根據《紐約通用商法》第350條規定的欺詐行為；以及(V)侵權幹預 預期經濟利益。2017年11月16日，極樂 Health因未能提出索賠而被解僱。ChromaDex， Inc.於2017年11月30日反對該動議，極樂健康 於2017年12月7日提交了回覆。
 
2017年11月3日，法院合併了極樂健康-ChromaDex訴訟(17-cv-7394)中標題下的極樂SDNY投訴 和ChromaDex SDNY投訴行動，並擱置了合併訴訟中的 證據發現，等待法院下令進行調解 。調解沒有成功。2018年9月27日， 法院對雙方的駁回動議做出了合併裁決 。對於ChromaDex的駁回動議，法院 將動議中關於公民請願是否根據諾爾-彭寧頓原則豁免的部分轉換為 即決判決動議，並要求雙方提供補充證據 ，於2018年10月29日提交。 法院以其他方式駁回了駁回動議。2019年1月3日， 法院批准了ChromaDex，Inc.根據Noerr-Pennington Doctrine提出的簡易判決動議，並駁回了極樂空間SDNY起訴書中的所有 索賠。極樂空間已於2019年1月17日提交 重新考慮。法院於2019年2月6日駁回了極樂世界的複議動議，並於2019年2月7日發佈了修訂後的最終命令，批准ChromaDex，Inc.的 即決判決動議。
 
法院部分批准和部分駁回了極樂空間的動議，駁回了 駁回ChromaDex的Lanham法案 索賠的三項理由，同時駁回了另外兩項索賠，維持了根據紐約通用商法第349條提出的索賠，並駁回了根據紐約通用商法第350條和侵權幹預提出的索賠 。極樂於2018年10月10日提出答辯和反訴，指控(I)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1125(A)節)發佈虛假廣告；(Ii)根據《美國法典》第15篇第1125(A)條提出不正當競爭；以及(Iii)根據《紐約一般商法》第349條提出欺詐行為。ChromaDex於2018年11月2日迴應了極樂世界的反訴。
 
ChromaDex， Inc.於2019年3月27日提交了修改後的訴狀，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1125(A)節)，增加了針對極樂健康的新的 虛假廣告和不公平競爭 索賠。2019年4月10日，極樂健康回復了修改後的申訴， 提出了修改後的反訴，還根據 《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1125(A)節)對ChromaDex，Inc.提出了新的虛假廣告和不正當競爭索賠。2019年7月1日，極樂 Health提出了進一步修訂的反訴，根據 版權法第106和501條增加了新的索賠。雙方目前處於發現階段 。
 
公司無法預測這些事件的結果，目前 無法合理估計與本文討論的法律程序相關的 可能的損失或損失範圍。截至2019年9月30日，ChromaDex，Inc.未因加州訴訟或極樂SDNY投訴而招致潛在損失 因為ChromaDex，Inc.認為這些指控毫無根據， 因此不太可能產生責任 。
 
(D)特拉華州-專利侵權訴訟
 
2018年9月17日，ChromaDex，Inc.和達特茅斯學院的受託人向美國特拉華州地區法院 對極樂健康 公司提起專利侵權訴訟。訴狀稱極樂的Basis®膳食補充劑違反了美國專利8,197,807(“‘807 專利”)和8,383,086(“’086專利”)。極樂世界對申訴提交了答辯書。 答辯書提出了各種肯定的抗辯理由，並否認 原告有權獲得任何救濟。
 
 
 
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目錄
 
 
2018年11月7日，極樂提交動議，要求暫緩專利侵權訴訟 等待(1)在專利審判和上訴委員會(“PTAB”)之前對‘807和’086專利進行各方間審查 和(2) 加州訴訟的訴訟結果。ChromaDex，Inc.於2018年11月21日提交了一份反對派簡報，詳細説明瞭極樂世界要求留任的動議 。特別是，ChromaDex，Inc.辯稱，鑑於‘086專利的權利要求2 僅包括在PTAB的 各方間審查中，原因是 程序原因，PTAB不太可能使權利要求2和 無效，因此特拉華州的訴訟無論如何都將繼續。此外，ChromaDex，Inc.辯稱， 加州訴訟中的訴訟不太可能對 正在進行的專利訴訟產生重大影響。在PTAB發佈支持‘086專利權利要求2的書面裁決 證明正確之後 ChromaDex，Inc.的預測ChromaDex，Inc.於2019年1月17日將PTAB的裁決通知了特拉華州法院。2019年6月19日，特拉華州法院部分批准和駁回了極樂之家的動議，下令擱置此案 以等待極樂之家在加州訴訟中的專利濫用反訴得到解決。
 
法律程序-Covance實驗室Inc.
 
2019年1月10日，Covance Laboratory Inc.(“Covance”) 向特拉華州 區美國地區法院起訴ChromaDex，Inc.和ChromaDex Analytics，Inc.(統稱為ChromaDex)。 起訴書指控ChromaDex違反了 Covance和ChromaDex於2017年8月21日簽訂的資產購買 協議(APA)，根據該協議，Covance以750萬美元收購了與ChromaDex實驗室業務相關的某些資產 。 具體地説，起訴書稱ChromaDex未能 向Covance交付其整個ComplyID庫。2019年2月4日 ，ChromaDex提交了對投訴的答覆。答案 斷言了各種肯定的辯護，並否認Covance 有權獲得任何救濟。2019年10月24日，雙方簽訂 和解協議。
 
法律程序-猶他州蘭漢姆法案行動
 
2019年3月6日，Novex Biotech LLC(“Novex”)在猶他州鹽湖縣第三司法地區法院對ChromaDex，Inc.和10名虛構的被告提起 訴訟。 起訴書稱，Novex銷售一種膳食補充劑 Oxydrene Elite，與ChromaDex的產品TRU NIAGEE競爭起訴書還指控ChromaDex，Inc.違反了《蘭漢姆法案》，對 TRU NIAGEN進行了虛假或誤導性的聲明。Novex正在為其聲稱遭受的競爭損害尋求禁令和損害賠償。
 
ChromaDex， Inc.及時將訴訟提交給猶他州地區的聯邦法院。ChromaDex迴應了投訴，並根據蘭漢姆法案和加利福尼亞州法律對Novex提出了反訴 。 ChromaDex的反訴稱，Novex虛假地 宣傳其名為Oxydrene的產品。Novex採取行動駁回了 反訴，ChromaDex反對這項動議。在 中發現此案仍在進行中，Novex的 動議尚未安排聽證會予以駁回。
 
公司無法預測此事的結果，目前 無法合理估計與本文討論的法律程序相關的可能損失或 損失範圍。截至2019年9月30日，ChromaDex，Inc.不會因猶他州蘭漢姆法案的行動而招致潛在損失 ，因為ChromaDex，Inc.認為這些指控毫無根據，因此不太可能招致責任 。
 
我們不時會參與 正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，沒有其他 訴訟可能單獨或總體上對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
 
注 14.後續 事件
 
繼 截至2019年9月30日止九個月後，本公司 與西聯銀行簽訂業務融資協議( “信貸協議”)，以建立基於公式 的循環信貸額度，據此，本公司可 借入本金總額高達700萬美元，但須受信貸協議的條款及條件規限。利率 將按每月浮動利率計算，等於(A) (I)每年4.75%或(Ii)《華爾街日報》公佈的最優惠利率 加上(B)1.50個百分點，再加上 違約事件發生並持續期間的額外5.00個百分點，兩者中較大者。 公司在信貸協議項下的義務以幾乎所有公司當前和未來的 個人財產資產(包括知識產權)的擔保權益作為擔保 。公司所欠的任何借款、利息或其他費用或義務 將於2021年11月12日到期並支付 。
 
信貸協議包括速動比率和最低流動資金 金融契約。本公司還受多項 肯定和限制性條款的約束，包括關於交付財務報表、維護 庫存、繳納税款、維護保險、處置財產、企業合併或收購的 以及產生 額外債務的條款 ，以及其他慣例 條款。
 
 
 
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目錄
 
 
項目2.管理層對 財務狀況和 運營結果的討論和分析
 
本管理層的討論與分析 (“MD&A”)中的某些陳述，除純粹的歷史信息外， 包括與我們的 業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測、陳述，以及這些陳述所基於的 假設，是1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A節和第21E節所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用 “可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“ ”應該、“預期”或 “相信”等前瞻性術語來識別，“以及類似的 表述。前瞻性表述基於 當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和 不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們不承擔 公開更新或修訂任何前瞻性 表述的義務，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。我們的讀者應仔細審閲以下部分闡述的風險 因素和相關説明。我們於2019年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項 “風險因素”(我們的“年度 報告”)。
 
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營和財務狀況的 結果， 作為我們的 中期未經審計財務報表和 中期未經審計財務報表附註 第1部分第1項下的表格10-Q的補充，應與其一併閲讀。
 
本文中的增長和百分比比較一般是指截至2019年9月30日的三個月和九個月與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比 ，除非另有説明 。除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的所有“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”和 類似的表述均指ChromaDex公司，並且根據上下文， 指其子公司。
 
公司概況
 
ChromaDex 是一家以科學為基礎的綜合營養食品公司，致力於 改善人們的衰老方式。ChromaDex科學家與全球領先的大學和研究機構 合作， 發現、開發和創造產品，以充分發揮煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(“NAD”)的潛力 及其對人類健康的影響 。
 
NAD是一種重要的輔酶，也是細胞新陳代謝的關鍵調節因子。 NAD因其在細胞三磷酸腺苷(“ATP”)生產中的作用而聞名。 NAD現在被認為在健康衰老過程中起着重要作用。許多與健康和健康衰老相關的細胞功能 對當地可獲得的NAD水平非常敏感，這 代表了NAD領域的一個活躍研究領域 。
 
NAD 水平不是恆定的，在人類中，NAD水平從青壯年到中年下降了50%以上。隨着人類年齡的增長，NAD 繼續下降。 NAD水平降低的根本原因包括過度營養、飲酒和 多種疾病狀態。NAD也可以通過限制卡路里和鍛鍊來增加，包括 。健康衰老、線粒體和NAD仍然是研究領域的焦點 。截至2018年底，有關NAD的研究超過160項。研究領域包括阿爾茨海默氏症、帕金森氏症、神經病變和心力衰竭。
 
2013年，ChromaDex將新型維生素B3 NIAGEN®煙酰胺核苷 (“NR”)商業化。來自眾多動物 研究的數據，並在人體臨牀試驗中得到證實，表明NR是一種高效的NAD前體，可顯著提高NAD 水平。NIAGEN®對人類食用是安全的。NIAGEN® 已兩次成功通過FDA新的膳食 成分(“NDI”)通知計劃審查，並且 已成功通知FDA，被公認為 安全(“GRAS”)。NIAGEN®的動物研究 顯示了多種結果，包括NAD水平增加， 細胞代謝增加，能量產生增加， 胰島素敏感性改善。NIAGEN®是我們的專有成分NR的商標名 ，受 的專利保護，我們是該專利的獨家許可方。
 
ChromaDex 是新興NAD領域的世界領先者。ChromaDex與世界各地的頂尖大學和研究機構建立了約170個合作伙伴關係，其中包括國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯學院、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學和梅奧診所。目前正在 開發其他關係。
 
 
 
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目錄
 
 
我們的科學顧問委員會由主席Roger Kornberg博士、諾貝爾獎獲得者斯坦福大學教授、世界公認的NAD專家之一、煙酰胺核苷發明者Charles Brenner博士、哈佛醫學院神經病學系聯席主席、世界領先的食品和營養專家約翰·沃克爵士(Sir John Walker)領導。 我們的科學顧問委員會由主席Roger Kornberg博士、諾貝爾獎獲得者斯坦福大學教授、世界公認的NAD專家之一、煙酰胺核糖苷發明者Charles Brenner博士、哈佛醫學院神經病學系聯合主任魯迪·坦齊博士、世界領先的食品和營養專家約翰·沃克爵士(Sir John Walker)領導。加州大學戴維斯分校食品、營養和健康主席，加州校區斯克裏普斯研究所分子醫學系副教授Brunie Fding博士，以及DSM負責人類營養和健康創新項目的 創新副總裁Robert Beudeker博士。(br}加州大學戴維斯分校食品、營養和健康主席，布魯尼·菲爾丁博士， 斯克裏普斯研究院分子醫學系副教授， 加州校區分子醫學系副教授， 創新副總裁Robert Beudeker博士，負責DSM人類營養和健康創新項目。
 
財務狀況和經營成果
 
對我們的財務狀況和 運營結果的 討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計 原則(“GAAP”) 編制的。在編制這些財務 報表時，我們的管理層需要做出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入(如果有)和費用。我們會在 持續的基礎上評估此類評估和判斷，包括 下面更詳細描述的評估和判斷。我們的估計基於 歷史經驗和我們認為 在此情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果形成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來。 在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
 
截至2019年9月30日，該公司手頭約有1890萬美元的 現金和現金等價物。我們預計，我們目前的 現金、現金等價物和運營產生的現金 將足以滿足我們預計至少在未來12個月內 的運營計劃。但是，我們可能會在未來12個月內尋求額外的 資金，以滿足我們在未來12個月後預計的 運營計劃和/或為我們的 長期戰略目標提供資金。
 
於2019年8月13日，本公司與其中點名的若干購買者簽訂了證券購買 協議，據此，本公司同意以每股4.465美元的收購價出售和發行合計700萬美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下簡稱“融資”)。 於2019年8月15日，本公司結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 扣除報價 成本後，公司 獲得680萬美元的收益。
 
於2019年5月17日，本公司完成一項融資交易，並向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited發行了總額為1,000萬美元的 可轉換本票(“票據”)。票據的到期日原為2019年7月1日，其後延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票據以每股4.465美元的價格轉換為 公司普通股，即融資中的每股收購價。
 
其他 資本可能來自公開和/或私人股票或債務 發行、信用額度借款或其他來源。這些 額外資金可能不會以優惠條款或全部 提供。此外，如果我們發行股權或債務證券以籌集額外資金 ，我們的現有股東可能會受到稀釋 ，我們發行的新股權或債務證券可能具有優先於我們現有股東的權利、 優先事項和特權 。此外，如果我們通過 協作、許可或其他類似安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的產品或 專有技術的寶貴權利，或按對我們不利的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條款籌集資金， 我們可能無法開發或增強我們的產品，無法獲得所需的 監管許可或批准，無法實現長期的 戰略目標，無法利用未來的機會，或者 無法應對競爭壓力或意外的客户 要求。這些事件中的任何一項都可能對我們實現開發和商業化目標的能力 產生不利影響， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們的一些 業務受到各個州和 聯邦機構的監管。此外，我們預計對目標市場的監管將顯著增加 。膳食補充劑 受食品和藥物管理局(“FDA”)、聯邦貿易委員會和美國農業部有關成分、標籤和廣告聲明的 規定。這些法規 在某些情況下，尤其是適用於 新成分的法規，可能需要向 FDA提交一份通知，並附上安全證明。關於食品添加劑也有類似的規定 。
 
 
 
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目錄
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，我們的淨銷售額和淨虧損 如下：
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $12,053 
 $8,120 
 $33,202 
 $22,490 
淨虧損
  (7,202)
  (8,605)
  (23,294)
  (25,098)
 
    
    
    
    
每股普通股基本和攤薄虧損
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
淨銷售額
 
淨銷售額 包括總銷售額 減去折扣和退貨。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
淨銷售額 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消費者 產品
 $9,725 
 $5,225 
  86%
 $25,923 
 $11,988 
  116%
新的配料
  1,239 
  1,859 
  -33%
  4,120 
  7,106 
  -42%
*分析 參考標準和服務
  1,089 
  1,036 
  5%
  3,159 
  3,396 
  -7%
 
    
    
    
    
    
    
*總銷售額 淨銷售額
 $12,053 
 $8,120 
  48%
 $33,202 
 $22,490 
  48%
 
●
在2017年公司向消費類產品戰略轉移後，公司在消費品細分市場的TRU NIAGEN®銷售額繼續 增長 。該公司預計消費者 產品細分市場的銷售額在未來12個月 將繼續增長。
 
●
配料部門銷售額的下降在很大程度上是由於 公司專注於擴大消費品業務。 公司在2017年做出了戰略決策，從 配料公司轉型為消費者驅動型營養食品公司， 導致我們的銷售從 配料轉向 配料。
 
●
在截至2019年9月30日的 三個月中，分析參考標準和服務的銷售額 有所增加，這主要是因為監管諮詢服務的銷售額 有所增加。截至2019年9月30日的9個月銷售額下降的主要原因是 分析參考標準的銷售額下降。
 
銷售成本
 
銷售成本 含RAW降低材料、人工、管理費用和 交付成本。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
金額
 
 
淨銷售額的%
 
 
金額
 
 
淨銷售額的%
 
 
金額
 
 
淨銷售額的%
 
 
金額
 
 
淨銷售額的%
 
銷售成本 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消費者 產品
 $3,901 
  40%
 $1,975 
  38%
 $10,491 
  40%
 $4,653 
  39%
新的配料
  614 
  50%
  955 
  51%
  2,068 
  50%
  3,988 
  56%
*分析 參考標準和服務
  789 
  72%
  829 
  80%
  2,339 
  74%
  2,505 
  74%
 
    
    
    
    
    
    
    
    
推算銷售總成本
 $5,304 
  44%
 $3,759 
  46%
 $14,898 
  45%
 $11,146 
  50%
 
    
    
    
    
    
    
    
    
 
 
 
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目錄
 
 
截至2019年9月30日的三個月和九個月期間， 銷售成本佔淨銷售額的百分比分別下降了2%和5% 與2018年同期相比分別下降了2%和5% 。
 
●
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，消費品細分市場的銷售成本(佔淨銷售額的百分比)為 40%。與其他細分市場相比，消費品 細分市場的利潤率更高，這得益於 TRU NIAGEN®消費品銷售的積極影響。
 
●
與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，配料部門的銷售成本(佔淨銷售額的百分比)分別下降了 1%和6%。與去年相比，配料 部門的利潤率更高，因為我們 專注於利潤率更高的配料更少。此外，在2018年第一季度，我們與NIAGEN®庫存相關的核銷金額約為312,000美元 。
 
●
在截至2019年9月30日的電子月期間，銷售成本 佔分析參考標準 和服務細分市場淨銷售額的百分比下降了8%。監管諮詢銷售額的增加導致了 更高的勞動力利用率，從而降低了我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比 。
 
毛利
 
毛利潤 淨銷售額減去銷售成本，受多種因素影響，包括產品組合、有競爭力的定價以及 產品和服務成本。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
毛利 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消費者 產品
 $5,824 
 $3,250 
  79%
 $15,432 
 $7,335 
  110%
新的配料
  625 
  904 
  -31%
  2,052 
  3,118 
  -34%
*分析 參考標準和服務
  300 
  207 
  45%
  820 
  891 
  -8%
 
    
    
    
    
    
    
*毛利潤總額
 $6,749 
 $4,361 
  55%
 $18,304 
 $11,344 
  61%
 
●
消費者 產品部門在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的毛利潤分別為580萬美元和1540萬美元 。該公司預計消費類 產品部門的銷售額和毛利潤在未來12個月 將繼續增長。
 
●
配料部門的毛利潤下降 很大程度上是由於公司從配料公司轉變為 消費者驅動的營養食品公司， 銷售額下降。
 
●
截至2019年9月30日的三個月期間，分析參考標準和服務部門的毛利潤 增加了 ，這主要歸功於監管諮詢服務銷售額的增加 。截至2019年9月30日的9個月期間，毛利潤 下降的主要原因是分析性 參考標準的銷量減少。固定供應鏈人工成本佔成本的很大一部分，而這些固定人工成本沒有 與銷售額成比例減少，因此利潤率較低 。
 
 
 
-24-
目錄
 
 
運營費用-銷售和營銷
 
銷售 和營銷費用費用包括工資、廣告 和營銷費用。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
銷售 和營銷費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消費者 產品
 $4,451 
 $4,597 
  -3%
 $12,440 
 $10,681 
  16%
新的配料
  45 
  75 
  -40%
  236 
  647 
  -64%
*分析 參考標準和服務
  130 
  165 
  -21%
  432 
  551 
  -22%
 
    
    
    
    
    
    
**銷售和營銷費用總額
 $4,626 
 $4,837 
  -4%
 $13,108 
 $11,879 
  10%
 
    
    
    
    
    
    
 
●
對於消費者 產品細分市場，在截至2019年9月30日的三個月內下降的主要原因是我們的 營銷和廣告努力提高了效率。在截至2019年9月30日的 九個月期間，這一增長主要是由於 增加了人員，以及與社交媒體和其他客户意識和獲取計劃相關的直接營銷費用 。
 
●
對於配料 細分市場，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間下降的主要原因是，隨着公司轉向消費品 產品，營銷工作減少了 。
 
●
對於分析性 參考標準和服務部分， 三個月和九個月期間的下降主要是由於銷售減少和 營銷努力。
 
 
運營費用-研發
 
研發費用主要包括臨牀試驗費用和 工藝開發費用。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
研究 和開發費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消費者 產品
 $910 
 $1,113 
  -18%
 $2,754 
 $2,790 
  -1%
新的配料
  134 
  237 
  -43%
  527 
  1,413 
  -63%
 
    
    
    
    
    
    
推算總研發費用
 $1,044 
 $1,350 
  -23%
 $3,281 
 $4,203 
  -22%
 
●
2017年，我們開始 根據記錄的收入，將與我們的 NIAGEN®品牌配料相關的研發費用分配到消費品和 配料部分。總體而言，我們 在截至2019年9月30日的三個月 和九個月期間減少了研發工作，因為我們評估和 重新調整了我們正在進行的旗艦成分NIAGEN®煙酰胺 核糖苷的研發工作的優先事項 。
 
 
 
-25-
目錄
 
 
運營費用-一般和行政
 
常規 和管理這些費用包括一般 公司行政、法律、IT、會計和行政 管理費用。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府總司令 和行政部門
 $7,967 
 $6,770 
  18%
 $24,230 
 $20,194 
  20%
 
以下費用導致截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的一般費用和 管理費用增加：
 
●
增加了 法律費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們的法律費用分別增至約290萬美元和910萬美元，而2018年同期分別為約270萬美元和780萬美元。正在進行的與極樂的訴訟 ，以及我們加大力度申請和維護與專有成分技術相關的專利 是法律費用增加的主要 原因。
 
●
增加我們支付給專利持有者的 版税。截至2019年9月30日的 三個月和九個月期間的版税費用增至 約70萬美元和180萬美元，而2018年可比 期間的版税支出約為40萬美元和110萬美元。增長是由於 授權產品在2019年前9個月的銷售額增加。
 
●
增加 基於股份的薪酬。我們記錄為截至2019年9月30日的三個月和九個月 期間的基於股份的薪酬 一般和行政費用分別增至約130萬美元 和450萬美元，而2018年同期分別為約110萬美元 和380萬美元。
 
營業外費用-利息費用，淨額
 
利息 費用，淨額包括從銀行存款賬户賺取的利息 減去可轉換票據和融資租賃的利息費用 。
 
 
 
三個月 結束
 
 
九個 個月結束
 
(單位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
扣除利息 費用，淨額
 $(314)
 $(9)
沒有 意義
 $(854)
 $(101)
沒有 意義
 
    
    
 
    
    
 
 
在2019年第二季度和第三季度，本公司因向Winsave Resources Limited和Pioneer Step Holdings Limited發行本金總額為1,000萬美元的可轉換本金票據 而錄得債務 折讓約80萬美元。債務貼現已按實際利息法攤銷為 利息支出。
 
所得税
 
當管理層 認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。於2019年9月30日和2018年9月30日，本公司對整個遞延所得税餘額維持 全額估值津貼 ，導致截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別約為0% 和 。正如ASC 740中定義的那樣，在所得税方面，未來税收優惠的實現將 取決於是否存在足夠的應税收入，包括 對未來持續應税收入的預期。
 
 
 
-26-
目錄
 
 
折舊攤銷
 
截至2019年9月30日的9個月期間的折舊 約為559,000美元，而截至2018年9月30日的9個月 期間的折舊費用約為436,000美元。我們根據 各自資產的預計使用壽命，以 直線為基礎對資產進行折舊。
 
截至2019年9月30日的9個月期間的無形資產攤銷費用約為184,000美元，而截至2018年9月30日的9個月期間的無形資產費用約為175,000美元。我們 使用直線方法攤銷無形資產，通常是 在10年內攤銷。對於被許可的專利權，有效期限為10 年或作為許可權基礎的專利的剩餘期限 ，以較短的時間為準。已資本化的後續 里程碑付款的有效期限是已資本化的初始許可付款的剩餘可用 期限。
 
攤銷 截至2019年9月30日的9個月內使用權資產的費用約為423,000美元。
 
流動性和資本資源
 
從 成立到2019年9月30日，我們總共遭受了約1.13億美元的損失。這些虧損主要是 與開發和擴展我們的業務相關的費用 造成的。這些業務的資金來源包括： 出資、通過 私募發行普通股和認股權證以及發行債務。
 
我們的 董事會根據我們提出的業務計劃定期審查我們的資本要求。我們未來的資本需求 仍將取決於各種因素， 包括運營現金流、增加銷售額的能力、 在當前水平上增加毛利潤、降低銷售 和管理費用佔淨銷售額的百分比、 客户關係的持續發展，以及我們成功營銷新產品的能力 。但是，根據我們從 運營中獲得的結果，我們可能會確定我們需要額外的資金來 實施我們的業務計劃。不能保證任何 此類融資將以對我們有利的條款或全部 提供。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不進一步推遲或 終止產品和服務擴展，並削減某些 銷售、一般和管理費用。任何無法 籌集額外融資的情況都將對 我們產生重大不利影響。
 
於2019年8月13日，本公司與其中點名的若干購買者簽訂了證券購買 協議，據此，本公司同意以每股4.465美元的收購價出售和發行合計700萬美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下簡稱“融資”)。 於2019年8月15日，本公司結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 扣除報價 成本後，公司 獲得680萬美元的收益。
 
於2019年5月17日，本公司完成一項融資交易，並向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited發行了總額為1,000萬美元的 可轉換本票(“票據”)。票據的到期日原為2019年7月1日，其後延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票據以每股4.465美元的價格轉換為 公司普通股股份，即融資中的每股收購價。
 
雖然我們預計我們目前從運營中產生的現金、現金等價物和現金將足以滿足我們至少在未來12個月的 預計運營計劃，但我們 可能需要額外的資金，可以通過額外的股本或 債務融資或合作協議或從其他來源獲得。 我們沒有獲得此類額外融資的承諾，我們 可能無法按照條款 獲得任何此類額外融資如果沒有足夠的資金， 公司將進一步推遲、推遲或終止產品和服務擴展 ，並削減某些銷售、一般和 管理業務。無法籌集額外的 融資可能會對公司未來的業績 產生重大不利影響。
 
 
 
-27-
目錄
 
 
經營活動使用的淨現金
 
截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨值約為1980萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨現金使用量約為1580萬美元。 截至 2018年9月30日的9個月，淨現金使用量約為1,980萬美元。在截至2019年9月30日的九個月期間，除淨虧損外，庫存和貿易應收賬款的增加以及應付賬款的減少是最大的 現金使用 部分被遞延收入和非現金 基於股票的薪酬支出增加所抵消。截至2018年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金主要 反映淨虧損，但部分被應付賬款和基於非現金股份的薪酬支出的增加所抵消。
 
我們 預計我們的運營現金流將在 未來一段時間內大幅波動，原因包括我們的運營 結果、發貨時間表、應收賬款收款、 庫存管理和我們的付款時間等 因素的波動。
 
投資活動使用的淨現金
 
截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨值約為50萬美元 ，而截至2018年9月30日的9個月，淨現金使用量約為140萬美元 。截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金主要包括購買租賃 改進和設備。截至2018年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金 還包括購買租賃改進和設備 。
 
融資活動提供(用於)的淨現金
 
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金約為1660萬美元 ，相比之下，截至2018年9月30日的9個月，融資活動使用的現金約為47,000美元。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要包括融資和出售票據的收益。 截至2018年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額主要包括普通股回購， 行使股票 期權的收益部分抵消了這一部分。
 
合同義務和承諾
 
在截至2019年9月30日的9個月內，除本 季度報告的“管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析”中披露的指定 合同義務外， 在正常業務過程之外沒有發生重大 變化。 季度報告中的“第一項財務報表”中披露的 除外。(b r}在本季度報告的“第一項財務報表”中披露的 合同義務，除本 季度報告的“第一項財務報表”中披露的 外，其他事項均未發生重大 變化。
 
表外安排
 
在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有重大的 表外安排。
 
 
 
-28-
目錄
 
 
第三項關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用 。
 
第4項：控制和程序
 
披露控制和程序評估
 
我們的 管理層在我們的首席執行官和 首席財務官(我們的首席執行官和 首席財務官)的監督下，評估了我們的披露控制和程序的 有效性， 根據經修訂的1934年證券交易法 下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 ，截至本季度所涵蓋的期間結束 管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作有多好，都只能為實現預期控制目標提供 合理保證。 此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求 管理人員在評估可能的控制和程序相對於其 成本的 好處時應用其判斷。
  
根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2019年9月30日，我們的 披露控制和程序設計在合理的 保證水平，並有效地提供合理的保證 我們必須在《交易法》規定的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、 彙總和報告 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時決定所需的 披露。
 
財務報告內部控制的變化
 
我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官和首席財務官在內的 參與下進行了 評估，評估我們對財務報告的內部控制 在上一財季發生的任何變化(根據根據交易所法案頒佈的規則 13a−15(F)的定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或 合理地可能產生重大影響。本公司 第三財季的財務報告內部控制 沒有發生重大影響，或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
 
 
-29-
目錄
 
 
第二部分-其他信息
 
第一項：法律訴訟
 
有關我們的法律程序的 説明，請參閲本季度報告的第1部分10-Q表中包含的附註13，承諾和 合併財務報表附註的法律程序 。
  
項目1A。危險因素
 
投資我們的普通股涉及高度風險。 現有投資者和潛在投資者應仔細考慮以下和我們年度報告中描述的風險和不確定性，以及本 Form 10-Q季度報告和我們年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的 財務報表、相關附註和 《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》 如果實際發生 以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種 情況下，我們普通股的交易價格和價值可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。本季度報告(10-Q表)和年度報告中描述的 風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性 。我們 目前尚未意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能會影響我們的業務運營。下面列出的以星號(*)標記的風險因素 包含對我們年度報告第I部分第1a項 中標題類似的風險因素的更改。
 
與我們公司和我們的業務相關的風險
 
*我們有運營虧損的歷史，可能需要額外的 融資來滿足我們未來的長期資本要求，並且可能 無法以優惠條款或至多 籌集足夠的資本。
 
我們在截至2019年9月30日的9個月中錄得約2330萬美元的淨虧損，我們有虧損的歷史 ，在可預見的未來 可能會繼續出現運營虧損和淨虧損。截至2018年12月31日和2017年12月30日的年度，我們分別淨虧損約3330萬美元 和1140萬美元。截至2019年9月30日，我們的 累計赤字約為1.13億美元。我們尚未 實現年度盈利。我們可能無法 達到收入水平來繼續實現和維持 盈利能力。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果 運營費用超出預期，那麼我們可能在不久的將來無法 實現並保持盈利能力，或者根本無法實現盈利， 這可能會壓低我們的股價。
 
截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為1890萬美元。雖然我們預計我們目前的 現金、現金等價物和運營產生的現金將足以滿足我們預計的運營計劃，但至少在未來12個月內 ，我們可能需要額外的資金， 通過額外的股權或債務融資或 合作協議或其他來源。我們沒有獲得此類額外融資的 承諾，而且我們可能無法 以對我們有利的條款獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得此類融資。如果沒有足夠的資金，公司 將進一步推遲、推遲或終止產品和服務的擴展 ，並削減某些銷售、一般和行政業務 。無法籌集額外融資可能會對 公司未來的業績產生重大不利影響。
 
我們的資本要求將取決於許多因素。
 
我們的 資本要求將取決於許多因素， 包括：
 
●
我們產品的銷售收入 ；
 
●
與擴大我們的銷售和營銷努力相關的 成本， 包括聘請獨立代理和銷售代表的努力 以及獲得所需的監管批准和 許可；
 
●
我們在產品開發和商業化過程中產生的 費用， 包括獲得和維護監管部門 批准的成本；以及
 
●
意想不到的 一般和行政費用，包括我們與極樂正在進行的訴訟涉及的費用 。
 
 
 
-30-
目錄
 
 
 
由於這些因素 ，我們可能會尋求在未來12個月內籌集更多資金，以滿足我們未來12個月後的預計運營計劃 ，併為我們的長期戰略 目標提供資金。額外資本可能來自公共和私人 股權或債券發行、信用額度借款或其他 來源。這些額外資金可能無法以優惠的 條款獲得，或者根本不能獲得。不能保證我們會成功籌集這些額外資金 。此外，如果我們發行股權 或債務證券來籌集額外資金，我們現有的 股東可能會受到稀釋，我們發行的新股權或債務證券 可能具有優先於我們現有股東的權利、優先權和特權 。此外，如果我們 通過協作、許可或其他 類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的產品或專有技術有價值的 權利，或者以對我們不利的條款授予 許可。如果我們不能以可接受的條款籌集 資金，我們可能無法開發或增強 我們的產品、獲得所需的監管許可或 批准、執行我們的業務計劃、利用未來的 機會或應對競爭壓力或意外的 客户要求。這些事件中的任何一項都可能對我們實現開發和商業化目標的能力產生不利影響， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
*我們目前正在與極樂健康公司和極樂健康有限責任公司(“極樂健康”)進行重大而複雜的訴訟 ，其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害 。
 
我們目前正在與極樂提起訴訟，該客户 佔我們截至2016年12月31日的年度淨銷售額的19%。自2016年8月9日以來，極樂未向我們購買 。訴訟包括我們和極樂空間在加州和紐約的多起 投訴和反訴，以及公司和達特茅斯學院受託人提起的專利侵權投訴 。有關此訴訟的更多 詳情，請參閲本 表格10-Q季度報告的第II部分第1項。
 
訴訟規模巨大且複雜，它已經並可能繼續導致我們產生鉅額成本，同時 還會在較長一段時間內分散我們管理層的注意力。訴訟可能會 嚴重擾亂我們的業務，我們不能向您保證我們 將能夠以對我們有利的條款解決訴訟。如果 我們未能以對我們有利的條件解決訴訟 ，我們可能被迫支付補償性和懲罰性賠償 ，並對我們從 極樂空間收到的任何版税付款進行恢復，這些付款可能會對我們的業務造成實質性損害，或者 受到其他補救措施的影響，包括禁令救濟。此外，極樂尚未為 之前的訂單向我們支付約270萬美元。我們可能無法收回極樂欠我們的全部金額 ，因此，我們可能不得不將該金額的很大一部分 註銷為無法收回的費用。我們無法預測 我們與極樂的訴訟結果，這可能會導致 上述任何結果或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的 結果。
 
*我們與主要客户的關係中斷或業務下滑 可能會嚴重損害我們的業務和 財務業績。
 
在截至2019年9月30日的季度中，我們的一個客户約佔我們銷售額的19%。如果我們與此客户或我們高度依賴的其他 客户之間的 關係中斷或業務下滑，都可能對我們的業務造成損害。可能影響我們與我們高度依賴的客户 的關係的因素包括：
 
●
我們 有能力將我們的產品保持在與競爭對手相比具有競爭力的價格 ；
 
●
我們 有能力將我們產品的質量水平維持到足以 滿足客户的期望；
 
●
我們 能夠及時生產、發貨和交付足夠數量的 產品，以滿足我們 客户的需求；
 
●
在 成本、及時性、功能、性能和其他 因素方面，我們 能夠繼續開發和推出我們的 客户認為滿足其需求和要求的新產品；
 
●
我們 能夠為客户提供及時、快速、準確的客户支持 ；以及
 
●
我們的客户在我們的基礎上有效地交付、營銷和 增加他們自己產品的銷售的能力。
 
 
 
-31-
目錄
 
 
*為了推廣和更好地營銷我們的消費產品， 我們做出了一個戰略決定，不向 某些配料細分客户發貨NIAGEN®，這可能會 對我們的整體銷售造成實質性的不利影響。
 
通過 開發和銷售我們自己的消費者產品TRU NIAGEN® 獨立的NIAGEN®補充劑產品，我們與當前在銷售給消費者的產品中使用NIAGEN®的一些配料細分客户 直接競爭。 為了推廣和更好地營銷我們的消費產品，我們 做出了一個戰略決定，不將NIAGEN®發貨給特定的 配料細分客户， 這些客户將在銷售給消費者的產品中使用NIAGEN®。 為了推廣和更好地營銷我們的消費產品，我們 做出了一個戰略決定，不將NIAGEN®發貨給特定的 成分細分客户例如，截至2018年12月31日的年度，我們 配料部門的銷售額比截至2017年12月30日的年度下降了 23%。此外，隨着 我們自己的消費品變得更加突出和被消費者廣泛採用 ，與我們消費品的競爭可能會 進一步損害我們配料部門的銷售 ，我們的NIAGEN®在我們配料部門的銷售額可能會進一步下降 。我們消費品的銷售額可能不會 超過我們配料部分銷售額的下降，這 將導致我們銷售額的整體下降。我們 配料部門的銷售額約佔公司2019年前9個月收入的12%， NIAGEN®的銷售額約佔我們 配料部門2019年前9個月總銷售額的71%，或佔我們總收入的9%，因此對我們NIAGEN® 配料銷售的任何損害，如果不通過我們消費者 產品的銷售來彌補，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
 
我們未來的成功在很大程度上取決於TRU產品的銷售 NIAGEN®產品。
 
由於 我們的戰略轉變是從配料和測試 公司轉向以消費者為中心的公司，我們預計未來收入的很大一部分將來自TRU NIAGEN®產品的銷售。因此，市場對TRU NIAGEN®的接受程度對我們的持續成功至關重要，如果我們 無法擴大市場對TRU NIAGEN®的接受程度，我們的 業務、運營結果、財務狀況、流動性和 增長前景將受到重大不利影響 。
 
全球 經濟和金融市場狀況的下降可能會對我們的 開展業務的能力和我們的 運營結果產生不利影響。
 
全球 經濟和金融市場狀況，包括信貸市場中斷和全球經濟惡化的影響 可能會對我們的客户和與我們有業務往來的其他方造成實質性影響 。這些情況可能會對我們未來配料系列的銷售產生負面影響，因為許多消費者認為購買營養產品是可自由選擇的 。 總體經濟和金融市場狀況的下降可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響 。 具體地説，這些波動和負面狀況的影響可能包括對我們產品和服務的需求減少，我們準確預測未來產品趨勢和需求的能力 下降，以及我們及時從客户那裏收取應收賬款的能力受到負面影響 。上述經濟 狀況可能會導致我們的客户破產、 重組和清算的數量增加、 研發支出縮減、計劃項目延遲 以及我們的許多客户的業務戰略發生轉變。此類 事件反過來可能會因銷售損失 而對我們的業務產生不利影響。
 
我們可能需要擴大組織規模，但我們無法 保證我們將成功擴展運營或 有效管理增長。
 
我們的 產品發佈範圍和規模的顯著增加 ，包括招聘額外人員， 導致運營費用顯著增加。因此， 我們預計我們的運營費用將繼續增加 。我們業務的擴展還可能對我們的管理、財務和其他資源產生巨大的 需求。我們管理預期未來增長的能力 將 取決於我們的會計和其他 內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和後續 改進。 不能保證這些領域不會出現重大問題 。如果不能按照與我們業務一致的速度有效地 實施和 改進這些系統、程序和控制，則可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大 不利影響。不能保證我們擴大 我們的營銷、銷售、製造和客户支持工作的努力 是否會成功，或者是否會在未來任何時期帶來額外的銷售額或 盈利能力。由於 我們業務的擴張和預期的運營費用 增加，以及難以預測收入水平， 我們預計我們的 運營結果將繼續出現大幅波動。
 
 
 
-32-
目錄
 
 
我們業務戰略的改變，包括進入消費類產品市場，或業務重組，可能會增加我們的 成本，或以其他方式影響我們 業務的盈利能力。
 
當我們的業務環境發生 變化時，我們可能會調整我們的 業務戰略以適應這些變化，否則我們可能會 決定重組我們的運營或業務或資產。此外，包括技術變化、消費者模式變化和宏觀經濟狀況變化在內的外部事件可能會 損害我們的資產價值。當這些變化或事件發生時， 我們可能會產生更改業務戰略的成本，並且可能需要 減記資產價值。在上述任何情況下，我們的成本 可能會增加，我們可能會產生與資產減記相關的鉅額費用，或者新投資的回報可能會低於戰略改變或重組之前的 。例如， 如果我們的消費品業務發展不成功 ，我們的銷售額可能會下降，我們的成本可能會 上升。
 
我們消費品和配料業務的成功與維生素、礦物質和 膳食補充劑市場的規模和增長率有關，該市場的規模或 增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響 。
 
維生素、礦物質和膳食補充劑市場的大小或增長率的不利變化 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。潛在市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的 因素 而發生變化，包括媒體關注和 科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是 消極的。
 
我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和 效率，以及我們選擇 用於營銷和 廣告的有效市場和媒體的能力。
 
我們 消費品業務的成功取決於我們 吸引和留住客户的能力，而這在很大程度上取決於我們的 營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們 營銷工作的有效性和效率，包括我們實現以下目標的能力：
 
●
提升我們品牌的知名度 ；
 
●
確定 每個市場、媒體和特定媒體載體中最有效和最高效的支出水平；
 
●
確定用於廣告、營銷和促銷支出的適當創意信息和媒體組合 ；
 
●
有效 管理營銷成本(包括創意和媒體)，以保持 可接受的客户獲取成本；
 
●
收購 性價比高的電視廣告；
 
●
選擇 最有效的市場、媒體和特定媒體載體 進行營銷和廣告宣傳；以及
 
●
將 客户諮詢轉換為實際訂單。
 
我們的產品和 其他公司分銷的任何類似產品可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。
 
我們 相信營養補充劑市場高度依賴 消費者對 營養補充劑的安全性、有效性和質量的普遍看法，以及我們專門分銷的產品 。消費者對我們產品的認知 可能會受到科學研究或調查結果、 監管調查、訴訟、全國媒體關注以及 有關營養補充劑消費的 其他宣傳的重大影響。我們不能向您保證，未來的科學研究、 發現、監管程序、訴訟、媒體關注或 其他有利的研究結果或宣傳將有利於 營養補充劑市場或任何產品，或與之前的宣傳保持一致。未來的研究報告、調查結果、 監管程序、訴訟、媒體關注或其他 被認為不如此類早期研究有利的宣傳，或 提出問題的 研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他 宣傳這些報告、調查結果或宣傳 可能對我們產品的需求 產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。
 
 
 
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我們 對消費者認知的依賴意味着不利的科學 研究報告、發現、監管程序、訴訟、 媒體關注或其他宣傳，如果準確或有價值， 可能會對對我們產品的需求，我們原料的供應和定價，以及我們的業務， 運營結果，財務狀況和現金流。此外， 有關一般營養補充劑、 或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良公共報道或其他媒體關注，或者將營養補充劑的消費與疾病聯繫在一起，可能會產生這樣的不良影響 。即使與此類產品相關的不良影響 是由於消費者沒有 適當地或按照指示消費此類產品和內容 而導致的，也可能會產生此類不良公共報道或其他 媒體關注
 
我們可能會招致重大產品 責任索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入造成不利的 影響 。
 
作為 消費品和配料供應商，我們營銷和生產專為人和動物使用的產品 ，如果我們的產品被指控使用造成傷害 ，我們將承擔產品責任索賠。我們的產品由維生素、 礦物質、草藥和其他被歸類為食品 配料、膳食補充劑或天然保健品的配料組成， 在大多數情況下，不一定要經過美國的售前監管 批准。我們的一些產品包含 創新成分，人類消費歷史不長 。以前未知人類食用這些成分可能會出現不良反應。此外， 我們銷售的產品是由第三方製造商生產的。作為第三方生產的產品的營銷商，我們還可能 對我們不生產的產品承擔各種產品責任索賠 。在未來，我們可能會受到各種 產品責任索賠，其中包括我們的 產品包含不充分的使用説明或不充分的 關於可能的副作用和與 其他物質相互作用的 警告。針對我們的產品責任索賠可能導致 成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽 產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況 和現金流產生重大不利的 影響。
 
我們從外國供應商為我們的產品購買了大量 關鍵成分，可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的 負面影響。
 
我們 我們的許多 產品的大量關鍵成分都是從美國以外的供應商，特別是 印度和中國獲得的。因此，採購這些 成分通常會受到與 進口原材料相關的風險的影響，其中包括 發貨延誤、經濟和政治條件的變化、質量 保證、不符合規格或法律法規、 關税、貿易爭端和外匯等因素波動。雖然我們 有供應商認證計劃，並根據需要對我們 供應商在美國和國際上的設施進行審核和檢查，但我們不能向您保證從美國以外的供應商獲得的原材料 將符合所有規格、法律和法規。我們的行業過去曾 從海外進口的某些產品存在質量和安全問題。*我們可能會招致 額外的費用和經驗 我們的供應商和我們的公司。
 
保險業在提供某些類型的保險時變得 更加挑剔，我們在 未來可能無法 獲得保險。
 
保險業在提供產品責任、產品召回、財產 以及董事和高級管理人員責任保險等方面變得更加精挑細選。我們的 當前保險計劃與我們過去的 承保水平和我們的風險管理政策都是一致的。但是，我們無法 向您保證，我們將能夠在 未來以優惠條款或完全不同的條款獲得可比的保險範圍。我們的某些客户以及潛在的 客户要求我們對我們的產品保持最低水平的保險範圍 。如果承保範圍或承保範圍低於這些 最低要求級別，可能會導致這些客户大幅更改 業務條款或完全停止與我們的業務往來 。
 
如果我們遇到產品召回，可能會產生重大且 意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利的 影響。
 
如果我們的 產品被指控貼錯標籤或導致受傷或 生病，或者如果我們被指控違反了政府的 規定，我們可能會 面臨產品召回和不良公關。產品召回可能導致鉅額和 意外支出，這將降低運營利潤和 現金流。此外，產品召回可能需要 管理層高度關注。產品召回可能會損害我們 品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品 召回還可能導致聯邦、州或 國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加 訴訟，並可能對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流 產生重大不利影響。
 
 
 
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我們依賴關鍵人員，任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務 產生負面影響。
 
我們 非常依賴小Frank L.Jaksch、Robert N.Fry、Kevin M. Farr、Mark J.Friedman、Lisa Bratkovich和Matthew Roberts，他們 分別是我們的董事會執行主席、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席營銷官 和首席科學官。我們還在很大程度上依賴於其他關鍵員工，包括關鍵的科學和營銷人員 。通常，只有高素質和訓練有素的科學家 才具備開發我們的產品和提供我們的 服務所需的技能。只有在醫療保健方面具有特定經驗和 知識的營銷人員才能有效地營銷我們的 產品。此外，我們的一些製造、 質量控制、安全和合規、信息技術、 銷售和電子商務相關職位也是技術性很強的 。我們始終面臨着來自我們的 競爭對手、客户、營銷合作伙伴和其他公司對這些專業人員的激烈競爭 包括我們競爭的 個行業。我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住更多的技術人員 ，這將需要大量的額外資金。 不能保證我們能夠找到並吸引 更多合格員工或留住任何此類人員。我們 無法招聘合格人員，我們的 關鍵人員失去服務，或者未來可能聘用的高管或關鍵 員工失去服務，這可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。
 
我們的運營結果可能會因 多種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的 控制範圍之內。
 
我們受到以下因素的影響，其中包括可能對我們的經營業績產生負面影響的 ：
 
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我們的 競爭對手宣佈或推出新產品；
 
●
我們 升級和開發我們的系統和基礎設施以 適應增長的能力；
 
●
重要客户決定減少採購；
 
●
與競爭對手的糾紛和訴訟；
 
●
我們 能夠以經濟高效的方式及時吸引和留住關鍵人員；
 
●
技術難題 ；
 
●
與擴展業務、運營和 基礎設施相關的運營成本和資本支出的 金額和時間 ；
 
●
聯邦、州或地方政府的規章 ；以及
 
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一般 經濟狀況以及特定於醫療保健行業的 經濟狀況。
 
由於我們有限的運營歷史和我們參與競爭的 市場的性質，我們很難 做出準確的預測。我們目前和未來的 費用水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些費用水平在很大程度上是固定的 。假設我們的產品投放市場，我們可能 無法及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口 。因此，收入相對於我們計劃支出的任何重大 缺口都會 對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生直接不利影響。此外，作為對競爭環境變化的戰略性 響應，我們可能會 不時做出可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響的某些定價、服務或營銷決策 。由於上述 因素，我們的收入和經營業績現在和將來都很難預測 。
 
我們面臨着激烈的競爭，包括 定價方面的變化。
 
我們產品和服務的 市場既競爭激烈，又 價格敏感。我們的許多競爭對手擁有豐富的 財務、運營、銷售和營銷資源以及研發經驗 。競爭對手可以開發新的 技術，與我們的產品和服務競爭，甚至 使我們的產品過時。如果競爭對手開發出卓越的 技術或經濟高效的替代產品和服務 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。
 
我們某些產品的 市場也面臨特定的 競爭風險，因為這些市場的價格競爭非常激烈 。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格 進行競爭。如果他們再次這樣做，我們可能會被迫 降低價格作為迴應。這將減少銷售收入 並增加損失。未能預見並響應價格競爭 也可能影響銷售並加劇 損失。
 
 
 
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我們 相信我們市場的客户對特定產品的供應商表現出相當大的忠誠度 。如果 我們不是第一個開發、提供和/或供應新產品的公司， 客户可能會從我們的競爭對手那裏購買或自己製作材料 ，從而導致我們的競爭地位受到影響。
 
我們的許多競爭對手比我們更大，擁有更多的財力和 其他資源。
 
我們的 產品將與我們的競爭對手生產的其他類似產品競爭 。這些有競爭力的產品可以 由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的 財務、營銷、分銷、人員和其他 資源。使用這些資源，這些公司 可以實施廣泛的廣告和促銷活動(包括一般廣告和促銷活動)，以響應 競爭對手的具體營銷努力，並更快地進入新市場以推出 新產品。在某些情況下，擁有較大 財力的競爭對手也可以進入與我們直接 競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具以 鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者 提供消費者可能會覺得 有吸引力的成本特性。
 
我們可能永遠不會開發任何其他產品進行 商業化。
 
我們 投入了大量時間和資源 開發各種新產品。這些 產品的商業化將需要額外的開發、臨牀評估、 監管批准、重大的營銷努力和大量的 額外投資，然後才能為我們提供任何收入。 儘管我們做出了努力，但這些產品可能無法成為商業 成功的產品，原因有很多，包括但不限於 ：
 
●
我們可能 無法獲得監管部門對我們產品的批准，或者 批准的指示可能比我們尋求的範圍更窄；
 
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我們的 產品在臨牀試驗中可能不是安全有效的 ；
 
●
我們的開發計劃可能會 延遲；
 
●
任何經批准的 產品不得進入 市場；
 
●
我們可能 沒有足夠的財力或其他資源來完成 開發或開始我們產品的商業化，或者 將沒有足夠的財力或其他資源來實現我們產品的重大商業化；
 
●
我們可能 無法以商業 數量或可接受的成本生產我們的任何產品；
 
●
快速的 技術變革可能會使我們的產品過時；
 
●
我們可能 無法有效保護我們的知識產權 ，或者我們可能會受到指控，稱我們的活動 侵犯了他人的知識產權； 以及
 
●
我們可能 無法獲取或保護我們 產品的專利權。
 
我們可能無法與其他公司合作獲取技術 功能以及新產品和服務。
 
我們 保持競爭力的能力可能在一定程度上取決於我們 繼續尋找合作伙伴的能力，這些合作伙伴可以提供技術 改進並改進 提供給客户的現有產品和服務。我們致力於 跟上技術變革的步伐，跟上技術 變化的步伐，並尋找將為我們的客户羣開發新產品和 服務的合作伙伴。我們不能向潛在的 投資者保證我們將成功找到合作伙伴或能夠 繼續採用新的技術發展， 改進現有產品和服務，或成功開發 新產品和服務，也不能確定 新開發的產品和服務將表現令人滿意或 將被市場廣泛接受，也不能確定 這些努力涉及的成本不會很高。
 
如果我們的產品和服務沒有保持足夠的質量標準 ，我們的業務可能會受到不利影響，我們的 聲譽可能會受到損害。
 
膳食補充劑、營養食品、食品和飲料、功能性食品、 分析實驗室、製藥和化粧品客户通常 必須遵守嚴格的質量標準，才能獲得並維持 監管部門對其產品及其生產流程的批准 。未能維護或在某些 情況下升級我們的質量標準以滿足我們 客户的需求，可能會損害我們的聲譽和 潛在的重大銷售損失。
 
 
 
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我們通過專利和其他方式保護我們的知識產權和專有技術的能力不確定，可能會 不足，這將對我們 產生實質性的不利影響。
 
我們的 成功在很大程度上取決於我們保護產品中使用的技術的 專有權的能力。我們 依靠專利保護以及版權、 商業祕密和商標法以及保密、保密 和其他合同限制來保護我們的專有 技術，包括我們許可的技術。但是，這些法律 意味着只能提供有限的保護，可能無法充分保護 我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。 例如，我們未決的美國和外國專利 申請可能不會以對我們有利的形式作為專利發佈，或者可能會發布並隨後被其他人成功 挑戰並宣佈無效。此外，我們正在處理的 專利申請包括對我們 產品和程序的實質性方面的權利要求，而這些產品和程序目前不受已頒發的 專利保護。專利申請過程和 管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。 競爭對手可以圍繞我們的專利進行設計或開發 產品，提供與我們相當甚至更好的結果。我們為保護我們的 知識產權和專有技術而採取的步驟，包括 與我們的一些官員、員工、 顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權 轉讓協議，在未經授權使用或披露或以其他方式違反 協議的情況下，可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的 保護 。此外，外國法律可能不會 像 美國法律那樣保護我們的知識產權。
 
在 競爭對手侵犯我們的已授權或待批專利或 其他知識產權的情況下，實施這些權利可能會 代價高昂、不確定、困難且耗時。即使 勝訴，執行我們的知識產權 或針對挑戰保護我們的專利的訴訟可能非常昂貴且 耗時，並且可能會分散我們管理層的注意力。 我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權 或針對 挑戰保護我們的專利權。未能獲得專利和/或保護我們的 知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響 。
 
我們的專利和許可證可能會因有效性而受到質疑 我們的專利申請可能會被拒絕。
 
我們依賴我們的專利、專利申請、許可證和其他 知識產權來獲得競爭優勢。 專利是否有效，或者是否應該授予專利申請是一個複雜的科學和法律問題，因此 我們不能確定如果受到挑戰，我們的專利、專利 申請和/或其他知識產權是否會得到 支持。如果這些專利、專利申請、 許可證和其他知識產權中的一項或多項失效、 拒絕或發現無法強制執行，可能會減少或消除我們原本可能擁有的任何 競爭優勢。
 
我們可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠 ，這可能會禁止 我們開發我們的產品，要求我們從 第三方獲得許可或開發非侵權替代產品，並使 我們遭受重大經濟損失。
 
第三方 將來可以針對我們 開發的產品對我們提出侵權或 挪用索賠。產品是否侵犯了專利或盜用了其他知識產權 涉及複雜的法律和事實 問題，通常無法確定。因此， 我們不能確定我們沒有侵犯他人的知識產權 。可能有第三方專利或 專利申請要求材料、配方、製造方法或使用方法與我們產品的使用或製造 相關，我們的潛在競爭對手可能會聲稱我們產品的某些 方面侵犯了他們的專利。由於專利 申請可能需要數年時間才能頒發，因此也可能存在我們不知道的正在等待的 申請，這些申請可能會在以後 導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。 也可能存在我們不知道的現有專利或未決專利申請 ，我們的產品可能會無意中 侵犯這些專利。
 
任何 侵權或挪用索賠都可能導致我們產生重大成本 ，對我們的財務資源造成重大壓力 ，轉移管理層對我們業務的注意力 並損害我們的聲譽。如果此類申請中的相關專利被認定為有效且可強制執行，並且我們被發現侵犯了這些專利， 我們將被禁止製造或銷售任何被發現侵權的產品 ，除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可證或能夠圍繞該專利進行設計 。我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得此類許可(如果有的話)，並且我們可能無法重新設計我們的 產品以避免侵權，這可能會對我們的 收入造成重大影響。法院還可以命令我們為此類侵權行為支付補償性損害賠償 ，外加判決前利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。 這些損害賠償金可能很大，可能會損害我們的聲譽、 業務、財務狀況和經營業績。法院還可以 下達命令，暫時、初步或永久 禁止我們和我們的客户製造、使用或銷售 產品，並可以下達命令，要求我們進行 某些補救活動。根據法院判決的救濟性質 ，我們可能對第三方承擔額外損害賠償責任 。
 
 
 
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第三方授權給我們的專利的起訴和強制執行不在我們的控制範圍之內。如果沒有這些技術，我們的 產品可能不會成功，如果 這些第三方不採取行動就侵犯或盜用專利，我們的業務將受到損害。
 
我們已從第三方獲得與我們正在開發的產品相關的專利和專利申請權的許可證 ， 允許我們使用這些第三方擁有或許可的知識產權。我們不控制其中許多專利或專利申請權的維護、 起訴、強制執行或戰略，因此在一定程度上依賴於知識產權的 所有者來維持其 生存能力。如果任何第三方許可方無法成功 維護、起訴或執行與我們產品相關的許可專利和/或專利申請權 ，我們可能成為 侵權或不當索賠的對象，或失去我們的競爭 優勢。如果無法使用這些技術或合適的 設計或替代技術選項，我們開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
 
我們可能會因聲稱我們、我們的 員工或我們的獨立承包商錯誤使用或 泄露了其他人的所謂商業祕密而受到損害。
 
我們的部分員工曾受僱於其他膳食補充劑、 營養食品、食品和飲料、功能食品、分析 實驗室、製藥和化粧品公司。我們還可能 僱用目前受僱於其他此類 公司(包括我們的競爭對手)的其他員工。此外，我們可能與之簽訂合同的顧問或 其他獨立代理 可能或已經與我們的一個或多個 競爭對手簽訂了合同安排。我們可能會受到索賠，稱這些員工或 獨立承包商使用或披露了其他 方的商業祕密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。即使 我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散我們 管理層的注意力。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會 阻礙或阻礙我們營銷現有或新產品的能力， 這可能會嚴重損害我們的業務。
 
*訴訟可能會損害我們的業務。
 
鉅額、 複雜或曠日持久的訴訟可能會導致我們產生巨大的 成本，並分散我們的管理層的注意力。例如， 員工、股東、合作者、分銷商、客户、 競爭對手或其他人提起的訴訟可能代價高昂，並嚴重 擾亂我們的業務。與此類 公司、組織或個人的糾紛時有發生，我們 無法向您保證，我們將始終能夠以對我們有利的條款解決此類 糾紛。正如本季度報告(Form 10-Q)的第 II部分第1項進一步描述的那樣，我們目前正 捲入與極樂的大規模複雜訴訟。 意外結果可能導致我們在 這些事項中的財務風險超過記錄準備金和保險覆蓋範圍 ，這要求我們提供額外準備金來應對 這些負債，從而影響利潤。
 
我們的分析參考 標準和服務部門的銷售和運營結果取決於我們客户的 研發努力以及他們為這些努力獲得 資金的能力。
 
我們的 分析參考標準和服務細分客户 包括製藥和生物技術公司、 化工及相關公司、學術機構、政府 實驗室和私人基金會的研究人員。這些研究人員及其 組織的研究和開發預算的波動可能會對我們的 產品的需求產生重大影響。我們的客户根據幾個因素確定他們的研發預算 ，包括開發新產品的需求 、政府和其他資金的可用性、 競爭和資源的普遍可用性。隨着我們 繼續擴大國際業務，我們預計美國以外市場的研究和開發支出水平對我們將變得越來越重要。
 
研究和開發預算因 可用資源、支出優先順序、總體經濟狀況、 機構和政府預算限制以及 製藥和生物技術公司合併而變化。我們的業務可能會 受到客户生命科學和高技術研發支出大幅減少的 的影響。 尤其是，我們銷售的一小部分銷售給了研究人員 ，他們的資金依賴於 美國國家衞生研究院、國家科學基金會、國家癌症研究所和類似的 機構或組織的撥款。政府對研究和開發的資助受到政治進程的影響，這往往是不可預測的 。其他部門，如國土安全部或 國防部，或減少美國聯邦預算赤字的總體努力，可能被政府視為更高的 優先事項。任何偏離生命科學和高科技研發資金的做法或因 批准政府預算提案而出現的延誤，都可能導致我們的客户 推遲或放棄購買我們的產品和服務，這 可能會嚴重損害我們的業務。
 
 
 
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我們的一些 客户在一年中的特定 時間(多次由政府預算週期設定)從已批准的撥款中獲得資金。在過去的 中，此類資助已被凍結較長時間，或者在沒有 通知的情況下， 無法向各機構提供此類資助。收到獎助金的時間可能會影響我們的客户做出購買決定的時間 ，因此， 會導致我們的銷售和經營結果出現波動。
 
對我們產品和服務的需求取決於我們客户產品的商業成功 ，這可能會因我們無法控制的 原因而有所不同。
 
即使 我們成功地在 客户的製造流程中使用了我們的產品，我們的許多 產品和服務的銷售仍然取決於 客户生產的時間和數量，而這是我們無法控制的。對我們產品的 需求取決於監管部門的批准， 通常取決於 客户支持的產品的商業成功。監管流程 複雜、宂長、昂貴，通常需要數年時間才能完成。
 
如果我們低估合同價格或 超出成本估算，我們可能會承擔財務風險。
 
在 我們的合同是固定價格或 有上限的服務費的情況下，如果我們 最初壓低合同價格或超出我們的成本 估計，我們將承擔財務風險。這種定價過低或嚴重的成本超支可能會 對我們的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
 
我們依賴單個或有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的原材料。
 
我們對數量有限的第三方供應商或單一供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及多個風險， 包括對定價、供應、質量和 交貨時間表的有限控制。我們不能確定我們目前的供應商 是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料 數量或滿足我們預期的規格 和質量要求。有限或 獨家來源原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們 生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話) 並使其合格。儘管我們相信這些原材料還有 其他供應商，但我們可能無法在合理的時間內或按 商業合理的條款找到 充足的替代供應渠道。我們供應商 部分的任何性能故障都可能延遲我們產品的開發和商業化 ，或者中斷已經上市的現有產品的生產 ，這將對我們的業務產生重大不利的 影響。
 
我們在以優惠條款 收購互補業務或產品方面可能不會成功 。
 
作為我們業務戰略的一部分，我們打算考慮收購類似或互補的業務或產品 。不能保證 我們將成功確定有吸引力的 收購候選者或以優惠的 條款完成收購。此外，未來的任何收購都將伴隨着 通常與收購相關的風險。這些風險 包括可能暴露於被收購的 公司的未知負債或收購成本和費用，整合被收購的 公司的運營和人員的困難和 費用，合併後的 公司的業務可能受到幹擾，我們管理層的時間和 注意力可能被轉移，與關鍵員工和客户的關係受損以及可能因 管理層的變動而 流失。如果收購的是合併後公司的股票，則發生攤銷費用和減記 ，並對合並後公司的股東進行攤薄。 如果收購的是合併後公司的股票，則發生攤銷費用和減記 並稀釋合併後公司的股東。此外， 成功完成收購可能取決於 第三方(包括監管機構和私人 方)的同意，而這些同意不在我們的控制範圍之內。不能 保證被收購的 公司的產品、技術或業務將被有效地吸收到合併後公司的業務或 產品中，或者會對合並後公司的收入或收益產生積極的 影響。此外，合併後的公司完成 收購併支持收購的產品和業務可能會產生鉅額費用。 任何此類收購都可能通過現金、債務或股權提供資金， 這可能會稀釋或以其他方式不利地影響我們現有 股東的持股或權利。
 
如果我們的信息 技術系統發生重大中斷，或者如果我們未能成功實施新系統和 軟件，我們的業務可能會受到不利的 影響。
 
我們 依靠整個公司的信息系統來控制我們的 製造流程、處理訂單、管理庫存、處理 和賬單發貨，並從客户那裏收取現金、回覆 客户的詢問、為我們的整體內部控制 流程做出貢獻、維護我們的財產、廠房和設備的記錄， 並記錄和支付供應商和其他債權人的到期金額。如果我們 的信息 系統長時間中斷，涉及到與客户和供應商的交互，則 可能會導致銷售和客户流失，和/或增加 成本，這可能會對我們的整體業務 運營產生不利影響。
 

 
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如果我們無法保持銷售、營銷和分銷 能力，或者無法與第三方保持銷售、營銷和分銷我們產品的安排，我們的業務可能會 受到損害。
 
要使我們的產品獲得商業成功，我們必須以優惠的價格出售我們的 產品線和/或技術。除了昂貴之外，維護這樣一支銷售隊伍還很耗時 。具有天然產品行業經驗的合格直銷人員需求量很大， 不能保證我們能夠聘用或保留有效的 直銷團隊。同樣，美國境內外合格的獨立銷售代表的需求量都很大 ，我們可能無法通過這些代表建立有效的網絡 來分銷我們的產品。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與代表簽訂 合同。 此外，也不能保證如果我們嘗試這樣做 ，我們將能夠 建立備用分銷框架。 我們不能保證，如果我們嘗試這樣做 ，我們將能夠 建立一個有效的網絡來分銷我們的產品。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與代表簽訂 合同。 此外，也不能保證我們能夠 構建替代分銷框架。
 
我們可能還需要 與第三方簽訂合同以營銷我們的 產品。如果我們與第三方 達成協議執行營銷和分銷服務，我們的產品 收入可能比直接 營銷我們的產品的收入更低，而我們的成本更高。此外，如果我們與 其他公司 簽訂聯合促銷或其他營銷和銷售安排，所獲得的任何收入將取決於其他公司的技能和 努力，我們不知道這些努力是否會 成功。如果我們不能獨立或與他人 建立和保持足夠的 銷售、營銷和分銷能力，我們將無法產生產品收入， 可能無法盈利。
 
我們的業務可能會受到網絡安全威脅的負面影響 。
 
在我們的正常業務過程中，我們使用我們的數據中心和我們的 網絡來存儲和訪問我們的專有業務信息。 我們面臨各種網絡安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的網絡安全 攻擊，以及 其他人試圖訪問我們的專有或敏感信息 。我們用於監控這些 威脅並減少風險暴露的程序和控制措施可能不足以防止 網絡安全事件。這些事件的結果可能 包括中斷運營、失去機會、虛報財務數據、被盜資產或信息的責任、 實施額外的安全保護措施、訴訟和聲譽損害而增加的成本。 任何與網絡安全相關的補救費用或其他責任 事件可能無法通過其他 方式獲得全額保險或賠償。
 
與我們產品的監管審批和其他政府法規相關的風險
 
我們受到各種聯邦、州和外國 機構的監管，這些機構要求我們遵守各種 法規，包括有關產品製造、 廣告和產品標籤聲明、我們的 產品分銷和環境問題的法規。如果不遵守這些 規定，我們將面臨罰款、處罰和額外的 成本。
 
我們的某些業務 受美國各聯邦機構以及類似的州和國際機構的監管， 包括商務部、FDA、聯邦貿易委員會、運輸部和農業部。 這些法規管理着從 設計和開發到標籤、製造、處理、銷售和產品分銷的各種產品活動。 我們的部分業務受美國各聯邦機構以及類似的州和國際機構的監管，包括商務部、FDA、聯邦貿易委員會、交通部和農業部。 這些法規管理着從 設計和開發到標籤、製造、處理、銷售 和產品分銷的各種產品活動。如果我們不遵守 這些規定中的任何一項，我們可能會受到罰款或處罰，並不得不 召回產品和/或停止生產和分銷， 這將增加我們的成本並減少我們的銷售額。
 
我們 還受各種聯邦、州、地方和國際 法律和法規的約束，這些法律和法規管理着被或可能被歸類為有毒或危險物質的物質的處理、運輸、 製造、使用和銷售。我們的運營和我們製造、銷售或分銷的產品 存在一定的環境破壞風險。如果我們未能遵守適用的政府法規 ，還可能導致 產品召回，或對我們的 部分或全部業務繼續經營或擴展的能力施加罰款和限制。如果我們未能遵守任何或全部這些 規定，我們可能會受到罰款或處罰，並不得不 召回產品和/或停止生產和分銷， 這將增加我們的成本並減少我們的銷售額。
 
 
 
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政府對我們客户業務的監管非常廣泛，而且在不斷變化。這些法規的更改 可能會顯著影響客户對我們產品和服務的需求 。
 
我們客户行業的監管流程 由政府機構控制，根據市場的不同， 細分市場可能非常昂貴、耗時和不確定。 法規的變更或當前 法規的執行實踐可能會對我們的客户產生負面影響，進而影響我們的業務。目前，還不清楚FDA將如何解釋，以及將在多大程度上執行GMP，這些法規 可能會影響我們的許多客户。這些不確定性可能會 對我們的運營結果產生實質性影響，因為缺乏 執行或對法規的解釋來減輕膳食補充劑市場的合規負擔 可能會 導致對我們產品和服務的需求減少。
 
政府法規或與製藥、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的做法的變化 可能會減少對我們提供的服務的需求。
 
包括美國在內的世界各地的政府機構 嚴格監管制藥、膳食補充劑、食品和化粧品行業。我們的業務包括幫助製藥 和生物技術公司通過監管藥品審批 流程。法規方面的變化，例如放寬法規 要求或引入簡化的藥品審批程序，或者增加我們難以滿足的法規要求或降低我們服務的競爭力， 可能會消除或大幅減少對我們 服務的需求。此外，如果政府努力控制藥品 成本以及製藥和生物技術公司從新藥 獲得的利潤，我們的客户可能會減少支出，或減少他們在 研發上的支出。如果健康保險公司改變其在藥品 產品報銷方面的 做法，我們的客户可能會減少支出，或者減少他們在 研發方面的支出。
 
如果我們將來需要獲得監管部門的 批准才能銷售和銷售我們的產品，在獲得此類批准之前，我們將無法 產生任何收入。
 
製藥行業受到廣泛監管機構的嚴格監管。雖然我們認為，鑑於我們目前的 業務，我們目前不需要獲得監管部門的 批准才能銷售我們的產品，因為除其他事項外，我們沒有 (I)生產或營銷任何臨牀設備或其他產品，或者 (Ii)向客户銷售任何醫療產品或服務，但我們 無法預測在 未來是否需要監管部門批准，如果需要，我們正在開發的任何產品屆時是否會獲得此類批准如果將來需要此類監管批准， 我們的產品可能會被暫停銷售，或者可能無法在美國銷售，直到我們完成FDA實施的監管 審批流程。滿足 法規要求通常需要數年時間，取決於產品或服務的類型、複雜性和新穎性， 需要投入大量的 資源。
 
如果 我們建議向市場推薦並銷售的商品獲得監管許可 ，此許可可能僅限於證明該商品安全有效的 特定州和條件 ，這將限制我們創造 收入的能力。我們不能確保我們開發的任何產品都符合 獲得市場許可所需的所有適用法規要求。未獲得監管部門批准將 阻止我們的產品在需要審批的情況下進行商業化 。不能保證我們將獲得監管部門 批准我們可能需要的建議商品。
 
 
 
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目錄
 
 
與證券市場和我們股權所有權相關的風險 證券
 
我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響 。
 
我們普通股的 市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動 ，包括但不限於 ：
 
●
我們能夠 集成運營、技術、產品和 服務；
 
●
我們 執行業務計劃的能力；
 
●
我們的運營 業績低於預期；
 
●
我們發行 額外證券，包括債務或股權或其組合 ；
 
●
我們或我們的 競爭對手發佈 技術創新或新產品；
 
●
消費者對我們產品的接受度和需求；

 
●
關於我們行業或我們的媒體報道 ；
 
●
訴訟；
 
●
與重要客户發生糾紛或 我們無法向重要客户收取費用；
 
●
失去任何 戰略關係；
 
●
行業發展，包括但不限於醫療保健政策或做法的變化 ；
 
●
經濟和其他 外部因素；
 
●
減少從我們的大客户購買 ；
 
●
財務業績的期間波動 ；以及
 
●
我們的普通股交易市場是否活躍 是否發展和維持 。
 
此外，證券市場不時會經歷與特定公司的 經營業績無關的 重大價格和成交量波動。這些市場 波動也可能對我們普通股的市場價格 產生重大不利影響。
 
我們的普通股可能交易清淡，因此您可能 無法以要價或接近要價出售，甚至根本無法出售。
 
我們 無法預測我們 普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持。造成這種情況的原因可能有很多，包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人 相對不太瞭解，而且即使 我們引起了這些人的注意，他們也往往是避險的 ，不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或推薦購買我們的股票，直到 這樣的公司 才會 注意到 我們的股票 ，也不願追隨我們這樣的未經證實的公司，也不願購買或推薦購買我們的股票，直到 這樣的公司 注意到這一點 因此， 可能有幾天或幾周的時間，我們股票的交易活動 很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人的交易量很大且穩定，因此 通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的 公開交易市場將會發展或持續 ，或者當前的交易水平是否會持續 。
 
 
 
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目錄
 
 
我們過去沒有發放過現金股利，預計在可預見的未來也不會 發放現金股利。任何 投資回報可能僅限於我們普通股的價值 。
 
我們 從未為我們的股本支付過現金股息， 預計在可預見的未來也不會為我們的股本支付現金股息。我們股本的股息支付 將取決於我們的收益、財務狀況和其他業務 以及在 董事會可能認為相關的時間影響我們的經濟因素。如果我們不派發股息，我們的 普通股價值可能會降低，因為只有當普通股價格 升值時，您的 投資才會產生回報。
 
全面税制改革可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
2017年12月22日，美國聯邦所得税簽署成為法律(h.1， 《根據同時通過的2018財年預算決議第二和第五部分規定對賬的法案 》)，非正式名稱為《減税和就業法案》， 對經 修訂的1986年國內收入法進行了重大修訂。除其他事項外，《減税和就業法案》 包含包括 將企業税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息 費用的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小型 企業除外)，將從2017年12月31日以後的納税年度結轉的淨營業虧損 限制為本年度應納税所得額的80%，並取消 淨營業虧損結轉，一次性徵税 取消美國對外國收益的税收(受某些 重要例外的約束)，立即扣除某些新的 投資而不是扣除 一段時間內的折舊費用，修改或廢除許多業務扣除和 抵免(包括減少某些 針對罕見疾病或疾病的藥物 測試產生的特定 臨牀測試費用的營業税抵免)。儘管企業所得税税率降低了 ， 減税和就業法案的整體影響是不確定的，我們的業務和 財務狀況可能會受到不利影響。此外, 目前尚不清楚各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案。減税和 就業法案對我們普通股持有人的影響同樣不確定， 可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法和 投資或持有我們的 普通股的潛在税收後果諮詢 他們的法律和税務顧問。
 
我們使用淨營業虧損結轉和某些 其他税務屬性的能力可能有限。
 
我們在截至2018年前的 納税年度產生的 聯邦淨營業虧損(NOL)可能會到期，無法使用。根據 減税和就業法案，在截至2017年12月31日的納税年度 產生的聯邦NOL可以無限期結轉 ，但在2017年12月31日之後開始的 納税年度產生的聯邦NOL的扣除額是有限的。 不確定各州是否以及在多大程度上符合 減税和就業法案。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節 以及州法律相應的 條款，如果一家公司經歷 “所有權變更”(通常定義為在 三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，則該公司有能力使用變更前的NOL結轉或NOL以及其他變更前的税前 。 如果公司經歷了 “所有權變更”，一般定義為 在 三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，則該公司有能力使用變更前的NOL結轉或NOL以及其他變更前的税收 此外，我們還可能在未來經歷 所有權變更，因為我們的股票所有權隨後發生了變化 其中一些股權可能不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用所有權變更前NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會 潛在地導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會 加速或永久增加州應繳税款。
 
如果未來的股權 用於為運營提供資金或收購互補的 業務，股東可能會遭遇嚴重稀釋。
 
如果 未來的運營或收購是通過發行額外的股本證券來融資的 ，股東可能會經歷 嚴重稀釋。與未來融資活動或潛在收購相關發行的證券可能具有優先於我們普通股的權利和優先權的權利和 優先權 。此外，在 行使未償還期權或認股權證時發行我們普通股可能會導致我們的股東 被稀釋。
 
 
 
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目錄
 
 
我們可能會捲入證券集體訴訟， 可能會轉移管理層的注意力，損害我們的 業務。
 
總體股票市場，尤其是早期公司的股票經歷了極端的價格和成交量波動。 這些波動通常與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果未來出現這些 波動，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格 都可能下跌。在過去， 在特定 公司證券的市場價格波動期間之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果我們股票的市場價格或 成交量出現極端波動，我們可能會 捲入這類訴訟，這將是 昂貴的，並將轉移管理層的注意力和資源 來管理我們的業務。
 
作為一家上市公司，我們也可能不定期對未來的經營業績做出前瞻性的 陳述，併為公開市場提供一些 財務指導。預測可能不及時 ，或者我們可能無法達到預期的 業績水平，並可能對我們 股票的價格產生重大影響。任何未能滿足發佈的對股價產生不利影響的前瞻性聲明的 都可能導致 投資者損失、股東訴訟或其他訴訟、制裁或證券交易委員會發布的 限制。
 
*我們有大量未完成的選項。未來出售這些股票 可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。
 
截至2019年9月30日，我們擁有總計約1,080萬股普通股的未償還期權 ，加權平均行權價為每股3.88美元。
 
持股人可以 不時在公開市場上出售其中的許多股票，不受出售時間、金額或方式的限制 。當我們的股票價格上漲時，如果真的有的話，將有更多的未償還期權是現金，持有者可能 行使他們的期權並出售大量股票。這 可能導致我們普通股的市場價格 下跌。
 
*我們修訂和重述的章程(我們的 《章程》)規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間的某些糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的 股東在與我們或我們的董事、高級職員或 員工的糾紛中獲得有利的司法法庭 的能力。
 
我們的 章程規定，特拉華州衡平法院 將是以下方面的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何 董事或高級管理人員違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟 ； (Iii)根據 的規定對我公司提出索賠的任何訴訟。 或(Iv)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟 。選擇法院 條款不適用於為執行修訂後的1933年證券法或 交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。
 
這種 選擇的法院條款可能會限制股東 在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高管、其他 員工或股東發生糾紛的特定索賠的能力，這可能會阻止與 就此類索賠向 提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法 及其規章制度。如果法院在訴訟中發現 此選擇的法院條款不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。
 
 
 
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目錄
 
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
於2019年8月13日，本公司與其中點名的若干購買者簽訂了證券購買 協議，據此，本公司同意以每股4.465美元的收購價出售和發行合計700萬美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下簡稱“融資”)。 於2019年8月15日，本公司結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 本公司於2019年8月15日結束融資，發行了約160萬股本公司普通股。 扣除發售成本後，公司 獲得了680萬美元的收益。根據融資發行的 股票未根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)或任何州證券法註冊。本公司依據證券 法案第4(A)(2)節和規則 D規則506的規定獲得豁免，不受該法案註冊要求的約束。
 
於2019年5月17日，本公司完成一項融資交易，並向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited發行了總額為1,000萬美元的 可轉換本票(“票據”)。票據的到期日原為2019年7月1日，其後延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票據以每股4.465美元的價格轉換為 公司普通股，即融資中的每股收購價。根據票據轉換髮行的股票 未根據證券法或任何州證券法註冊。根據證券法 第3(A)(9)節，本公司 依賴於證券法註冊要求的豁免。
 
第三項：高級證券違約
 
無。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用 。
 
項目5.其他信息
 
無。
 
 
 
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目錄
 
 
項目6.展品
 
展品 編號
 
展品説明
2.1
 
由Cody Resources，Inc.，CDI Acquisition，Inc.和ChromaDex，Inc.於2008年6月10日修訂的協議和合並計劃，日期為2008年5月21日(通過引用併入，並作為附件2.1提交給註冊人於2008年6月24日提交給委員會的8-K表格 (文件編號333-140056)) (1
2.2
 
資產 購買協議，日期為2017年8月21日，由Covance Laboratory Inc.、ChromaDex，Inc.、ChromaDex Analytics、 Inc.和ChromaDex Corporation簽訂，日期為2017年8月21日(通過引用合併自， ，並作為附件2.2提交給公司於2017年11月9日提交給委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-37752))*
2.3
Covance Laboratory Inc.、ChromaDex，Inc.、ChromaDex Analytics，Inc.和ChromaDex Corporation之間的資產購買協議修正案 ，日期為2017年9月5日(通過引用並作為附件2.2提交給公司於2017年11月9日提交給委員會的10-Q表格(文件編號001-37752)的 季度報告
3.1
修訂並重新註冊的註冊人註冊證書 (參考並作為附件3.1於2018年3月15日提交給證監會的註冊人年度報告Form 10-K(文件編號001-37752) )
3.2
註冊人章程 (2008年6月24日提交給委員會的註冊人當前報告表格8-K (檔案號：333-140056)的附件3.2)
3.3
註冊人註冊修正案證書 (通過引用併入，並作為附件3.1提交給註冊人於2016年4月12日提交給委員會的 Form 8-K(文件號：000-53290)的註冊人當前報告的附件3.1)
3.4
註冊人章程修正案 (通過引用併入， 作為附件3.1提交給註冊人於2016年7月19日提交給委員會的 表格8-K(檔案號：001-37752))
4.1
代表註冊人 普通股股票的 股票證書格式(作為2009年4月3日提交給證監會的註冊人年度報告10-K表格(檔案號： 000-53290)的附件 4.1併入本文)
4.2
 
密西西比大學研究基金會和註冊人之間的投資者權利協議，自2005年12月31日起生效(通過引用合併，並作為附件4.1 提交給註冊人於2008年6月24日提交給委員會的8-K表格(檔案號： 333-140056))
4.3
 
由 註冊人Frank Louis Jaksch，Snr}簽署並由 註冊人弗蘭克·路易斯·雅奇(Frank Louis Jaksch，Snr)簽署，自2005年12月31日起生效。&Maria Jaksch，Jaksch家族信託公司，Margery Germain，Lauren Germain，Emily Germain，Lucie Germain，Frank Louis Jaksch，Jr.和密西西比大學研究基金會的受託人 (通過引用合併， ，並作為附件4.2提交給登記人提交給委員會的當前8-K表格報告 (第333-140056號文件)
4.4
 
代表註冊人於2016年1月1日生效的 普通股股票的 股票證書(通過 參考併入，並作為附件4.4提交給註冊人於2016年3月17日提交給 委員會的10-K表格(文件編號001-37752))
4.5
 
代表註冊人於2018年12月10日生效的 普通股股票的 股票證書(通過 引用併入，並作為附件4.5提交給註冊人於2019年3月7日提交給 委員會的10-K表格(文件編號001-37752))
10.1
 
ChromaDex 公司和其中的購買者簽訂的、日期為2019年8月13日的證券購買協議(通過引用併入，並作為附件99.1提交給註冊人於2019年8月14日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37752))
10.2
 
註冊 ChromaDex 公司及其購買者之間於2019年8月15日簽訂的權利協議(通過引用併入，並作為附件99.1提交給註冊人於2019年8月15日提交給委員會的當前8-K表格報告(檔案號001-37752) )
31.1
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書 ❖
31.2
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書 ❖
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes−Oxley Act)第906條通過)的認證 ❖
101.INS
XBRL 實例文檔
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
❖            
隨函存檔 。
(1)            
計劃及相關的 表格由ChromaDex Corporation根據協議 以及截至2008年5月21日ChromaDex Corporation(前身為Cody Resources，Inc.)、CDI Acquisition，Inc.和ChromaDex，Inc.之間的合併協議 和Planof合併而採用。
*            
本展品已 獲得保密處理，並已單獨 提交給歐盟委員會。本展品的機密部分已被 省略，並用星號標記。
 
 
 
 
 
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目錄
 
 
簽名
  
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
 
 
日期：2019年11月12日， 2019年11月12日
ChromaDex 公司
 
/s/Kevin M. Farr
凱文 M.法爾
首席財務官
(首席財務會計官，代表註冊人正式授權)
 
 

 
 
 
 
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