美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(第16號修訂)

美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)

(髮卡人姓名)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

029174-10-9

(CUSIP號碼)

吉恩·S·伯徹

1603 LBJ高速公路，300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75234

(469) 522-4200

(469)522-4360(傳真)

(被授權接收通知的 人員的姓名、地址和電話號碼

通信)

2018年1月12日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人先前已在 附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則 13d-1(B)(3)或(4)而提交本時間表，請選中以下複選框[].

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次備案，以及後續的任何修訂 ，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ，也不應以其他方式承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。

CUSIP 029174-10-9號

CUSIP 029174-10-9號

CUSIP 029174-10-9號

CUSIP 029174-10-9號

CUSIP 029174-10-9號

CUSIP 029174-10-9號

項目1.安全 和發行方

本附表13D聲明的第16號修正案(本“第16號修正案”)涉及內華達州一家公司美國房地產投資者公司(以下簡稱“發行人”或“ARL”)的普通股，每股面值0.01美元的普通股，並進一步修訂了先前提交給美國證券交易委員會(SEC)的經第1至15號修正案修訂的附表13D的原始聲明(“修訂聲明”)(下稱“修訂聲明”)，該聲明涉及美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)的每股面值0.01美元的普通股(以下簡稱“該股”)，並進一步修訂了先前提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D的原始聲明(經修訂聲明)。發行商的主要執行辦事處位於1603LBJ 高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234。這些股票在紐約證券交易所上市交易。 這些股票的CUSIP編號是029174-10-9。

現提交附表13D修訂編號16，以反映其中一名報告人透過轉換200,000股A系列累計可換股優先股(“A系列優先股”)及於2018年1月12日收取482,716股 (轉換生效後佔已發行股份的3.012%)而收購。見下文第5(C)項。

項目2.身份 和背景

現將修改後的聲明第 2項進一步修改如下：

(A)-(C)本第16號修正案是代表吉恩·E·菲利普斯兒童信託(Gene E.Phillips Children‘s Trust)提交的，該信託是根據德克薩斯州的法律成立的信託 、跨洲房地產投資者公司(TransContinental Realty Investors，Inc.)、內華達州的一家公司(TCI)、May Realty Holdings，Inc.(前身為Realty Advisors Management，Inc.)、內華達州的一家公司(“MRHI”)、房地產顧問公司(Realty Advisors，Inc.)、 內華達州有限責任公司(“RALLC”)，其唯一成員是RAI和由RALLC全資擁有的內華達州公司(“控股”)RA Stock Holdings，Inc.(前身為Prime Stock Holdings，Inc.)。每位報告人的主要執行辦公室都位於1603LBJ Freeway，Suite300，Dallas，Texas 75234。GEP Trust、TCI、MRHI、RAI、RALLC和Holdings統稱為“報告人”。申報 個人可被視為1934年修訂的證券交易法 第13(D)節所指的“人”，因為控股公司由RALLC所有，RALLC的唯一成員是RAI，RAI的唯一股東是MRHI 該公司由為Gene E.Phillips子女的利益而設立的信託基金實益擁有。RALLC擁有Holdings的所有 有表決權證券。TCI的高管也是MRHI、RAI和RALLC的高管。菲利普斯先生的兒子布拉德福德·A·菲利普斯(Bradford A.Phillips)是MRHI的副總裁，也是GEP信託基金的受益人。ARL的高管也是TCI的高管。

項目3.資金或其他對價的來源 和金額

RAI不需要 資金從A系列優先股的200,000股中收購下文第5(C)項所述的482,716股。

第5項發行人的證券權益

現將 修改後的聲明進一步修改如下：

(A) 根據發行人提供的最新信息，截至2018年1月12日，轉換生效後，已發行和已發行股票總數 為15,997,076股。截至2018年1月12日，在實施第5(C)項所述交易 後，報告人自2018年1月12日起直接實益持有以下股份：

根據交易法規則13d-3，控股公司的每位董事可被視為實益擁有上述Holdings擁有的股份數量 ；MRHI的每位董事可被視為實益擁有上述RAI、RALLC和Holdings擁有的股份數量 ；RALLC的每位經理可被視為實益擁有RALLC和Holdings實益擁有的股份數量 ；RAI的每位董事可被視為實益擁有上述RAI、RALLC和Holdings擁有的股份數量TCI的每位董事可被視為實益擁有上述TCI擁有的股份數量 ；GEP信託的受託人可被視為實益擁有由GEP信託直接持有的股份 。截至2018年1月_日，這些個人和根據規則13d-3被視為實益擁有的股份數量和該類別的大約百分比 以及兩者之間的關係如下表所示：

+Daniel J.Moos直接持有5000股， 不在表中。

(B)RALLC的每位 經理對RALLC持有的7921,508股股份的投票權和處置權。控股公司的每位董事 對控股公司持有的1,459,828股股份擁有投票權和處分權。TCI的每位董事對TCI持有的229,214股股份擁有投票權和處分權 。GEP信託的受託人對GEP信託持有的27,602 股票擁有完全投票權和處置權。RAI的每位董事都擁有對RAI持有的4,471,687股股份的投票權和處分權。

(C)於截至2018年1月12日止60個歷日內，報告人及其各自的行政人員及董事或經理 並無參與任何涉及股份或其任何其他股權衍生工具的交易，但RAI將200,000股A系列優先股轉換為482,716股除外。

(D)除報告人或其各自的董事會、經理或受託人外，據知沒有任何 個人有權或有權直接從RAI、RALLC、Holdings、TCI和/或GEP Trust持有的ARL普通股獲得股息或出售所得款項，或有權直接從RAI、RALLC、Holdings、TCI和/或GEP Trust持有的ARL普通股收取股息或出售收益。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

現將修改後的聲明 第6項進一步修改為：

在RAI直接擁有的股票 中，3433436股用於向第一NBC銀行的另一實體提供貸款的通融質押， 405,900股用於從希靈頓向RAI提供貸款的質押。在RALLC直接擁有的股份中，2,450,000股 必須以通融質押的方式向第一NBC銀行的另一家實體提供貸款。

在TCI擁有的股份 中，140,000股可用於向第一NBC銀行的另一實體提供貸款的通融質押。

在RALLC擁有的股份 中，20,000股需要提供通融質押，以貸款給聯合銀行的另一家實體。

在RAI直接擁有的149,635股 中，RALLC擁有的5,471,508股和Holdings擁有的1,459,828股，都與每個實體擁有的其他證券一起存放在銀行和經紀賬户中，因此，這些股票可能被視為根據與此類銀行和/或經紀人的習慣保證金或其他賬户安排不時進行的任何借款的“抵押品” 。 此類安排是涉及UP的保證金證券的標準安排。按不同利率計息，並僅包含標準違約和類似條款， 這些條款的運作不應賦予任何其他人對該等股份的直接投票權或投資權。

除前款規定 外，報告人與任何證券或發行人沒有任何合同、安排、諒解或關係 (法律或其他)，包括但不限於轉讓任何證券的投票權 、調查費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤擔保、 利潤分配、盈虧分配或委託書的贈予或扣留。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人證明附表13D聲明 的本修正案第15號所載信息真實、完整和正確。

日期：2018年2月14日