附件3.2

已修訂 並重述

附例

的

科羅 全球公司

(自2021年1月22日起生效 )

第 條i-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。科羅環球公司是內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其註冊辦事處應固定為 ，地址為內華達州拉斯維加斯東查爾斯頓大道552號，郵編：89104。董事會特此被授予權力和授權， 將上述主要辦事處從內華達州的一個地點變更到另一個地點。

1.2 其他辦公室。公司董事會(以下簡稱“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處 。

第二條--股東大會

2.1 會議地點。股東大會應在本公司的註冊辦事處或董事可能不時確定的內華達州境內或以外的其他地點 舉行。董事會可全權酌情決定 股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據內華達州修訂法規(“NRS”)的授權以遠程通訊方式舉行 。如果未指定，會議將在公司位於內華達州的註冊辦事處 舉行。

2.2 年會。股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在 年度會議上，將選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3 特別會議。

2.3.1 除非法律或公司章程細則另有規定，否則股東特別大會可於任何時間召開， 只限由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)本公司行政總裁 或(Iv)持有本公司當時有權投票的已發行股本總投票權超過50%(50%)的持有人 召開。如果董事會以外的任何人召開特別會議， 請求應：

(A) 以書面作出；

(B) 指明擬處理的業務的一般性質；及

(C) 面交或以掛號信或傳真方式送交公司祕書。

2.3.2 董事會應在收到該請求後決定召開該特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在祕書收到該請求後九十(90)天內舉行，公司祕書 應就此準備一份適當的通知。在該特別會議上，除向股東發出通知所列事項外，不得辦理其他事項。

2.4 股東大會通知。

2.4.1 由首席執行官、副總裁或祕書籤署的書面或印刷的每次股東大會通知，無論是年度大會還是特別股東大會，均應在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的時間內，以面對面或郵寄方式送達，説明召開股東大會的時間和地點，以及召開會議的目的或目的，無論是首席執行官、祕書或召開會議的高級人員或會議召集人，無論是年度股東大會還是特別股東大會，均應由首席執行官、副總裁或祕書籤署，並註明召開會議的時間和地點，以及召開會議的目的或目的 除非在採取該行動之前或之後放棄了規定的時間，否則應向有權在該會議上投票的每一位股東 以及法律可能要求向其發出通知的任何其他股東發出通知。 如果郵寄該通知，則該通知在寄往美國郵寄時應被視為已發出，地址為 出現在公司股份轉讓記錄上的股東或股東提交給公司的當前地址 。 (見附件1，見附註：

2.4.2 如果連續兩次年度會議的通知，以及在這兩次連續的年度會議之間 期間向股東發出的所有會議通知或 未經會議同意採取行動的 通知；或者在12個月的 期間，所有或至少兩筆以第一類郵件發送的股息或證券利息付款已郵寄給該股東，並已 寄到該股東的地址，則無需另行通知該股東。 在該兩次年會之間的期間內，所有會議通知或未經會議同意採取行動的所有會議通知或 已 寄往該股東的地址，並已 寄往該股東的地址

2.5 發出通知的方式；通知誓章。

2.5.1 任何股東會議應發出通知：

(A) 如果以美國郵寄的方式郵寄，郵資已付，寄往儲存商在公司記錄中出現的地址；

(B) 按照本附例第8.1節的規定，以電子方式傳輸；

(C) 其他交付時。

2.5.2 公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據 。

2.5.3 根據本附例第7.16節的規定，可以免除通知。

2.6 法定人數。

2.6.1 除本章程或法律另有規定外，或在公司章程細則(該等章程細則及其任何修訂 以下統稱為“公司章程細則”)中另有規定外，如有權就該事項投票的過半數股份持有人 親自或委派代表出席會議，則出席本公司所有股東大會的法定人數為 。

2.6.2 任何股東其後在會議開始後退出大會，或任何親自或委派代表的股東拒絕投票，均不影響該會議確定法定人數後是否存在法定人數 。

2.6.3 儘管任何股東大會的法定人數不足，但出席的股東可以休會。

2.7 休會；通知。任何年度或特別股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時以過半數股份表決方式延期 ，股東可親自出席或由代表 代表出席，但如無法定人數，任何其他事務均不得在任何該等會議上處理。當任何年度或特別股東大會延期三十(30)天或更長時間時，延期會議的通知應以 形式發出(如果是原會議的話)。？除我們上述外，除非在休會的會議上公佈，否則無須就休會或將於延會上處理的 事務發出任何通知。

2.8 會議管理。

2.8.1 股東大會須由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席 委任的人士主持；如董事會主席缺席或主席未能作出該等委任，則由董事會選出的本公司任何高級人員 主持。在公司祕書缺席的情況下， 會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

2.8.2 董事會須在任何股東大會前委任一(1)名或多名檢查員(可包括以其他身份(包括但不限於作為高級人員、僱員或代理人)為本公司服務的個人 )，以出席股東大會並作出書面報告 。董事會可指定一(1)人或多人作為候補檢查員 ，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或候補檢查員或能夠在 股東會議上行事，會議主席應指定一(1)名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查員的職責。 ？檢查員或替補人員應履行《國税法》第231條或其他適用法律規定的職責。

2.8.3 董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、 適當或方便的規則或規例。在符合該等規則和規定(如有)的情況下，會議主席有權和 有權規定該主席認為對會議的正常進行是適當或方便的規則、規則和程序，並採取一切必要的行動，包括但不限於制定會議事務議程、規則或規章以維持秩序， 會議主席有權並 有權規定該等規則、規則和程序，並採取其認為對會議的正常進行是適當或方便的一切行動，包括但不限於制定會議事務議程、規則或規章以維持秩序。在股東將於大會上表決的每項事項的指定開始時間 及投票開始和結束日期及時間的確定後，對進入會議的限制 (並應在會議上宣佈)。

2.9 投票。

2.9.1 除法律、公司章程或本附例另有規定外，任何公司行動、有權就該事項投票並親自或委派代表出席法定人數的股東大會的大多數股份投贊成票 ，均為本公司股東的行為。

2.9.2 除法規、公司章程或本附例另有規定外，在每次股東大會上，本公司每名有權在會上投票的 股東有權就其名下在本公司 賬簿上登記的每股股份投一票。

2.9.3 在合理提供適當通訊設施的情況下，任何股東及所有股東均有權透過電話會議或所有參與會議的人士均可聽到的任何通訊方式 參加任何股東大會。

2.9.4 公司股東無權累計投票選舉公司董事。

2.10 未經會議同意，股東不得采取任何書面行動。本公司股東(如本公司當時有一名以上股東)必須在正式召開的本公司股東年會或特別 會議上採取任何要求或允許採取的行動，且不得通過該等股東的任何書面同意而採取任何行動。 本公司股東(如本公司當時有多於一名股東)必須在正式召開的本公司股東年會或特別 股東大會上採取任何行動，且不得通過該等股東的任何書面同意而採取任何行動。

2.11 股東通知的記錄日期；投票；同意。

2.11.1 為使本公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權 就任何股票變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利， 董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定 記錄日期的決議通過之日，且不得早於該 會議日期前六十(60)天，也不得早於該 會議日期前十(10)天，也不得早於任何其他此類行動的六十(60)天。

2.11.2 如果董事會未根據本章程和適用法律確定記錄日期：

(A) 確定有權向股東大會發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束 ，如果放棄通知，則為會議召開日期的前一天 營業結束時。

(B) 在不需要董事會事先 採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為向本公司提交列明已採取或建議採取的行動的簽署同意書的第一天。

(C) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時 。

2.11.3 對有權發出股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於大會的任何續會 ，但董事會可為續會確定一個新的記錄日期。

2.12 個代理。每名有權投票或表示同意或反對而毋須召開會議的股東，均可親自或由 委託書簽署，惟該委託書須由股東本人、其獲授權人員、董事、僱員或 代理人以書面籤立，或由股東以任何合理方式簽署，包括但不限於 以傳真方式簽署，或由其實際受託代理人以書面正式授權簽署。任何委託書均可根據 意願撤銷，除非委託書明確聲明其不可撤銷，且委託書與利益相關。股東的電報、電傳、電報、電子郵件或類似的傳輸，或照相、影印、傳真，只要該傳輸是股東簽署的完整複製品 ，應視為有效的委託書，並視為原始委託書的替代物。 ？如果確定電報、電報或其他電子傳輸有效，公司指定的負責清點股東投票並確定委託書和選票有效性的人員 或作出該等決定的其他人員 必須具體説明其所依賴的信息。除委託書另有規定外，委託書自簽署之日起滿 個月後無效。該文書應在會議上向祕書展示，並與公司記錄一起存檔。如果任何股東指定兩名或兩名以上的 人作為代表，出席會議的大多數人，或如果有一人出席，則該名股東擁有並可以 行使股東授予所有如此指定的人的所有權力，除非股東另有規定 。

2.13 有權投票的股東名單。

2.13.1 負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列。 並註明每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司 不需要在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應 開放給與會議密切相關的任何股東在會議前至少十(10)天內進行審查 ：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的 主要營業地點進行審查。 (I)在會議前至少十(10)天 期間：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的 主要營業地點查閲該名單。

2.13.2 如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理的 步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在 地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東 檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，名單 還應在合理可訪問的電子 網絡上開放給任何股東檢查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.14 股東業務預告。

2.14.1 只有在公司股東大會上適當提出的事務才能進行。 要在年度會議上適當地提交，必須(A)在董事會發出的會議通知(或其任何副刊 )中指明，(B)在董事會 或在董事會的指示下，以其他方式適當地提交給股東大會。 要妥善提交年會，必須(A)在董事會發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)以其他方式適當地提交董事會 。或(C)股東(I)在第2.14節規定的通知發出之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 ，以及(Ii)遵守第2.14節規定的通知程序 的股東在股東大會上正式提出的適用於NRS的適當事項。 股東(I)在發出第2.14節規定的通知之日和在確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東 在大會上提出的適當事項。為使股東將此類業務正式提交會議 ，除任何其他適用要求外，該股東必須以適當形式及時通知 該股東將此類業務提交會議的意向。為及時起見，該股東的通知必須在前一屆年會週年紀念日的 之前，不遲於第90天營業結束，也不早於第120天營業結束，送交或郵寄並由公司祕書在 公司的主要執行辦公室收到；但是，如果上一年度沒有召開年會 ，或者年會召開的日期不在三十(30)日內，則該股東的通知必須送達或郵寄並由公司祕書在其上一年度年會週年日之前的 日之前送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室，或由公司祕書在不遲於前一屆年會週年日的第90天或第120天營業結束之前送達或郵寄並由公司祕書收到。, 股東發出的及時通知必須在會議日期通知郵寄或會議日期 公開披露(以先發生者為準)後的第十(10)天內收到。

2.14.2 為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知應以書面形式發出，並應載明：

(A) 擬提出業務的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該貯存商實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目 ；

(B) 一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬 親自或委派代表出席該會議，介紹通知所指明的業務；

(C) 對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，以及在週年會議上進行該等業務的理由 ；

(D) 該貯存商在該業務中的任何重大權益；及

(E) 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據第14A條規定，股東必須提供的任何其他信息。

2.14.3 儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和 表格中包含有關股東提案的信息，股東必須按照交易所法案及其頒佈的法規的要求提交通知，並以其他方式遵守 要求。

2.14.4 股東年會上不得進行任何事務，除非根據本第2.14節規定的程序 在年會之前進行的事務。會議主席可以拒絕接受不符合上述程序的任何事務的提案 。

2.15 提前通知董事提名。

2.15.1 只有按照以下程序提名的人才有資格當選為 公司的董事。為適當提交股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別大會，選舉董事的提名必須(A)在會議通知 (或其任何補編)中指明及(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出。

2.15.2 除非按照第2.15節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席正確確定提名不是按照上述程序 作出的，則主席應向會議宣佈提名有瑕疵，該有瑕疵的 提名不予理會。

第三條--董事

3.1 功率。董事會負責控制和管理公司的業務和事務、財產和權益 ，並可行使公司的所有權力，但內華達州法律規定的、公司章程或本章程明確授予或保留給股東或任何其他人士或其中所列人員的權力除外。

3.2 董事的人數、選舉、任職資格和任期。

3.2.1 本公司第一屆董事會及其後所有董事會應由不少於一(1)名但不超過 十五(15)名成員組成，除非並直至全體董事會多數票另有決定。 董事會的大多數成員必須由納斯達克股票市場規則手冊第5605條規定的“獨立董事”組成。 董事會或股東均有權在股東年會和特別會議之間增加或減少公司董事的人數。 除非公司的公司章程或本附例有此規定，否則董事不必是公司的股東。

3.2.2 除本章程或公司章程細則另有規定外，本公司董事會成員應在第一次年度股東大會及其後的每次年度會議上由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出 ，除非公司的公司章程細則或本附例規定他們的任期交錯 。

3.2.3 第一屆董事會任期至第一屆股東周年大會、其繼任者經正式選舉並具備資格或董事人數減少為止。此後，董事將在股東周年大會上選出 ，任期至其當選後的股東周年大會為止， 除非其條款在本公司的公司章程細則(只要至少四分之一的股東在每次年度股東大會上選出)或本附例中有交錯條款，或直至其先前去世、辭職或免職。任何 董事在向公司發出辭職書面通知後，可隨時辭職。

3.2.4 除非公司章程規定個人董事或各類董事的投票權大於或低於任何其他個人或類別董事的投票權，否則公司所有董事應擁有平等的投票權，不同的投票權可在公司章程中載明，或可能取決於公司章程以外可能確定的任何事實或事件 ，如果事實或事件 可能對這些投票權起作用的方式 ，則不同的投票權可在公司章程細則中註明或取決於 可能在公司章程細則之外確定的任何事實或事件 根據這些投票權的作用方式 ，則不同的投票權可在公司章程細則中説明 如果該事實或事件 可對這些投票權起作用的方式 如果公司章程規定任何 名董事的投票權大於或低於公司其他董事，則本章程中凡提及 多數或部分董事時，應視為指公司章程可能要求的所有 名董事或各類董事投票權的多數或其他比例。

3.3 辭職和空缺。

3.3.1 任何董事均可在書面通知下隨時辭職，或以電子方式向董事會主席提出辭職，並向本公司祕書發送副本 。

3.3.2 除非董事會另有決定，否則因任何董事授權人數增加而設立的新董事職位， 或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他 原因而產生的董事會空缺，除法律另有規定外，須由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足董事會法定人數)或由唯一留任董事填補。當一名或多名董事辭職且 辭呈於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事) 有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職 生效時生效，而如此選出的每名董事應按本條規定任職以填補其他空缺。

3.4 會議地點；電話會議。董事會可以在董事會決議或董事會全體成員書面同意指定的內華達州境內或之外召開定期和特別會議。 除非本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到彼此的聲音。

3.5 定期會議。董事會例會可在至少十(10)個營業日前發出通知，時間及地點由董事會不時決定。

3.6 特別會議；通知。

3.6.1 為任何目的或目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官 官員或任何兩(2)名董事召開。獲授權召開董事會特別會議的人員可以確定會議的地點和時間。 特別會議的時間和地點通知如下：

(A) 專人、快遞或電話遞送；

(B) 美國頭等郵件，預付郵資；

(C) 傳真發送；或

(D) 本附例第8.1節規定的電子傳輸。

3.6.2 如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則應至少在會議召開 前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四十八(Br)(48)小時寄往美國郵寄。任何口頭通知均可傳達給董事或董事辦公室的人員 ，而發出通知的人員有理由相信此人會立即將該通知傳達給 董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，通知不需要指明會議地點，也不需要説明會議的目的。

3.7 法定人數。除以下規定的休會外，法定董事人數過半數即構成處理業務的法定人數。 出席正式召開的會議 的大多數董事作出或作出的每一行為或決定均應被視為董事會的行為，除非法律或公司章程要求更多的行為或決定 。

3.8 放棄通知。任何董事會會議(不論其名稱及通告如何，或於任何地點舉行)的交易應 如同會議是在定期催繳及通知後正式舉行一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在 會議前或會議後，每名未出席的董事簽署書面放棄通知或同意舉行該等會議或批准會議記錄 的情況下，該等會議的交易應同樣有效。 如果出席人數達到法定人數，且未出席的每名董事均簽署書面放棄通知或同意舉行該等會議或批准會議記錄，則該會議的交易應同樣有效。 。所有此類棄權、同意或批准均應與公司記錄一起存檔，或將 作為會議記錄的一部分。

3.9 未經會議書面同意董事會採取行動。除本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員 或委員會(視屬何情況而定)均以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸 連同董事會或委員會議事記錄一併提交，則要求或準許 在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質 形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.10 休會；通知。如果出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事 可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.11 董事費用和薪酬。董事在擔任董事期間不得獲得任何規定的薪酬。但是，根據董事會 決議，出席每次會議可收取固定費用(包括或不包括出席費用)。本協議所載任何 不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、 代理人、員工或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。

3.12 罷免董事。

3.12.1 任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的本公司當時有權投票的已發行及流通股至少過半數投票權的 持有人投贊成票，隨時罷免任何董事或整個董事會，不論是否有理由。

3.12.2 任何董事可在任何時間經所有無利害關係的董事一致同意(書面， 或在正式召開的會議上)立即免職，以實施任何行為：

(A) 涉及(I)濫用或挪用公司的金錢或其他財產，或(Ii)重罪或重複使用毒品或麻醉劑；或

(B) 損害公司、其母公司(如有)、子公司或附屬公司或其高級管理人員、董事、 員工和/或客户的商業誠信，並對公司的商業聲譽造成重大不利影響。

3.13 公司治理合規性。在不以其他方式限制第3.1節規定的董事會權力的情況下，如果 公司的股本股票在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所(“NASDAQ”)或紐約證券交易所(“NYSE”)的公司治理規則和 要求(視情況而定)。

第四條--委員會

4.1 個董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席的 或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成 法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的 成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或本附例規定的範圍內，均擁有並可行使董事會可能賦予的合法轉授權力及職責 。每個委員會應遵守以下各項的所有適用條款： 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規則和條例，以及納斯達克或紐約證券交易所的規則和 要求(視情況而定)，並有權聘請獨立法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔 。

4.2 委員會會議記錄。各委員會應確保祕書或其指定人員出席每次會議，記錄定期會議記錄，並在必要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

4.3.1 各委員會的會議和行動應受下列 規定管轄，並根據這些規定舉行和採取行動，但須根據這些章程的上下文進行必要的修改，以取代董事會及其成員 ：

(A) 第3.4節(會議和電話會議地點)；

(B) 第3.5節(定期會議)；

(C) 第3.6節(特別會議和通知)；

(D) 第3.7節(法定人數)；

(E) 第3.8條(放棄通知)；

(F) 第3.9節(未開會即採取行動)；以及

(G) 第3.10節(休會和休會通知)。

4.3.2 儘管有上述規定：

(A) 委員會定期會議的時間可由董事局決議或委員會決議決定；

(B) 委員會的特別會議亦可由董事局借決議召開；及

(C) 委員會特別會議的通知還應通知所有候補成員，他們有權出席委員會的所有 次會議。董事會可通過不違反本章程規定的任何委員會的政府規則 。

4.4 審計委員會。董事會應設立一個完全由獨立董事組成的審計委員會，其主要目的 將是監督本公司及其子公司的會計和財務報告程序、內部控制制度、獨立審計師關係以及對本公司及其子公司的綜合財務報表的審計。審計委員會還將決定本公司獨立核數師的任命以及此類任命中的任何變動 ，並確保本公司核數師的獨立性。此外，審核委員會將承擔董事會可能不時賦予審核委員會的其他職責 。

4.5 公司治理和提名委員會。董事會應設立一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會，其主要職責將是協助董事會確定符合董事會批准的標準的有資格成為 董事會成員的個人，向董事會推薦董事會推薦的提名名單 以供董事會選舉進入董事會，制定並向董事會推薦適用於本公司的治理 原則，以及董事會可能賦予該委員會的其他職責和職責，以供董事會批准。 董事會應設立一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會，其主要職責是根據董事會批准的標準物色有資格成為董事會成員的個人，建議董事會向股東推薦董事會選舉進入董事會的候選人名單，制定並向董事會推薦適用於本公司的治理原則，以及董事會可能賦予該委員會的其他職責和職責，以協助董事會。如果公司治理和提名委員會不推薦一位當時的在任董事 列入董事會向股東提出的董事會選舉提名名單，並且該現任董事沒有通知委員會他或她將辭職或他或她不打算競選連任董事會成員 ，則在年度股東大會上舉行選舉的情況下， 委員會將至少在 本附例第2.14和2.15節規定的股東在該年會上提交董事提名的最後日期 之前，或如果選舉將在股東特別會議上舉行，至少提前十(10)天 向董事會推薦被提名人名單。根據本附例第2.14和2.15節的規定，股東必須在該最後日期之前提交提名名單。 根據本附例第2.14和2.15節的規定，本附例第2.14和2.15節規定股東必須在該年度大會上提交董事提名。 委員會將至少在本附例第2.14和2.15節規定的最後日期 前十(10)天向董事會推薦提名名單。

4.6 薪酬委員會。董事會應成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其主要職責將是審查員工薪酬政策和計劃以及本公司首席執行官和其他高管的薪酬，向董事會推薦外部董事會成員的薪酬計劃，如 以及董事會可能不時賦予該委員會的其他職責和責任。

第 條-V-軍官

5.1 名警官。

5.1.1 公司的高級職員應為行政總裁、首席財務官、董事會主席和祕書 (統稱為“必需的高級職員”，每個人都是“必需的職位”)。本公司還可由董事會酌情決定設立一名首席運營官、一名董事會副主席、一名或多名副總裁、 一名或多名助理副總裁，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。 本公司可由董事會自行決定設立一名首席運營官、一名董事會副主席、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁，以及根據本章程的規定任命的任何其他高級管理人員。

5.1.2 任何職位均可由同一人擔任，但除以下第5.6節規定外，董事會主席不得擔任本公司的任何其他職位。

5.2 高級船員的任命。董事會應根據本附例第5.3節的規定任命公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可任命的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱用合同 享有的權利(如有)。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或免職。未能選出高級職員不得解散公司或以其他方式影響公司。

5.3 名下屬軍官。董事會可委任或授權本公司行政總裁委任本公司業務所需的其他 高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期為本附例或董事會不時釐定的 期、擁有該等權力及履行該等職責。

5.4 人員免職和辭職。

5.4.1 任何高級職員均可在任何董事會例會或 特別會議上由董事會過半數成員投贊成票，或(如屬董事會委任的高級職員除外)由董事會授予該項免職權力 的任何高級職員免職(不論是否有理由)。

5.4.2 任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職將於收到該通知的日期 或該通知中指定的任何較晚時間生效。除非辭職通知中另有規定， 辭職生效無需接受。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同享有的權利( )。

5.5 個寫字樓空缺。根據第5.2節的規定，公司任何必需辦公室出現的任何空缺應由董事會在該空缺後九十(90)天內填補。根據第5.2節的規定，非必需職位的任何空缺可在董事會方便時 填補。

5.6 董事會主席。

5.6.1 董事會主席應為董事會成員，並(如出席)主持董事會會議，並行使和履行董事會不時賦予他或她或根據本 附例規定的其他權力和職責。 董事會主席應為董事會成員，並(如出席)主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時賦予他或她的其他權力和職責或本 附例規定的其他權力和職責。

5.6.2 主席應為獨立董事，並不得擔任公司的任何其他職位，除非 主席的任命得到當時在任董事會三分之二成員的批准，但如果由於該董事去世、辭職或免職而沒有公司首席執行官，則董事會主席 還可以臨時擔任公司首席執行官，直至董事會任命新的首席執行官 擁有本附例第5.7節 規定的權力和職責。

5.7 首席執行官。在董事會授予董事會主席 的監督權(如有)的規限下，首席執行官在董事會的控制下，對本公司的業務和高級管理人員擁有全面監督、指導和 控制。他將主持所有股東大會，如董事會主席缺席 ，則他將主持所有董事會會議，如果沒有主席，則他將主持所有董事會會議。

5.8 首席財務官。

5.8.1 首席財務官須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務往來賬目，包括其資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益及股份的賬目，或安排備存及保存充足及正確的簿冊及記錄 。帳簿應在任何合理時間公開 以供任何董事查閲。

5.8.2 首席財務官須將所有款項及其他貴重物品以本公司名義存入董事會指定的 存放處。首席財務官須按董事會的命令支付本公司的資金，並須在行政總裁或(如無行政總裁或任何董事)提出要求時向行政總裁 呈交其作為首席財務官的所有交易賬目及本公司的財務狀況 ，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行該等其他職責。(B)財務總監須按董事會或本附例的指示支付本公司的資金，或在行政總裁或任何董事缺席的情況下， 隨時向行政總裁提交其作為首席財務官的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行該等其他職責。

5.8.3 首席財務官可以是公司的司庫。

5.9 個副總裁。在任何行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)須按董事會確定的職級 排列，或如未排名，則由董事會指定的副總裁履行行政總裁 高級職員的所有職責。在擔任首席執行官時，適當的副總裁應擁有該首席執行官的所有權力，並受到 對該首席執行官的所有限制。副總裁擁有董事會、本附例、董事會主席、行政總裁或(如行政總裁缺席)任何總裁不時分別為他們規定的其他權力及履行 其他職責。

5.10 祕書。

5.10.1 祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄 應顯示：

(A) 每次會議的時間和地點；

(B) 是常規的還是特別的(如果是特殊的，則説明授權的方式和發出的通知)；

(C) 出席董事會議或委員會會議的人員姓名；

(D) 出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數目；及

(E) 其議事程序。

5.10.2 祕書應保存或安排保存在本公司的主要執行辦公室或本公司的轉讓代理或登記處(由董事會決議決定)的辦公室，一份股份登記冊，或一份複本股份登記冊，註明：

(A) 所有股東的姓名或名稱及其地址；

(B) 各自持有的股份數量和類別；

(C) 證明該等股份的股票數目及日期；及

(D) 每張交回註銷的證書的註銷次數和日期。

5.10.3 祕書須就法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議發出或安排發出通知 。祕書須妥善保管公司印章(如蓋上印章)，並 擁有董事會或本附例所訂明的其他權力及執行其他職責。

5.11 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、首席財務官、 祕書、任何副總裁或董事會授權的任何其他人、董事會主席、首席執行官 高級管理人員或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權有關的所有權利 。本協議授予的 授權可以由該人直接行使，也可以由授權的任何其他人通過委託書或由擁有該授權的人正式簽署的委託書行使。 該授權可以由該人直接行使，也可以由授權該人正式簽署的授權委託書行使。

5.12 高級船員的權力和職責。除上述授權及職責外，本公司所有高級人員均分別 擁有董事會不時指定的本公司業務管理權限及執行 董事會不時指定的職責。

第六條--記錄和報告

6.1 記錄的維護和檢查。

6.1.1 本公司須於其主要行政辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存股東的 記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的本附例副本 、會議記錄、會計賬簿及其他記錄。

6.1.2 公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備 或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司 應根據《國税法》的規定 有權檢查該等記錄的任何人的請求，對如此保存的任何記錄進行轉換。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作或使用信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，並被接受用於所有其他目的，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

6.1.3 任何記錄在案的股東，無論是親自或由律師或其他代理人提出的書面要求，如經宣誓提出書面要求，並説明其目的 ，則有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬、 股東名單以及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指 與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人 是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權該代理人或其他代理人代表股東行事的授權書或其他 書面文件。宣誓後的要求應直接 寄至本公司在內華達州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

6.2 董事檢查。任何董事均有權為與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票分類賬、股東名單、 及其他簿冊和記錄。

第七條--一般事項

7.1 支票；匯票；負債證明。董事會須不時通過決議案決定哪些人士可 簽署或背書所有以本公司名義簽發或應付予本公司的支票、匯票、其他付款單、票據或其他債務證明，而只有獲授權人士方可簽署或背書該等票據。

7.2 執行公司合同和文書。除本附例另有規定外，董事會或獲其授權的本公司任何高級職員或代理人可授權任何一名或多名高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件，但本公司須對可能產生利益衝突的任何合約或文件 或與關聯方簽訂的任何文件進行適當審核；此類授權可以是一般性的，也可以侷限於 特定情況。

7.3 股票憑證。

7.3.1 公司股本中的股份可以用證書表示，也可以不用證書表示。股票 應按數字順序發行，並由董事會不時指定的任何兩名公司高級管理人員簽署，並可加蓋公司印章或其傳真機蓋章。 股票證書應按數字順序發行，並由董事會指定的任何兩名高級管理人員簽署，並可加蓋公司印章或其傳真件。如果證書是代表轉讓代理手動簽署的，或者由公司本身或公司員工以外的註冊商註冊的，則這些 官員的簽名可以是傳真。 如果證書是代表轉讓代理手動簽署的，或者由公司本身或公司員工以外的註冊商註冊的，則這些人員的簽名可以是傳真。如已簽署或傳真簽署 的高級人員在證書發出前不再是地鐵公司的高級人員，則該證書可由地鐵公司發出 ，其效力猶如該人在發出當日是高級人員一樣。該等股份的股票， 如使用，應採用董事會不時採納的條款和設計。每份此類股票證書 應註明：

(A) 該公司是根據內華達州的法律成立為法團的；

(B) 獲發通行證的人的姓名；

(C) 股票的數目及類別，以及該股票所代表的系列(如有的話)的名稱；及

(D) 該股票所代表的每股股票的面值，或該等股票沒有面值的聲明。

7.4 未認證的共享。董事會可授權公司發行無證股票，並可規定其發行和轉讓登記的程序，以及董事會認為適當的與無證股票有關的其他事項。 董事會可授權公司發行無證股票，並可規定其發行和登記轉讓的程序，以及董事會認為適當的與無證股票有關的其他事項。在證書交還本公司之前，此類授權不得影響以前發行的股票和證書所代表的流通股 。在 發行或轉讓任何無證股票後的合理時間內，公司應向該等 股票的持有者發行或安排發行一份書面聲明，説明根據內華達州法律和本附例規定必須包括在股票上的信息 。儘管通過了任何有關無憑證股份的決議案，以無憑證股份為代表的 股票的每一登記持有人在向 公司的股票轉讓賬簿託管人或其他指定為無憑證股份記錄託管人的人提出請求時，應有權獲得代表該等股份的實物證書 以該持有人的名義登記。

7.5 證書上的特殊稱號。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列 ，則每個 股票類別或其系列的權力、稱號、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應 在公司為代表該類別或系列股票而頒發的證書的正面或背面完整列出或彙總；但是，除非NRS第78.242節另有規定，否則可以在證書的正面或背面列出一份聲明，以代替上述要求，公司將免費向要求獲得每一類別或系列股票的權力、指定、優先、相對、參與、任選或其他特殊權利的每位股東 提供一份聲明，以代表該類別或系列股票，以及此類股票或系列的資格、限制或限制。 股票或系列股票的權利、名稱、優先權、相對、參與、任選或其他特殊權利，以及此類股票或系列的資格、限制或限制

7.6 證書丟失。董事會可下令發行一張或多張新的股票，以取代據稱已遺失或銷燬的任何一張或多張股票，但在每一種情況下，丟失的一張或多張股票的所有人應首先安排向公司提供一份保證金，並由一名或多名保證人令公司滿意，金額為 董事會可酌情認為足以賠償公司 因發行股票而可能遭受的任何損失或責任。但董事會可酌情拒絕簽發 此類新證書，除非有對此類事項擁有管轄權的法院的命令。

7.7 固定記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票的股東，或有權收取任何權利的任何股息或其他分配或分配 的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他法律行動而有權行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個日期作為確定 股東的任何此類決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得為不少於 採取需要股東決定的特定行動的日期前十天。如果沒有確定 確定有權在股東大會上通知或表決的股東或有權收取股息的股東 的記錄日期，則郵寄會議通知的日期或董事會通過宣佈股息的決議(視情況而定)的日期應為股東確定的記錄日期 。當有權在任何股東大會上投票的股東已按照本節的規定作出決定 時，該決定適用於其任何延會。

7.8 構造；定義。除文意另有所指外，本章程的解釋應以《國家規章》中的總則、解釋規則和定義 為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數 包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和 自然人。

7.9 股息。

7.9.1 董事會在受《國税法》所載任何限制的限制下，可以宣佈和支付其股本股份的股息。 股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

7.9.2 董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當的 用途，並可取消任何該等儲備金。

7.10 財年。公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.11 密封件。公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。公司 可以通過將公司印章或其傳真件加蓋、粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.12 行為準則。公司應通過行為準則，將公司所有董事、高級管理人員、 員工和10%股東應遵守的道德標準編成法典。

7.13 股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除非根據本附例第7.5節 發行股票，否則在發行新股票之前，應交出所涉及股份數量的尚未發行的股票以供註銷 。在向公司或 公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新的證書，註銷舊的 證書，並將交易記錄在其賬簿上。

7.14 註冊股東。

7.14.1 公司：

(A) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利 ；

(B) 有權對在其賬簿上登記為股份擁有人的部分繳款股份的催繳和評估負責 ；和

(C)除內華達州法律另有規定外， 不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否有明示或其他通知。

7.15 放棄通知。當根據《國税法》或本細則的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件時間 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議 應構成放棄該會議的通知，除非該人僅出於在會議開始時明確表示反對處理任何事務的目的 ，因為該會議不是合法召開或召開的。 除非章程另有要求，否則股東在任何例會或特別會議上要處理的事務或其目的均不需要在任何書面通知放棄或任何以電子傳輸方式放棄的會議中明確説明 ，除非章程細則另有要求，否則不需要在任何書面通知放棄或任何通過電子傳輸放棄會議的情況下明確説明將在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的。除非章程另有要求，否則不應在任何書面通知放棄或任何通過電子傳輸放棄會議的情況下明確表示反對處理任何事務。 除非章程另有要求

7.16 代表其他公司的股份。本公司的首席執行官或任何副總裁以及祕書或助理祕書 有權否決、代表和代表本公司對以本公司名義註冊的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份 行使所有權利。此處授予上述人員投票或代表本公司或多家公司投票或代表的權力，可由該等人員親自行使，或由該等人員正式簽署的委託書或授權書授權的任何人行使。

第八條--電子傳輸通知

8.1 電子傳輸通知。

8.1.1 在不限制根據NRS或本附例以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據NRS或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知股東同意的電子傳輸形式發出， 即屬有效。股東可通過書面通知公司 撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(A) 公司不能以電子傳輸方式遞送公司根據 同意發出的連續兩份通知；以及

(B) 公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或負責發出通知的其他 人員知道該無能力。

8.1.2 但是，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

8.1.3 根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(A) (如以傳真電訊方式)，當指示至貯存商已同意接收通知的號碼時；

(B) (如果是以電子郵件方式)，發給儲存商同意接收通知的電子郵件地址；

(C) 如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知的較後時間 ；及

(D) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存商時。

8.1.4 公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書，表明通知 已通過電子傳輸形式發出，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據 。

8.2 電子變速器的定義。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由其接收者 保留、檢索和查看，並且可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條--對董事和高級職員的賠償

9.1 在由公司或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序以外的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第IX條第9.3條 另有規定外，本公司應在國税局允許的最大範圍內，按照現在或今後的實際情況 對任何曾是或已成為任何受威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事訴訟或訴訟程序)的一方的任何人進行賠償。 任何人，無論是民事的、刑事的，還是被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外) 因為該人(或該人的法定代表人)是或曾經是本公司或本公司任何前任的董事或高級管理人員，或現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員，應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或 其他企業的董事或高級管理人員、僱員或代理人 來支付費用(包括律師費為達成和解而實際支付的罰款和金額 以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的情況下合理招致的罰款和金額(如果該人真誠行事，且 該人合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益)，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或以不起訴或其等價物的抗辯而終止， 本身不應推定該人沒有真誠行事，且其行事方式不符合公司的最大利益或不符合公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 不得推定該人沒有本着善意行事或以該人合理地 認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 不得推定該人沒有本着善意行事或以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。, 有合理的理由相信此人的行為是非法的。

9.2 在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第IX條第9.3條 另有規定外，本公司應在國税局允許的最大範圍內，按照現在或今後的有效 賠償任何人，如果該人(或該人的法定代表人)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人(或該人的法定代表人)是或曾經是本公司的董事或高級職員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則本公司應以該人(或該人的法定代表人)是或曾經是本公司的董事或高級管理人員為理由，對該人作出有利於本公司的判決。 或現在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的公司董事或高級管理人員，以支付該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用 (包括律師費) ，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。 但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項 作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院所支付的費用(br})，否則不得對該人作出賠償。 除非(br})衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院所支付的費用(br})，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償。

9.3 賠償授權。根據第IX條規定的任何賠償(除非法院下令)，公司只有在確定董事或高級管理人員符合第IX條第9.1 節或第9.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準後，才應根據具體案件的授權作出 賠償。 在此情況下，對該董事或高級管理人員的賠償是適當的。 根據具體情況，該董事或高級管理人員符合第IX條第9.1 節或第9.2節中規定的適用行為標準。該決定應由 在作出該決定時身為董事或高級職員的人作出，(I)未參與該訴訟、訴訟或程序的 董事的多數票(即使不到法定人數)，或(Ii)由該等董事的多數票指定的委員會 (即使不到法定人數)，或(Iii)如果沒有該等董事， 或如果該等董事有此指示， 或(Iii)如果沒有該等董事， 或(Ii)由該等董事的多數票指定的該等董事的委員會， ，或(Iii)如果沒有該等董事， 或如果該等董事如此指示，由獨立法律顧問以書面意見或(Iv)由股東(但僅在 並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的大多數董事(如他們構成董事會的法定人數)的情況下， 向股東提交有權獲得賠償的問題以供其決定)。該決定應由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人士 就前任董事及高級管理人員作出。 有關前董事及高級管理人員的決定應由任何一名或多名有權代表本公司就此事行事的人士作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在上述任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面勝訴，或在其中的任何索賠、問題或 事項的辯護中勝訴，則該人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)獲得賠償，而無需在具體案件中獲得授權。(##**$ =_)

9.4 誠信的定義。就根據本條第九條第9.3款作出的任何決定而言，在適用法律允許的最大限度內，任何人應被視為真誠行事，其行事方式應合理地 相信該人符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言， 如果該人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則應被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的， 該人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿， 該人的行為是以公司或其他企業的記錄或賬簿為依據的， 該人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿的，而該人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿。或根據本公司或另一家企業的管理人員在履行職責期間提供給該人的信息，或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據本公司或另一家企業的獨立註冊會計師、由本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。 本第9.4節中使用的“另一家企業”一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、 合營企業。 本條款第9.4條中使用的“另一家企業”一詞是指任何其他公司或任何合夥企業。 員工福利計劃或該人作為董事、高級管理人員、僱員或代理人應公司要求服務的其他企業 。本第9.4節的規定不應被視為排他性的 或以任何方式限制個人可能被視為已符合本條款第IX條第9.1或9.2節規定的適用行為標準的情況(視具體情況而定)。

9.5 由法院賠償。儘管根據第IX條第9.3節在具體案件中有任何相反裁決，並且即使沒有根據該條作出任何裁決，任何董事或高級職員均可向內華達州法院申請賠償，但賠償範圍為本第IX條第9.1條和9.2條所允許的範圍。 任何董事或高級管理人員均可向內華達州法院申請賠償，賠償範圍為本第IX條第9.1條和9.2條所允許的範圍。 任何董事或高級管理人員均可向內華達州法院申請賠償。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或官員的賠償 是適當的，因為此人已達到第IX條第9.1節或9.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準。根據第IX條第9.3款在具體案件中作出的相反裁決 或沒有根據該條款作出的任何裁決 均不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準 。根據第9.5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後 立即通知本公司。如果全部或部分申請成功，尋求賠償的署長或 人員也有權獲得起訴該申請的費用。

9.6 預付費用。在國税局或任何其他適用法律未予禁止的最大限度內，公司應在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前，支付現任或曾擔任董事或高級職員就任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行抗辯而招致的費用 ；但是， 然而，如果國税局要求，任何人以董事或高級職員身份(而非以任何其他身份)產生的費用只能在收到該人或其代表承諾償還該 金額時預付，前提是最終確定該人無權獲得本條款第九條授權的公司賠償 。

9.7 不可免除賠償和墊付費用。根據本第九條規定或 授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除那些尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程、任何附例、協議、股東投票或 公正董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動 ，這是本公司的政策，即對指定人員進行賠償。 本條款第九條的規定不應被視為排除對本條款第九條第9.1條 或第9.2條中未規定的、但公司根據《國税法》條款 有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他方面的賠償。本公司被明確授權與其任何或所有 董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在 NRS或任何其他適用法律不禁止的最大程度上這樣做。

9.8 保險。在NRS或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何人購買和維護保險 ，此人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，應公司的要求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維護保險 ，以承擔針對 該等個人而產生的任何責任。根據本條第九條的規定，公司是否有權力或義務賠償該人的此類責任。 。

9.9 某些定義。就本條第九條而言，凡提及“本公司”，除合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事或高級管理人員進行賠償的，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或現在或曾經是該組成公司的董事或 高級管理人員的人，應該組成公司的要求擔任董事或高級管理人員的任何人，均應該組成公司的要求擔任董事或高級管理人員。 在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續存在，將有權向其董事或高級管理人員提供賠償。根據本條第九條的規定，信託、員工福利計劃或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，應與 如果其繼續獨立存在，該人對於該組成公司的地位相同。就本條第九條而言，對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括 作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對該董事或 高級職員施加職責或由該董事或 高級職員提供服務的任何服務；而真誠行事且 以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的 應被視為按照本條第九條所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。 該僱員福利計劃的參與者和受益人 應被視為按照本條第九條所述的“不違背本公司的最佳利益”的方式行事。

9.10 賠償存續和費用墊付。第(br})條所賦予的賠償及墊付開支的權利，對已不再擔任董事或高級職員的人士繼續有效，並應惠及該人士的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人及其他個人及法定代表人 。

9.11 賠償限制。儘管第IX條有任何相反規定，但除強制執行賠償權利的訴訟 (須受本章程第9.5節管限)外，本公司並無責任 就任何董事或高級職員發起的訴訟(或其部分)向其作出賠償，除非 該訴訟(或其部分)獲本公司董事會授權或同意。

9.12 員工和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供 與本章程第IX條授予本公司董事及高級職員的權利相類似的 賠償及墊付開支的權利。

9.13 修改或廢除的效果。對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或通過與本第九條不一致的公司章程或章程的任何規定，都不會對根據本第九條設立的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人因或就發生的任何作為、不作為或其他事項而享有的任何權利或保護產生不利 影響 。 在修改、廢除或通過不一致的規定時，包括但不限於取消或降低本第九條的效力，均不會對根據本第九條設立的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的權利或保護產生不利影響。但對於第IX條，在此類 修訂、廢除或通過不一致的規定之前，將產生或產生不一致的條款。

第 條--修正案

10.1 The Bylaws of the Corporation may be adopted, amended or repealed by

10.1.1 a majority of the voting power of the stockholders entitled to vote; or

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