華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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MJ嘉實公司 Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州拉斯維加斯羅素路9205W，240Suite240，郵編：89139

( 主要行政辦公室地址)(郵編)

(954) 519-3115

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交併張貼每個互動數據文件(如果有)，是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有，請打勾表示 註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，每個互動數據文件都要求 在前12個月 提交併張貼此類文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

截至2020年1月14日，發行人 已發行普通股的流通股數量為20,031,268股。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表。

附加在簽名頁之後。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告中的某些陳述 構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致這種差異的因素包括，除其他外，與總體經濟和商業狀況有關的不確定性；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化 ；與客户計劃和承諾以及從 客户那裏收到訂單的時間有關的不確定性；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；開發、市場接受或安裝我們的產品和服務的意外延誤；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性 和其他關鍵人員的可用性；資金的可用性、條款和部署以及 全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅反映聲明發表之日的情況。

經營成果

截至2019年11月30日的三個月，與截至2018年11月30日的三個月相比

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月期間的收入分別為67,130美元和17,328美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的收入成本分別為24,626美元和4,933美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月毛利分別為42,504美元和12,395美元 。與上一年相比，由於獲得了對 銷售流程的控制權，本季度的銷售收入大幅增長。在截至2019年5月31日的三個月裏，該公司擁有G4 Products LLC(G4)100%的 股份，並能夠控制營銷活動，從而比G4由控制營銷計劃大部分方面的無關方 49%擁有時更有效地增加銷售額。由於使用獨立的履行中心來滿足客户訂單，截至2019年11月30日的三個月，銷售成本佔銷售額的百分比 比2018年同期(28%)增加了 (36.7%)。在此之前，該公司通過一家受控子公司履行訂單。

截至2019年11月30日的三個月的總運營費用為357,969美元 ，截至2018年11月30日的三個月的總運營費用為250,781美元， 導致總運營費用增加107,188美元。增加的主要原因是當期確認的無形資產減值費用 為100,000美元。高級管理人員和董事薪酬在本季度從140,000美元減少到112,500美元，一般和行政費用從 22,384美元減少到17,076美元，這主要是由於在截至2019年8月31日的季度發生變化後運營正常化， 轉移到履行中心。本期專業費用和合同服務 增加39,996美元，從88,397美元增加到128,393美元，抵消了這些減少。增加的原因是支付了20,000美元用於與收購候選人的盡職調查有關的非經常性專業服務 ，並增加了與在本期提交S-1註冊説明書有關的法律和會計費用 。

截至2019年11月30日的三個月期間，運營淨虧損為315,465美元，而截至2018年11月30日的三個月淨虧損為250,781美元。營業淨虧損增加的主要原因是減值費用。

截至2019年11月30日的6個月 與截至2018年11月30日的6個月相比

截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月期間的收入 分別為88,090美元和35,714美元，增長147%。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月 期間的收入成本分別為37,070美元和11,192美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月毛利分別為51,020美元和24,522美元。與上面討論的第二季度一樣，收入增加是 與前一年相比，本期增加的營銷努力和對整個銷售流程控制的結果 。在截至2019年11月30日的六個月裏，由於使用獨立的履行中心來滿足客户訂單，銷售成本佔銷售額的百分比(42.0%)比2018年同期(31.3%)有所上升。在此之前， 該公司通過一家受控子公司履行訂單。履約中心的設置成本包括將庫存從公司控制的倉庫轉移到履約中心的初始運輸 成本，與截至2019年11月30日的三個月相比，這使得截至2019年8月31日的三個月的銷售成本增加了更多 。

截至2019年11月30日的6個月期間，運營淨虧損為596,764美元，而截至2018年11月30日的6個月淨虧損為375,876美元。與截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月期間一樣，增加的主要原因是當期確認的無形資產減值支出為100,000美元。此外，在截至2019年11月30日的6個月中，由於人員增加、專利顧問和專業費用增加以及高級管理人員和董事薪酬提高，公司的運營成本增加。額外的運營成本是由於公司加大了對潛在收購候選者的審查力度，並專注於擴大現有產品的銷售而產生的。本公司在本期內還發生了與提交S-1註冊聲明相關的 增加費用。

截至2019年11月30日的6個月期間的總運營費用為647,784美元 ，截至2018年11月30日的6個月期間的總運營費用為400,398美元，導致兩個期間之間的總運營費用增加 247,386美元。增加的費用包括57,947美元的專業費用和合同服務，62,500美元的高級管理人員和董事薪酬，26,939美元的一般和行政費用，以及 100,000美元的無形資產減值支出。

流動性與資本資源

截至2019年11月30日的六個月期間，來自運營活動的現金流 為負167,917美元。在此期間，我們的現金總額減少了1,958美元。 為運營產生的負現金流提供資金的現金主要來自關聯方預付款的收益，共計165,959美元。

公司在現有產品線的銷售增長方面繼續取得進展 ，但業務尚不足以支持我們當前的運營結構。 我們繼續尋找潛在的收購候選者和經銷商，並希望在接下來的 期間看到銷售額持續增長。本公司目前依賴關聯方的墊款提供資金，但不能保證 未來將繼續提供此類資金。

隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。如上所述，在截至2019年11月30日和2018年11月30日的六個月期間，我們分別淨虧損596,764美元和375,876美元，截至2019年11月30日，我們的累計赤字約為2,815,483美元。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。如果 公司要以積極的方式推進其業務計劃 ，那麼成功地以這種方式籌集資金將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。

表外安排

無

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4.控制和程序

關於披露控制和程序有效性的管理結論

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的 期末，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司 管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a- 15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了 評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，本公司的披露控制和程序並不有效，因為 確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

公司管理層認為 這些重大缺陷是由於公司會計人員規模較小造成的。由於補救措施的成本/收益，公司的會計人員 規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，例如職責分工。 為了緩解目前有限的資源和員工數量，我們在很大程度上依賴對交易的直接管理監督 以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量 ，這將使我們能夠在內部控制框架內實施充分的職責分工。

財務報告方面的內部控制變更

在截至2019年11月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的變化。

第二部分 -其他信息

第1項法律訴訟

我們不參與任何實質性的法律程序 ，據我們所知，我們沒有受到此類法律程序的威脅。

第1A項。風險因素

不是必需的。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。

於截至2019年11月30日止三個月內，董事會向六名無關連人士及四名關聯方( 為高級人員及/或董事)發行896,000股未登記普通股，以換取向本公司提供的服務。這些股票的估值和發行價為每股0.25美元 。根據公司法第4(2)條，股份的發行獲豁免遵守1933年證券法第5節的登記規定，因為股份的收受人是與本公司關係密切的人士，而股份的發行並不涉及任何公開發售。

第三項：高級證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

以下文件作為本報告的附件包括 ：

(A)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

MJ嘉實公司

日期：2020年1月21日

MJ嘉實公司

目錄

EM Energy，Inc.

合併資產負債表

EM 能源公司

運營説明書

(未審核)

EM 能源公司

股東權益變動報表 (虧損)

截至2019年8月31日和2018年8月31日的三個月

EM 能源公司

現金流量表

(未審核)

注1- 業務性質和重大會計政策

業務性質

公司開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻領域的種植者和經營者。 公司主要開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻領域的種植者和經營者。2017年，本公司收購了G4 Products LLC 51%的權益，G4 Products LLC擁有手動除草機產品系列的 知識產權，該產品線以原始420品牌銷售，名為Debuder Bucket LLC和 Edge。該公司還組織了AgroExports LLC作為銷售農業和園藝工具和器具的國際分銷機構，並創建了www.procannagro.com用於其產品的在線銷售。

2018年9月，該公司向FINRA和OTC Markets提交了變更通知，以獲得對MJ嘉實公司更名和MJHI交易代碼變更的批准。在FINRA和OTC Markets批准變更後，公司向內華達州提交了 修訂和重述的公司章程，以反映名稱變更，生效日期為2018年9月18日 。

2018年12月7日，該公司收購了G4 Products LLC剩餘51%的股份，使其成為全資子公司。2019年4月10日，公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“Agro Canada”)，以促進加拿大市場的在線支付 。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。

列報基礎 和合並

公司的會計年度結束日期為5月31日。未經審核財務報表由本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 編制。 因此，未經審計的財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本公司管理層 認為，為公平列報中期財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2019年11月30日的三個月和六個月 期間的運營業績不一定代表截至2020年5月31日的財年的預期結果。

有關 更多信息，請參閲2019年10月2日提交給證券交易委員會的S-1表格中的財務報表及其腳註。

本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司AgroExports LLC(“Agro”)、 G4 Products LLC(“G4”)和AgroExports.CA ULC的賬户。G4在2018年是一家擁有51%股權的子公司，截至2018年11月30日的三個月和六個月期間的運營報表 包括G4非控股權益的淨虧損，由非控股權益在G4的所有權比例份額表示 。所有的公司間交易都已被取消。

正在關注

公司的累計赤字為2,815,483美元，除其他因素外，這使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還 。

在截至2018年5月31日的年度，本公司收購了擁有某些無形資產的受控子公司G4的51%權益，在截至2019年5月31日的年度，本公司收購了G4剩餘49%的股份，從而成為 無形資產的唯一所有者。這些無形資產是該公司努力增加收入的基石。在截至2019年的財年 ，公司開始產生運營收入，但預計當前產品線的收入水平 不足以支持截至2020年5月31日的財年的盈利運營。其他收購和業務機會正在考慮中 但公司尚未與任何收購候選者或商業機會達成協議。 管理層打算在未來12個月通過預付董事和/或私募或公開發行普通股來支付運營成本。所附財務報表不包括任何可能需要的調整 如果公司無法繼續經營下去。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。基於股份的薪酬、長期資產減值 、無形資產攤銷和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計值不同 。

重新分類

某些前期 金額已重新分類，以符合本期列報。

新會計準則

租約： 在……裏面2016年2月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-02租賃(主題842)。 此次更新修改了分類標準，並要求承租人確認資產負債表上的資產和負債 大多數租期超過一年的租約。此更新在以下財年開始時有效2018年12月15日，允許提前採用 。本公司於2019年6月1日採用新標準，截至2019年11月30日，本公司沒有 份租約，此次更新對財務報表沒有實質性影響。

非員工 薪酬：2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬，對非員工 股票支付會計的改進。ASU No.2018-07將會計準則編碼(ASC)718的範圍擴大到包括基於股份的 支付交易，用於從非員工處獲取商品和服務。此更新適用於2018年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。本公司於2019年6月1日採用新準則，此次更新的 影響對其合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後 不會對合並財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

GAAP 根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定估值技術的層次結構。 可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映市場假設。 對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場中未調整的報價最高優先級( 1級衡量)，對不可觀察的輸入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值層次的三個層次 如下：

級別 1-報告實體在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值基於市場報價的金融工具 ，如交易所交易工具和上市股票。

級別 2-直接 或間接(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價)，第一級中可觀察到的資產或負債報價以外的其他投入。

級別 3-資產或負債的不可觀察的輸入。如果金融工具的公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的，且至少有一個重要的模型假設或 輸入無法觀察到，則被視為第3級。本公司並無按公允價值經常性計量的資產或負債。

金融 工具

資產負債表上報告的 關聯方現金和預付款賬面金額與截至2019年11月30日和2019年5月31日的公允價值大致相同。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

收入 確認

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。本公司根據ASC 606確認銷售產品和服務的收入。“收入確認“。公司採用以下五個步驟 以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如果適用)的撥備 將作為當期收入減少入賬 相關銷售入賬。該公司在隨附的綜合經營報表中所列期間沒有與其產品銷售相關的保修費用 ，也未計入保修費用撥備。

庫存

存貨 由外購產品組成，按成本或可變現淨值中較低者列示，成本採用 平均成本法確定。當通過正常業務流程確定庫存無法銷售時，確認過時庫存的備抵。

機械 和設備

機器和設備由製造過程中使用的模具組成，並按成本記錄。維護、維修和少量更換費用 在發生時計入。處置或報廢財產和設備的收益或損失在運營費用中確認。 折舊是在模具的預計使用壽命(即五年)內使用直線法計算的。

收購會計

我們 根據ASC 805確認和計量被收購實體中承擔的可識別資產和負債。業務 組合。為收購分配購買對價可能需要廣泛使用會計估計 和判斷，以便根據收購資產和承擔的資產和負債各自的 公允價值將購買對價分配給相應的資產和負債。購買對價公允價值超過可確認資產和負債價值的部分 計入商譽。評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本、假設流失率和貼現率。

無形資產

我們 根據ASC 350對無形資產進行會計處理“無形資產--商譽和其他”(“ASC 350”)。 ASC 350要求壽命不確定的無形資產每年或在事件 或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下進行減值測試。無形資產減值測試的應用需要判斷，包括無形資產的確認和公允價值的確定。評估無形資產公允價值所需的重要判斷包括估計未來現金流、確定適當的 貼現率和其他假設。如果評估顯示一項資產的賬面價值可能無法收回， 潛在減值將根據公允價值貼現現金流模型計量。估計和假設的變化或 未來期間發生的一個或多個確認事件可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同 ，也可能影響在未來報告日期對公允價值和/或商譽減值的確定。

有限壽命 無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。攤銷費用作為 產品收入成本的組成部分計入。截至2019年11月30日的三個月和六個月，本公司已確認其無形資產的攤銷費用為1,666美元 。本公司的無形資產主要由 於2019年10月8日頒發的兩項專利組成。專利將於2034年10月8日到期，公司將從2019年10月開始在180 個月內攤銷這些無形資產。

所得税 税

公司採用負債法核算所得税，要求 記錄遞延税項資產和負債，以反映各種資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税收後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。此外，還會評估遞延税項資產 ，如果很可能無法實現全部或部分遞延税項 資產，則會建立估值津貼。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益 以充分利用遞延税項資產。本公司目前對淨遞延 納税資產保持全額估值津貼。

每股淨收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。在本公司發生虧損期間，不考慮潛在的稀釋普通股等價物(如果有的話)，因為它們的效果是反稀釋的。截至2019年11月30日及2018年11月30日止期間，本公司並無已發行普通股等價物。

基於股份的支付

普通股的公允價值由管理層考慮多個客觀和主觀因素確定，這些因素包括來自其他可比公司的 數據、向無關第三方出售普通股、為 股票提供的服務的公允價值、經營和財務業績、股本缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟 前景等。相關普通股的公允價值將由管理層確定，直到股票在成熟的證券交易所、全國市場系統或其他報價系統上市，且交易量 足以支持確定存在活躍的市場。本公司確認以股份為基礎的支付交易中收到的貨物或服務的公允價值 基於收到的貨物或服務的公允價值，當貨物和服務的公允價值比已發行的股權工具更可靠地計量公允價值時，本公司將根據收到的貨物或服務的公允價值確認 在股份支付交易中收到的貨物或服務的公允價值。

注 2-收購G4

於2017年11月17日，本公司從Original Ventures，Inc.(“Original Ventures”)手中收購了G4 Products LLC(“G4”)51%的控股權，G4 Products LLC是一家新成立的內華達州有限責任公司 ，該公司擁有從原始風險投資公司(Original Ventures，Inc.)剝離植物芽的設備(產品) 的臨時專利。2018年12月7日，本公司從原始風險投資公司手中收購了G4剩餘49%的權益 。

在 第二次收購G4權益時，G4的資產主要包括一項臨時美國專利申請 和某些其他國際專利申請。其中兩項專利於2019年10月8日獲得批准並頒發。

關於最初購買G4 51%股權和後續收購G4剩餘49%權益的 收購協議包括附註4-承諾和或有事項中描述的某些溢價條款。

注 3-關聯方交易

截至2019年11月30日和2019年5月31日，本公司從關聯方獲得的預付款總額分別為705,663美元和539,704美元。 這些金額被歸類為長期負債，因為預計它們將用本公司 普通股的股份結算。這些數額包括以下各項：

· 截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司欠董事Jerry Cornwell先生15,696美元。

· 截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司欠大股東兼董事大衞·託拜厄斯75,553美元。

· 截至2019年11月30日和2019年5月31日，董事兼公司首席執行官Patrick Bilton分別被拖欠566,959美元和401,000美元，用於墊付公司運營資本，並在2019年11月30日和2019年5月31日被額外支付47,455美元，作為代表公司支付的費用。截至2019年11月30日和2019年5月31日，比爾頓總共分別欠614,414美元和448,455美元 。

公司還欠康威爾先生818美元，用於支付他之前代表公司支付的費用。此金額分類 為2019年11月30日和2019年5月31日的應付帳款。

截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司應付普通股總額分別為218,500美元和127,125美元。在這 金額中，分別有9萬美元和7.5萬美元應付給關聯方。這些數額包括以下各項：

· 公司在2019年11月30日和2019年5月31日分別向康威爾先生支付普通股5,000美元和-0，作為董事服務 。

· 公司還分別於2019年11月30日和2019年5月31日向Tobias先生支付普通股5,000美元和-0。 作為董事服務。

· 截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司還分別向Bilton先生支付了65,000美元和60,000美元的普通股作為高級管理人員和董事的服務 。

· 截至2019年11月30日和2019年5月31日，公司向首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr)全資擁有的實體Nexit，Inc.支付的普通股分別為15,000美元和15,000美元，作為公司高級管理人員的服務。

附註 4-承付款和或有事項

從原始風險投資公司收購G4的 協議包括賺取條款，該條款規定原始風險投資公司根據產品銷售額向 “賺取”額外補償。截至2019年11月30日和2019年5月31日，G4沒有欠原始風險投資公司任何溢價 賠償。該賺取條款適用於2018-2020日曆年 年G4產品的銷售。原始風險投資到期的收益補償是根據G4的產品銷售額減去公司在G4的原始投資計算得出的。 公司在G4的原始投資。如果任何溢價是由於基於2019年 和2020年銷售的原始風險投資，溢價將按照協議以公司普通股支付。

此外，在2019年10月8日向G4頒發非臨時專利後，應向原始風險投資公司支付100,000美元的賺取補償(以本公司普通股股票形式支付)。 風險投資公司於2019年10月8日向G4公司頒發了非臨時專利。此金額自2019年11月30日起累計，歸類為普通股應付。根據截至2019年5月31日的財年進行的減值分析，這100,000美元在計提時已資本化為無形資產，並立即減值。

注 5股本

本公司的法定資本包括每股面值0.0001美元的50,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股 。

截至2019年11月30日和2018年5月31日，已發行普通股分別為20,007,739股和18,758,739股 ，沒有已發行和已發行的優先股。

在截至2019年11月30日的三個月和六個月期間，向關聯方和非關聯方發行普通股以提供服務 。下表按交易類型、關聯方和非關聯方分列發行情況：

普通股 應付股票

截至2019年11月30日， 公司的應付普通股總額為218,500美元。其中，100,000美元與頒發專利時應付給原始風險投資公司的金額 有關，118,500美元用於當期提供的服務。這將導致在截至2020年5月31日的一年中發行874,000股普通股。其中，向相關方支付了9萬美元 。請參閲註釋3。

在截至2018年11月30日的三個月和六個月期間，向關聯方和非關聯方發行普通股 ，用於在截至2019年5月31日的年度內提供服務。下表列出了關聯方和非關聯方的發行情況：

普通股 應付股票

截至2019年5月31日， 公司還有總計127,125美元的應付普通股，導致在截至2019年11月30日的6個月中發行了508,500股 普通股。其中，75,000美元(300,000股)發行給了相關 方。請參閲註釋3。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和六個月期間，向非關聯方發行的股票 是向非員工 承包商發行的，以換取在此期間提供的服務。基於股份的薪酬支出在授予日期的 非僱員獎勵中確認，並基於管理層對已發行證券的公允價值的估計。該公司估計普通股在發行時的公允價值為每股0.25美元。本公司認為目前不存在活躍的市場 本公司的證券，並根據最近的現金 股票銷售情況估計其普通股的公允價值。

附註 6-非控股權益

在截至2018年5月31日的年度，公司收購了G4 Products LLC 51%的權益。截至收購之日，本公司確認了G4所有權中49%的非控股 權益。在截至2018年5月31日的年度內，非控股權益減少27,492美元，相當於其應佔少數股權所產生的虧損的份額。

於2018年12月，本公司收購G4餘下49%權益，總代價為70,000美元(見附註2)。在截至2019年5月31日的年度內，非控股權益在本公司收購剩餘49%之前賺取了5730美元的淨收入 。

作為收購的結果，該公司現在擁有G4的100%股份。因此，非控股權益權益餘額146,375美元減去支付的對價 ，通過額外的實收資本消除。

附註 7-無形資產減值

對於截至2019年5月31日的年度，本公司對其無形資產的賬面價值進行了年終減值分析。 該分析是由於在截至2019年5月31日的年度收購非控股權益以及本年度產品銷售收入低於預期而引發的。該分析包括對無形資產的預期未來收入和收益 進行評估，並確定截至2019年5月31日無形資產的合理價值為150,000美元 ，因此，公司在截至2019年5月31日的年度錄得減值虧損178,137美元。

在截至2019年11月30日的三個月內，公司額外收購了100,000美元的無形資產，這是頒發專利時到期的溢價 的結果。這些專利於2019年10月8日頒發，與截至2019年5月31日減值的無形資產相同 。因此，管理層認定有必要支付相當於頒發 項專利(100,000美元)應支付的溢價的進一步減值。專利頒發後，公司還開始在專利的15年 壽命內攤銷專利。截至2019年11月30日，無形資產賬面價值為148,334美元。

根據無形資產的未來盈利潛力、專利的剩餘期限以及該產品迄今的歷史銷售額 ，管理層認為目前記錄的總計148,334美元的無形資產價值是可以收回的。 本公司將在未來繼續評估無形資產的額外減值。

附註 8-收入

公司的產品收入目前僅通過銷售其脱皮產品獲得。該公司的 客户包括國外公司和國內公司，這些客户的貿易信貸條款也適用於這些客户。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

截至2019年11月30日的三個月和六個月期間，國內銷售額分別為65,430美元和86,390美元，國際銷售額分別為1,700美元和1,700美元。截至2019年11月30日的三個月和六個月 期間，國際銷售額分別佔總銷售額的3%和2%。

截至2018年11月30日的三個月和六個月期間，國內銷售額分別為17,328美元和35,714美元， 未向國際客户銷售任何產品。

在截至2019年11月30日的三個月和六個月期間，對一個客户的發貨量 分別為30,226美元和45,013美元，分別佔同期銷售額的45% 和51%。截至2019年11月30日，無該客户應收賬款。

在截至2018年11月30日的三個月和六個月期間，所有銷售額分別為17,328美元和35,714美元，均通過國內市場的一家總代理商 實現。當公司於2018年12月收購G4的剩餘部分時，公司終止了與該分銷商的分銷商關係 ，開始為所有國內銷售(包括向分銷商銷售)提供內部服務。