美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
[ X ] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年5月31日的財年
或
[] 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_
委託 第333-234048號文件
MJ 嘉實股份有限公司(註冊人的確切名稱見其章程)
內華達州 |
|
82-3400471 |
(州 或其他司法管轄區 |
|
(I.R.S. 僱主 |
( 公司) |
|
標識 編號) |
內華達州拉斯維加斯羅素西路9205號，240Suite240，郵編89139(主要行政辦公室地址)(郵編)
(954) 519-3115(註冊人電話號碼，含區號)
不適用 (原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。是[]不是[X]
如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]
注 -勾選上面的複選框不會解除根據 交易法第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 [X]不是[]
用 複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類文件的較短時間內)提交根據S-T規則405規則 要求提交的每個互動數據文件。
是[X] 否[]
用 複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器[] | 加速的 文件服務器[] |
| 非加速 文件服務器[] | 較小的報告公司 [X] |
| 新興 成長型公司[X] | |
如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用 複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。[]
用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]
説明 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，普通股的出售價格，或此類普通股的平均出價和要價。
截至2019年11月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值為9,195,022美元。
僅適用於涉及破產的註冊人
前五年的會議記錄
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後， 註冊人是否已提交了根據《1934年交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是[]沒有 []
(僅適用於公司註冊人 )
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的 流通股數量。
截至2020年9月10日，發行人普通股流通股為22,892,974股。
通過引用合併的文檔
根據規則424(B)(3)提交的招股説明書，日期為2020年3月5日。
MJ 嘉實公司
表格10-K年報 目錄表
截至 2020年5月31日的年度
| 頁 | ||
| 第 部分I | ||
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 8 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 8 |
| 第三項。 | 法律程序 | 8 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第 第二部分 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場， 相關股東事項 | 8 |
| 和發行人購買股票 證券 | ||
| 第6項 | 選定的財務數據 | 10 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 10 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 12 |
| 第9項 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 12 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 12 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 13 |
| 第 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 13 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 15 |
| 第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權 以及管理層和相關股東事宜 | 16 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易， 和董事獨立性 | 16 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 17 |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 18 |
| 簽名 | 19 |
前瞻性陳述
本報告 包含1995年私人證券訴訟改革法案中定義的前瞻性陳述。這些陳述反映了 公司根據目前掌握的信息對未來事件的看法。這些前瞻性 陳述會受到某些不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能會導致實際結果與這些 陳述大不相同。這些不確定因素和其他因素包括但不限於：公司尋找業務的能力 公司收購或參與的機會；公司收購或參與商機的條款 ；任何商機被公司收購或參與後的經營和財務表現 以及本文“風險因素”標題下描述的風險因素。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“項目”、“目標” 以及類似的表述都是前瞻性表述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明聲明發表之日的情況。公司不承擔公開更新或 修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、假設的變化、未來事件還是其他原因。
第一部分
項目1.業務描述
公司背景
我們是一家發展階段的公司，目前專注於建立一系列最好的產品組合，使農民和業餘愛好者在其不斷增長的業務中受益。我們的第一個產品線包括DeBudder蓋子和邊緣。除芽器被用來從各種植物的莖上剝下花蕾，包括大麻和大麻。我們還在建立一個國際分銷商網絡， 可以為我們的客户提供快速交付國家庫存產品的服務。目前，我們正在積極尋找更多的 產品來擴大我們的產品組合，並在找到國際分銷商時增加他們。我們的網站是www.mjharvestincinc.com， 我們通過我們的品牌分銷網站www.procannagro.com銷售我們的產品。
短期內， 管理層專注於通過分銷協議、許可和收購將更多產品添加到我們的產品中。 我們主要專注於農具、耐用品和服務，通過提高大麻和大麻的種植效率，這些產品和服務將使較小的大麻和大麻種植者受益。我們正在積極尋求獲得新產品的機會，方法是參加貿易展和行業活動 、口碑傳播、瞭解有趣的新技術時致電，以及 我們行業分銷商和合作夥伴的推薦。在我們目前專注於農具、土壤添加劑、種植方法和優化技術的同時，我們還探索了種植者或第三方 加工商利用我們的工具種植的作物生產消費品的潛力。我們相信，我們有機會與客户建立親和力和信任度 ，然後將這種關係擴展到含有CBD(大麻二酚)油的消費品的分銷中， 包括香膏、藥膏、油、酊劑和類似產品。由於圍繞大麻行業的不確定性以及大麻產品或含有THC的產品的限制，我們的重點將繼續放在大麻衍生的CBD產品上，直到 在聯邦一級解決大麻的法律地位問題。同時，我們相信在大麻領域之外有足夠的產品機會，可以通過我們現有的網站和分銷網絡進行有效和有利可圖的評估和許可、收購或分銷。 我們相信在大麻領域之外有足夠的產品機會，可以通過我們現有的網站和分銷網絡進行有效和有利可圖的評估和許可。
從長遠來看， 我們打算將我們的重點從大麻和大麻農產品營銷利基擴展到佛羅裏達州的大麻種植業務、研究實驗室和提取加工業務。發展這些擴展業務的時間 將取決於現金流的可用性。管理層相信，我們的農產品客户羣將積極 參與種植業務，並將需要服務來確定最佳植物品系，以獲得商業上可接受的質量和CBD油的產量，以滿足我們打算銷售產品的不同地理位置。此外，一旦作物 種植完畢，公司預計我們的客户還需要使用CBD提取設施將植物加工成 衍生元素，這些衍生元素將被納入市場需求的消費產品中。我們客户的這些需求 為我們的客户提供了更多從其不斷增長的 活動中獲得收入所需的東西，從而提供了增長的機會。如果我們能夠與我們的工具和實施客户建立關係，然後擴展到提供有關植物、按地區抗蟲性、哪些土壤添加劑產生最佳產量以及其他基於科學市場的類似數據的服務和研究 ，我們現有的客户將為新服務和功能提供現成的需求基礎。管理層認為， 這將降低為新服務獲得新客户的成本，並使我們相對於僅提供一種或少量我們將提供的功能、服務和產品的 公司具有競爭優勢。
4
戰略 和目標
我們的目標是 成為大麻和大麻種植者和加工商首選的農業和園藝產品供應商。我們的目標是中小型商業種植者，以及最近大麻和大麻產業合法化的許多地區盛行的愛好農民。我們打算通過與符合我們目錄的 產品製造商建立分銷關係，並在這些機會出現時獲得製造和銷售兼容產品的權利來繼續我們的擴張 。從長遠來看，我們打算在美國東海岸和西海岸開設實體倉庫和零售點，並最終在美國中部開設倉庫和零售點，以便為我們的產品銷售和分銷努力優化物流。 隨着我們產品線的建設，我們專注於成為大麻和大麻種植者的一站式商店，尋找提高產量和降低收穫和加工成本的方法 。
產品
該公司的 產品目前包括除草機系列、土壤和土壤添加劑產品，以及用於種植和收穫農作物的其他工具和器具，主要集中在大麻和大麻行業。
業務集中度。
在截至2020年5月31日的 期間，我們的除草劑產品線業務集中，34%的除草劑銷售給一個客户。 我們的土壤產品銷售集中在兩個客户，一個客户佔土壤總銷售額的47%，另一個客户佔土壤總銷售額的22%。
競爭
在我們發展的這一階段 ，我們相信我們的競爭對手是那些充當與我們類似產品的 產品聚合器和分銷商的公司。到目前為止，大麻行業(主要與CBD油有關)和大麻行業一直是支離破碎和混亂的 ，大量中小型公司試圖開發產品，然後努力在這些產品的新興市場獲得立足點 。產品目前在亞馬遜、E-Bay和公司特定的網站上提供， 爭奪消費者注意力的競爭非常激烈。一些較大的公司在品牌知名度和市場覆蓋範圍方面已經達到臨界值，但這些公司專注於銷售以消費者為導向的產品，這些產品利用大麻和大麻作物的CBD油和其他元素 。
直接 分銷小型種植者所需的“鋤頭和鏟子”的競爭明顯不那麼擁擠。 水培商店等實體企業的一些零售分支提供了與本公司產品類似的一系列工具和工具 ，這些業務可能會與本公司的產品直接競爭 。到目前為止，我們還不知道有任何大型的國家認可的同類產品分銷商，我們正試圖 將自己定位為國家級的參與者。要實現這一目標存在重大障礙，最重要的是， 是否有資金可用於構建和維護全面的“一站式”服務所需的在線信息。 如果我們無法找到必要的資金來構建我們的產品線和在線業務，隨着其他參與者進入市場，我們可能會面臨日益激烈的 競爭。這可能會對我們未來實現收入增長和有效競爭的能力產生負面影響 。
競爭優勢
我們相信 我們的競爭優勢來自於我們在發現機會時隨時隨地尋找機會的能力，而不會陷入規模更大、更多樣化的企業可能面臨的官僚機構的泥潭 。作為一家小型上市公司，我們能夠 快速協商和記錄許可和分銷協議，並在適當情況下進行收購。完成本註冊聲明 後，我們預計將為我們的股票發展一個更加活躍的交易市場，這將進一步 增強我們發行股票的能力，這是我們可以向控制有吸引力的技術、產品和能力的公司提出的對價方案的一部分。我們相信，基於可用自由交易股票池的增加 ，我們將成為交易法第15(D)條規定的報告公司，以及 由於招股説明書和其中包含的信息 ，我們的股東可能能夠更好地在經紀公司設立賬户的事實，交易市場將會更加活躍。不能保證這樣一個活躍的市場真的會發展，也不能保證我們在市場上的股票 的價格會維持在任何特定的價格水平。如果沒有市場發展或我們的股票在市場上的價格不具吸引力 ，我們以可接受的價格籌集額外資金的能力以及我們利用股票進行未來收購的能力可能會受到負面影響 我們執行業務計劃的能力可能會受到影響。
5
營銷與分銷
目前，我們主要通過參加貿易展會和密切關注大麻和大麻行業的發展來推銷我們的業務。當我們確定感興趣的潛在客户時，我們的CEP會親自聯繫潛在客户的管理團隊 ，看看是否有進一步討論的基礎。我們的管理團隊在該行業也有悠久的歷史，擁有龐大的聯繫人網絡 ，可以為其他感興趣的潛在客户提供口碑聯繫。總體而言，我們相信我們將能夠 利用這些不同的關係，建立一個充滿活力且基礎廣泛的業務，向我們的大麻和大麻領域的客户銷售農業和園藝工具和器具。從長遠來看，我們打算密切關注客户的 其他需求，並在適當的時候提供新的產品和服務來滿足這些需求，包括 銷售大麻植物克隆和CBD榨油服務。如果我們能夠幫助我們的客户取得成功並實現增長，我們 產品的市場將繼續擴大。
製造業
我們 目前沒有在自己的工廠生產任何產品。我們的生產運行依賴第三方製造商， 目前與第三方公司建立了生產我們產品的關係，主要是與中國公司。 我們正在密切關注中國關税情況，如果中國關税對我們的業務造成重大影響，我們將採取適當措施在其他國家尋找新的合同製造能力 。用於生產我們產品的模具 由位於中國廣東的Eco Molding Co.，Limited製造。我們目前沒有與Eco Molding 簽訂任何生產我們產品的未完成合同，並且歷史上一直以採購訂單為基礎進行運營。我們上一次的產品訂單是 10,000台Debuder Edge產品，截至2020年9月10日，Eco Molding持有2,640台，等待我們發貨 説明。我們打算將Eco Molding持有的剩餘產品運往能夠以最低成本滿足產品需求的地點 。當庫存水平達到再訂貨點時，我們打算向Eco Molding下額外的採購訂單。
知識產權
目前， 我們有兩項外觀設計專利，還有幾項國外專利，涵蓋了我們的初創產品。美國專利商標局(“USPTO”)於2019年10月8日頒發了我們的專利。設計專利D862180涵蓋原始除草器鬥蓋，設計專利D862281涵蓋除草器邊緣。我們的業務戰略將在適當的時候繼續側重於知識產權保護 。在我們研究要包括在我們的產品目錄中的其他產品時，我們會分析 該產品可獲得的保護級別，以此作為我們決定尋求許可或分銷該產品的一個要素。 我們傾向於許可或分銷具有知識產權保護的產品，因為 處於專利申請或專利狀態，或者由於商業祕密。
政府 法規
我們 不打算收穫、分銷或銷售植物性大麻或大麻產品，除非或直到它們在州和聯邦一級合法化。我們目前的業務模式包括銷售用於農業和園藝應用的工具和器具，用於種植各種植物，包括大麻。如果我們在知情的情況下將產品出售給大麻種植者，我們可能 被視為參與大麻種植，根據聯邦法律，這仍然是非法的，並使我們面臨潛在的刑事責任 ，以及我們的財產可能受到民事沒收程序的額外風險。
截至2019年8月，種植和加工大麻已在聯邦一級合法化，至少有6個州通過了與大麻行業相關的法規，至少47個州頒佈了立法，建立工業大麻種植和生產 計劃。33個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻。另外10個州和哥倫比亞特區的選民已經將成人娛樂用大麻合法化。其他州正在考慮合法化， 要麼用於醫療用途，要麼用於醫療和娛樂用途。將大麻使用合法化的州法律與《聯邦管制物質法》(Federal Control Substance Act)相沖突，後者在全國範圍內將大麻的使用和持有定為非法。上屆政府(奧巴馬總統)有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效利用資源的做法。然而， 特朗普政府已經表示有可能在聯邦層面更嚴格地執行大麻行業， 但到目前為止，在行動方面幾乎沒有採取什麼行動。不能保證特朗普政府或未來的政府 將維持奧巴馬政府採取的大麻行業低優先級執行聯邦法律的做法。 特朗普政府或隨後的任何新政府可能會改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律 。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們的業務和股東造成重大財務 損害。
我們 不知道影響我們業務的其他具體政府法規。但是，我們確實利用中國供應商生產我們銷售的很大一部分產品 。如果對中國製造的進口商品徵收關税， 我們的定價結構和市場接受度可能會受到影響。目前，我們通過國外經銷商 在適當的時候儲備我們的產品，並在可以節省成本的情況下從我們的製造商直接發貨給外國經銷商。我們將繼續探索降低銷售產品成本的方法，以最大限度地減少客户對價格敏感的擔憂 。
6
環境法律
我們 不知道有任何環境法律會限制我們當前以其 現有形式開展銷售和分銷活動的能力。
過去五年內的組織
我們最初於2002年8月15日在內華達州以HealthGuard國際營銷公司的名稱註冊。在 期間，我們以HealthGuard國際營銷公司的名義運營，沒有開展任何業務。2003年，公司 與一家從事遊戲業務的日本投資集團達成反向收購交易。在完成 反向收購後，日本投資集團未能執行其業務計劃，並停止與公司股東 進行任何接觸。因此，公司一直處於休眠狀態，直到2011年6月27日，我們的總裁兼董事之一Jerry Cornwell採取法律行動，以獲得託管人的任命，以重新獲得對公司的控制權。2011年8月15日，公司與代表日本股東的託管人召開會議，批准向新投資者私下 發售控股權。2011年9月18日，內華達州克拉克縣地方法院發佈命令 取消所有向日本投資集團發行的股票。此操作的結果是將公司的控制權 讓給了新的投資者。9月下旬，該公司進行了總流通股十分之一的反向股票拆分 ，以EM Energy，Inc.的名義重組了公司，並開始尋找石油和天然氣資產進行開發。
2017年底，董事會重新評估了石油和天然氣開發工作，並選擇再次重組，專注於全球農民和業餘愛好者使用的農業 和園藝工具的分銷。該公司已獲得DeBudder 產品線的權利，包括DeBudder桶蓋和DeBudder Edge，並繼續通過 其經銷商關係和位於www.procannagro.com的分銷網站尋找其他產品進行分銷。2018年，公司更名 為MJ嘉實股份有限公司，並修改和重述公司章程，以反映重組後的業務方向。 公司還將股票代碼改為MJHI(原RZPK)。
這些更改 是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致。 我們目前的短期目標將側重於建立我們的產品組合，同時擴大我們的產品銷售，並在www.procannagro.com網站下建立我們的分銷 平臺和品牌。
我們的長期計劃 是收購一家大麻種植業務，在那裏我們可以在真實環境中使用我們的產品，並向我們的客户提供 工具有效性的具體示例。這一步驟還將使我們能夠將業務擴展到生物質生產、加工和銷售含有大麻中CBD的產品(不含或非常低的THC含量)。我們目前正在尋找通過收購現有的Growth業務來加速 這方面業務計劃的替代方案，但到目前為止，我們還沒有找到合適的 機會。假設我們實現了開發或收購大麻種植業務的長期目標，我們還相信，如果大麻在聯邦一級合法化，或者監管環境發生變化，允許大麻領域的合法種植業務， 我們將處於有利地位。我們不能保證能夠實現我們遠景的任何部分 。
員工
截至2020年9月10日，我們沒有員工。我們的所有活動都外包給顧問，他們根據需要和首席執行官的指示為我們提供服務。日常運營由我們的首席執行官、首席財務官 管理，他們的活動由我們的董事會監督。在業務活動需要和資金資源允許的情況下， 我們將招聘更多員工來滿足公司的需求。
設施
公司 目前沒有任何實體設施。我們的每位高級管理人員和主管都在家中或虛擬辦公室工作， 我們能夠根據需要遠程會面。我們的產品放置在第三方履行中心，並由履行中心或製造商(在我們擔任總代理商的產品上)直接發貨給我們的 客户。我們預計，在經歷額外增長和庫存存儲需求擴大之前，不需要物理空間 。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家 對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。截至2020年5月31日，截至本10-K表格提交之日為止，中斷對公司財務報表沒有 造成實質性影響。
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的影響 可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種 不利影響，包括我們的運營能力。截至2020年9月10日，新冠肺炎未對註冊人的運營造成實質性不利 影響。
新冠肺炎造成的經濟 中斷也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層評估了 這些減值因素，並確定截至2020年5月31日未發生此類減值。
7
項目1A。 風險因素
不是必需的。
項目1B。 未解決的工作人員意見。
無
第3項法律訴訟
我們不是任何重大法律程序的 一方，據我們所知，我們沒有受到此類法律程序的威脅 。
第四項。 礦山安全披露。
不適用。
第II部
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 信息
我們的普通股 於2020年2月20日在OTCQB市場開始交易，交易代碼為“MJHI”。此前，該公司的普通股在場外粉色市場交易。
記錄持有人
據本公司轉讓代理報告，截至2020年9月10日，共有121名普通股持有者登記在冊。在計算 每個代表其客户持有股票的經紀自營商和結算公司的記錄持有者人數時， 將其計為單個股東。
沒有分紅
我們的證券從未支付過股息 ，我們目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。
權益 薪酬計劃
沒有。
傳輸代理
太平洋股票轉讓有限公司，郵編：6725Via Austi Parkway，拉斯維加斯，郵編：89119，電話：(702)-3613033，是我們普通股的轉讓代理和登記處。
8
最近未註冊證券的銷售情況
以下 表分別包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年的所有未註冊證券銷售。
| 截至2020年5月31日的年度 | 服務 | 收購 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 為應付股票發行的股份 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | ||||||||||||||||||
| 關聯方 | 300,000 | $ | 75,000 | — | $ | — | 300,000 | $ | 75,000 | |||||||||||||||
| 無關聯方 | 208,500 | 52,125 | — | — | 208,500 | 52,125 | ||||||||||||||||||
| 應付股票總股數 | 508,500 | 127,125 | — | — | 508,500 | 127,125 | ||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 無關聯方 | — | — | 1,400,000 | 1,008,000 | 1,400,000 | 1,008,000 | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | 1,080,001 | 413,000 | — | — | 1,080,001 | 413,000 | ||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，導演 | 120,000 | 41,000 | — | — | 120,000 | 41,000 | ||||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)，導演 | 120,000 | 41,000 | — | — | 120,000 | 41,000 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr) | 240,000 | 93,000 | — | — | 240,000 | 93,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | 1,560,001 | 588,000 | — | — | 1,560,001 | 588,000 | ||||||||||||||||||
| 無關聯方 | 665,634 | 256,176 | — | — | 665,634 | 256,176 | ||||||||||||||||||
| 服務的總份額 | 2,225,635 | 844,176 | — | — | 2,225,635 | 844,176 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 2,734,135 | $ | 971,301 | 1,400,000 | $ | 1,008,000 | 4,134,135 | $ | 1,979,301 | |||||||||||||||
| 截至2019年5月31日的年度 | 服務 | 收購 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 無關聯方 | — | $ | — | 80,000 | $ | 20,000 | 80,000 | $ | 20,000 | |||||||||||||||
| 為服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | 560,000 | 140,000 | — | — | 560,000 | 140,000 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr) | 120,000 | 30,000 | — | — | 120,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | 680,000 | 170,000 | — | — | 680,000 | 170,000 | ||||||||||||||||||
| 無關聯方 | 400,000 | 100,000 | — | — | 400,000 | 100,000 | ||||||||||||||||||
| 服務的總份額 | 1,080,000 | 270,000 | — | — | 1,080,000 | 270,000 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 1,080,000 | $ | 270,000 | 80,000 | $ | 20,000 | 1,160,000 | $ | 290,000 | |||||||||||||||
所有 發行均依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條(“該法案”)進行。為確定該法案第4(A)(2)節的可用性，我們依賴於買方簽署的諮詢協議中包含的買方陳述 ，以及顧問(雖然未受僱於本公司)對公司、其運營和管理 熟悉的事實。收到的股票是限制性證券。
有關“細價股”的特殊 銷售實踐要求
為保護 投資者免受低價證券(通常稱為 “細價股”)市場上出現的欺詐和濫用行為的影響，SEC已通過法規，將“細價股”一般定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但 有某些例外情況可供選擇。(br}=我們的股票在價格 低於每股5.00美元時，受“細價股”規定的約束。在任何此類期間，經紀自營商銷售我們的普通股時，當他們將我們的股票出售給現有客户和“認可投資者”以外的其他人時，必須遵守額外的銷售慣例 。對於本規則涵蓋的交易 ，在交易執行之前，經紀自營商必須進行特殊的客户適宜性確定， 收到買方對交易的書面同意，並提交與便士 股票市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和接受訂單的註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果適用，還必須披露經紀交易商是唯一做市商的事實，以及經紀交易商對市場的推定控制。必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股的有限市場信息。此類“細價股” 規則可能會限制我們普通股的交易，並可能阻止經紀自營商進行我們普通股的交易。
9
項目6. 選定的財務數據
不適用。 本公司是一家“較小的報告公司”，不受第6項所選財務數據要求的約束。
項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素 除其他外包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素； 行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾有關的不確定因素以及 從客户那裏收到訂單的時間不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝的意外 延遲；政府法規的變化； 管理層和其他關鍵人員的可用性；資金的可用性、條款和部署以及世界範圍內的政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”和“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅反映了表述發表之日 。
運營結果
截至2020年5月31日的財年與截至2019年5月31日的財年相比
經營成果
運營結果摘要 。由於該公司目前的業務重點是向大麻和大麻種植者銷售農業和園藝用具，因此該公司的運營出現了淨虧損。在此期間，本公司已 收購除草劑產品線，建立國際經銷商網絡，建立在線營銷產品， 收購雜草農場供應域和分銷協議，併產生人員配備、基礎設施以及銷售和營銷費用 旨在為未來幾個時期的增長業務提供堅實的基礎。此過程花費的時間比預期的要長。 管理團隊花費了大量時間和精力來確定、研究和與多個候選公司進行收購 ，以期及時完成一項或多項收購。這些潛在收購 沒有實現，主要原因是目標機會管理團隊期望的不切實際的估值。因此， 管理層已退出收購重點，現在正積極尋求銷售增長，方法是增加我們現有產品的營銷，並通過分銷協議和產品許可擴展我們的產品線。如果公司股票交易更加活躍，我們將重新考慮 收購機會。與此同時，管理層將 專注於我們現有產品的銷售增長。
營業虧損；淨虧損。在截至2020年5月31日的年度，公司運營淨虧損1,963,675美元，而截至2019年5月31日的年度淨虧損為956,541美元。經營淨虧損的增加情況詳述如下。
收入
在截至2020年5月31日的一年中，我們的收入 從去年同期的72,654美元增加到327,891美元，在計入銷售商品成本 後，我們在2020財年創造了118,229美元的毛利潤，而2019年為48,057美元。我們2020年的運營精力 集中在構建分銷網絡、建立面向國際分銷的配送中心和物流 ，以及建立在線銷售我們的產品。這一努力現在基本上已經到位，我們 預計在未來一段時間內銷售額將繼續增長。
高級職員和董事薪酬 費用
截至2020年5月31日的年度，高級管理人員和 董事薪酬支出從截至2019年5月31日的358,842美元增加到708,000美元。 在截至2020年5月31日的一年中，管理團隊成立了全年，並根據通過的 業務計劃運營。每位高級管理人員和董事的薪酬全部或部分為普通股，這種非現金 服務對價增加了公司聘用和留住能夠執行業務計劃的執行管理層的成本 。
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一般費用 和管理費
一般和 管理費用從截至2019年5月31日的年度的84,277美元增加到截至2020年5月31日的年度的84,779美元， 略有增加反映了管理層在建設產品線和提高銷售額的同時保持一般和管理費用穩定的努力。
專業費用
與截至2019年5月31日的年度相比，我們的專業 費用和合同服務在截至2020年5月31日的年度中有所增加。我們的專業 費用在截至2020年5月31日的年度為531,125美元，在截至2019年5月31日的年度為383,392美元。這些費用主要與支付給法律和會計服務的費用以及對獨立承包商的補償有關。2020年的增長主要是 與除草劑產品線相關的專利工作增加的結果，以及與擴展我們的產品線相關的額外人力成本的結果 。我們預計，隨着業務的擴大，這些費用將穩步增長。如果我們進行不尋常的交易， 例如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些費用將在此期間大幅增加 。
無形資產減值
在截至2020年5月31日的 年度，我們報告的無形資產減值為758,000美元，而截至2019年5月31日的年度為178,137美元。2020年專利減值的一部分與發放除草劑產品專利時欠下的100,000美元的溢價有關。 根據本公司收購G4少數股權時進行的減值分析 ，這些專利的價值被確定為150,000美元，該價值並未因專利 的頒發而增加。因此，溢價對價在支付已發行普通股後立即被視為減值。
與我們收購雜草農場供應及相關無形資產相關的額外 減值費用。當我們協商 雜草農場供應交易時，我們對將在 收購中發行的1,400,000股普通股使用每股0.25美元的假定價值，或收購資產總計350,000美元。在交易完成之日，交易中可發行的股票價值為0.72美元，對收購的無形資產的估值為1008,000美元。管理層認為收購談判時的資產估值 (350,000美元)為收購資產的公允價值 ，收購對價在收購敲定後立即被視為減值658,000美元 。
流動性 與資本資源
簡介。 在截至2020年5月31日的一年中，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2020年5月31日，我們手頭的現金為32,343美元，每月的現金流消耗率約為30,000美元。我們手頭的現金和 我們支付經常性現金流運營費用的能力主要來自高級管理人員和董事預付款的收益。 如果我們的高級管理人員和董事沒有額外的預付款，我們目前不相信我們能夠從我們的收入中滿足來年的現金需求 。
截至2020年5月31日，我們的可用現金為32,343美元，正營運資金為6,538美元。我們現有的資產和收入來源將無法 覆蓋我們目前每月來自運營的負現金流。根據我們的收入、手頭現金和目前每月約30,000美元的燒損率 ，我們將需要繼續向股東和其他相關方借款，和/或通過出售證券籌集資金 ，為運營提供資金。
現金的來源和用途
操作。 截至2020年5月31日的一年，我們在運營活動中使用的淨現金為271,527美元，而截至2019年5月31日的年度為418,931美元。在截至2020年5月31日的財年中，用於經營活動的現金淨額主要包括 淨虧損(1,963,675美元)、折舊14,206美元、基於股份的薪酬844,176美元、無形資產減值 758,000美元以及存貨、存款和應付賬款變動共計75,766美元。在截至2019年5月31日的財年中，用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損(956,541美元)、基於股票的薪酬 397,125美元、無形資產減值178,137美元和用於購買庫存的現金(33,138美元)。
投資。 在截至2020年5月31日的一年中，我們沒有來自投資活動的現金流。在截至2019年5月31日的一年中，我們使用69,209美元收購了G4的權益(50,000美元)和固定資產(19,209美元)。
融資。 截至2020年5月31日的一年，我們的融資活動提供的淨現金為290,278美元，而截至2019年5月31日的 年度為498,455美元。在這兩年，融資活動的現金流全部來自關聯方預付款。
表外安排
無
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項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。該公司是 一家“較小的報告公司”。
項目8.財務報表
以下 財務報表與本報告一起歸檔，位於簽名頁之後。
財務 報表，2020年5月31日和2019年5月31日
| · | 獨立 註冊會計師事務所 |
| · | 合併 資產負債表，2020年5月31日和2019年5月31日 |
| · | 截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度綜合營業報表 |
| · | 截至2020年5月31日和2019年5月31日的合併 股東權益變動表 |
| · | 截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度合併現金流量表 |
| · | 合併財務報表附註 |
項目9. 會計在賬目和財務披露方面的變更和分歧
無
項目9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告涵蓋的報告期結束時交易所法案規則13a-15(E)和15(D)-15(E) 所要求的我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序，包括旨在確保積累我們需要披露的信息並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，自2020年5月31日起生效，並且 本報告中要求披露的重要信息已得到適當記錄、處理、彙總和及時報告。
管理 財務報告內部控制報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制 和公平列報我們發佈的財務報表的合理保證。
所有內部 控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
公司管理層 評估了截至2020年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。為進行此 評估，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效內部控制的標準。
根據我們的評估結果 ，我們得出的結論是，截至2020年5月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。 我們發現，由於缺乏職責分工和管理層對控制的凌駕，造成了實質性的弱點。
我們計劃 通過增加額外的會計人員和職能，以及設計額外的 控制來記錄和應用技術會計指導到我們的業務，以解決發現的重大弱點。我們還在審查我們的做法 ，以限制管理層超越控制的能力。
由於這些重大弱點的存在，管理層得出結論，截至2020年5月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的。
內部控制中的更改
在截至2020年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
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項目9B。 其他信息
沒有。
第三部分
項目10. 董事、高管和公司治理
董事 和高級管理人員
下表顯示了我們每位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。每個高級職員職位的任期為一年，或直至其繼任者經董事會正式選舉並獲得資格為止。 。董事的任期為一年或直至其繼任者經股東正式選舉並取得資格為止。
| 名字 | 年齡 | 職位 | 在任日期 |
| 帕特里克 比爾頓 | 59 | 祕書 和主任 | 11/03/2017 |
| 帕特里克 比爾頓 | 首席執行官 | 01/01/2018 | |
| 布拉德 先生 | 66 | 首席財務官 | 03/24/2018 |
| 傑瑞 康威爾 | 81 | 董事和總裁 | 09/20/2011 |
| 大衞 託拜厄斯 | 69 | 導演 | 11/03/2017 |
有關我們高管和董事的某些 簡歷信息。
帕特里克·比爾頓(Patrick Bilton)，首席執行官、祕書兼董事，現年59歲，負責管理我們的產品開發和產品收購工作， 專注於實施我們的戰略業務方向。Patrick於2017年加入MJ嘉實，在建立我們的現有業務方面發揮了重要作用，同時也在機會出現時尋求擴大我們的業務。Patrick於2007年出售了他的景觀服務業務 ，在與新業主合作了三年的過渡期後，自2010年至今一直擔任建築管理顧問，主要從事豪華和高端住宅房地產項目 。同時，Patrick還在其他上市公司的業務開發、合併和收購工作中擔任顧問 ，主要專注於草藥和植物性產品和衍生品，包括Cannabis Sativa，Inc. (代碼為“CBDS”)。帕特里克帶來了豐富的實踐經驗和對大麻和大麻作物種植者要求的深刻理解 。在帕特里克的指導下，我們正在開發一系列用於種植和收穫農作物的工具和工具。
布拉德·赫爾(Brad Herr)， 首席財務官，66歲，管理我們的財務報告職能，提供風險管理監督，是管理 團隊的關鍵成員，與Patrick Bilton密切合作，在商機出現時對其進行評估和構建。布拉德是管理服務公司Nexit，Inc.的唯一所有者 ，他通過該公司向公眾提供商業諮詢服務，布拉德自2018年4月以來一直擁有NExit， Inc.。他還曾擔任SponsorsOne，Inc.的首席財務官，這是另一家擁有新興商機的上市公司 ，直到2019年4月30日。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得岡薩加大學工商管理碩士學位。布拉德從事法律工作13年 ，主要專注於商業代理和證券法。布拉德以法律顧問或負責人的身份參與了私下和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。1996年，布拉德離開律師行業，投身商業生涯。 布拉德在過去23年中曾擔任多家上市公司和私營公司的首席財務官、首席運營官、總裁和董事會成員，但除本文所述外，目前他還沒有擔任過這些職位。布拉德為他目前的職位帶來了多元化的業務發展、會計和法律背景。
Jerry Cornwell，總裁兼董事，現年81歲，自1993年以來一直擔任兩家投資者關係公司的管理成員：XXX Enterprise，LLC dba Bristol Media，Ltd和Valhara Financial Group，LLC。為客户提供的服務範圍從Microcap OTC公司的初始 合併到納斯達克上市公司。他在1993至2000年間擔任泛美環境公司總裁兼首席執行官。在過去的十年裏，他是玉米-磨坊企業(Corn-Mill Enterprise)的負責人，這是一家從事併購和資本融資的商業諮詢公司 。1974年至1983年，康威爾先生是J.A.康威爾公司(J.A.Cornwell，Inc.)的所有者、總裁兼首席執行官，該公司是一家土地開墾和灌溉開發公司，年收入1.35億美元。1982年 該公司在Inc.增長最快的500傢俬營公司中排名第七。在過去30年中，康威爾先生曾在至少10家其他上市公司擔任過 董事和/或高級管理人員的職位，但除本文所述外，他目前沒有擔任過任何此類 職位。2010年10月24日，他被股東選舉為董事會成員，並被任命為公司總裁/首席執行官， 當時的名稱為Ryozanpaku International，Inc.Jerry目前專注於為公司股票建立一個活躍的市場 ，並在尋找和評估商機方面提供幫助。
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，董事，69歲，自2013年5月以來一直擔任野生地球自然公司(Wild Earth Naturals，Inc.)總裁。此外，託拜厄斯先生還擔任Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)的首席執行官、總裁、祕書和董事，這是一家根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)全面報告的 公司。託拜厄斯自2013年7月以來一直擔任CBDS的董事兼高管。他還 在2011年8月至2014年1月9日期間擔任Hemp，Inc.總裁。在此之前，從2009年10月到2011年5月，託拜厄斯先生在醫用大麻公司擔任副總裁一職，在推動和促成大麻銀行和醫用大麻公司的合併方面發揮了重要作用。在過去五年中，託拜厄斯先生還擔任過Growth Capital，Inc.(“GRWC”)的 董事會成員。大衞在美國蓬勃發展的大麻貿易的許多方面的經驗使他能夠專注於業務發展。他在大麻行業的廣泛人脈 帶來了頻繁的商業機會，大衞向帕特里克和布拉德介紹了詳細的概念工作。
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家庭關係
我們的高級管理人員和董事之間沒有 任何家庭關係。
任期
每名董事的任期為一年，直至年度股東大會選出其繼任者並符合條件為止。 董事也可由股東免職。每名高管的任期為一年，直至 其繼任者經董事會任命並符合條件為止。高級管理人員還將被董事會免職 。帕特里克·比爾頓於2018年1月1日被任命為公司首席執行官。布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr)於2018年3月24日被任命為首席財務官。傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)自2011年11月3日以來一直擔任董事，大衞·託拜厄斯(David Tobias)自2017年11月3日以來一直擔任董事。
董事會
我們的董事會 由三人組成。我們的現任董事都不是納斯達克市場規則5605(A)(3) 所指的“獨立董事”。董事並不獨立，因為他們是本公司的高級職員，或 他們擁有本公司超過10%的流通股。
我們的董事會 指定了一個由兩名獨立董事組成的審計委員會。目前，公司只有 名獨立董事，也沒有獨立的“財務專家”在審計委員會任職。因此， 本公司無法指定審計委員會，而審計委員會的職能目前由整個董事會執行 。
董事會 指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。目前，公司僅 沒有獨立董事。因此，本公司無法指定薪酬委員會，而薪酬委員會的職能 目前由整個董事會履行。
公司 沒有常設提名委員會，公司董事會履行通常 由提名委員會執行的職能。由於公司資源有限，董事會認為目前不需要單獨的提名委員會 。董事會尚未就證券持有人推薦的董事候選人的考慮或該等候選人的最低資格制定政策。
總監 會議
通常，公司董事會在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內每季度召開一次會議。如有需要，可召開額外會議 或經董事同意。每一次會議上，每位董事都會出席或同意所採取的行動。 在截至2021年5月31日的一年中，會議將至少每季度召開一次，並在需要時更頻繁地召開。經每位董事簽署同意，也可在沒有 正式會議的情況下采取行動。鑑於新冠肺炎疫情，董事會打算遠程召開會議 ，直至另行通知。
與董事溝通
股東 可以通過向董事會或任何個人 董事發送書面通信的方式與董事會溝通，收件人：MJ嘉實公司，收件人：內華達州拉斯維加斯羅素路9205W.Russell Road，Suite240，郵編：89139，公司祕書：9205W.Russell Road，Suite240，郵編：89139。所有通信 將由公司祕書彙編，並視情況轉發給董事會或任何個人董事。 為便於回覆任何此類通信，公司董事會建議(但不要求) 任何此類提交應包括提交通信的股東的姓名和聯繫信息。
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道德規範
我們尚未 通過適用於我們的高管(包括主要高管、財務和會計主管)的道德準則。 我們認為目前採用道德準則不會為公司提供任何有意義的額外保護 ，因為我們只有兩名高管和三名董事，而且我們的業務運營並不複雜。
在過去十年中，我們的董事、高管、發起人或控制人都不是：
| 1. | 由或針對任何業務提出的破產呈請的標的，而該人 在破產時或在破產前兩年內是該業務的普通合夥人或行政人員； |
| 2. | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； |
| 3. | 受制於 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務，證券或銀行業務 ；或 |
| 4. | 有管轄權的法院(在民事訴訟中)、委員會或商品 期貨交易委員會發現 違反了聯邦或州證券或商品 法律。 |
第 16(A)節實益所有權報告合規性
我們目前不受交易法第16(A)節的約束，因為我們沒有根據該法第12(B) 或12(G)節註冊的證券類別。
項目11.高管薪酬
下表 列出了截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年，我們以各種身份支付給首席執行官和首席財務官的年度薪酬的某些信息。除表中所列外，沒有其他人擔任本公司的高管 ，也沒有從本公司獲得超過10萬美元的年度總薪酬。
| 截至2020年5月31日的年度 | 已發行股票 | 應計薪酬 | 總計 | |||||||
| 現金 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 價值 | |||||
| 帕特里克·比爾頓 | $ | — | 1,080,001 | $ | 413,000 | — | $ | — | $ | 413,000 |
| 大衞·託拜厄斯 | — | 120,000 | 41,000 | — | — | 41,000 | ||||
| 傑瑞·康威爾 | — | 120,000 | 41,000 | — | — | 41,000 | ||||
| 布拉德·赫爾 | 120,000 | 240,000 | 93,000 | — | — | 213,000 | ||||
| 高級管理人員和主管合計 | $ | 120,000 | 1,560,001 | $ | 588,000 | — | $ | — | $ | 708,000 |
| 截至2019年5月31日的年度 | 已發行股票 | 應計薪酬 | 總計 | |||||||
| 現金 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 價值 | |||||
| 帕特里克·比爾頓 | $ | — | 560,000 | $ | 140,000 | 80,000 | $ | 60,000 | $ | 200,000 |
| 大衞·託拜厄斯 | — | — | — | — | — | — | ||||
| 傑瑞·康威爾 | — | — | — | — | — | — | ||||
| 布拉德·赫爾 | 112,500 | 120,000 | 30,000 | 20,000 | 15,000 | 157,500 | ||||
| 高級管理人員和主管合計 | $ | 112,500 | 680,000 | $ | 170,000 | 100,000 | $ | 75,000 | $ | 357,500 |
我們 沒有任何退休、養老金或利潤分享計劃覆蓋我們的高級管理人員或董事，目前我們也不打算實施 任何此類計劃。
董事 薪酬
我們的董事 每季度獲得普通股，以表彰他們在董事會中的服務。於截至2020年及2019年5月31日止年度內，董事每季分別獲支付10,000美元及5,000美元。這些款項是以本公司普通股 股票支付的。
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項目12. 某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2020年9月10日，關於我們記錄在案的股權證券的某些信息 或受益於：
| (1) | 本公司每名 高級管理人員及董事；(Ii)實益擁有本公司各類已發行股本證券 5%以上的每名人士；及(Iii)所有 名董事及高級管理人員作為一個整體。 |
| (2) | 除非 另有説明，否則所示股票由所列個人實益擁有。 |
| 數量 個 | 佔總數的百分比 | |
| 2020年9月10日的股權 | 持有的股份 股 | 傑出的 |
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官， 祕書兼董事 | 4,355,673 | 19.0% |
| Jerry Cornwell，總裁兼董事 | 3,574,019 | 15.6% |
| 首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr) | 480,000 | 2.1% |
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，導演 | 6,282,399 | 27.4% |
| 全體高級管理人員和主管 作為一個整體 | 14,692,091 | 64.1% |
| 已發行股份總數 和未償還股份 | 22,892,974 | 100.0% |
| · | 為Patrick Bilton上市的 股票包括由Bilton先生獨資擁有的Salon LLC擁有的股份，以及為他的子女Samantha、Sawyer和Shawna Bilton持有的股份。 |
| · | Jerry Cornwell的 共享列表由他實益擁有。共有1,143,983個 列在他名下，2,430,036個註冊在XXX Enterprise，LLC的名下， 這是康威爾先生全資擁有的實體 |
| · | 為Brad Herr掛牌的 股票由他實益擁有，註冊名稱為Nexit，Inc.，該公司是Herr先生全資擁有的公司。 |
除上文所述外， 發行人不知道有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人的10%或更多的未償還 證券。發行人不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)節的規定控制發行人 。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。 本公司沒有投資顧問。
目前沒有會導致控制權更改的安排 。
項目13. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性
在截至2020年5月31日的年度內，本公司從本公司關聯方高管和董事那裏獲得了共計290,278美元的額外預付款，用於支付運營費用 。截至2020年5月31日，關聯方的淨預付款總額為829,982美元。公司 沒有記錄這些款項的利息，這些款項很可能會在未來的某個日期以股票形式償還。
16
關聯方交易審批
關聯方 交易由公司董事會審核、批准或拒絕。如果交易關聯方 是董事會成員，則交易必須獲得不包括關聯方 的董事會多數成員的批准。
項目14. 主要會計費和服務費
以下 表顯示了截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年中，Decoria Maichel&Teague，P.S.提供的專業服務的已計費或預期計費的總費用。
Decoria Maichel & 蒂格，P.S. 2020 |
Decoria Maichel & 蒂格，P.S. 2019 | |
| 審計 費用 | $37,800 | $61,000 |
| 與審計相關的費用 | - | - |
| 税費 手續費 | - | - |
| 其他 費用 | 6,100 | - |
| 總計 | $43,900 | $61,000 |
“審計 費用”是指與審計我們的年度財務報表、審核我們季度報告中包含的財務報表有關的專業服務費用，以及通常根據法定 和監管備案、約定和同意提供的相關服務的費用。
“與審計相關的費用”是指與Presto 公司財務報表審計相關的專業服務費用。
“税務 費用”包括我們的主要會計師為税務合規、税務諮詢和 税務籌劃提供的專業服務的費用。
“其他 費用”包括我們的主要會計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告的服務 。
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
本公司的政策是，我們的總會計師所做的一切工作都要事先經我們的審計委員會批准。目前 審計委員會沒有必要的獨立董事會成員。因此，審計委員會的職能現在由董事會全體成員履行。上述第14項所述的所有服務都是由我們的 董事會事先批准的。
17
第15項。 附件，財務報表明細表。
以下 份文件作為本報告的證物包括在內。
(A)展品
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展品數 |
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文件標題 |
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3.1* |
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MJ Favest，Inc.公司註冊條款 |
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3.2* |
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修訂 MJ嘉實股份有限公司章程 |
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10.1* |
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獨立 與帕特里克·比爾頓簽訂的承包商協議，2019年1月1日生效 |
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10.2* |
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與Brad Herr簽訂的獨立 合同協議於2019年1月1日生效 |
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10.3* |
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證券 MJ嘉實公司(FKA EM Energy，Inc.)及其之間的購買協議。和Original Ventures，Inc.日期為2017年11月7日 |
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10.4* |
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證券 MJ Heavest，Inc.和Original Ventures，Inc.之間的購買協議，日期為2018年12月7日 |
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| 21.1* | 註冊人的子公司 | ||
31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證(首席執行官) |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(CFO)第302條進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(CFO)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證 |
*在此包含 。
**如 之前提交的。
XBRL信息提供且 不是為1933年《證券法》第11和12節以及1934年《證券交易法》第18節的目的而提交的， 不承擔這些條款下的責任，不是與其相關的任何註冊聲明或招股説明書的一部分 也不會通過引用將其併入或視為併入任何註冊聲明、招股説明書或其他文件中。 這些文件將通過修訂進行添加。
[下一頁上的簽名 ]
18
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| MJ 嘉實公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2020年9月14日 | 作者： /s/Patrick Bilton | |
| 帕特里克 比爾頓 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
根據1934年證券交易法的 要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名。
| /s/ 帕特里克·比爾頓 | |
| 日期： 2020年9月14日 | 帕特里克 比爾頓 |
| 首席執行官兼董事 | |
| (首席執行官 ) | |
| /s/ 布拉德·E·赫爾 | |
| 日期： 2020年9月14日 | 布拉德 E.先生 |
| 首席財務官兼總監 | |
| (負責人 財務官) | |
| (首席會計官 ) | |
| /s/ David Tobias | |
| 日期： 2020年9月14日 | 大衞 託拜厄斯 |
| 導演 | |
| /s/ Jerry Cornwell | |
| 日期： 2020年9月14日 | 傑瑞 康威爾 |
| 導演 |
19
MJ嘉實公司
目錄
頁面 |
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| 獨立 註冊會計師事務所 | 2 |
| 財務 報表： | |
合併資產負債表 |
3 |
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合併 運營報表 |
4 |
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合併 股東虧損變動表 |
5 |
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合併 現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 - 20 |
20
獨立註冊會計師事務所報告
致MJ嘉實公司董事和股東董事會 。
對財務報表的意見
本公司已審核所附的截至2020年5月31日及2019年5月31日的MJ Heavest，Inc.(“本公司”)的綜合資產負債表、相關的綜合經營表、截至該日止年度的股東權益(赤字)及現金流量變動 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司持續經營的能力
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如財務報表附註1所述， 公司持續淨虧損和累計虧損。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。
DeCoria，Maichel&Teague，P.S.
自2016年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師 。
華盛頓州斯波坎
2020年9月14日
F-2
| MJ 嘉實公司 | |||||||||
| 合併資產負債表 | |||||||||
| 2020年5月31日、2020年5月31日和2019年5月31日 | |||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產： | |||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 32,343 | $ | 13,592 | |||||
| 應收賬款 | 19,216 | 9,191 | |||||||
| 供應商保證金 | 20,000 | - | |||||||
| 庫存 | 32,840 | 56,205 | |||||||
| 流動資產合計 | 104,399 | 78,988 | |||||||
| 存款 | - | 480 | |||||||
| 固定資產 淨資產 | 15,879 | 20,919 | |||||||
| 有限壽命 無形資產 | 465,834 | - | |||||||
| 無限壽命無形資產 | 25,000 | 150,000 | |||||||
| 總資產 | $ | 611,112 | $ | 250,387 | |||||
| 負債 和股東權益(虧損) | |||||||||
| 流動負債： | |||||||||
| 應付帳款 | $ | 62,801 | $ | 2,232 | |||||
| 其他流動負債 | 35,060 | 13,683 | |||||||
| 流動負債總額 | 97,861 | 15,915 | |||||||
| 應付普通股 | 100,000 | 127,125 | |||||||
| 關聯方墊款 | 829,982 | 539,704 | |||||||
| 總負債 | 1,027,843 | 682,744 | |||||||
| 承付款和或有事項 (附註5) | |||||||||
| 股東權益 (赤字)： | |||||||||
| 優先股，面值 $0.0001，授權股票500萬股， | |||||||||
| 沒有已發行和已發行的股份 | - | - | |||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股 | |||||||||
| 授權，22,892,974和 18,758,739已發行和未償還， | |||||||||
| 分別 | 2,289 | 1,876 | |||||||
| 額外實收資本 | 3,763,374 | 1,784,486 | |||||||
| 累計赤字 | (4,182,394) | (2,218,719) | |||||||
| 非控股權益前股東權益 股東權益總額(虧損) | (416,731) | (432,357) | |||||||
| 總負債 和股東權益(赤字) | $ | 611,112 | $ | 250,387 | |||||
F-3
| MJ 嘉實公司 | ||||||||
| 運營報表 | ||||||||
| 截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | 327,891 | $ | 72,654 | ||||
| 收入成本 | 209,662 | 24,597 | ||||||
| 毛利 | 118,229 | 48,057 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 高級管理人員 和董事薪酬 | 708,000 | 358,842 | ||||||
| 常規 和管理 | 84,779 | 84,227 | ||||||
| 無形資產減值 | 758,000 | 178,137 | ||||||
| 專業費用和合同服務 | 531,125 | 383,392 | ||||||
| 運營費用總額 | 2,081,904 | 1,004,598 | ||||||
| 運營淨虧損 | (1,963,675 | ) | (956,541 | ) | ||||
| 將淨收入分配給非控股權益 | — | (5,730 | ) | |||||
| 可歸因於MJ嘉實公司的淨虧損 。 | $ | (1,963,675 | ) | $ | (962,271 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 加權平均值 公用數 | ||||||||
| 流通股 -基本和稀釋 | 20,204,819 | 18,078,635 | ||||||
F-4
MJ 嘉實公司
股東權益變動報表 (虧損)
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度
| 其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年5月31日 | 17,598,739 | $ | 1,760 | $ | 1,418,227 | $ | (1,256,448 | ) | $ | 140,645 | $ | 304,184 | ||||||||||||
| 收購G4的 少數股權 | 80,000 | 8 | 96,367 | — | (146,375 | ) | (50,000 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1,080,000 | 108 | 269,892 | — | — | 270,000 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (962,271 | ) | 5,730 | (956,541 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2019年5月31日 | 18,758,739 | $ | 1,876 | $ | 1,784,486 | $ | (2,218,719 | ) | $ | — | $ | (432,357 | ) | |||||||||||
| 收購 無形資產 | 1,400,000 | 140 | 1,007,860 | — | — | 1,008,000 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 2,225,635 | 222 | 843,954 | — | — | 844,176 | ||||||||||||||||||
| 應付股票已發行 股 | 508,500 | 51 | 127,074 | — | — | 127,125 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | (1,963,675 | ) | — | (1,963,675 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年5月31日 | 22,892,874 | $ | 2,289 | $ | 3,763,374 | $ | (4,182,394 | ) | $ | — | $ | (416,731 | ) | |||||||||||
F-5
MJ 嘉實公司
現金流量表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,963,675 | ) | $ | (956,541 | ) | ||
| 調整 將淨虧損調整為淨現金 | ||||||||
| 用於操作 活動： | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | 844,176 | 270,000 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 14,206 | 4,190 | ||||||
| 將發放基於股票 的補償 | — | 127,125 | ||||||
| 無形資產減值 | 758,000 | 178,137 | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | (10,025 | ) | (8,471 | ) | ||||
| 存款 | (19,520 | ) | (480 | ) | ||||
| 庫存 | 23,365 | (33,138 | ) | |||||
| 應付賬款和其他流動負債 | 81,946 | 247 | ||||||
| 淨額 現金(用於)經營活動 | (271,527 | ) | (418,931 | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購G4 | — | (50,000 | ) | |||||
| 固定資產購置 | — | (19,209 | ) | |||||
| 淨現金(用於投資活動) | — | (69,209 | ) | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | 290,278 | 498,455 | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 290,278 | 498,455 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 18,751 | 10,315 | ||||||
| 年初現金 和現金等價物 | 13,592 | 3,277 | ||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | 32,343 | $ | 13,592 | ||||
| 補充 現金流量信息披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 2,976 | $ | — | ||||
| 非現金融資 和投資活動： | ||||||||
| 為收購提升資產而發行的普通股 | $ | 1,008,000 | $ | — | ||||
| 為收購G4發行的普通股 | — | 20,000 | ||||||
| 為專利發行普通股 | 100,000 | — | ||||||
| 為應付股票發行的普通股 | 127,125 | — | ||||||
F-6
注1- 業務性質和重大會計政策
業務性質
MJ 嘉實公司(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。2017年，本公司收購了G4 Products LLC(“G4”)51%的權益 ，G4擁有以原420品牌作為Debuder鬥蓋和邊緣銷售的手動除草機產品線的知識產權。該公司組織了AgroExports LLC(“Agro”) 作為銷售農業和園藝工具和器具的國內和國際分銷機構，並 創建了www.procannagro.com用於其產品的在線銷售。
2018年9月，公司更名為MJ嘉實股份有限公司。與內華達州的公司章程進行了修訂 並重述，以反映名稱更改，生效日期為2018年9月18日。
2018年12月7日，該公司收購了G4剩餘的51%股份，使其成為全資子公司。2019年4月10日，公司 成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“Agro Canada”)，以促進在加拿大銷售的在線支付 。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。
2020年4月8日，該公司敲定了從高地農業解決方案公司(“高地”)收購多個域名、 競業禁止協議和客户關係的交易，並開始通過www.weedfarmSupply.com銷售包括土壤和土壤增強劑在內的廣泛產品。 該公司通過www.weedfarmSupply.com完成了對多個域名、競業禁止協議和客户關係的收購，並開始銷售廣泛的產品，包括土壤和土壤增強劑。高架業務是通過Agro運營的。
列報基礎 和合並
隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則 編制的(“公認會計原則”)。該公司的財政年度結束日期為5月31日。
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Agro、G4、 和Agro Canada的賬目。所有的公司間交易都已被取消。子公司自收購之日起合併， 該日是本公司有權管轄被收購實體的財務和運營政策的日期。子公司的 財務報表在與母公司相同的報告期內報告，在所有重大方面都採用一致的會計政策 。在2018年6月1日至2018年12月7日期間，該公司擁有G4 51%的股份。49%由非控股權益擁有 。2018年12月7日，本公司從G4成為全資子公司的非控股權益中收購了剩餘49%的股份。
F-7
注 1-業務性質和重大會計政策，續：
正在關注
公司的累計赤字為4,182,394美元，除其他因素外，這使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還 。
目前正在考慮其他 收購和商機。管理層打算通過董事預付款和/或私募或公開發行普通股或債務工具來為未來 12個月的運營成本融資。 所附財務報表不包括公司無法繼續經營 時可能需要的任何調整。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。基於股份的服務薪酬、長期資產減值、無形資產攤銷和所得税均受估計影響。實際結果 可能與這些估計值不同。
重新分類
某些前期 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
新會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租賃(主題842)。此次更新修改了分類標準，並要求 承租人確認大多數租賃的資產負債表上的資產和負債。此更新在2018年12月15日之後的財年 生效，允許提前採用。截至2019年6月1日採用此更新不會對本公司的合併財務報表產生實質性 影響，因為本公司沒有長期經營租約。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。 更新將發放給非員工的基於股份的薪酬獎勵的會計與發放給員工的薪酬相一致。根據 新的指導方針，非員工獎勵將在授予日期進行衡量，並將在績效條件可能達到 時確認薪酬成本。此新標準適用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年內的 個過渡期。2019年6月1日採用新的指導方針並未對 公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-8
注 1-業務性質和重大會計政策，續：
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更 。此次更新修改了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求 ，主要是圍繞第3級公允價值計量以及第1級和第2級之間的轉移的披露要求。 新標準在2019年12月15日之後的會計年度生效，包括報告 期間內的過渡期。公司目前正在評估新的指導方針，預計不會對其 合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，明確了主題808和主題606之間的相互作用來自與客户的 合同的收入其澄清了協作安排中的參與者之間的事務何時在主題606的範圍內。此ASU將在截至2020年12月31日的財年對公司生效，並允許提前 採用。該公司目前正在評估該ASU將對其合併財務報表 產生的影響。
公允價值計量
GAAP 根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定估值技術的層次結構。 可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映市場假設。 對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場中未調整的報價最高優先級( 1級衡量)，對不可觀察的輸入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值層次的三個層次 如下：
級別 1-報告實體在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值基於市場報價的金融工具 ，如交易所交易工具和上市股票。
級別 2-直接 或間接(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價)，第一級中可觀察到的資產或負債報價以外的其他投入。
級別 3-資產或負債的不可觀察的輸入。如果金融工具的公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的，且至少有一個重要的模型假設或 輸入無法觀察到，則被視為第3級。
於2020年5月31日及2019年5月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
F-9
注 1-業務性質和重大會計政策，續：
金融 工具
合併資產負債表中報告的 現金和現金等價物以及關聯方預付款的賬面金額與其截至2020年5月31日和2019年5月31日的公允價值大致相同。
現金和現金等價物
公司將收購時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為 現金等價物。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”) 606“收入確認”確認銷售產品和服務的收入。該公司作為一個可報告的部門運營。
公司根據產品銷售額產生收入，並在公司通過向客户發運產品來履行其履行義務 時確認收入。我們的產品包括主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具、土壤和土壤添加劑。發貨條款為FOB發貨，因此當 產品由我們的履行中心交付給發貨人時，或者如果是分銷產品的直接發貨，則當 產品從製造商發貨時確認收入。在產品交付給發貨人時，沒有其他履行義務 。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。
公司將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並將收到的運輸和搬運費用 作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如果適用)在記錄相關銷售期間的收入減少時計入 。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼 在隨附的合併財務報表中列示的期間並不重要。本公司在隨附的綜合經營報表中列示的期間內，沒有與其產品銷售相關的保修費用 ，也未計入保修費用撥備 。
庫存
存貨 由採購產品組成，以成本或市場中較低的價格表示，成本使用平均成本 方法確定。當通過正常業務流程確定庫存無法銷售時，確認過時庫存的備抵 。
固定資產 資產
固定資產 由第三方製造過程中使用的模具組成，並按成本記錄。維護、維修和較小的 更換費用在發生時計入。處置或報廢財產和設備的損益在處置期間的 營業費用中確認。
F-10
注 1-業務性質和重大會計政策，續：
折舊 使用直線法計算模具的預計使用壽命為五年。
收購會計
業務 收購使用符合ASC 805的會計收購方法進行記錄業務合併， ，相應地，收購價根據收購日的估計公允 價值分配給收購的資產和承擔的負債。於分配收購價後，按收購支付的總代價(包括收購日期)計入商譽，或有代價的公允價值(如有)超過 可單獨確認的收購資產和承擔負債的公允價值之和。業務 組合的收購成本在發生時計入費用。
不符合會計準則的收購 將作為企業合併入賬，計入資產收購。 資產收購按其收購價格(包括收購成本)計入，收購成本在收購資產中分配 ，並根據收購日的相對公允價值承擔負債。
收購的 經營結果自收購之日起計入合併經營報表。
分配收購對價可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以根據各自的公允價值將購買對價分配 到收購的資產和承擔的負債。在確定應採用哪種估值技術時，需要進行判斷 。評估某些可識別資產的關鍵估計包括 但不限於市場可比性、預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本、假設流失率和貼現率。
無形資產
無形資產 根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)入賬。無形資產金額是指收購日期收購的可識別無形資產的公允價值。公司的有限壽命 無形資產包括專利、競業禁止協議和客户關係。公司的無限期無形資產 由收購的域名組成。
有限壽命 無形資產在其使用年限內攤銷，目前的使用年限為專利十年，競業禁止協議兩年，客户關係十年。只要事件或環境變化表明本公司可能無法收回資產的 賬面金額，就會評估壽命有限的無形資產的賬面價值是否可回收。
如果無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的 期限限制，則無形資產被確定為無限期。無限期無形資產不攤銷，但在存在減值指標的情況下，每年或更頻繁地進行減值測試 。
F-11
注 1-業務性質和重大會計政策，續：
收購日期、公允價值和無形資產減值測試的確定需要判斷。評估 無形資產公允價值所需的重大判斷包括確定適當的估值方法、確定類似 類型項目的市場價格、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。預估和 假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認事件可能會導致實際結果或結果與此類預估 大不相同。
所得税 税
公司採用負債法核算所得税，要求 記錄遞延税項資產和負債，以反映各種資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税收後果 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。此外，還會評估遞延税項資產 ，如果很可能無法實現全部或部分遞延税項 資產，則會建立估值津貼。不能保證公司未來的業務將產生足夠的收益 以充分利用遞延税項資產。本公司目前對淨遞延 納税資產保持全額估值津貼。
每股淨收益(虧損)
基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。在公司虧損期間，普通股 等價物(如果有的話)不會被考慮，因為它們的作用是反稀釋的。截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度，本公司並無已發行普通股等價物。
基於股份的支付
所有 因發行本公司普通股而收到貨物或服務的交易均按董事會授權發行時已發行和確認的普通股的公允價值入賬 。
附註 2-固定資產
截至2020年5月31日和2019年5月31日，固定資產 包括以下內容：
財產 和設備
| 2020 | 2019 | |||||||
| 設備 -生產模具 | $ | 25,109 | $ | 25,109 | ||||
| 減去： 累計攤銷 | (9,230 | ) | (4,190 | ) | ||||
| 網絡 設備 | $ | 15,879 | $ | 20,919 | ||||
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度折舊 分別為5,040美元和4,190美元。
F-12
附註3--無形資產
公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。有限壽命資產包括在收購G4時獲得的專利權 、競業禁止協議，以及在提升交易中獲得的客户關係。 公司唯一的無限期活資產是在提升交易中收購的五個域名。下面將對這兩項收購進行 説明。
在2020年5月31日和2019年5月31日，無形資產為：
無形資產
| 五月三十一日， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有限的活着的無形資產 | ||||||||
| 專利 | $ | 250,000 | $ | 328,137 | ||||
| 減值： 專利減損 | (100,000 | ) | (178,137 | ) | ||||
| 150,000 | 150,000 | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | (9,166 | ) | — | |||||
| 專利， 淨額 | 140,834 | 150,000 | ||||||
| 競業禁止協議 | 157,000 | — | ||||||
| 減去： 競業禁止減值 | (107,000 | ) | — | |||||
| 50,000 | — | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | — | — | ||||||
| 競業禁止 協議，淨額 | 50,000 | — | ||||||
| 客户 關係 | 826,000 | — | ||||||
| 減少： 關係受損 | (551,000 | ) | — | |||||
| 275,000 | — | |||||||
| 減去： 累計攤銷 | — | — | ||||||
| 客户 關係，淨額 | 275,000 | — | ||||||
| 總計 個有限的無形資產 | 465,834 | 150,000 | ||||||
| 無限活生生的無形資產 | ||||||||
| 域名 名稱 | 25,000 | — | ||||||
| 合計 項無形資產 | $ | 490,834 | $ | 150,000 | ||||
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度攤銷費用 分別為9,166美元和零。此攤銷僅與 項專利有關。這些專利在其十年的使用壽命內攤銷。無形競業禁止協議和客户關係 是在截至2020年5月31日的年度第四季度收購的，公司在截至2020年5月31日的第四季度仍在實施域名轉讓、建立業務流程並審查業務計劃和客户關係。 在截至2020年5月31日的年度內，這些無形資產未進行攤銷。管理層已確定，無形的 競業禁止協議和客户關係將從2020年6月1日起分別在兩年和十年的估計使用期限內攤銷。 在截至2020年5月31日的年度內，這些無形資產沒有攤銷。
F-13
注 3-無形資產，續：
截至5月31日的後續年度的預計攤銷費用總額如下：
未來五年每年無形資產攤銷 如下：
| 2021 | $ 67,500 | ||
| 2022 | $ 67,700 | ||
| 2023 | $ 42,600 | ||
| 2024 | $ 42,600 | ||
| 2025 | $ 42,600 |
專利 -G4收購。2017年11月17日，本公司收購了G4 Products，LLC(簡稱G4)51%的控股權。 2018年12月7日，本公司收購了G4剩餘49%的權益。G4擁有一種設備的專利，該設備用於從植物(該產品)上剝離花蕾 。作為收購G4的結果，該公司記錄了328,137美元的無形專利權。在截至2019年5月31日的年度，本公司通過評估預期未來收入 和無形專利權收益來評估專利權的公允價值，並確定公允價值為150,000美元。該公司在截至2019年5月31日的財年記錄了178,137美元的減值費用 。
2019年10月8日，美國專利商標局(“USPTO”)就產品 頒發了這些專利，根據G4收購協議 (注5)的或有條款，公司有義務向發明人額外支付100,000美元，該協議增加了專利的賬面價值。根據截至2019年6月30日止年度進行的減值分析(該分析確定專利權的公允價值為150,000美元)，本公司記錄了100,000美元的減值支出，使專利權在攤銷前的賬面價值為150,000美元。
域名 名稱、競業禁止協議和客户關係-提升收購。2020年4月8日，本公司從提升的Ag Solutions，Inc.(“提升的”)手中收購了 五個域名(包括weedfarmSupply.com)、競業禁止協議、客户關係和其他資產(統稱為“提升的資產”)。此次收購的對價為1,400,000股公司普通股。股票的公允價值是根據收購完成之日股票交易價格(1,008,000美元)在 0.80美元基礎上的10%折讓計算的。10%的折扣適用於 考慮到在2021年1月9日之前限售股票，然後在此後一段時間內限制銷售量 。
在 收購日，管理層估計每項收購資產的公允價值如下：
採購成本的分配 是初步的，因為某些組件的估值正在審查中，可能會發生變化。
公司估計收購資產的公允價值總計為350,000美元。作為管理層評估的結果，本公司 在截至2020年5月31日的年度內記錄了658,000美元的減值費用。減值根據相對公允價值分配給競業禁止協議(107,000美元)和客户關係(551,000美元)。
F-14
注4- 關聯方交易
相關的 方預付款是指預付給公司的營運資金。分別於2020年5月31日和2019年5月31日，本公司 收到關聯方墊款和代表本公司支付的費用的到期餘額。這些款項不受 償還條款的約束，不產生利息，預計將在未來的某個日期以普通股償還給關聯方。下表列出了這些 關聯方交易和餘額。
| 添加 期間 | 相關 方 | |||||||||||||||
| 截至2020年5月31日的年度 | 預付款 在 | |||||||||||||||
| 預支款 | 費用 | 總計 | 2020年5月31日 | |||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | $ | 277,959 | $ | — | $ | 277,959 | $ | 726,414 | ||||||||
| 大衞·託拜厄斯， 董事 | 5,000 | — | 5,000 | 80,553 | ||||||||||||
| 傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)導演 | 6,500 | 819 | 7,319 | 23,015 | ||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | 289,459 | $ | 819 | $ | 290,278 | $ | 829,982 | ||||||||
| 添加 期間 | 相關 方 | |||||||||||||||
| 截至2019年5月31日的年度 | 預付款 在 | |||||||||||||||
| 預支款 | 費用 | 總計 | 2020年5月31日 | |||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | $ | 401,000 | $ | 47,455 | $ | 448,455 | $ | 448,455 | ||||||||
| 大衞·託拜厄斯， 董事 | 50,000 | — | 50,000 | 75,553 | ||||||||||||
| Jerry Cornwell， 導演 | — | — | — | 15,696 | ||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | 451,000 | $ | 47,455 | $ | 498,455 | $ | 539,704 | ||||||||
截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司向關聯方支付的普通股應付金額分別為-0美元和75,000美元。
附註 5-承付款和或有事項
收購G4的 協議包括盈利條款，該條款規定賣方根據產品銷售情況“盈利”額外的 補償。收益條款適用於2018-2020日曆 年G4產品的銷售。到期的收益補償是根據G4產品的銷售額減去公司在G4的原始投資 計算得出的。到目前為止，G4的前所有者還沒有賺取任何收入。為了讓分紅補償 在2020日曆年到期，除草劑產品的總銷售額需要超過344,000美元。截至2020年8月31日，除草劑產品的總銷售額約為40,500美元，預計本日曆年度不會超過100,000美元。如果任何溢價 基於2020日曆年的銷售額到期，溢價將按照協議以公司普通股支付。
F-15
注 5-承付款和或有事項，續：
G4收購協議還包含額外代價100,000美元的條款，當相關專利頒發時，這些額外代價將以公司普通股 股票的形式支付。2019年10月8日，美國專利商標局向G4頒發了專利，公司 記錄了100,000美元的應付股票。這筆金額還被添加到無形資產-專利(見附註3)。公司預計 將在截至2021年5月31日的年度內發行股票以滿足應付股票餘額。
關於收購域名、競業禁止和客户關係(稱為提升收購)， 本公司同意，如果在截至2021年1月9日的30天內，公司普通股交易價格跌至平均每股0.25美元以下，本公司將把已發行普通股的一半調整為提升收購(70萬股)。 本公司同意在截至2021年1月9日的30天內，將已發行普通股的一半調整為提升收購(70萬股)。根據收購協議 ，70萬股的初始價值為每股0.25美元或17.5萬美元。如果均價低於0.25美元， 公司將增加發行數量的股票，使其與最初發行的股票價值相同，即175,000美元。
作為提升收購的 一部分，公司同意根據2020和2021年雜草農場供應產品銷售的毛利率美元，向提升提供額外的“賺取”補償 。到期的盈利補償基於浮動比例 ，如果毛利美元至少等於125,000美元，則在2020年至少支付100,000美元；如果毛利美元至少等於500,000美元，則最高應支付400,000美元 。對於2021年，如果毛利率 美元至少等於250,000美元，則最低賺取薪酬將為125,000美元，如果毛利美元超過1,000,000美元，則最高賺取薪酬將為500,000美元。 在2020日曆年度至2020年8月31日，雜草農場供應產品銷售產生的毛利率美元不超過25,000美元。 雜草農場供應產品銷售產生的毛利率美元預計在2020日曆年度不會超過50,000美元。如果任何派息 以2020和2021年的毛利美元計算，則派息將按照協議以公司普通股支付 。
注： 6股資本
本公司的法定資本包括每股面值0.0001美元的50,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的5,000,000股優先股 。
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，向關聯方和非關聯方發行普通股用於收購、 和服務。下表按交易類型、關聯方和非關聯方分列發行情況：
F-16
注6-股份 資本，續：
| 截至2020年5月31日的年度 | 服務 | 收購 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 為應付股票發行的股份 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | ||||||||||||||||||
| 相關 方 | 300,000 | $ | 75,000 | — | $ | — | 300,000 | $ | 75,000 | |||||||||||||||
| 不相關的 方 | 208,500 | 52,125 | — | — | 208,500 | 52,125 | ||||||||||||||||||
| 應付股票合計 股 | 508,500 | 127,125 | — | — | 508,500 | 127,125 | ||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 不相關的 方 | — | — | 1,400,000 | 1,008,000 | 1,400,000 | 1,008,000 | ||||||||||||||||||
| 為服務發行了 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | 1,080,001 | 413,000 | — | — | 1,080,001 | 413,000 | ||||||||||||||||||
| 大衞·託拜厄斯(David Tobias)，導演 | 120,000 | 41,000 | — | — | 120,000 | 41,000 | ||||||||||||||||||
| 傑瑞·康威爾(Jerry Cornwell)導演 | 120,000 | 41,000 | — | — | 120,000 | 41,000 | ||||||||||||||||||
| Brad Herr，首席財務官 | 240,000 | 93,000 | — | — | 240,000 | 93,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | 1,560,001 | 588,000 | — | — | 1,560,001 | 588,000 | ||||||||||||||||||
| 不相關的 方 | 665,634 | 256,176 | — | — | 665,634 | 256,176 | ||||||||||||||||||
| 服務共享總數為 | 2,225,635 | 844,176 | — | — | 2,225,635 | 844,176 | ||||||||||||||||||
| 合計 合計 | 2,734,135 | $ | 971,301 | 1,400,000 | $ | 1,008,000 | 4,134,135 | $ | 1,979,301 | |||||||||||||||
| 截至2019年5月31日的年度 | 服務 | 收購 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 不相關的 方 | — | $ | — | 80,000 | $ | 20,000 | 80,000 | $ | 20,000 | |||||||||||||||
| 為服務發行了 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 相關 方 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官兼董事 | 560,000 | 140,000 | — | — | 560,000 | 140,000 | ||||||||||||||||||
| Brad Herr，首席財務官 | 120,000 | 30,000 | — | — | 120,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | 680,000 | 170,000 | — | — | 680,000 | 170,000 | ||||||||||||||||||
| 不相關的 方 | 400,000 | 100,000 | — | — | 400,000 | 100,000 | ||||||||||||||||||
| 服務共享總數為 | 1,080,000 | 270,000 | — | — | 1,080,000 | 270,000 | ||||||||||||||||||
| 合計 合計 | 1,080,000 | $ | 270,000 | 80,000 | $ | 20,000 | 1,160,000 | $ | 290,000 | |||||||||||||||
截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司應付普通股分別為100,000美元和127,125美元。截至2020年5月31日的餘額 涉及在截至2020年5月31日的年度根據專利批准向G4的前所有者發行的股份(注5)。 截至2019年5月31日的餘額涉及為提供服務而發行的股份，其中包括應付給關聯方的75,000美元。
在確定2020年2月20日之後為服務和收購而發行的普通股的公允價值時，本公司 使用了場外交易市場上市的普通股的交易價格。OTCQB是一個活躍的市場，在公允價值計量會計指導下被視為1級 投入。在此之前，該公司的普通股沒有在活躍的市場上交易，第三方交易量很低。在2020年2月20日之前發行的股票在最近一次 現金出售普通股時的估值為0.25美元，這被視為二級投入。
F-17
附註 7-所得税
由於持續淨虧損和 估值津貼， 公司沒有確認截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度的税收撥備或福利。於2020年5月31日，本公司擁有不會變現的遞延税項淨資產，並已由估值津貼全額保留 。
截至5月31日，公司遞延税金淨資產的 組成部分如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 687,163 | $ | 428,522 | ||||
| 不可扣除的減值費用 | 196,589 | 37,409 | ||||||
| 遞延税金資產合計 | 883,752 | 465,931 | ||||||
| 估值 津貼 | (883,752 | ) | (465,931 | ) | ||||
| 淨額 遞延税項資產 | $ | — | $ | — | ||||
截至2020年5月31日，公司可結轉的聯邦淨營業虧損約為3,272,000美元。這些淨營業虧損 將在2035至2038年間以不同的金額到期，但約2,166,000美元除外，這些虧損不會到期 ，但其未來使用限制為使用年度應納税所得額的80%。
聯邦所得税税率與公司税收撥備(優惠)的對賬如下：
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 撥備 (福利)使用法定費率計算 | $ | (412,372 | ) | (21 | )% | $ | (202,077 | ) | (21 | )% | ||||||
| 上一年估計數的變化 | (5,449 | ) | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||
| 更改估值免税額 | 417,821 | 21 | % | 202,077 | 21 | % | ||||||||||
| 合計 所得税撥備(福利) | $ | — | 0 | % | $ | — | 0 | % | ||||||||
公司分析了其在要求提交所得税申報單的所有司法管轄區的申報頭寸，未發現需要確認不確定所得税優惠責任的頭寸 。本公司可能在2016至2019年接受税務檢查 。税務機關可以調整上一年度的納税屬性。如果適用， 公司將在財務報表中扣除利息和罰款作為利息支出。
附註 8-收入
公司的產品收入來自於其除草劑產品和新收購的土壤產品的銷售，這些產品由雜草農場供應部 提供。該公司的客户(貿易信貸條款適用範圍)幾乎全部由國內公司 組成。下表列出了截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度產品銷售額。
F-18
注 8-收入，續：
| 五月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 除草劑 產品 | $ | 129,975 | $ | 72,654 | ||||
| 土壤產品 | 172,249 | — | ||||||
| 航運 | 25,667 | — | ||||||
| 總收入 | $ | 327,891 | $ | 72,654 | ||||
除截至2019年6月30日的年度內33,593美元為國際銷售額外，所有 銷售額均為國內銷售額。
截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，面向重要客户的產品銷售額 如下：
| 五月三十一日， | ||||||||
| 客户 濃度 | 2020 | 2019 | ||||||
| 除草劑銷售量 | ||||||||
| 客户 A | $ | 44,197 | $ | — | ||||
| 客户 B | 39,061 | |||||||
| 客户 C | 19,246 | |||||||
| 土壤銷售 | ||||||||
| 客户 D | 81,300 | — | ||||||
| 客户 E | 38,080 | — | ||||||
| 總計 | $ | 163,577 | $ | 58,307 | ||||
| 總收入的% | 50 | % | 80 | % | ||||
截至2020年5月31日，公司三個主要客户之一的應收賬款為18,706美元。截至2019年5月31日，公司兩個主要客户的應收賬款為3234美元。
F-19
注 8-收入，續：
根據 收購提升資產的協議(附註3)，本公司有責任向提升資產收購所包括的產品銷售所賺取的 月毛利百分比支付提升資產。應付百分比基於 以下滑動比例尺：
| 如果 每月毛利為： | 毛利率佔銷售額的百分比為： | 毛利分配的% | ||||
| 高架 | MJHI | |||||
| $350,000 或以下： | ||||||
| 低於 不到15% | 70% | 30 | % | |||
| 在 15%至40%之間 | 65 | 35 | ||||
| 大於 40% | 60 | 40 | ||||
| 350,001美元 至700,000美元： | ||||||
| 低於 不到15% | 60 | 40 | ||||
| 在 15%至40%之間 | 60 | 40 | ||||
| 大於 40% | 55 | 45 | ||||
| 700,001美元 至1,000,000美元 | ||||||
| 低於 不到15% | 50 | 50 | ||||
| 在 15%至40%之間 | 55 | 45 | ||||
| 大於 40% | 50 | 50 | ||||
| 大於 $1,000,000 | ||||||
| 低於 不到15% | 40 | 60 | ||||
| 在 15%至40%之間 | 50 | 50 | ||||
| 大於 40% | 45 | 55 | ||||
在截至 2020年5月31日的年度內，根據本協議確認的額外銷售成本共計20,473美元。截至2020年5月31日，沒有 應根據此義務提高的金額。
注 9-新冠肺炎的影響
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為流行病。 它在全球和美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家 對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟 活動。截至2020年5月31日和本10-K表格提交之日為止，中斷 沒有對公司的財務報表造成實質性影響。
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的 影響可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種 不利影響，包括我們的運營能力。截至2020年9月10日，新冠肺炎未對註冊人的運營造成實質性不利 影響。
新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層 評估了這些減值因素，並確定截至2020年5月31日未發生此類減值。
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