美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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MJ嘉實公司 Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州拉斯維加斯羅素路9205W，240Suite240，郵編：89139

( 主要行政辦公室地址)(郵編)

(954) 519-3115

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。

是，☐否

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐是否

截至2021年1月14日，發行人的已發行普通股數量為22,087,731股。

第一部分-財務信息

第1項：財務報表。 簽名頁後附。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素 除其他外包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素； 行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾有關的不確定因素以及 從客户那裏收到訂單的時間不確定因素；我們或我們的競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝的意外 延遲；政府法規的變化； 管理層和其他關鍵人員的可用性；可獲得性、條款和資本部署以及世界範圍內的政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”和“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅反映了表述發表之日 。

經營成果

截至2020年11月30日的三個月與截至2019年11月30日的三個月相比

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月運營業績對比基於下表。

收入下降， 主要是因為對初露頭角的產品營銷工作的關注有限。在截至2020年8月31日的季度中，管理層 在上一財年末收購的土壤部門上花費了大量時間和精力(“提升的 收購”)。我們在從現場操作員那裏獲得充分和及時的銷售和產品採購記錄方面遇到了意想不到的困難 ，這些困難分散了管理層對初露頭角的產品營銷工作的注意力。 第一季度對市場營銷的不重視反映在第二季度銷售額的下降上。我們預計 由於土壤部門已經停產，市場對除草劑產品的關注將會增加。

截至2020年11月30日的三個月 期間不包括此次提升收購的任何銷售收入或成本。在截至2020年11月30日的三個月內，因高架收購而成立的土壤部門 已停產。

當期總運營費用 下降。本季度未確認減值支出，而去年同期的減值支出為10萬美元。 與2019年相比，由於2020年董事費用增加，高管和董事薪酬增加 。各期間的一般費用和行政費用是一致的。與2019年相比，2020年的專業費用和合同服務增加了 ，原因是與品牌建設工作相關的營銷努力擴大了，並提高了 投資者對公司的認識。

與2019年相比，2020年持續運營的淨虧損減少，這主要是由於 期間無形資產減值的減少。

截至2020年11月30日的6個月與截至2019年11月30日的6個月相比

截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月運營業績對比基於下表。

除草劑銷售收入下降，主要是由於管理層在截至2020年8月31日的季度將重點放在建立和建設從高地收購的土壤部門的結轉影響 ，該部門後來被停產。這些努力將注意力集中在土壤部門，轉移了管理層對除草劑產品銷售的注意力。

除無形資產減值在當前 六個月期間下降外，其他運營費用 在不同時期保持一致。

與2019年相比，2020年運營淨虧損有所下降。這一改善的最大推動因素是無形資產減值的減少 。

停產 運營.

在運營土壤部門 截至2020年8月31日的三個月後，管理層對業務進行了深入評估， 得出結論認為，土壤部門不像收購時所代表的那樣，如果不對運營方法和人員進行重大修改，就不太可能盈利 ，可能會產生重大的業務問題 ，如果繼續下去，很可能會引發重大的業務問題和擔憂。因此，管理層決定停止從高地收購的業務。於 終止高架業務後，本公司與高架訂立和解及解除協議，並將在交易中取得的所有資產退還給高架 。此次收購中發行的普通股(最初發行的1,400,000股中總計130萬股)將被註銷，公司同意支付10,000美元的離場費。10,000美元的離場費 分五期支付，每期2,000美元，最終付款截止日期為2021年3月初。股票註銷 將在支付最後一期離場費後登記。在截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，公司總共確認了 停產業務虧損10,000美元。

運營 下表反映了停產運營的三個月和六個月期間的結果。

流動性與資本資源

截至2020年11月30日的六個月期間，用於經營活動的現金流 為153,329美元，而2019年同期為167,917美元。在此期間，我們的現金總額減少了27,329美元。為運營的負現金流提供資金的現金主要來自關聯方的預付款收益，共計126,000美元。

我們目前的 運營不足以支持現有的基礎設施，而要維持上市公司的 地位，則需要很多現有的基礎設施。我們繼續尋找潛在的收購候選者，重點是收購一家規模足夠 的運營公司，以支持公司運營的方方面面，包括上市公司的基礎設施。本公司目前 依賴關聯方的墊款提供資金，但不能保證未來將繼續提供此類資金 。

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的六個月期間，我們分別發生了512,385美元和596,764美元的淨虧損，截至2020年11月30日，我們的累計赤字 為4,694,779美元。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。本公司可能尋求通過公開發行股本或私募股本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，成功地以這種方式籌集資金以積極推進其業務計劃將是非常重要的。籌集額外的 資本可能會稀釋現有股東的權益。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家 對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。到目前為止，此次中斷還沒有對公司的財務報表產生實質性影響。 但是，如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼未來一段時間內需求減少造成的負面財務影響可能會比第一季度大得多。

新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的影響 還可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種 不利影響，包括我們運營設施的能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對註冊人的運營造成實質性的不利 影響。

此外， 新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、股權 方法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至本報告日期未發生此類減值 。

表外安排

無

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4。 控制和程序。

管理層關於信息披露控制和程序有效性的結論

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的監督下和 參與下，對公司的披露控制和 程序(定義見交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和 程序的重大弱點。

公司管理層 認為，這些重大缺陷主要是由於公司會計人員規模較小造成的。 公司會計人員規模較小可能會阻礙未來進行適當的控制，例如職責分工。 由於此類補救措施的成本/效益，為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司 的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工 。

財務報告內部控制變更

在截至2020年11月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化 。

第二部分-其他資料

第1項。 法律訴訟。

我們不是任何重大法律程序的 一方，據我們所知，我們沒有受到此類法律程序的威脅 。

第1A項。 風險因素

不需要 。

第2項。 未登記的股權證券銷售和收益使用。

在截至2020年11月30日的三個月內，董事會授權向四名非關聯方(279,857股)和三名高級管理人員和/或董事的關聯方(175,000股 股)發行總計454,857股未登記普通股 。這些股票是作為2020年8月31日應付的普通股(296,857股)和在此期間向 公司提供的服務(158,000股)發行的。將發行的股票以股票在場外交易市場(OTCQB)發行之日的收盤價估值。該等股份於發行時，根據該法令第4(2)節豁免遵守1933年證券法第5節的登記要求 ，因為該等股份的收受人為與本公司關係密切的人士 ，而該等股份的發行將不涉及任何公開發售。

第3項。 高級證券違約。

沒有。

第四項。 礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

沒有。

第六項展品

以下文件作為本報告的附件包括 ：

(A)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

MJ嘉實公司

日期：2021年1月19日

MJ嘉實公司

目錄

附註是這些合併財務報表的組成部分。

注1- 業務性質和重大會計政策

業務性質

MJ 嘉實公司(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具和器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。2017年，本公司收購了G4 Products LLC(“G4”)51%的權益 ，G4擁有以原420品牌作為Debuder鬥蓋和邊緣銷售的手動除草機產品線的知識產權。該公司組織了AgroExports LLC(“Agro”)作為國內和國際銷售農業和園藝工具及器具的分銷機構，並創建了 www.procannagro.com進行在線銷售。

2018年9月，公司更名為MJ嘉實股份有限公司。與內華達州的公司章程進行了修訂 並重述，以反映名稱更改，生效日期為2018年9月18日。

2018年12月7日，該公司收購了G4剩餘49%的股份，使其成為全資子公司。2019年4月10日，公司 成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“Agro Canada”)，以促進在加拿大銷售的在線支付 。加拿大的銷售目前通過多倫多的一個履行中心提供服務。

2020年4月8日，該公司敲定了從高地農業解決方案公司(“高地”)收購多個 域名、競業禁止協議和客户關係的交易，並開始通過www.weedfarmSupply.com銷售廣泛的產品，包括 土壤和土壤增強劑。該公司的業務一直運營到第一季度末，但由於在獲得足夠的交易細節方面遇到了意想不到的困難，以及網站 的表現不佳，本公司達成了解除收購的協議。在截至2020年11月30日的 季度內，此次收購沒有產生任何銷售額。見附註3--無形資產。

列報基礎 和合並

公司的會計年度結束日期為5月31日。未經審核財務報表由本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 編制。 因此，未經審計的財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本公司管理層 認為，為公平列報中期財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2020年11月30日的三個月和六個月 期間的運營業績不一定代表截至2021年5月31日 財年的預期結果。

有關 更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中截至2020年5月31日的年度經審計財務報表 中的財務報表及其附註。

本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司Agro、G4、 和Agro Canada的賬目。所有附屬公司於呈列期間均為全資擁有。所有的公司間交易都已被取消。

正在關注

公司的累計赤字為4,694,779美元，除其他因素外，這使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。本公司能否繼續經營下去取決於本公司 未來盈利運營和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還 。

G4擁有的 無形資產，包括與Debuder產品相關的專利和其他無形資產，是公司努力增加收入的基石。在截至2020年11月30日的六個月中，公司 從Debuder產品中獲得了營業收入，但到目前為止，來自當前產品線的收入水平還不足以支持盈利運營。

其他 收購和商機也在考慮中，但公司尚未與任何其他 收購候選者或商機達成協議。管理層打算通過董事預付款和/或私募或公開發行普通股來為未來12個月的運營成本融資。所附財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。基於股份的薪酬、長期資產減值 、無形資產攤銷和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計值不同 。

重新分類

某些前期 金額已重新分類，以符合本期列報。

新會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。 更新修改了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求，主要是圍繞 第3級公允價值計量以及1級和2級之間的轉移的披露要求。新標準在2019年12月15日之後 開始的會計年度生效，包括報告期內的過渡期。截至2020年6月1日採用此更新 不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，澄清了主題808和主題606與客户合同的收入 之間的互動，其中澄清了協作安排參與者之間的交易 何時在主題606的範圍內。截至2020年6月1日採用此更新並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後 不會對合並財務報表產生實質性影響。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 606“收入確認”確認銷售產品和服務的收入。截至2020年11月30日，本公司作為一個可報告部門運營。

公司根據產品銷售額產生收入，並在公司通過向客户發運產品來履行其履行義務 時確認收入。我們的產品包括主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具、土壤和土壤添加劑。發貨條款為FOB發貨，因此當 產品由我們的履行中心交付給發貨人時，或者如果是分銷產品的直接發貨，則當 產品從製造商發貨時確認收入。在產品交付給發貨人時，沒有其他履行義務 。收入的確認金額反映了為換取發運的產品而收到的對價。

公司將運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，並將收到的運輸和搬運費用 作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼撥備(如果適用)在記錄相關銷售期間的收入減少時計入 。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼 在隨附的合併財務報表中列示的期間並不重要。本公司在隨附的綜合經營報表中列示的期間內，沒有與其產品銷售相關的保修費用 ，也未計入保修費用撥備 。

庫存

存貨 由外購產品組成，按成本或可變現淨值中較低者列示，成本採用 平均成本法確定。當通過正常業務流程確定庫存無法銷售時，確認過時庫存的備抵。庫存包括5加侖桶蓋和邊緣型號的除草劑產品。土壤業務 已停止，公司不維護和盤點任何土壤產品。

無形資產

無形資產 根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)入賬。無形資產金額是指收購日期收購的可識別無形資產的公允價值。公司的有限壽命 無形資產包括專利、競業禁止協議和客户關係。公司的無限期無形資產 由收購的域名組成。

有限壽命 無形資產在其使用年限內攤銷，目前的使用年限為專利十年，競業禁止協議兩年，客户關係十年。只要事件或環境變化表明本公司可能無法收回資產的 賬面金額，就會評估壽命有限的無形資產的賬面價值是否可回收。

如果 無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制 ，則無形資產被確定為無限期。無限期無形資產不攤銷 ，但在存在減值指標時每年或更頻繁地進行減值測試。

確定收購日期、公允價值和無形資產減值測試需要判斷。評估無形資產公允價值需要 作出重大判斷，包括確定適當的估值方法、確定類似類型項目的市場價格 、估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。 估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認事件可能會導致實際結果 或結果與此類估計大不相同。

每股淨收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。在本公司發生虧損期間，不考慮潛在的稀釋普通股等價物(如果有的話)，因為它們的效果是反稀釋的。於截至2020年11月30日及2020年5月31日止期間，本公司並無已發行普通股等價物。

基於股份的支付

所有 因發行本公司普通股而收到貨物或服務的交易均按董事會授權發行時已發行和確認的普通股的公允價值入賬 。

注2- 固定資產

固定資產 在2020年11月30日和2020年5月31日由以下資產組成：

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月的折舊 分別為1,260美元和2,520美元，截至2019年11月30日的三個月和 六個月的折舊費用分別為1,260美元和2,520美元。

附註3- 無形資產

公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。有限壽命資產包括在收購G4時獲得的專利權 、競業禁止協議，以及在提升交易中獲得的客户關係。 公司唯一的無限期活資產是在提升交易中收購的五個域名。下面介紹這兩項收購 。截至2020年11月30日和2020年5月31日，無形資產為：

截至2020年11月30日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為3750美元和20625美元。這些專利在 其十年的使用壽命內攤銷。從2020年6月1日開始，無形競業禁止協議和客户關係將在其 預計使用壽命分別為兩年和十年的時間內攤銷。

公司從高地收購資產後，公司在截至2020年8月31日的季度運營了土壤部門。在 期間，本公司注意到在及時獲取準確交易數據方面遇到了意想不到的困難，管理層 還估計該業務無法在合理的時間範圍內實現盈利。因此， 管理層決定在截至2020年11月30日的三個月內停止土壤部門的運營。公司 與資產(提升)的賣方進行了談判，以解除收購併將收購的資產返還給 賣方。2020年10月30日，簽署了一項和解協議，規定將所有收購的資產返還給Highise， 取消僱傭和競業禁止協議，返還在收購中支付給 Highed的1,300,000股公司普通股，以及公司同意在 五個月內每月分期付款10,000美元給Highed。公司發行的普通股的註銷將在全額支付10000美元后成為最終決定，這將於2021年3月5日或之前發生 。在這些財務報表中，本公司記錄了 資產的返還，即扣除2020年11月支付的2,000美元后的應付餘額10,000美元，並記錄了 股票的註銷。如果該公司未能支付1萬元，雙方均可自由尋求其他補救措施。

截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，提升運營的結果 顯示為 合併運營報表上的停產運營。停產的結果如下：

注4-相關 方交易

截至2020年11月30日和2020年5月31日，本公司從關聯方獲得的預付款總額分別為1,095,982美元和829,982美元。 這些金額被歸類為長期負債，因為預計它們將用本公司 普通股的股份結算。在截至2020年11月30日的三個月和六個月期間，關聯方交易包括：

附註 5-承付款和或有事項

在截至2019年5月31日的年度內收購G4的 協議包括盈利條款，該條款規定賣方 根據產品銷售情況獲得額外補償。盈利條款適用於2018-2020歷年G4產品的銷售 。到期的盈利補償是根據G4的 產品銷售額減去公司在G4的原始投資計算得出的。到目前為止，G4的前所有者 還沒有賺取任何補償。為使分紅補償在2020日曆年到期，分派產品的總銷售額需要超過 $344,000。從2020年1月1日至2020年11月30日，Debuder產品的總銷售額約為107,000美元，預計本日曆年度的總銷售額不會超過175,000美元。如果任何溢價是基於2020日曆年的銷售額而到期的，溢價 將按照協議以公司普通股支付。

G4收購協議還包含額外代價100,000美元的條款，當相關專利頒發時，這些額外代價將以公司普通股 股票的形式支付。2019年10月8日，美國專利商標局向G4頒發了專利，公司 記錄了100,000美元的應付股票。這筆金額還被添加到無形資產-專利(見附註3)。公司預計 將在截至2021年5月31日的年度內發行股票以滿足應付股票餘額。

關於收購域名、競業禁止及客户關係(稱為提升收購)，本公司同意若干或有價值股份及若干溢價股份。 本公司同意收購若干或有價值股份及若干溢價股份。當公司 和高地同意解除交易(如附註3所述)時，這些協議被取消。

附註6 -股本

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個 和六個月期間，本公司為各種目的發行了股票，如 下表所述。此外，公司有義務在每個期末發行股票，如下表所示 。

附註 7-收入

公司 產品收入來自於其除草劑產品的銷售，從2020年4月至2020年8月31日，土壤產品 通過雜草農場供應部從隆起收購。雜草農場供應部於2020年9月1日停產(見附註3)。該部門的收入不包括在下表中。

公司的客户幾乎全部是國內公司，這些客户都是貿易信貸條款所針對的對象。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)下表 列出了截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和六個月期間的產品銷售額。表格還反映了相同三個月和六個月期間的客户 濃度。

三個 個月

六個月

注 7-收入，續：

除截至2020年11月30日的三個月和六個月期間的3,471美元和4,021美元的國際銷售額外，其他所有銷售額均為國內銷售額。 截至2019年11月30日的三個月和六個月期間的國際銷售額為1,700美元。

截至2020年11月30日和2019年11月30日，公司主要客户的應收賬款分別為13,235美元和19,216美元。

根據收購提升資產的協議(附註3及5)，本公司有責任按出售提升資產收購所包括的產品所賺取的每月毛利的百分比 向提升資產支付。在截至2020年8月31日的三個月內，根據本協議確認的銷售成本共計66,242美元。在截至2020年11月30日的三個月期間 ，根據本協議，提升並未賺取任何金額。提升後的協議隨後 已解除，根據原始 協議中包含的毛利分配公式的百分比，不會有任何應提高的付款。

注 8-後續事件

關於解除高架收購，本公司同意分五期支付高架10,000美元，每期2,000美元 。首期付款為2,000美元，已於11月支付。在2020年11月30日之後，公司按月支付了12月和1月份的款項 ，結清時留下了4,000美元的到期餘額。預計這筆款項將在2021年3月5日或之前全額支付。

2020年12月10日，公司向內華達州州務卿提交了修訂和重新簽署的公司章程，將授權普通股增加 至100,000,000股。流通股沒有變化，現有 股東的其他權利也不受此變化的影響。