美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據本協議第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

INTELLINETICS， Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

Intelinetics， Inc.

2190 紅利博士

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228

信息 語句

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

自2020年2月27日起生效

致 我們的股東：

Intelinetics， Inc.，內華達州的一家公司(“公司”或“Intelinetics”或“我們”或“我們”) 提供本信息聲明是為了通知股東，於2020年2月27日和2020年3月1日，公司從當時已發行普通股的大多數股東那裏收到了 代替會議的書面同意， 面值為每股0.001美元(“普通股”)。經股東書面同意(截至2020年2月27日，股東為已發行普通股10,344,307股，佔已發行投票權的53%)和截至2020年3月1日的 股東(“多數股東”)的書面同意，股東批准了對經修訂的 公司章程的以下修訂(“章程”)：

1. 對我們的條款進行修訂，以實現我們普通股的所有已發行股票的反向股票拆分，比例 為1：50(“反向拆分”)，以便在監管部門批准之前儘快生效。

2. 修改我們的章程，將授權發行的普通股數量從75,000,000股增加到 在反向拆分生效之前的總計160,000,000股，並在反向 拆分生效後，將授權發行的普通股數量減少到25,000,000股(此類修改統稱為“授權股份修訂”)。

於2020年2月12日，本公司董事會(“董事會”)批准反向拆分，並將 授權發行的普通股數量從75,000,000股改為25,000,000股。2020年2月27日，根據內華達州法律，多數股東 批准了反向拆分，並通過 書面同意將普通股的授權股份數量減少到25,000,000股，以代替會議。隨後於2020年3月1日，董事會和多數股東批准(I)推遲實施反向拆分，直至獲得監管部門批准，以及(Ii)將普通股的法定股數增加 至160,000,000股，直至進行反向 拆分。因此，沒有或將舉行任何會議，不需要也不會就批准反向拆分和授權股份修訂徵求您的同意 。

根據主要股東的書面同意及董事會的一致批准，授權股份修訂 已於2020年2月27日、2020年3月2日及2020年3月3日提交內華達州州務卿，以反映上述行動。董事會認為，反向拆分和授權股票修訂是必要和明智的，以完成各種公司行動，包括收購密歇根公司Graphic Sciences，Inc.，轉換公司所有未償還的可轉換本票，結束公司普通股和本票的非公開發行，以及在當今競爭激烈和快速變化的環境中保持公司的融資能力和靈活性。因此，董事會認為反向拆分及經授權的 股份修訂符合本公司的最佳利益，使本公司更能吸引潛在機會 及提升股東價值。

您不需要 執行任何操作。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則14c-2，提供隨附的信息聲明只是為了通知我們的股東上述行動 。

於2020年2月27日，也就是確定有權投票或同意本文所述行動的股東的創紀錄日期 ，本公司獲授權發行75,000,000股普通股，其中19,346,307股普通股已發行及發行。 本公司獲授權發行75,000,000股普通股，其中19,346,307股已發行及發行。普通股是Intelinetics，Inc.唯一未發行的有表決權證券類別。普通股每股 股有權使其持有人對提交給股東的所有事項有一票投票權。此信息 聲明將於2020年5月14日左右首次郵寄給此類股東。

根據 董事會命令：

批准我們公司章程的修正案
執行反向股票拆分並

更改 普通股的法定股數

董事會收到多數股東的書面同意，同意董事會一致通過的修訂公司章程的提議 ，通過章程修正案，以：(I)按 ：50的比例實施反向拆分，(Ii)在反向 拆分基礎上將授權發行的普通股數量改為2500萬股，以及(Iii)在 拆分之前暫時將授權發行的普通股數量增加到1.6億股。 董事會已收到多數股東的書面同意，同意修訂公司章程，通過章程修正案，以：(I)按 比例實施反向拆分，(Ii)在反向 拆分基礎上，將授權發行的普通股數量改為2500萬股，以及(Iii)暫時將授權發行的普通股數量增加到1.6億股，直至{

反向拆分和憲章修改的原因

董事會認為，反向拆分和章程修訂是必要和可取的，以便(A)完成對密歇根州圖形科學公司的收購(“GSI收購”)，轉換公司所有未償還的可轉換本票(“票據轉換”)，以及非公開發行 公司的普通股和本票(“證券發行”)，(B)全面改善流動性 和市場以及(C)根據公司業務、市場和經濟的未來發展，應對未來可能出現的籌集額外 資本的機會。

為了完成GSI收購、證券發行和票據轉換，公司在反向拆分前的基礎上額外發行了126,229,300股普通股 。此前， 公司章程授權的普通股數量為七千五百萬股普通股。截至2020年1月24日，在75,000,000股普通股授權股票中，19,346,307 股已發行併發行，38,448,784股預留供發行，用於(I)行使認股權證，(Ii)轉換已發行的可轉換票據(包括轉換截至2020年1月24日的此類票據的任何應計利息 )，以及(Iii)2015年Intelligence inetics Inc.股權激勵計劃。因此，要完成GSI收購、證券發行和票據轉換，要麼需要反向拆分，要麼需要增加授權股份 ，或者兩者兼而有之。

董事會認為，在反向 拆分之前，公司普通股的每股市場價格相對較低，損害了普通股對機構投資者和投資公眾成員的適銷性。 董事會認為，反向拆分前公司普通股的每股市場價格相對較低，損害了普通股對機構投資者和投資公眾的適銷性。根據 理論，流通股數量本身不應影響普通股的可銷售性、購買普通股的投資者的性質或公司在金融界的聲譽。然而，在實踐中，本公司認為，許多經紀公司和機構投資者不願向其 客户推薦價格較低的股票，也不願將其保留在投資組合中，因為這些股票被認為具有投機性。這種可銷售性的減損 可能不僅會影響普通股的流動性和交易價格，還會影響公司通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資本的能力。此外，許多券商 都有政策和做法，不鼓勵這些公司內部的個人經紀人交易價格較低的股票。 其中一些政策和做法涉及耗時的程序，使得處理價格較低的股票在經濟上沒有吸引力。 出售價格較低的股票的經紀佣金佔銷售價格的百分比也可能高於價格較高的股票的經紀佣金 。然而，反向拆分導致的經紀佣金的任何減少都可以全部或部分抵消，因為出售反向拆分產生的“零頭”的股東需要支付更多的經紀佣金 。

董事會認為，反向拆分導致的已發行普通股數量的減少將提高已發行股票的交易價格，從而刺激金融界和投資公眾對普通股的更大興趣 ，促進公司股東獲得更大的流動性，並導致 普通股的出價水平，這可能會使其在未來獲得交易所上市的許可。 董事會認為，反向拆分將提高普通股的交易價格，從而刺激金融界和投資公眾對普通股的更大興趣，促進公司股東獲得更大的流動資金，並導致對普通股的出價水平，使其未來能夠獲得交易所上市。董事會還認為，反向拆分將導致普通股的價格水平，從而減輕經紀公司的不情願、 政策和做法，並減少交易佣金和推薦限制對本公司普通股潛在市場的不利影響 。儘管反向拆分導致的普通股市場價格上漲 可能按比例小於已發行股票數量的減少，但董事會 認為，擬議的反向拆分將導致股票的市場價格高到足以克服上述經紀公司和機構投資者的不情願、政策和做法，並減少相應較高的交易佣金對普通股市場的不利影響 。

但是， 不能保證反向拆分將達到預期結果，不能保證反向拆分後普通股的每股價格將保持與股票數量減少成比例的水平，不能保證普通股 將實現所需的額外市場流動性，也不能保證任何漲價能夠持續較長一段時間。 此外，反向拆分後普通股的流動性可能會受到流通股數量減少的不利影響

授權股份變更原因

作為反向拆分的結果並與反向拆分同時進行，多數股東還通過並批准了對我們的 公司章程的修訂，以便在反向拆分後將授權發行的普通股數量改為25,000,000股 。如果反向拆分在沒有其他變化的情況下完成，總共將有75,000,000股 被授權發行，其中只有3,113,374股已發行和流通 或保留供發行。因此，我們認為25,000,000股普通股是適當數量的授權 股票，這將使我們能夠靈活地將我們的普通股用於未來的公司目的，包括公開或非公開發行以籌集資本、旨在吸引人才的基於股權的協議、戰略關係以及其他戰略性 和一般業務和財務目的。此外，多數股東通過並批准了對我們的公司章程 的修正案，以便在場外資本市場處理反向拆分之前，暫時將授權發行的普通股數量增加到160,000,000股 股。

憲章修正案的主要影響

普通股授權股數 增加至1.6億股，於2020年3月2日生效。對我們的條款進行反向拆分並將普通股減至25,000,000股的修訂 已於2020年3月3日向內華達州提交給 國務卿，並於3月20日( “生效日期”)由場外資本市場處理。於生效日期，每50股已發行及已發行普通股(“拆分前普通股”)自動轉換為一股 普通股(“反向拆分後普通股”)，而該等普通股持有人無須採取任何行動，但須支付以下討論的零碎股份的現金付款 。自反向拆分生效之日起及之後，代表拆分前普通股的股票 被視為僅代表反向拆分前普通股被轉換成的整股普通股數量，並有權獲得現金以代替反向拆分後普通股的任何零碎股份。

基於3月19日收盤時已發行的145,575,607股普通股，反向拆分使普通股的流通股數量 降至2,810,865股，降幅為98%。反向拆分不影響普通股的面值，過去和將來仍為每股0.001美元。除本文所述的反向拆分導致的變化外，普通股持有人的權利和特權保持不變，反向拆分不會導致本公司的相對股權或投票權或普通股持有人的權利和特權發生任何變化 。

反向拆分後，購買普通股的每個未償還期權或認股權證自動成為購買2%(或1/50)的期權或認股權證， 視具體情況而定)緊接反向分拆前受該購股權或認股權證約束的股份數目 ，行使價為緊接反向分拆前 之前該購股權或認股權證行權價格的50倍，但須因取消零碎股份而作出調整。在行使已發行認股權證和期權時預留供發行的普通股總數 從約38,448,784股普通股減少到約768,975股普通股，因取消了 股零碎股份而進行了調整。該公司已獲得在反向拆分時生效的普通股的新CUSIP編號。

由於憲章修正案的效果之一是在不增加普通股面值的情況下減少已發行普通股的數量 ，因此公司的法定資本減少，但可歸因於已發行普通股的超出面值的總資本相應增加。根據內華達州法律，董事會有權在受到一定限制的情況下，將部分或全部超出票面價值的資本從資本轉移到盈餘。董事會 目前沒有計劃進行這樣的資本轉移。

證書交換

由於 股東可於生效日期後在實際可行範圍內儘快將代表拆分前普通股股份的股票 (“拆分前股票”)兑換為代表拆分前普通股股份因反向拆分而轉換成的股票總數 的股票(“反向拆分後股票”)。 股東可選擇(但不被要求)將代表拆分前普通股股份的股票 換成因反向拆分而轉換成的股票數量 。生效日期後，每位股東將收到公司轉讓代理、標準註冊和轉讓(“交易所代理”) 將作為股票交換代理的傳送函，其中包含必要的材料和説明。 為了獲得反向拆分後的證書，股東必須根據 交易所代理的指示交出其拆分前的證書，以及正確簽署和填寫的傳送函，以及 擁有以下股票的證據。 要獲得反向拆分後的證書，股東必須根據 交易所代理的指示交出其拆分前的證書，以及正確簽署和填寫的傳送函，以及 對以下股票的所有權的證明。 為了獲得反向拆分證書，股東必須根據 交易所代理的指示交出拆分前的證書在生效日期之後未出示退還的拆分前證書 將在首次提交轉讓時換成反向拆分後證書 。自生效日期起及之後，每張預分拆證書將被視為在生效日期後的所有公司目的下被視為擁有全部 股反向拆分後普通股的所有權(該預分拆證書所證明的股票已根據 轉換為反向拆分後普通股)，並有權獲得現金付款以代替下文所述的反向拆分後普通股的任何零碎股份，直至如上所述在交易所 交回為止。

取消零碎股份

未發行 股反向拆分後普通股的零股。本應 有權獲得反向拆分後普通股零碎股份的股東，在交出其拆分前股票後， 將獲得相當於該零碎股份公平市值的現金支付，以代替獲得零碎股份。持有的普通股數量少於在生效日期因反向拆分而轉換為一股反向拆分後普通股的拆分前普通股 的股東不再是本公司的股東。反向拆分後普通股的公允市值 是根據場外交易委員會在緊接生效日期之前的日期 報告的普通股的最後銷售價格計算的，即0.08美元。

沒有 持不同政見者的權利

根據內華達州法律，股東無權享有與憲章修正案相關的持不同政見者的權利，公司 沒有獨立向股東提供任何此類權利。

交易所 法案規則13e-3

根據規則13E-3，憲章修正案的目的不是也不具有“私有化”交易的效力。

某些聯邦所得税後果

以下是憲章修正案對公司股東產生的重大預期聯邦所得税後果的摘要 。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、 及其頒佈的適用國庫條例、司法權力、行政裁決和慣例為基礎， 所有內容均於本條例生效之日起生效。立法、司法或行政規則和解釋隨時可能發生變化， 可能具有追溯力，因此可能會更改或修改以下陳述和結論。 出於本討論的目的，假定普通股股票由 為美國人的股東(即美國公民或居民或國內公司)作為資本資產持有。

本 摘要並不聲稱是完整的，也沒有涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與 特定股東的個人投資情況、持有普通股作為借款擔保的股東或那些根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如， 人壽保險公司、免税組織、外國公司和非居民外籍個人)有關。摘要 也未討論根據任何州、地方、外國、贈與或遺產税法律對憲章修正案的任何後果。

不會就憲章修正案對公司股東造成的聯邦所得税後果 獲得美國國税局的裁決或律師意見 。因此，鼓勵每位股東諮詢 他/她的税務顧問有關股票反向拆分對該股東的具體税收後果，包括 州、地方和外國所得税法律的適用和影響。

公司認為，反向拆分是對公司及其股東的免税資本重組。如果反向拆分 符合規範第368(A)(1)(E)節所述的資本重組，(I)公司將不會確認與反向拆分相關的損益 ；(Ii)普通股持有人將其拆分前普通股股票 換成反向拆分後普通股股票將不會確認任何損益，但獲得現金 而不是零碎股份的普通股持有人將被視為零碎股份被分配給拆分前 普通股股份持有人，然後由公司贖回，並將在贖回等於 的零碎股份 時為聯邦所得税目的確認損益。零碎股份的持有者基礎與收到的現金金額 之間的差額，其損益為資本收益或虧損，如果持有零碎 股票超過一年，則為長期資本損益；(Iii)拆分前普通股持有人 收到的反向拆分後普通股股票的計税基礎將與拆分前普通股股份的計税基礎相同，減去分配給零碎股份權益的計税基礎；以及(Iv)反向拆分後普通股持有人手中的反向拆分後普通股 股票的持有期將包括其所持 股拆分前普通股股份的持有期。(Iii)拆分前普通股股份持有人收到的反向拆分後普通股股票的計税依據將與拆分前普通股股份的計税基礎相同，減去分配給零碎股份權益的計税基礎；以及(Iv)反向拆分後普通股股份在股東手中的持有期將包括其持有拆分前普通股的時間。該公司預計，其普通股總公平市值的不到5%將轉換為現金，而不是發行普通股的零碎股票。

某些人在須採取行動的事宜中的權益或對須採取行動的事宜的反對意見

除作為高級管理人員或董事的角色 及其對本公司發行的證券的所有權(見下文)外，任何 高級管理人員或董事在章程修訂中均無重大利益關係。

公司保留Taglich Brothers，Inc.(“配售代理”)作為證券發行和票據轉換的配售代理，並獨家為公司提供與GSI收購相關的財務諮詢和投資銀行服務。 公司保留Taglich Brothers，Inc.(“配售代理”)作為證券發行和票據轉換的配售代理，並以獨家方式向公司提供與GSI收購相關的財務諮詢和投資銀行服務。所有上述服務的補償包括收購GSI 的300,000美元成功費、票據交易所的1,762,500股普通股，以及購買4,775,000股普通股 的現金和認股權證440,000美元，可按每股0.08美元的價格行使。該公司董事羅伯特·施羅德(Robert Schroeder)是The Placement Agent負責投資銀行業務的 副總裁。

住户

關於向股東交付信息聲明副本的規定 允許我們、銀行、經紀公司和其他被提名者 在某些情況下向多個地址相同的股東發送一份信息聲明。這種做法 被稱為“持家”。通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票的股東可能已同意 減少投遞到其地址的材料副本數量。如果股東希望撤銷之前提供給銀行、經紀人或其他被指定人的“房屋持有”同意 ，該股東必須聯繫銀行、經紀人或其他被指定人(視情況而定)以撤銷該同意。如果股東希望收到單獨的信息聲明，我們將立即將 一份單獨的副本發送給該股東，該股東可通過郵寄方式與我們聯繫，地址為Intelinetics，Inc.，地址為俄亥俄州哥倫布市，郵編：2190 Dr.of，Columbus，Ohio 43228，或 ，請登錄我們的網站www.Intelligence inetics.com。任何共享同一地址的股東如果現在收到我們的 年度報告、委託書和信息聲明的多份副本，並且希望將來每户只收到這些材料的一份副本 ，也應按照上述指示通過郵件或電話與投資者關係部聯繫。任何共享地址 其普通股股份由銀行、經紀人或其他被指定人持有的股東，如果現在收到我們的年度報告、委託書和信息報表的多份副本，並且希望每户只收到一份這些材料，則應聯繫銀行、經紀人或其他被指定人，要求在將來只交付一套這些材料。( 銀行、經紀人或其他被指定人現在收到多份我們的年度報告、委託書和信息對賬單，並且希望每户只收到一份這些材料)，請聯繫 銀行、經紀人或其他被指定人，要求將來只交付一套這些材料。

收購圖形科學公司 。

根據我們的章程和細則 以及內華達州法律，我們的股東無權投票批准我們對GSI的收購。然而， 現根據附表14A附註A和附表14C第1項提供與收購GSI有關的以下信息。

家公司

Intelinetics， Inc.

該公司是文檔 管理軟件和服務提供商。該公司的辦事處位於俄亥俄州哥倫布市分紅博士2190號，郵編：43228， ，電話號碼是614921-8170。該公司於1997年在內華達州註冊成立。有關 公司及其業務的更多信息，請參閲本信息聲明最後一頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

圖形 Sciences，Inc.

GSI是一家文檔管理公司，提供索引和掃描服務、物理文檔存儲和檢索服務。GSI的辦公室位於密西西比州麥迪遜高地，林肯大道1551E，郵編48071，電話號碼是2485496600。

提供的服務

GSI的 服務選項如下：

● 數字掃描服務 。這些服務包括紙張掃描、報紙和縮微膠片掃描、縮微膠片掃描、光圈 卡片掃描、圖紙掃描和圖書掃描。大多數政府文件必須長期或永久保留，這使得 這類客户成為數字化轉換的首選對象。這些服務有四個製作類別，包括 文檔準備、文檔掃描、縮微膠片掃描和索引。

● 縮微膠片 和縮微膠片。GSI提供縮微膠片/縮微膠片，將掃描圖像轉換為縮微膠片或縮微膠片，並保存和複製縮微膠片/縮微膠片。

● 框 存儲服務。GSI為其客户提供物理文檔存儲和檢索服務。

● 掃描 設備、軟件和維修。GSI銷售和服務文檔圖像軟件、文檔掃描儀和縮微膠片掃描儀、閲讀器和打印機。這是該公司業務中規模較小、緩慢下滑的一部分。

員工

GSI 擁有72名全職員工，根據需要包括10至15名臨時工。勞動力價格很有競爭力，很大一部分 員工是時薪較低的工人。文檔準備人員準備客户文檔進行掃描。GSI週一至週五分 兩個10小時輪班運行。如果工作負荷需要，還可以增加工作時間。GSI的數據錄入小組每週工作5天，每天16小時，並根據具體項目的需要進行擴展。GSI的許多員工已經為他們工作了很多年。GSI的信息技術人員平均每人有25年的服務年限。全公司的平均僱傭年限 為12年。

設施

GSI的主要設施位於麥迪遜高地，租賃面積為36000平方英尺。記錄存儲使用約20,000平方英尺，其餘空間用於生產、銷售和管理。2016年，該公司又增加了一棟2萬平方英尺的建築用於文檔存儲。

GSI 擁有並運營大量掃描圖像或將縮微膠片轉換為數字圖像所需的專業設備。GSI的數字掃描和圖像捕獲設備通常每週工作5天，每天16小時。 根據需要，可以將工作時間擴展到每週7天，每天24小時。

GSI的物流部門包括一支由六輛車組成的車隊，負責提貨和運送客户材料。GSI還能夠 為需要此類服務的客户提供現場捕獲操作。

顧客

雖然GSI同時為政府和私人客户提供服務，但其大部分收入來自政府合同。GSI超過75%的收入 來自密歇根州內部和分區內的各個市政當局。所有此類客户關係 均受GSI與密歇根州簽訂的合同管轄，如下所述。GSI的第二大客户 約佔其收入的10%。

密歇根州合同

GSI與密歇根州的 合同為期五年，從2018年6月1日至2023年5月30日，其中規定兩次延期 ，每次一年。該合同通過密歇根州管理和預算部、企業採購部 頒發給GSI，並通過管理和預算部、記錄管理服務部(RMS)進行管理。

合同為市政當局、政府分區以及地方和州政府機構提供數字和縮微 轉換服務。如果這些實體願意，它們可以選擇在內部執行這些轉換服務。通常， 許多人選擇將這些服務外包給GSI。

所有 個市、區和機構都可以使用本合同提供的服務和價格。出於計費目的， GSI執行的工作將通過RMS開具發票，最終用户將通過密歇根州會計系統開具發票。GSI 不會直接向最終用户開具發票，而且GSI有一個單一聯繫人來管理密歇根州 內包括的所有實體的賬單和收據。實際上，州政府充當GSI向其他機構提供服務的經銷商，並對GSI向每個市政、分區或機構收取的費用收取 加價。

市場 價格和股息

市場 信息

GSI的股本由3000股普通股組成。GSI的 股票從來沒有任何成熟的公開交易市場。

持票人

截至2020年2月27日，共有四(4)名GSI股本持有者。本公司的高級管理人員、董事或其他附屬公司均不是GSI股本的持有者。

分紅

在最近兩個會計年度中，GSI的普通股均未派發股息 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下 管理層對截至2019年9月30日和2018財年9月30日的財年十二個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年三個月的財務狀況和運營結果進行的討論和分析應與GSI的財務報表和本信息 報表中其他部分包含的財務報表附註一起閲讀 。

我們 提醒您，本節中包含的任何前瞻性陳述都不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響 陳述的準確性和陳述所依據的預測。

公司 概述

GSI 位於麥迪遜高地、橡樹公園和密歇根州特拉弗斯城，是一家少數人持股的密歇根州公司，其主要業務 包括向主要位於密歇根州、俄亥俄州和印第安納州的客户提供文檔成像服務、文檔存儲和檢索、相關文檔成像設備和軟件的銷售和服務。多年期州和地方政府合同佔GSI銷售額的大部分。GSI 經營的業務銷售高度集中在兩個客户：密歇根州和速貸。

我們如何評估GSI的業績

我們在評估GSI經營業績時考慮的主要定性和定量因素包括：

最近 發展動態

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。 由於新冠肺炎的傳播，出現了可能會對運營結果產生負面影響的經濟不確定性。 目前，廣信不得不減少在密歇根州的運營，以便只處理密歇根州認為必要的工單。 但是，該公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全面影響 。

在 2020年3月2日，公司100%的股本以大約3,500,000美元的收購價出售，但需 交易結束後的營運資金淨額調整。除初始購買價格外，如果達到一定的毛利水平，賣家將在三年內收到總計高達2,500,000美元的三筆年度潛在收益付款 。

執行人員 結果概覽

以下 是截至2019年9月30日的財年GSI的主要財務業績(除非另有説明，否則合併)：

運營結果

收入

GSI 報告截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月總收入分別為6,710,309美元和5,356,430美元，增長 1,353,879美元或25%。GSI報告截至2019年和2018年12月31日的三個月總收入分別為1,837,610美元和1,287,383美元，增長550,227美元或43%。總收入同比淨增長 主要歸因於GSI現有客户收到的工作訂單數量和複雜性，包括對其最大客户密歇根州的銷售擴大。

收入成本

截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月內， 收入成本分別為3,394,040美元和3,477,929美元，略微減少了83,889美元，降幅為2%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，收入成本分別為1,021,316美元和944,601美元，增長76,715美元，增幅為8%。收入成本同比相對穩定 主要是生產員工數量和費用相對不變的結果。

毛利

截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月的總體毛利率分別為49%和35%，增幅 為41%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的整體毛利率分別為44%和27%，增長了17%。毛利率的同比增長主要是由於在處理更大數量的工作訂單時實現了效率的提高 。

運營費用

銷售、一般和管理費用

在截至2019年9月30日的12個月中，銷售、一般和行政費用為2,273,511美元，而截至2018年9月30日的12個月為1,781,266美元 ，增加了492,245美元或28%。銷售費用、一般費用、 和行政費用的同比增長主要與高管薪酬有關。截至2019年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為322,610美元，而截至2018年12月31日的三個月為268,254美元，增加了54,354美元或20%。銷售、一般和管理費用同比增加 主要與專業費用有關。

其他 費用，淨額

截至2019年9月30日的12個月內，其他 費用淨額為(186,604美元)，而截至2018年9月30日的12個月期間為(141,627美元)，減少了44,977美元，降幅為32%。同比下降的主要原因是租賃終止帶來的收益 。截至2019年12月31日的三個月，其他費用淨額為(26,295美元)，而截至2018年12月31日的三個月為 (44,676美元)，增加了18,381美元，增幅為41%。

流動性 與資本資源

GSI 採用循環信貸額度和可轉換信貸額度運營。截至2019年9月30日，GSI在任何一項信貸額度方面都沒有未償還的 餘額。

GSI 還通過發行應付給某些股東的票據進行運營。截至2019年9月30日，GSI在股東貸款方面的未償還餘額 為556,401美元。所有股東貸款在GSI收購完成時由賣方全額支付 。

截至2020年3月2日，GSI 沒有債務，此後也沒有收購過任何債務。

經營活動提供的現金 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月，由經營活動提供或用於經營活動的淨現金分別為673,925美元和(17,951美元)， 。在截至2019年9月30日的12個月內，經營活動提供的淨現金主要 可歸因於經淨非現金項目調整後的淨收入32,036美元。在截至2018年9月30日的12個月內，用於經營活動的 淨現金主要歸因於經非現金項目淨額調整後的淨虧損25141美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，由經營活動提供或用於經營活動的淨現金分別為139,787美元和(169,862美元)， 。在截至2019年12月31日的三個月內，經營活動提供的現金淨額主要是 經非現金項目淨值調整後的淨收入(211,167美元)。在截至2018年12月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額主要歸因於經非現金項目淨額調整後的淨虧損(192,212美元)。

投資活動提供/使用的現金 。

截至2019年9月30日的12個月和2018年用於投資活動的淨現金分別為91,781美元和13,031美元， 與購置財產和設備有關。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為11,923美元和8,511美元，與購置財產和設備有關。

資本支出

截至2019年9月30日或2019年12月31日，資本支出沒有實質性的 承諾。

融資活動提供/使用的現金 。

融資活動提供/使用的現金 包括GSI信用額度和股東票據的收益和償還，以及資本租賃義務的支付。

截至2019年9月30日的12個月，融資活動使用的現金淨額為629,730美元，原因是信貸額度、股東票據和資本租賃義務的付款 。截至2018年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為56,451美元，原因是從GSI的信貸額度借款，以及 較少的股東票據和資本租賃義務付款。

截至2019年12月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為20,712美元，原因是支付了 股東票據和資本租賃義務。截至2018年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為88,132美元，原因是從GSI的信貸額度借款，以及 股東票據的較少付款。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 費用金額。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。 我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額的判斷的基礎。 我們經常做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設。 我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出估計和假設。

GSI經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異 ，GSI未來的運營結果將受到影響。

這些 我們管理層的重要會計政策和估計載於簡明財務報表附註 重要會計政策摘要.

會計變更和分歧 。

在收購GSI之前 ，GSI不是一家公開報告公司，它歷來聘請Cohen&Company(“Cohen”) 作為其外部會計師事務所。科恩編制了GSI的財務報表，但沒有對其財務報表進行審計。 在截至2019年9月30日或2018年9月30日的財年或隨後的任何過渡期內，GSI和科恩在會計原則或實踐方面沒有任何分歧。

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的GSI會計年度或GSI收購日期之前的任何後續過渡期內，GSI和Cohen之間沒有發生 GSI和Cohen之間的 應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中使用)。

為進行GSI收購，GSI聘請本公司獨立註冊會計師事務所Gbq Partners LLC 審核GSI截至2019年9月30日和2018年9月30日的兩個會計年度的財務報表。GSI和GBQ Partners LLC在編制經審計的財務報表方面沒有分歧 。

圖形科學公司 財務報表

財務報表

圖形科學公司

2019年9月30日和2018年9月30日

目錄

致 董事會和股東

圖形 Sciences，Inc.

密歇根州麥迪遜高地

獨立的 審計師報告

我們已審核了所附的圖形科學公司財務報表(包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的資產負債表)、截至該年度的相關運營報表、累計收益(赤字)和現金流量， 以及財務報表的相關附註。 我們已審計了所附的圖形科學公司財務報表，其中包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的資產負債表、截至該年度的相關運營報表和累計收益(赤字)和現金流量。

管理層對財務報表的責任

管理層 負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表；這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制 的設計、實施和維護，這些財務報表不會因 欺詐或錯誤而導致重大錯報。

審計師的責任

我們的 職責是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準 進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的 程序取決於審計師的判斷，包括評估 財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師考慮與實體編制和公平列報財務報表相關的內部控制 ，以便設計適合情況的審計程序 ，而不是為了對實體的 內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們 相信我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Graphic Sciences，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流 符合美國公認的會計原則。

俄亥俄州哥倫布市

2020年5月11日

圖形 Sciences，Inc.

資產負債表 表

2019年9月30日和2018年9月30日

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

資產負債表 表(續)

2019年9月30日和2018年9月30日

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

營業和累計收益報表 (虧損)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

性質 和業務範圍

Graphic Sciences，Inc.(本公司)位於密歇根州麥迪遜高地、橡樹公園和特拉弗斯城，是一家少數人持股的密歇根州 公司，其主要業務包括向主要位於密歇根州、俄亥俄州和印第安納州的客户提供文檔成像服務以及相關 文檔成像設備和軟件的銷售和服務。

重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期 的某些已報告資產和負債金額以及報告期內已報告的收入和費用金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的某些已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。

應收賬款和信用政策

應收賬款 是在正常交易條件下到期的未抵押客户債務，並按公司期望 從未償還餘額中收取的金額列示。未付餘額不收取利息。

公司根據商定的合同條款開具發票，可以定期開具發票，也可以根據 合同里程碑的實現開具發票。未開票應收賬款是指截至報告日期已完成但未開票的服務。

管理層 根據具體確定的被認為無法收回的金額估算壞賬撥備， 根據根據歷史經驗和對影響客户基礎的一般財務狀況的當前評估確定的應收賬款的一定百分比估算額外撥備。在2019年9月30日和2018年9月30日，管理層 認為所有賬户都是可收回的，因此沒有記錄可疑賬户的撥備。

庫存 -部件和用品

存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是採用先進先出的方法確定的。用於掃描服務的部件和供應品的庫存 一致。根據庫存水平、未來銷售預測以及管理層對潛在陳舊庫存的判斷，將潛在陳舊或移動緩慢的庫存撥備至 。 本公司在2019年9月30日和2018年9月30日分別記錄了30,000美元和12,000美元的備抵。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

重要會計政策摘要 (續)

財產 和設備

財產 和設備按成本價攜帶。折舊採用直線遞減法和餘額遞減法計算資產的預計使用年限 。不改善或延長相應 資產的預計使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。主要的改進或改進都是大寫的。購買但未投入使用的資產， 在資產投入使用之前不會計算折舊。當出售或報廢財產或設備時， 相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將計入收入。按主要資產類別劃分的估計 使用壽命如下：

折舊 截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，財產和設備費用分別約為124,600美元和97,200美元。

收入 確認

如果存在令人信服的安排證據、交貨或提供服務， 銷售價格是固定的或可確定的，並且銷售價格的可收集性得到合理保證，則公司確認收入。預先收到的服務合同付款 記錄為遞延收入，並在相關合同期限內確認。

運費和手續費

運費和搬運費在營業報表和累計收益(虧損)中計入銷售成本。

租金 費用

租金 包含預定固定最低租金遞增的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。已確認租金支出與租賃項下應付金額之間的差額在隨附的資產負債表中記為預付或遞延租金 。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

重要會計政策摘要 ((續)

所得税 税

公司按照美國公認會計原則核算所得税。會計指導導致所得税 費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用反映當期應繳納或退還的税款，適用已制定税法的規定 適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。

公司使用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税金淨額 資產或負債是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響計算的， 税率和法律的變化在發生期間確認。遞延所得税費用是由 期間遞延所得税資產和負債的變化引起的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。 根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能部分或全部無法變現。

如果根據技術優勢，税務 倉位更有可能在審核後實現或維持，則確認税務 倉位。術語“更有可能”指的是50%以上的可能性；術語“已審查” 和“經審查”還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。符合確認閾值的税務頭寸 最初和隨後被衡量為最大的 税收優惠金額，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性大於50%。確定税務狀況是否達到“更有可能 而不是”確認門檻時，將考慮報告日期的事實、情況和信息，並 取決於管理層的判斷。

新的 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09 澄清了確認供應商和客户之間提供貨物和服務的合同收入的會計原則 。此更新在2018年12月15日之後的年度期間內生效。管理層正在 確定這一變化對其會計和財務報表披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契對承租人和出租人都有新的標準。根據其核心原則，承租人將在資產負債表上確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和負債。新標準 在2020年12月15日之後的年度期間生效。本公司尚未確定公告 對財務報表的影響。

現金

公司在金融機構持有的現金可能在不同時間超過聯邦保險金額。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

貸方第 行

公司與第三方簽訂了擔保協議(LSA)，為1)循環信用額度和 2)可轉換信用額度提供信貸便利。

每行的 説明如下：

根據LSA，信貸安排由公司所有資產擔保，並由某些股東擔保。LSA要求 本公司不得與另一貸款人發生額外的本金債務。LSA還要求每月貸款處理費為平均每月未償還貸款餘額的0.25%，以及0.15%的未充分利用費用。

資本 租賃義務

公司根據2023年到期的資本租賃義務租賃某些設備。

未來 資本租賃義務項下到期的最低付款和截至2019年9月30日的未來最低租賃付款的現值如下：

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

應付票據 -股東

公司有應付給股東的即期本票，按月支付利息，年利率 為12.25%。這些票據從屬於公司的外部融資。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，這些票據的利息支出總額約為 $68,000。截至2019年9月30日和2018年9月30日，這些應付票據的應計利息總額分別約為291,000美元 和357,000美元，並計入隨附的 資產負債表上的應計利息關聯方。在隨附的資產負債表中，這筆債務被歸類為長期債務。

所得税 税

資產負債表上顯示的與遞延税金相關的暫時性差異的 税收影響如下： 截至9月30日：

遞延税項資產在隨附的資產負債表中的其他非流動資產中顯示 。

收入 税費與將法定税率應用於税前淨收益(虧損)的預期金額不同，主要原因是 不可扣除的費用以及遞延税項資產和負債的變現或預期變現比率。

承付款

運營 租約

公司根據三份至2026年8月到期的長期運營租約租賃其運營設施，並根據至2022年10月到期的長期運營租賃協議租賃運輸 設備。該公司還按月定期租賃其他 辦公和存儲空間。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

承諾 (續)

運營 租約(續)

公司負責與租賃物業相關的維護、税收和其他費用。最低年租金為 ，如下所示：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，租賃費用總額分別約為736,000美元和556,000美元。

截至2018年9月30日，包括在其他應計費用中的 約為80,000美元，應由相關實體支付到期的 租約。

退休 計劃

公司有覆蓋所有合格員工的401(K)退休計劃。公司可能會對該計劃進行酌情配對或利潤分享 貢獻。本公司在截至2019年9月30日或2018年9月30日的年度內沒有為該計劃做出貢獻。

信用風險集中度

有限數量的公司客户在任何給定的資產負債表日期都有單獨的大筆款項到期。其中一個客户的信譽或影響此類 客户應收款項的其他事項的任何意外 變化，都可能對發生此類變化或事件的 期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中，該公司有一個客户分別約佔銷售額的73%和63%。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司有一個客户分別佔應收賬款的77%和72%。

後續 事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。 由於新冠肺炎的傳播，出現了可能對運營業績產生負面影響的經濟不確定性。 但是，公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全面影響。

在 2020年3月2日，公司100%的股本以大約3,500,000美元的收購價出售，但需 交易結束後的營運資金淨額調整。除初始購買價格外，如果達到一定的毛利水平，賣家將在三年內收到總計高達2,500,000美元的三筆年度潛在收益付款 。

管理層 評估了自獨立審計師報告發布之日起的後續事件，也就是財務報表可供發佈的日期 。

財務報表 (未經審計)

圖形科學公司

2019年12月31日和2018年12月31日

圖形 Sciences，Inc.

資產負債表 表

2019年12月31日和2019年9月30日

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

營業和累計收益(虧損)報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月

(未經審計)

附註是財務報表的組成部分。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

性質 和業務範圍

Graphic Sciences，Inc.(本公司)位於密歇根州麥迪遜高地、橡樹公園和特拉弗斯城，是一家少數人持股的密歇根州 公司，其主要業務包括向主要位於密歇根州、俄亥俄州和印第安納州的客户提供文檔成像服務以及相關 文檔成像設備和軟件的銷售和服務。

重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國公認會計原則 (美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的某些報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告的金額。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的某些報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值不同。

應收賬款和信用政策

應收賬款 是在正常交易條件下到期的未抵押客户債務，並按公司期望 從未償還餘額中收取的金額列示。未付餘額不收取利息。

本公司的發票 根據商定的合同條款定期開具，或根據合同里程碑的實現開具發票。應收賬款 未開票是指截至報告日期已執行但未開票的服務。

管理層 根據具體確定的被認為無法收回的金額估算壞賬撥備， 根據根據歷史經驗和對影響客户基礎的一般財務狀況的當前評估確定的應收賬款的一定百分比估算額外撥備。在2019年12月31日和2019年9月30日，管理層認為所有賬户都是應收賬款，因此沒有計入壞賬準備。

庫存 -部件和用品

存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本是採用先進先出的方法確定的。用於掃描服務的部件和供應品的庫存 一致。根據庫存水平、未來銷售預測以及管理層對潛在陳舊庫存的判斷，將潛在陳舊或移動緩慢的庫存撥備至 。 本公司分別於2019年12月31日和2019年9月30日記錄了34,500美元和30,000美元的備抵。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

財產 和設備

財產 和設備按成本價攜帶。折舊採用直線遞減法和餘額遞減法計算資產的預計使用年限 。不改善或延長相應 資產的預計使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。主要的改進或改進都是大寫的。購買但未投入使用的資產， 在資產投入使用之前不會計算折舊。當出售或報廢財產或設備時， 相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將計入收入。按主要資產類別劃分的估計 使用壽命如下：

折舊 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月期間的折舊費用分別約為31,432美元和38,550美元。

收入 確認

如果存在令人信服的安排證據、交貨或提供服務， 銷售價格是固定的或可確定的，並且銷售價格的可收集性得到合理保證，則公司確認收入。預先收到的服務合同付款 記錄為遞延收入，並在相關合同期限內確認。

運費和手續費

運費和搬運費在營業報表和累計收益(虧損)中計入銷售成本。

租金 費用

租金 包含預定固定最低租金遞增的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。已確認租金支出與租賃項下應付金額之間的差額在隨附的資產負債表中作為其他應計支出的組成部分入賬 。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

所得税 税

公司按照美國公認會計原則核算所得税。會計指導導致所得税 費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用反映當期應繳納或退還的税款，適用已制定税法的規定 適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。

公司使用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税金淨額 資產或負債是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響計算的， 税率和法律的變化在發生期間確認。遞延所得税費用是由 期間遞延所得税資產和負債的變化引起的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。 根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能部分或全部無法變現。

如果根據技術優勢，税務 倉位更有可能在審核後實現或維持，則確認税務 倉位。術語“更有可能”指的是50%以上的可能性；術語“已審查” 和“經審查”還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。符合確認閾值的税務頭寸 最初和隨後被衡量為最大的 税收優惠金額，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性大於50%。確定税務狀況是否達到“更有可能 而不是”確認門檻時，將考慮報告日期的事實、情況和信息，並 取決於管理層的判斷。

新的 會計聲明

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09 澄清了確認供應商和客户之間提供貨物和服務的合同收入的會計原則 。此更新在2018年12月15日之後的年度期間內生效。管理層正在 確定這一變化對其會計和財務報表披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契對承租人和出租人都有新的標準。根據其核心原則，承租人將在資產負債表上確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和負債。新標準 在2020年12月15日之後的年度期間生效。本公司尚未確定公告 對財務報表的影響。

現金

公司在金融機構持有的現金可能在不同時間超過聯邦保險金額。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

貸方第 行

公司與第三方簽訂了擔保協議(LSA)，為1)循環信用額度和 2)可轉換信用額度提供信貸便利。

每行的 説明如下：

根據LSA，信貸安排由公司所有資產擔保，並由某些股東擔保。LSA要求 本公司不得與另一貸款人發生額外的本金債務。LSA還要求每月貸款處理費為平均每月未償還貸款餘額的0.25%，以及0.15%的未充分利用費用。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

資本 租賃義務

公司根據2023年到期的資本租賃義務租賃某些設備。

未來 資本租賃義務項下到期的最低支付金額和截至2019年12月31日的未來最低租賃支付金額現值如下：

應付票據 -股東

公司有應付給股東的即期本票，按月支付利息，年利率 為12.25%。這些票據從屬於公司的外部融資。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，這些票據的利息支出總額約為 $17,000。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些應付票據的應計利息總額分別約為248,000美元 和37萬美元，並計入隨附的 資產負債表上的應計利息-股東。這筆債務被歸類為與所附資產負債表中一樣的長期債務。

所得税 税

與資產負債表中顯示的遞延税項相關的暫時性差額(遞延税項資產顯示在所附資產負債表中的 其他非流動資產中)截至12月31日的税後影響如下：

收入 税費與將法定税率應用於税前淨收益(虧損)的預期金額不同，主要原因是 應計租金以及遞延税項資產和負債的變現或預期變現比率。

承付款

運營 租約

公司根據三份至2026年8月到期的長期運營租約租賃其運營設施，並根據至2022年10月到期的長期運營租賃協議租賃運輸 設備。該公司還按月定期租賃其他 辦公和存儲空間。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

承諾 (續)

運營 租約(續)

公司負責與租賃物業相關的維護、税收和其他費用。最低年租金為 ，如下所示：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，租賃費用總額分別約為185,000美元和164,000美元。

退休 計劃

公司有覆蓋所有合格員工的401(K)退休計劃。公司可能會對該計劃進行酌情配對或利潤分享 貢獻。本公司對截至2019年12月31日或2018年12月31日的三個月的計劃沒有貢獻。

信用風險集中度

有限數量的公司客户在任何給定的資產負債表日期都有單獨的大筆款項到期。其中一個客户的信譽或影響此類 客户應收款項的其他事項的任何意外 變化，都可能對發生此類變化或事件的 期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該公司有一個客户分別約佔銷售額的77%和65%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司有一個客户分別佔應收賬款的約78%和67%。

後續 事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。 由於新冠肺炎的傳播，出現了可能對運營業績產生負面影響的經濟不確定性。 但是，公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全面影響。

圖形 Sciences，Inc.

財務報表附註 (未經審計)

後續 事件(續)

在 2020年3月2日，公司100%的股本以大約3,500,000美元的收購價出售，但需 交易結束後的營運資金淨額調整。除初始購買價格外，如果達到一定的毛利水平，賣家將在三年內收到總計高達2,500,000美元的三筆年度潛在收益付款 。

管理層 評估了自獨立審計師報告發布之日起的後續事件，也就是財務報表可供發佈的日期 。

未經審計的備考簡明合併財務報表

2020年3月2日，Intelinetics，Inc.(“Intelinetics”或“公司”)收購所有 圖形科學公司(以下簡稱GSI)的已發行和已發行股本。公司向GSI股東支付的對價包括約350萬美元的現金加上三筆總額高達250萬美元的年度潛在溢價 ，潛在總收購價約為600萬美元。

以下 未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，應與 一併閲讀：

下面的 未經審計的備考簡明合併資產負債表顯示了Intelinetics 與GSI合併後的歷史財務狀況，就好像收購發生在2019年12月31日一樣，其中包括對 可直接歸因於交易並可事實支持的事件進行的調整。未經審計的預計簡明合併損益表 顯示了Intelligence inetics與GSI運營的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日一樣，其中包括可直接歸因於收購的調整，預計將對合並結果產生持續影響，並且是可事實支持的。形式簡明的合併財務報表不一定 表明如果公司在指定日期完成收購，Intelinetics的財務狀況或實際運營結果將是什麼 。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不 旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

Intelligence inetics 和GSI的會計年度不同。未經審核的備考簡明合併資產負債表及損益表已 採用S-X規則所允許的相差少於93天的期末編制。預計損益表 信息基於以下內容：

預計資產負債表信息基於以下內容：

公司尚未完成確定GSI收購的可確認資產和收購中承擔的負債的公允價值所需的全面、詳細的估值分析。然而，根據管理層使用的假設 於2019年12月31日進行了初步估值分析，該日期被視為收購發生之日，用於預計資產負債表中與其資產和負債(包括無形資產)相關的 。收購GSI創造了 商譽，因為收購對價超過了可識別資產和負債的公允價值。未經審計的 預計合併資產負債表僅包括假設收購發生在2019年12月31日的初步估計。 收購會計中承擔的收購資產和負債金額的最終估值將基於截至2020年3月2日(收購日期)確定的各自公允價值，可能與這些初步 估計值大不相同。

預計財務報表不包括預期因收購或實現 任何成本協同效應或收入協同效應而產生的整合成本。上述排除項目的影響可能單獨或合計對預計財務報表產生重大影響 。

對預計簡明合併財務報表的未經審核調整所涉及的 假設和估計載於附註 ，附註應與預計簡明合併財務報表一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與公司歷史財務報表一起閲讀，該歷史財務報表包含在 公司最新的10-K年報和GSI的歷史信息中。 合併財務報表應與公司歷史財務報表一起閲讀，該歷史財務報表包含在 公司最新的10-K年報和GSI的歷史信息中

INTELLINETICS， Inc.

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

2019年12月31日

見 這些財務報表附註

INTELLINETICS， Inc.

未經審計的 形式簡明合併損益表

截至2019年12月31日的12個月

見 這些合併財務報表附註

1. 交易和列報依據

2020年3月2日，Intelinetics，Inc.(“Intelinetics”或“公司”)收購所有 密歇根州圖形科學公司(以下簡稱GSI)的已發行和已發行股本。GSI位於密歇根州麥迪遜高地，是一家文檔管理公司，提供索引和掃描服務以及物理文檔存儲和檢索服務。多年期州和地方政府合同佔GSI銷售額的大部分 。

根據截至2020年3月2日的股票購買協議， 收購已由本公司完成，其中本公司 買方GSI為目標，託馬斯·M·利伯德、格雷戈裏·P·科爾頓、弗雷德裏克·M·卡米尼和弗雷德裏克·L·埃爾利希共同 為賣方。 本公司以GSI為目標，託馬斯·M·利伯德、格雷戈裏·P·科爾頓、弗雷德裏克·M·卡米尼和弗雷德裏克·L·厄利希共同 為賣方。GSI的初始收購價包括大約350萬美元的現金，在無現金、無債務的基礎上 ，並受交易結束後淨營運資本調整的影響。截止交易時的營運資本淨額為正 ，包括約100萬美元的應收賬款和其他流動資產，以及約30萬美元的貿易應付款 和與GSI持續業務和合同相關的其他債務。除初始購買價格外，如果達到特定的 毛利水平，將在三年內向賣方支付高達250萬美元的三筆 年度潛在溢價付款。此次收購於美國東部時間上午12點01分生效。2020年3月2日。本公司透過與若干認可投資者訂立證券購買協議為交易 提供融資，據此，本公司發行及 出售(I)875,000股本公司普通股，每股價格為4.00美元，總收益為3,500,000元 及(Ii)2,000個單位(“單位”)，每個單位由1,000元12%次級債券及40股股份組成，總收益為2,000,000元單位 .

隨附的 未經審計的備考簡明合併資產負債表顯示了Intelinetics與GSI合併後的歷史財務狀況 ，就好像收購發生在2019年12月31日，未經審核的備考簡明合併損益表 顯示了Intelinetics與GSI的業務合併結果，就像收購發生在2019年1月1日一樣。隨附的形式簡明的合併財務報表包括管理層的假設和下面更詳細描述的某些 調整。

Intelligence inetics 和GSI的會計年度不同。未經審核的備考簡明合併資產負債表及損益表已 採用S-X規則所允許的相差少於93天的期末編制。預計損益表 信息基於以下內容：

預計資產負債表信息基於以下內容：

歷史合併財務報表已在預計精簡合併財務報表中進行了調整，以使(1)直接歸因於業務合併、(2)可事實支持和(3)預計將對業務合併後的合併結果產生持續影響的預計合併財務報表 的預計合併結果產生 影響的預計預計事件(1)可直接歸因於業務合併、(2)可提供事實支持以及(3)與預計將對業務合併後的合併結果產生持續影響的 合併財務報表有關的 歷史合併財務報表已在預計將對合並結果產生持續影響的預計合併財務報表中進行調整。

按照ASC主題805，業務合併的會計核算方法，對業務合併進行了 會計核算。作為會計上的收購方，本公司已對廣電集團收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了估計，並使廣電集團的會計政策符合其自身的會計政策。

形式合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果 如果收購發生在指定日期。它們在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同 。

未經審計的備考簡明合併財務信息並未反映此次收購可能帶來的運營效率或 協同效應帶來的任何成本節約。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息 不反映收購後的額外收入機會。未經審計的備考簡明合併財務 信息也不計入本公司可能發生或可能不發生的與交易相關的任何持續融資成本。

已根據GSI的歷史財務報表 進行了某些重新分類，以符合Intelligence inetics的財務報表列報。此類 重新分類在未經審計備考合併簡明財務報表附註5中有更詳細的説明。

2.會計政策

作為對 GSI會計政策持續審查的結果，Intelinetics可能會發現這兩項業務的會計政策之間的差異 ，如果符合，可能會對合並後的財務報表產生重大影響。除附註4所述外，未經審核備考合併簡明 財務報表不假設會計政策存在任何差異。

3. 採購價格和分配

下表列出了於2020年3月2日，也就是收購之日向GSI股東支付的購買對價。下面列出的 初步採購價格分配假設收購已於2019年12月31日完成：

收購價格分配和收購商譽金額的最終確定將基於GSI收購的資產 和截至2020年3月2日(收購日期)承擔的負債。

就 本預計分析而言，收購價已根據收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的估計 初步分配。確定估計公允價值需要 管理層做出重大估計和假設。淨資產的最終估值預計將盡快完成 ，但不晚於收購日期起計一年。本公司將根據最終估值 根據需要調整其估值。以下是初步估值和管理層假設的摘要，這些假設包括在形式簡明的合併財務信息中反映的調整中 ：

有形資產和負債 ：有形資產和負債按其各自的賬面價值進行估值，管理層 認為該賬面價值接近於假設收購日期的公允價值。

應計 和其他負債：對應計費用進行了調整，以記錄已發生的綜合估計交易成本。這些成本 是在2019年12月31日之後發生的，但作為對應計負債和其他負債以及累計赤字的調整計入 ，目的是為了呈現形式簡明的綜合資產負債表，就好像交易發生在2019年12月31日一樣。 這些交易費用不會反映在截至2019年12月31日的年度的形式簡明綜合收益表中，因為預計它們不會對未來的運營產生持續影響。

可識別的 無形資產：收購無形資產的公允價值是基於管理層截至收購日 的初步估值。預計使用年限是基於無形資產預期產生 增量現金流的時間段。以下反映了根據管理層初步採購會計評估確定的重要無形資產的估計公允價值和使用年限 ：

基於預測收入、 税後現金流和出資人資產費用，使用多期超額收益方法估算了客户合同的公允價值。商標和商號的公允價值是使用免版税方法估算的，假設如果該公司不擁有無形資產或知識產權，那麼它 將願意為其使用支付版税。

本次 ，該公司對無形資產公允價值的估計仍存在相當大的不確定性， 因為GSI的大量數據必須經過徹底分析才能確定更準確的估值。公司 預計這些分析將在截止日期後的測算期內完成。

商譽： 商譽代表收購對價超出收購淨資產的初步估計公允價值。 未經審計的合併資產負債表中列報的商譽是以淨資產為基礎的，就好像收購發生在2019年12月31日 。最終分配收購價格的商譽將基於收購日期 2020年3月2日收購的淨資產的公允價值。

遞延所得税資產和 負債：在歷史基礎上，本公司提供了相當於其遞延 納税淨資產的全額的估值津貼，該淨遞延 納税資產主要由其為所得税目的結轉的淨營業虧損組成。在合併的基礎上， 由於不確定性，本公司目前預計此 將需要在2020年的第一個報告期內記錄全額估值津貼。此外，收購導致假設與 收購資產和承擔的負債的歷史賬面價值與該等相同資產和負債的計税基準相關的遞延税項淨負債。

4. 形式調整

預計 形式調整是必要的，以反映支付給GSI股東的對價，並調整與GSI的有形和無形資產及負債相關的金額，以反映對其公允價值的初步估計以及 對合並損益表的影響，就好像Smart inetics和GSI已在列報期間合併一樣。未經審計的預計合併財務報表中包括的預計調整如下：

5. 非經常性交易成本

公司和GSI已經並將繼續產生某些非經常性交易費用。截至2019年12月31日的預計合併資產負債表包括約364,000美元的應計負債和其他 合併估計交易成本的負債調整(見上文附註2)。這些交易費用不會反映在截至2019年12月31日的預計簡明合併損益表中，因為它們預計不會對未來的運營產生持續的 影響。

6. 預計每股淨收益(虧損)合計

未經審計的預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)在未經審計的預計合併簡明合併報表 中顯示，是根據加權平均流通股數計算的。 預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是根據加權平均流通股數計算的：

備考信息

收購

洽談 或聯繫人。

2019年4月15日，董事會(Robert Schroeder、Rye D‘Orazio、羅傑·卡恩(Roger Kahn)、索菲·皮布因(Sophie Pibouin)、詹姆斯·德社會(James DeSocio)和馬修·克雷蒂安(Matthew Chreten))授權本公司以獨家方式聘請Taglich Brothers，Inc.為本公司提供財務諮詢和投資銀行服務，以審查和評估本公司可用於提升股東價值的戰略交易機會。

在2019年7月之前，GSI聘請NuVescor作為他們的併購諮詢公司，以探索GSI的潛在出售。

2019年7月12日，NuVescor的Bruce Meyer向Taglich Brothers的William Cooke提交了一份機密信息備忘錄(CIM)，其中包含有關潛在出售GSI的某些信息。Bruce Meyer將CIM 轉發給James DeSocio、Joseph西班牙和Robert Schroeder，後者在Taglich Brothers與William Cooke和Len Schleicher 一起審查和討論了CIM。

2019年8月，James DeSocio、Matthew Chreten、Joseph西班牙和Rob Schroeder都前往GSI的辦公室，與GSI的Thomas M.Liebold和Greg Colton會面，大致參觀了總部，並瞭解了更多關於GSI的信息。

從2019年8月至2019年10月，公司通過電子郵件、數據室交流、電話和麪對面 會議進行盡職調查。本公司聘請Kegler，Brown，Hill&Ritter Co.，L.P.A.(“Kegler”)作為潛在交易的法律顧問，並於2019年10月提出了一份不具約束力的意向書，雙方於2019年10月29日簽署了意向書 。

從2019年11月至2020年3月，除了完成 盡職調查審查外，該公司還提出並談判了最終採購協議。主要參與談判的個人有：公司的James DeSocio、Joseph西班牙和Rob Schroeder；代表公司的Taglich Brothers的William Cooke和Len Schleicher；代表公司的Kegler的Kacie戴維斯；GSI的Thomas M.Liebold和Greg Colton；代表GSI的NuVescor的Bruce Meyer；以及代表Rhoades McKee的Jonathan Siebers。

採購協議

2020年3月2日，本公司與GSI，T的股東簽訂購買協議 霍瑪斯·M·利伯德，格雷戈裏·P·科爾頓，弗雷德裏克·M·卡米尼， 和弗雷德裏克·L·埃利希(統稱為“賣家”)。採購協議 包含賣方和 公司彼此之間的慣例陳述、保修和賠償義務。此外，購買協議包含賣方在所收購業務中不與本公司及其關聯公司進行競爭的五年契約 ，以及相關的習慣性限制性契約。 公司如上所述通過私募股權和債務為收購提供資金。

根據 購買協議中規定的條款和條件，本公司於2020年3月2日凌晨12：01購買了GSI的所有已發行和已發行股本，以換取現金。由於收購GSI，GSI成為本公司的全資子公司 。

收購注意事項

GSI的初始收購價格 包括約350萬美元現金，在無現金、無債務的基礎上，並受交易結束後淨營運資本調整的 限制。截至交易結束時的正營運資本淨額包括約100萬美元的應收賬款和其他流動資產，以及約30萬美元的貿易應付款項和與GSI持續業務和合同相關的其他債務 。除初始購買價格外，如果達到一定的毛利 水平，還將在三年內向賣方支付三筆總額高達250萬美元的年度潛在分紅 。

收購原因

收購GSI旨在擴大公司規模和現金流。GSI與其最大客户密歇根州有着長期而深厚的關係 ，該公司認為存在向GSI與密歇根州簽訂的合同中包括的各個分支和機構以及GSI的其他客户交叉銷售 公司的軟件產品的戰略機遇。GSI的全部客户羣在行業、規模和文檔管理需求方面補充和擴展了公司的 現有客户羣。此外，GSI在掃描服務業務中保持核心能力 ，公司相信這將加強和補充公司最近擴展的掃描服務產品 。

儘管 我們認為GSI是以極具吸引力的收購價格作為獨立投資被收購的，但它與我們的業務存在戰略契合 。我們認為，收購GSI將與我們目前的業務相輔相成，併為每個 公司帶來幾個好處：

購買

除從上述四家賣方購買GSI的全部股本 外，不會從GSI的任何高級管理人員、董事或附屬公司購買 證券。

持不同政見者的 權利

根據內華達州法律，股東無權享有與GSI收購相關的持不同政見者權利。

針對非關聯證券持有人的規定

本公司獲得多數股東的書面同意，可繼續進行上文所述的章程修訂 。完成GSI收購不需要額外的股東同意、投票或批准。因此，公司 並未就GSI收購作出任何規定，允許非關聯證券持有人查閲申請人的公司 檔案，或獲得法律顧問或評估服務，費用由公司承擔。

監管審批

收購GSI不受任何監管要求或審批的約束。

我們附屬公司在GSI收購中的權益

本公司的某些 關聯公司在GSI收購中擁有的權益可能與本公司股東的權益 不同，或不同於本公司股東的一般權益 。董事會知悉這些權益，並在批准GSI收購時予以考慮(其中包括) 。

公司以獨家方式保留了配售代理，為 公司提供與GSI收購相關的財務諮詢和投資銀行服務。根據本公司 與配售代理於2019年4月15日簽訂的聘用協議，本公司因成功完成對GSI的收購而向配售代理支付了300,000美元的成功費用 。公司還同意向安置代理報銷與收購相關的合理自付費用 ，不超過5,000美元。配售代理與公司有一定的實質性關係：公司董事羅伯特·施羅德(Robert Schroeder)是配售代理的投資銀行部副總裁；邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是配售代理的聯合創始人、總裁兼董事長；以及 羅伯特·塔格利希(Robert Taglich)是聯合創始人兼董事總經理

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表反映了截至本信息聲明的記錄日期 ，我們的所有高管和董事 以及實益持有公司普通股5%以上的每位股東對公司普通股的實益所有權：2020年2月27日。此信息是在反向拆分前的基礎上顯示的。

下表中提供的 信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及我們的 董事和高管提供的信息。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址是 c/o Intelligence，Inc.，2190Fredend Dr.，Columbus，Ohio 43228。

* 不到1%

其中 您可以獲取更多信息

我們 需要向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件副本可從證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾索取。

我們 將應要求免費向收到本信息報表的每位股東提供我們最新的10-K表格的 年度報告副本，其中包括提交給證券交易委員會的財務報表和財務報表時間表信息。 我們鼓勵您查看年度報告以及我們提交的任何後續信息，否則 將向SEC提交文件和其他公開信息。您還可以免費獲取任何公開申報文件的副本， 請聯繫我們，地址：Intelinetics，Inc.，地址：俄亥俄州哥倫布市，郵編：43228，郵編：2190，紅利博士，或登錄我們的網站www.Intelligence inetics.com。

通過引用將某些信息併入

通過 SEC，我們可以將某些信息通過引用方式併入我們向其提交的文檔中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是 本信息聲明的重要組成部分。我們以引用方式併入的文件包括：