CORRESPONDENCE



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		電話：+85237613300 傳真：+85237613301 Www.kirkland.com 2017年10月20日		張大衞要直接調用Writer，請執行以下操作 +852 3761 3318 郵箱：david.zang@kirkland.com

機密

拉里·斯皮爾蓋爾先生，助理主任

特別顧問凱瑟琳·克雷布斯女士

William Mastrianna先生，律師-顧問

羅伯特·S·利特爾佩奇，會計處處長，

約瑟夫·卡斯卡拉諾先生，高級職員會計師

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公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

四季教育(開曼)有限公司

迴應員工對2017年10月6日提交的表格F-1的註冊聲明草案的意見

CIK編號0001709819

親愛的斯皮爾蓋爾先生：

代表我們的客户，四季教育(開曼)有限公司(The Four Seasons Education(Cayman)Inc.)公司？)，根據開曼羣島的法律，這是一家外國私人發行人，我們正在向工作人員(開曼羣島法律規定的)提交員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會？)本函件陳述公司對員工於2017年10月13日就公司於2017年10月6日提交的表格F-1註冊説明書草案(表格F-1)的意見所作的迴應註冊説明書草案)與擬在美國首次公開發行的美國存托股份有關，代表本公司普通股。在提交本函的同時，公司通過EDGAR提交了F-1表格(註冊表)的註冊説明書修訂註冊聲明？)對工作人員。公司將以專人遞送的方式將這封信和修訂後的註冊聲明的五份禮節性複印件交付給員工，並註明註冊聲明草案的更改。

入院： ¹馬薩諸塞州聯邦(美國)；²紐約州(美國)；³德克薩斯州(美國)；⁴英格蘭和威爾士； ^#非居民

北京波士頓芝加哥休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託舊金山上海華盛頓特區。

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2017年10月20日

第頁 2

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

管理層對截至2017年8月31日的6個月與截至2016年8月31日的6個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，第80頁

1.	我們在F-46頁上注意到，自2016年8月1日以來，您已合併或收購了10家VIE子公司。請詳細討論這些最近收購的子公司對截至2017年8月31日的六個月的收入增長和收入成本的影響，並向我們提供建議。

本公司敬告員工，自2016年8月1日起註冊或收購的十家VIE子公司包括兩家收購的子公司和八家新註冊的子公司。截至2017年8月31日止六個月，新成立的八家子公司貢獻收入人民幣2,870萬元(合440萬美元)，佔公司總收入的19.6%；產生收入成本人民幣1,050萬元(合160萬美元)，佔本公司總收入的21%。同期，被收購的兩家子公司貢獻了收入人民幣430萬元(70萬美元)，佔總收入的2.9%，產生了收入成本人民幣210萬元(30萬美元)，佔本公司總收入的4.3%。

然而，本公司通知員工，新成立的八家VIE子公司只是為了公司重組的目的而註冊成立的，根據重組，某些現有學習中心的所有權轉讓給兩家新註冊的VIE子公司，以享受潛在的税收優惠和政府補貼。這8家新成立的子公司總共擁有 9個學習中心，其中6個是以前存在的學習中心，只有3個是自2016年8月1日以來開設的新學習中心。截至2017年8月31日的六個月內，三個新的學習中心僅貢獻了人民幣180萬元 (30萬美元)的收入，佔本公司總收入的1.2%，產生的收入成本為人民幣280萬元(40萬美元)，佔本公司總收入的5.7%。此外，公司通知員工，新的VIE子公司的成立並不是這三個新學習中心開設的原因。公司整體管理其業務，開設這三個新學習中心的決定是基於市場機會和公司的業務戰略，而不是基於子公司層面的因素。

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第頁3

2.	我們在您對收入的討論中注意到，與2016年同期相比，截至2017年8月31日的6個月的學生總註冊人數保持相對穩定。鑑於在此期間增加了10家VIE子公司，請告訴我們您在2016年8月1日之前開設的學習中心的註冊人數是否有所下降。如果是，請在MD&A內部討論這個問題，並指出它是否表明了您的運營趨勢。

正如本公司對意見1的迴應中所討論的，新VIE子公司數量的增加在實質上並不反映本公司業務運營的重大變化。相反，從截至2016年8月31日的6個月到截至2017年8月31日的6個月，招生人數保持相對穩定，這是由於公司根據當地《私立教育法》實施條例帶來的不確定性努力控制其擴張。

本公司敬告員工，2016年8月1日之前開設的學習中心的總招生人數從2017財年上半年的57,301人降至2018財年上半年的48,810人。這一下降主要是由於新學習中心的開業，以及公司努力將現有的基礎設施較舊且學生集中度較高的現有學習中心的學生基礎轉移到這些新的學習中心，以增強學生的學習體驗。因此，該公司認為2016年8月1日之前開放的學習中心的總招生人數減少只是部分現有學生招生基地的搬遷。此外，公司不會根據其學習中心在所佔位置運營了多長時間來評估其績效。因此，該公司謹此提出，它不認為這一下降表明其運營的趨勢，也不認為披露此類指標對投資者有意義。

未經審計的簡明合併財務報表附註1.組織和主要活動，F-45頁第F-46頁

3.	我們在F-46頁的表格中注意到，自2017年3月以來，有三家VIE子公司註冊或收購。請披露任何重大收購的事實和情況以及您對這些收購的核算，並告知我們。

本公司敬告員工，這三家VIE子公司均為新註冊成立，自2017年3月以來沒有任何重大收購。這三家VIE子公司在截至2017年8月31日的六個月內貢獻的總收入人民幣200萬元(30萬美元)和總收入成本人民幣190萬元(30萬美元)並不重要。

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第頁 4

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電子郵件david.zang@kirkland.com、+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)與我聯繫，或通過steve.lin@kirkland.com、+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手機)與我聯繫。有關會計和審計事宜的問題，請聯繫德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)的夏洛特·盧(Charlotte Lu)，電子郵件：chalu@deloitte.com.cn，+86 21 6141 1801(Work)。德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

感謝您的時間和關注。

非常真誠地屬於你，

/s/張大衞

張大衞(David T.Zhang)

附件

C.C.

首席財務官易佐

史蒂夫·林(Steve Lin)，Kirkland&Ellis International LLP合夥人

夏洛特·盧(Charlotte Lu)，德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)合夥人

Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP