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2017年10月27日
機密
拉里·斯皮爾蓋爾先生，助理主任
凱瑟琳·克雷布斯女士，特別顧問
威廉·馬斯特里安娜先生，律師顧問
羅伯特·S·利特爾佩奇，會計處處長，
約瑟夫·卡斯卡拉諾先生，高級職員會計師
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公司財務部
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 四季教育(開曼)有限公司 |
對工作人員就註冊修正案 第1號提出的意見的迴應
關於2017年10月20日提交的F-1表格的聲明
第333-220951號檔案號
親愛的斯皮爾蓋爾先生：
代表我們的客户， 四季教育(開曼)有限公司(The Four Seasons Education(Cayman)Inc.)公司？)，根據開曼羣島的法律，這是一家外國私人發行人，我們正在向工作人員(開曼羣島法律規定的)提交員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會？)這封信陳述了公司對員工於2017年10月25日就公司於2017年10月20日提交的表格F-1註冊表 聲明的第1號修正案所提出的意見所作的迴應註冊説明書第1號修正案)與擬在美國首次公開發行(代表本公司普通股)的 美國存托股份有關。在提交本函的同時，公司通過埃德加提交了表格 F-1(註冊表)的第2號修正案註冊説明書第2號修正案？)對工作人員。公司將向員工親手遞送五份此信和註冊表第2號至 修訂號的禮節性副本，並註明註冊表第1號修正案的更改。
合作伙伴：皮埃爾-呂克·阿森諾2|荔枝洲| 鄭家純4|賈斯汀·M·多林4| 大衞·帕特里克·艾奇4#|劉幹1| 達米安·C·雅各布斯4|廣利2尼爾·E·M·麥克唐納(Neil E.M.McDonald)|凱利·納夫塔利(Kelly Naphtali)| 尼古拉斯·諾裏斯4|潘基文(Derek K.W.Poon)2,4| 傑西·D·謝利#|阿瑟·K.H.左|王麗劍|任偉賢| David Yun4
註冊外國律師：丹尼爾·J·阿伯克倫比(Daniel J.Abercromby)4|達米恩·科爾斯(Damien Coles)4|丹尼爾·杜塞克(Daniel Dusek)2|大衞·M·歐文4|本傑明·W·詹姆斯3|Cori A.lable| 小溪林2|丹尼爾·R·林賽(Daniel R.Lindsey)4|彭琪2| 本傑明·蘇2|喬納森·J·塔德4|文辰湯2| 逍遙飲2|張大衞2
錄取：1馬薩諸塞州聯邦(美國)；2紐約州(美國)；3德克薩斯州(美國)； 4英格蘭和威爾士；#非居民
北京波士頓芝加哥休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑 紐約帕洛阿爾託舊金山上海華盛頓特區
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2017年10月27日
第 頁 2
本公司將於2017年10月30日開始與此次發售相關的營銷活動。本公司計劃要求員工聲明註冊聲明自2017年11月7日起生效。本公司非常感謝員工在完成其時間表方面的持續協助和支持 。
下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們 在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外的資本金，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力(第32頁)。
| 1. | 我們注意到你們第52頁的修改。也請在此更新您的風險因素討論，以包括貸款金額和提供的供款數字。 |
針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第2號修正案第32頁的披露內容。
| 2. | 我們注意到您在第52頁披露，您希望在中國以人民幣的形式使用此次發行所得資金。請披露您打算在中國境內使用的發行收益金額，以及您 打算如何將資金轉移到中國(例如，向WFOE出資或貸款，向VIE提供貸款)，用於收益使用中規定的目的。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了註冊聲明第2號修正案第32頁和第52頁的披露 。
管理層對截至2017年8月31日的6個月財務狀況和經營結果的討論和分析比較 與截至2016年8月31日的6個月，第80頁
| 3. | 我們注意到您對之前評論1的迴應。我們還注意到，截至2017年8月31日，您已經建立了由33個學習中心組成的網絡。請詳細討論與去年同期相比，截至2017年8月31日的6個月學習中心數量 的增長情況及其對收入成本的影響，並告知我們。 |
公司敬告員工，新成立學習中心的收入對公司綜合成本的影響主要歸因於租金和公用事業成本，它們是直接的增量成本，而其他成本(如教師的人事成本，在學習中心之間分攤)記錄在綜合水平上，而不是分配給每個學習中心 。
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2017年10月27日
第 頁3
於截至2017年8月31日的六個月內，本公司成立了四個新的學習中心 ，(I)直接相關的遞增租金和公用事業成本佔本公司同期綜合收入成本的3.2%，以及(Ii)其收入佔本公司同期綜合收入的0.4%。於截至二零一六年八月三十一日止六個月內，本公司成立了四個新的學習中心，(I)於截至二零一六年八月三十一日止六個月內，直接遞增租金及公用事業成本佔本公司 綜合收入成本的1.5%，佔截至2017年8月31日止六個月的綜合收入成本的3.3%，及(Ii)於截至2017年8月31日的六個月內，其收入佔本公司 綜合收入的8.2%。然而，本公司謹此提出，本公司不認為披露增加學習中心數量對本公司 營收成本的影響對投資者有意義，因為該影響對本公司的總綜合營收成本無關緊要。
注17.後續 事件，F-32頁
此外，本公司在此闡述其對員工於2017年7月26日的信函中的評論31的迴應。
| 31. | 請披露2017年3月授予的股票期權的每股行權價。此外，請為我們比較您對2017年3月授予日普通股公允價值的估計與您的 預期每股發行價，並向我們解釋導致這些價值差異的因素。 |
本公司謹此告知員工，每股普通股於2017年3月授權日的估計公允價值12.434美元增至每股普通股的假設首次公開發行價格21美元(為首次公開招股價格估計區間的中點)，主要原因是：(I)常春藤項目 班級和小規模標準項目班級的註冊人數增加，這些項目通常收費較高；(Ii)本公司推出中學項目；(Ii)本公司的中學項目的推出是因為：(I)常春藤項目 班級和小規模標準項目班級的註冊人數增加，這些項目通常收費較高；(Ii)本公司推出中學項目，(Iii)於二零一七年四月一日至二零一七年九月三十日期間，於 上海開設一個新的學習中心及在上海以外開設三個新的學習中心；及(Iv)本公司首次公開發行普通股為我們的普通股創造一個公開市場，以及轉換本公司優先股及相應取消清盤及其他有助於增加本公司普通股價值的其他優惠的影響。
* * *
如果您對註冊聲明第2號修正案有任何疑問，請與我聯繫：david.zang@kirkland.com， +852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件：steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手機)。有關會計和審計事宜的問題可以通過德勤諮詢夏洛特·盧(Charlotte Lu) Tohmatsu，電子郵件：chalu@deloitte.com.cn，+86 21 6141 1801(Work)。德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。
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2017年10月27日
第 頁 4
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/張大衞 |
| 張大衞(David T.Zhang) |
圍封
| C.C. | 首席財務官易佐 |
史蒂夫·林(Steve Lin)，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
夏洛特·盧(Charlotte Lu)，德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)合夥人
Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP