美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2018年2月28日的財年。

或

在從日本到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

或

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38264

四季教育(開曼)有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

金安610號樓C座5樓

靜安區恆豐路610號

上海200070

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

首席財務官易佐

電話：+86216317-8899
電子郵件：ir@fsesa.com

寄往上述公司地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證交所上市有關

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

24,026,591股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2018年2月28日

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。註冊機構是，☐公司是，不是。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。**是，*

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。(2)在過去的90天內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。*☐：是的，註冊人沒有提交該報告。(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。*☐：是，不是：，不是：。-☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則修訂了國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFR)，美國會計準則委員會(☐)和其他國際會計準則委員會(☐)也發佈了新的國際財務報告準則。

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17-☐和項目18-☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則表示☐不是空殼公司。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。**是*☐*☐*

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

2

引言

除非另有説明，且除上下文另有要求外：

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2017年2月28日和2018年2月28日的經審計綜合資產負債表，以及截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月29日的年度經審計綜合經營表、全面收益表(虧損)、現金流量表和股東權益變動表。

3

我們的報告貨幣是人民幣(“人民幣”)。本公司及在中國內地以外註冊的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我們VIE的本位幣都是人民幣。為方便讀者，本年報包含若干人民幣金額的美元折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為人民幣6.3280元兑1.00美元，這是自2018年2月28日美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據公佈的兑換成美元的紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不代表本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。2018年6月15日，人民幣中午買入匯率為6.4379元兑1.00美元。

2017年11月8日，我們在紐約證券交易所(NYSE)上市了美國存託憑證(ADS)，代碼為“FEDU”。2017年11月10日，我們完成了920萬隻美國存託憑證的首次公開發行(IPO)，承銷商於2017年12月11日行使了超額配售選擇權，購買了408,738只美國存託憑證。

4

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中的“安全港”條款以及1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實這些數據，但我們相信這些出版物和報道是可靠的。

5

第一部分

不適用。

不適用。

6

以下精選的截至2016年2月28日/29日、2017年和2018年2月28日的年度綜合運營報表數據以及截至2017年2月28日和2018年2月28日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。所選綜合財務數據應結合本公司經審核綜合財務報表及相關附註及本年報其他部分所載的“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以其整體內容為依據而有保留之處，並須參考本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註及“第5項營運及財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

7

不適用。

不適用。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的教育項目，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的成功主要取決於參加我們教育項目的學生人數。因此，我們繼續吸引學生和增加學生入學人數的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這一能力反過來取決於幾個因素，包括我們開發新課程和課程並增強現有課程以應對市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地理覆蓋範圍、在保持一致和高質量教學質量的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效營銷我們的課程、開發額外的高質量教育內容以及有效應對競爭壓力的能力。如果我們不能繼續吸引學生註冊我們的項目，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

學生和他們的家長可能會出於多種原因決定不繼續參加我們的項目，包括認為學生的學習成績沒有提高或對我們的項目普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的學習成績來留住我們的學生和他們的父母。我們的服務可能無法提高學生的表現，學生在完成課程後的表現可能低於預期。我們提高學生學習成績的能力在很大程度上取決於每個學生的能力、努力和時間投入，這是我們無法控制的。此外，我們的課程可能無法滿足學生及其家長的期望或滿足他們的所有需求。對我們服務的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們課程和內容的有效性無關。如果學生與老師的關係達不到預期，他或她的學習經歷也會受到影響。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們想要的體驗，他們可以選擇退出和/或不續訂現有的課程。我們通常會向決定退課的學生提供剩餘課程的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

8

此外，如果有相當數量的學生在參加我們的項目後未能提高他們的表現，或者如果他們在我們的學習經歷不令人滿意，他們可能會決定不繼續參加我們的項目或將其他學生介紹給我們。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的大多數學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們受到罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收不合規運營的利潤。

根據中國現行的法律和法規，學校受到不同政府部門的一系列許可要求的約束。截至2018年2月28日，我們的38個全面運營的學習中心中有22個沒有獲得所需的教育許可證或營業執照，包括我們在上海的31個全面運營的學習中心中的19個，以及我們在中國其他城市的7個全面運營的學習中心中的3個，佔我們2018財年收入的45.3%。

根據修訂後的民辦教育法，將以營利為目的的學校必須在獲得營業執照之前獲得教育許可證。此外，消防安全條例和其他相關規定要求每個學習中心在申請教育許可證之前必須獲得消防安全許可證。見“-我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全規定，而且這些學習中心中有相當一部分佔用了無法遵守消防安全規定的地點。”如果我們不能獲得消防安全許可證或教育許可證，我們將無法獲得我們目前無證學習中心的營業執照。此外，如果我們沒有獲得所有所需的許可和執照，我們可能會被罰款或沒收從違規操作中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的違規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全規定，而且有相當數量的學習中心所在的地點不符合消防安全規定。

每所學校都必須獲得消防安全許可證，才有資格獲得教育許可證或營業執照。截至2018年2月28日，我們有11家學習中心沒有獲得消防安全許可，佔我們2018財年營收的14.4%。我們現正取得其中一些尚未批出的消防安全許可證。然而，如果我們不能按要求獲得消防安全許可證，我們可能無法獲得此類學習中心的教育許可證或營業執照，我們可能會被罰款，我們可能無法繼續在此類學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。有關適用於我們學習中心的消防安全規定的更多詳細信息，請參閲“本公司信息-B.業務概述-規定”。

根據中國的法律法規，兒童活動場所不能設在建築物的三層以上。截至2018年2月28日，在我們運營的38個學習中心中，有13個位於一棟建築的三層以上。其中，6個沒有消防安全許可證，7個不完全符合消防安全規定。這13個學習中心佔我們2018財年收入的34.4%。如果這些學習中心被檢查，我們可能會被罰款，我們可能無法繼續在這些學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們位於大樓三樓以上的學習中心的大部分租賃協議的租期在兩到七年之間。為了遵守消防安全規定，搬遷位於大樓三樓以上的學習中心將要求我們終止或解除現有租約，並支付任何相關的終止或破壞費用，以及搬遷、翻新和裝修費用，這可能會擾亂我們預定的課程，迫使我們推遲或取消一些課程，並退還相關學費，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

9

我們的一些學校向贊助商分配利潤的能力受到限制。上海福禧與我們私立學校之間的服務安排可以被認為是繞過了這一限制。

根據民辦教育法，在2016年11月7日修訂前，民辦學校的贊助商可以選擇要求合理回報。要求合理回報的保薦人在扣除法定儲備金的相關款項後可以獲得分紅，不要求合理回報的保薦人不能從民辦學校獲得分紅。修訂後的法律取消了這種區別。根據修訂後的民辦教育法，民辦學校可以成立為非營利性或營利性實體。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的贊助商則不可以。現有私立學校必須重新註冊為非營利性學校或營利性學校。然而，修訂後的民辦教育法對重新註冊過程的具體辦法保持沉默，根據修訂後的法律，將由地方當局頒佈的相應法律法規來規範。截至本年度報告之日，尚未頒佈此類地方性法規。

目前，我們有六所學校與上海福溪簽訂了服務協議。其中一所學校的贊助商選擇要求合理回報，而其他學校的贊助商則沒有。根據這六所學校與上海福禧的相關服務協議，這些學校賺取的任何利潤的很大一部分將作為服務費支付給上海福喜。根據我們的中國律師方達律師的建議，根據我們的合同安排，我們從學校獲得服務費的權利不應被視為根據中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤，因此不違反任何中國法律和法規。不過，如果中國有關政府當局持不同意見，例如地方當局將部分私立學校視為非牟利學校，並把辦學機構收取的服務費視為“營運利潤”，當局可能會認為這些私立學校及其贊助機構違反了中國的法律和法規。當局可能會要求沒收這些學校向上海福禧支付的全部或全部服務費，甚至吊銷這些學校的教育許可證，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性和不利的影響。

如果不能有效和高效地管理我們學習中心網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們發展迅速，截至2015年2月28日，我們的網絡從上海的10個學習中心擴大到2018年2月28日在中國6個城市的38個學習中心。我們將繼續在現有市場進一步建立我們的存在，將我們的業務擴展到新的市場，並努力提高我們現有的和新的學習中心的利用率。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，或者無法繼續像過去那樣快速增長，例如：

10

當我們擴展到新的城市時，這些風險可能會顯著增加。建立新的學習中心和管理地理位置不同的業務的增長也涉及重大風險和挑戰，需要我們在管理、資本支出、營銷和其他資源方面進行投資。我們可能會發現很難管理財務資源、實施一致的服務標準和運營策略，以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新法律在中國的實施可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我國民辦教育的主體法規由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法》和《民辦教育法實施細則》組成。2017年9月1日修訂後的《民辦教育法》施行前，任何組織和個人不得開辦、經營民辦學校，廣義的民辦學校是指社會組織或者個人以商業目的利用民間資金興辦的學校或者其他教育組織，但獲得的收益不是合理的。這些中國法律法規還規定，開辦民辦學校，應先向教育或勞動社會福利主管部門(視情況而定)申請民辦學校經營許可證，並在成功獲得民辦學校經營許可證後，向民政部或地方有關部門登記為民辦非企業機構。本中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於所有學習中心的設立和經營，但在國家工商行政管理總局註冊的商業性民辦培訓機構及其地方對口機構除外。在某些試點地區，如上海，建立商業培訓機構需要向上海國家工商行政管理局的當地對口單位提出商業登記申請。上海國家工商行政管理局的相關地方對口部門在審查此類申請時，會與當地負責教育或人力資源和社會福利的部門核實申請人的合規記錄。另一方面，在江西，安徽和江蘇三省，, 設立校外學習中心並註冊為民辦學校，取得民辦學校經營許可，按照當地規定辦理民辦非企業機構註冊手續。見“項目4.本公司信息-B.業務概述-規章制度-有關私立教育的規定”和“項目4.本公司信息-B.業務概述-規章制度-與商業性私立培訓有關的地方性法規”。

全國人大常委會於2016年11月7日對民辦教育法進行了修改，修改後的民辦教育法於2017年9月1日起施行。根據修訂後的民辦教育法，民辦課外補習學校可以由辦學機構選舉設立為營利性民辦學校或非營利性民辦學校。此外，如果在2017年9月1日修訂後的民辦教育法頒佈之前成立的學校選擇成為營利性學校，它需要首先評估其資產，確定財產所有權，繳納相關税費，並重新申請註冊，然後該學校才能繼續運營。見“項目4.本公司信息-B.業務概述-規章制度-與私立教育相關的規章制度”。修訂後的私立教育法及其相關實施細則和條例可能會給我們的合規環境帶來重大變化，我們運營現有學習中心的一定數量的實體可能需要獲得新的許可證和許可證，或者更新現有的許可證。目前，我們正在獲得這些新的許可證和許可證，並更新現有的許可證和許可證。然而，修訂後的法律將如何解讀和實施，以及如何影響我們的商業運作，仍是一個未知數。此外，我們經營業務的城市的地方政府當局已經或可能實施不同的當地規定，我們可能需要做出意想不到的投資來做出合規努力。

11

我們的業務主要集中在上海，任何負面影響上海課後教育市場的事件都可能對我們的整體業務和運營業績產生重大不利影響。

2018財年，我們96.2%的毛賬單來自上海業務，我們預計在可預見的未來，我們在上海的服務將繼續創造我們毛賬單的大部分。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區或位於該地區的學習中心相關的地理集中風險。任何實質性的不利的社會、經濟、法規或政治發展，當地教育法律法規的任何變化，或任何影響該地區的自然災害或流行病都可能對我們提供課後教育服務的需求和/或能力產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中學和幼兒園項目的運營歷史有限。我們較新的課程可能沒有小學數學課程那麼吸引人，也沒有那麼有利可圖。

我們主要為小學生提供課外數學教育服務。2015年啟動幼兒園項目，2017年啟動中學項目。2018財年，我們的幼兒園項目和中學項目的在校生分別為3387人和10432人。我們在這兩個項目上的運營歷史和經驗有限。由於我們計劃繼續擴大我們的中學和幼兒園項目，我們可能需要在課程設計、市場營銷和教師招聘方面投入大量資源。然而，我們改進、擴大和推廣小學和中學課程的努力可能不會成功，我們可能無法實現與小學課程相當的盈利能力，甚至根本不能。

如果不能對上海和中國的考試製度、入學標準、測試材料和技術的變化做出充分和及時的反應，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

在中國的教育制度下，學校招生在很大程度上依賴於入學考試成績。在大多數情況下，學生被要求參加高中入學考試，他們在這些考試中的表現對他們的教育生涯和未來的就業前景至關重要。此外，儘管進入中學並不要求參加考試，但大多數中學仍然將入學考試成績作為評估學生學業表現的關鍵因素，許多學校管理自己的評估測試來評估未來的學生。因此，學生參加課後課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試。然而，如此強調考試成績可能會減少或失去中國教育機構或教育當局的青睞。例如，雲南省教育部門在2010年停止了省級中考管理。取而代之的是，雲南的高中已經開始根據中學考試成績來招收學生，這些成績已經用字母成績取代了原始分數，並由中學對學生的能力和表現進行綜合評估。雲南省還禁止在中小學舉行私人比賽。雖然我們在雲南省不提供課後教育服務，但我們業務所在地區的地方政府可能會採取類似的措施。如果我們不調整我們的服務，以應對任何此類重大變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，中國各級入學考試和評估考試在科目和技能重點方面也在不斷變化和發展。, 問題類型和格式。如果不能及時、經濟有效地跟蹤和應對任何此類變化，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在國內和國際數學競賽中的優異表現可以作為學業和課外活動優秀的證據，補充標準化的入學考試成績，或者在某些情況下使學生有資格免試進入頂尖學校，從而大大提高學生進入重點中學和高中的機會。任何改變招生政策或標準以降低數學競賽成績在錄取過程中的權重的改變，如被學校採納或政府法規強制執行，都可能使家長失去讓他們的孩子報讀我們的學校的動力。

12

這些計劃對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了實質性的負面影響。例如，根據上海市教委2016年11月發佈的《上海市教委關於加強禁止將各類競賽獎項作為義務教育學校2016學年入學依據的通知》，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等競賽中取得的證書和獎品，不得作為義務教育階段學校入學依據。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住合格的教職員工，他們對我們的業務成功和有效地向學生提供教育服務至關重要。

我們的師資對維持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。因此，我們有能力繼續吸引具備所需經驗和資歷的教師，是我們運作成功的重要因素。具備經驗、專業知識和資質來滿足我們的要求的教師數量有限，不僅在上海(我們目前在上海運營着大部分學習中心)，在中國其他地區更是如此。此外，2014年，中華人民共和國教育部頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。一些省市也通過了一些規定，禁止公立學校教師在私立學校或學習中心兼職任教。因此，我們目前聘請的所有教師都是全職的。因此，要招聘合格和有經驗的教師，包括那些具有公立學校經驗的教師，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案，特別是提供有吸引力的職業發展機會，以與人們認為的公立學校教師工作的安全感相抗衡。雖然2018財年我們的教師流失率只有12.6%，但隨着我們擴大運營，我們可能無法保持這樣的流失率。此外，我們亦必須為教師提供持續培訓，確保他們緊貼學生需求、學術水平和其他重要趨勢的轉變，以便有效教學。雖然我們過去在招聘、培訓或挽留合格教師方面並沒有遇到重大困難，但我們未必總能招聘到。, 未來培養和留住足夠的合格教師，以跟上我們的發展步伐，同時在我們服務的不同市場保持一致的教學質量。如果我們缺乏合資格的教師，或教師的課堂表現質素下降，無論是實際或觀感上的表現，或我們為挽留合資格教師而必須支付的薪酬大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。

我們可能無法改進我們現有的課程和內容，或者無法以經濟高效的方式及時開發新課程。

我們不斷更新和完善現有課程的內容，並根據市場需求開發新的課程。我們的課程和課程內容的改變可能並不總是受到現有或未來的學生或他們的家長的歡迎。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出廣受歡迎的新課程，我們也可能不能像我們的學生可能要求的那樣快地引入它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

提供新課程或修改現有課程可能需要我們投資於課程和教育內容開發，培訓新教師或重新培訓現有教師，加大營銷力度，並重新分配資源，使其不再用於其他用途。我們對新課程內容的經驗可能有限，特別是在數學以外的科目，可能需要修改我們的系統和策略，以引入新的課程或內容。如果我們不能改善現有課程的內容，並適時和合乎成本效益地開辦新課程，我們的經營業績和財政狀況可能會受到影響。

13

對我們的品牌或我們任何學習中心的聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們“四季教育”品牌的市場知名度和我們在數學教育行業的穩固聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻，保持和提升我們的品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。在許多情況下，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，包括以下情況：

隨着我們擴大我們的學習中心網絡，上述任何一種情況發生的可能性都會增加。這些活動不僅會影響我們的學生及其家長對我們學習中心的看法，也會影響教育界的其他選民和公眾對我們學習中心的看法。此外，如果事件直接損害我們其中一個學習中心的聲譽，可能會對我們其他學習中心的聲譽和運營產生不利影響。由於我們主要依靠口碑推薦來吸引未來的學生，如果我們的品牌或聲譽惡化，我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。

自2010年以來，我們一直提供課後數學教育服務，在學習中心、運營和收入方面都有了顯著的增長。我們的收入增長了47.9%，從2017財年的2.032億元人民幣增長到2018財年的3.005億元人民幣(4750萬美元)。我們的淨收入增長了141.3%，從2017年財年的人民幣1730萬元增長到2018年財年的人民幣4180萬元(合660萬美元)。我們一直在不斷努力擴大我們的課程範圍，2015年推出了常春藤項目和幼兒園項目，2017年推出了中學項目。我們還將我們的學習中心網絡擴展到上海以外的城市，自2015年以來已經在上海以外建立了七個學習中心。然而，對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的經營結果可能會因各種其他我們無法控制的因素而有所不同，這些因素包括與中國課後教育服務行業有關的一般經濟條件和法規或政府行動、課後教育支出的變化、我們控制收入和運營費用成本的能力，以及與收購或其他非常交易相關的非經常性費用，或在意外情況下產生的非經常性費用。由於上述因素，我們認為我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能反映我們未來的業績，您不應該依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

14

我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費或提高學費。

我們的經營業績很大程度上受到教育服務價格的影響。我們根據每個學生的年級水平和學生註冊的課程來收取學費。雖然過去我們可以增加學費，但將來我們未必可以維持或增加學費，而不會對服務的需求造成負面影響。

此外，我們的學費亦受多項其他因素影響，例如對我們品牌的觀感、學生的學業成績、聘請合格教師的能力，以及本地的整體經濟情況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略，或繼續像過去幾年那樣快速增長。

近年來，我們的業務經歷了顯著的增長。我們在2015年啟動了幼兒園項目，並在2017年啟動了中學項目。我們的學習中心數量也從2015年2月28日的10個學習中心發展到2018年2月28日的38個學習中心。我們計劃通過與其他教育機構和合作夥伴的合作，利用我們的教育內容、對數學教育市場的瞭解以及可擴展的商業模式來繼續發展我們的業務。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的增長和擴張努力。我們預計，在這種擴張過程中，我們現有的內容開發、師資、技術和資本資源將面臨挑戰。我們計劃中的擴展計劃，亦會對我們構成重大壓力，要求我們維持教學質素，以及維持我們的服務標準、管制和政策的一致性。為了管理和支持我們的擴展，我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統，以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、行政和管理人員。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，無法保持或加快我們目前的增長速度，無法招聘和留住合格的教師和管理人員，無法成功地將新的學習中心整合到我們的業務中。我們未能有效和高效地管理我們的增長和擴張，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。

中國的課後教育市場，包括我們目前運營大部分學習中心的上海，正在快速發展、高度分散和競爭激烈，我們預計競爭將持續下去，並有可能加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。

由於這次比賽，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、錄取標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，互聯網的使用日益增多，互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供課後教育服務的地理和物理設施相關的准入障礙。因此，我們的競爭對手可能能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前所需的要少。因此，我們可能需要降低學費或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生，或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。

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我們的常春藤項目可能會與我們的標準項目競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、考試材料、錄取標準、市場趨勢和技術的變化。特別是，我們擴展了我們的課程，增加了不同難度和不同年級的個性化課程，以迎合學生的特殊需求。2015年，我們開始了小學常春藤項目，2017年啟動了中學常春藤項目。2017財年和2018財年，常春藤盟校項目的招生人數分別為21513人和22763人。隨着我們常春藤項目的快速增長，它們可能會與我們的標準項目競爭，或者使我們現有的一些項目過時，而不會增加我們的總招生人數。如果我們不能在擴展課程和服務的同時增加學生總人數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

在互聯網視聽節目和我們的移動應用程序的許可要求方面，我們可能面臨風險和不確定因素。如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能開展業務，而且可能還會頒佈新的法律法規。例如，我們在網站和手機APP上使用的內容，包括課程材料和音視頻內容，可能會被視為“互聯網文化產品”，而我們使用這些內容可能會被視為“互聯網文化活動”。因此，我們的VIE和其他中國附屬實體可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的網站或移動應用程序提供此類內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站上提供一定的視聽內容。如果政府當局認定我們的相關活動屬於“互聯網視聽節目服務”的定義，我們的VIE和其他中國附屬機構可能需要獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能進一步受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上有賴於我們的官員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。由於我們無法控制的原因，我們未來可能會經歷高級管理層的變動。此外，關鍵管理人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去高級管理層關鍵成員或經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性。我們依賴於我們的高級管理團隊的服務，他們共同在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能不能輕易地更換他們，甚至根本不能更換他們。我們不能及時吸引和留住合格的高級管理人員和教學人員，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功整合或談判任何未來的收購，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會收購更多的學習中心或其他教育業務。如果我們不能成功整合被收購的業務，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們可能無法確定合適的收購目標。如果我們確實確定了合適的收購目標，我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購提供資金，也無法將收購的業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，完成潛在的收購和整合被收購的業務可能會給我們的資源帶來壓力，並需要大量的管理時間。此外，我們收購的業務和學習中心可能處於虧損狀態，或存在我們在收購時可能無法有效管理或未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務表現。如果我們不能及時或根本整合被收購的業務，我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

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如果不能控制租金成本或以合理的價格獲得所需地點的租賃，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們所有的學習中心和總部都是租來的。我們的租期一般從兩年到六年不等。我們可能無法在當前租期滿後以商業合理的條款或根本不能成功地延長或續簽我們的租約，因此可能會被迫將我們的業務遷往別處。這可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們亦會與其他商户爭奪某些地點或合意大小的商鋪。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金也可能會因為租住物業的高需求而大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的辦公室以及服務和學習中心找到合適的替代地點，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營結果在不同期限之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，不一定與確認收入的時間相符。我們的學生和他們的家長通常在學期開始前支付學費，我們在學期中以直線方式確認提供教育服務的收入。總體而言，儘管我們業務的歷史季節性相對温和，但我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們教學設施的容量限制可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手手中。

我們學習中心的教學設施在教室的數量和大小上都是有限的。由於我們教學設施的容量限制，我們可能無法錄取所有願意報名參加我們課程的學生。這將剝奪我們為他們提供服務的機會，並有可能與他們發展長期的關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着服務需求的增長而迅速擴大我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營結果和業務前景可能會因此而受到影響。

中國勞動力成本上升可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在上海等大城市，目前我們的大部分學習中心都位於上海。根據中國國家統計局的數據，2010年至2015年，全國城市民辦教育機構員工的平均工資年複合增長率為11.1%，同期上海的年複合增長率為14.6%。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和各種法定的員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的意外、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

如果在我們的場所發生意外或傷害學生或其他人，包括由我們的員工或承包商在我們場所的行為或疏忽引起的事故或傷害，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會使家長不願意讓他們的孩子參加我們的課程。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽，對我們的員工或承包商監管不足，因此對他們造成的傷害負有責任，或者對我們的學生或其他人在我們的場所遭受的傷害承擔責任。雖然我們沒有在我們的校舍內遇到任何學生受傷的情況，但我們不能向您保證將來不會有任何傷害。我們的保險覆蓋範圍可能不足以充分保障我們免受各種索賠，我們也不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款或根本不能保證獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工或獨立承包商的責任索賠可能會對我們吸引和留住學生的聲譽和能力產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致鉅額費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號和互聯網域名對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的版權、商標、商號和域名可能會損害我們的聲譽和品牌。我們已將我們的四個品牌名稱和標識註冊為中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料符合中國著作權法規定的要求，受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方獲取和複製我們的課程材料並不困難，因為它們是以實物形式提供給我們的學生的。中國監管機構的知識產權執法實踐還處於早期發展階段，存在很大的不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來維護我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的課程材料或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。知識產權權利義務糾紛時有發生，我們不一定能勝訴。此外，我們無法註冊我們的一些主要品牌名稱和標誌的商標，如“四季教育”的中文。因此，不能保證我們可以繼續在中國使用該商標。我們可能需要探索獲得商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含被指控的侵犯知識產權的商標。任何此類侵犯知識產權的指控都可能導致代價高昂的訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能損害我們的聲譽。如果中國法院或仲裁庭認為我們侵犯了屬於他人的任何商標，我們可能會被迫更改我們的品牌名稱或徽標。我們的老師可以違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權使用第三方版權材料。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上張貼或在我們課堂上使用的材料而承擔責任。

對於我們的業務和運營，我們的保險承保範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參見“項目4.本公司信息-B.業務概述-保險”。除其他外，我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、失去關鍵管理人員和人員、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業仍處於早期發展階段，因此中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們不投保任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們網站或計算機系統的系統中斷可能會損害我們的聲譽，並限制我們留住學生和增加招生人數的能力。

我們網站和計算機系統的性能和可靠性對我們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障、在線流量突然大幅增加或系統遭到黑客攻擊，都可能中斷或減慢對我們網站的訪問。我們不能向您保證，我們將能夠以及時和經濟高效的方式擴展我們的在線基礎設施，以滿足日益增長的需求

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我們的學生和他們的家長的要求。此外，我們的計算機系統存儲和處理重要信息，包括課程表、註冊信息和學生數據，並且容易受到我們無法控制的事件(如自然災害和技術故障)的中斷或故障的影響。如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們的運營可能會受到影響。因此，我們的計算機系統的任何中斷都可能對我們的運營以及留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國面臨着與自然災害、衞生流行病或公共安全問題相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題(如影響中國，特別是上海的恐怖主義、戰爭或社會不穩定)的實質性和不利影響。如果發生上述情況，我們的學習中心和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務運營可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的經濟和人口結構產生不利影響，這可能導致該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

我們過去在2015年的股票激勵計劃和2017年的股票激勵計劃下向員工授予了股票期權。我們被要求按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償來核算基於股票的薪酬，該主題一般要求公司在授予之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至本年度報告日期，我們已發行期權的持有者有權購買總計2,600,000股普通股。因此，我們在2018財年產生了2350萬元人民幣(370萬美元)的股權薪酬支出。如果我們未來授予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計2016財年和2017財年合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2017年2月28日，我們的財務報告內部控制存在兩個重大弱點和兩個重大缺陷，以及其他控制缺陷。在審計我們2018財年的合併財務報表時，發現了同樣的重大弱點和重大缺陷。見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告--財務報告內部控制”。我們隨後採取措施改善財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

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與我們的公司結構相關的風險

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，例如學校設置和運營的標準、招生活動和學費水平。適用於課後教育領域的法律法規經常發生變化，可能會採用新的法律法規，其中一些可能會對我們的業務產生負面影響，無論是追溯還是前瞻性的。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國政府通過嚴格的許可要求來規範教育服務的提供。中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是在中國境外提供優質教育方面具有一定資質和經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是一家教育機構，也不提供教育服務。由於這些限制，我們在中國的課後教育業務主要通過(I)上海四季教育培訓有限公司、(Ii)上海四季教育投資管理有限公司、(Iii)我們的相關聯屬實體以及(Iv)我們的VIE股東(包括田培青先生和田培華先生)之間的合同安排進行，其中包括：(I)上海四季教育培訓有限公司，(Ii)上海四季教育投資管理有限公司，(Iii)我們的相關聯屬實體，以及(Iv)我們的VIE股東，包括田培青先生和田培華先生。我們通過上海四季教育培訓有限公司以及由上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司控制和控股的學習中心經營我們在中國的課後教育業務。我們一直並預計將繼續依賴我們的附屬實體經營我們的課後教育業務。有關更多信息，請參閲“項目4.本公司信息-C.我們的公司結構”。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們被發現被要求從事私立教育業務，但未能獲得任何許可或批准，中國有關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管在中國的外商投資的商務部、監管在中國的學校註冊的民政部，以及監管在中國的教育培訓公司註冊和經營的國家工商行政管理局，將

截至本年報日期，許多在海外上市的中國公司都採用了類似的所有權結構和合同安排，包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述任何一間公眾公司，包括教育行業的公司，都沒有因這類合約安排而被處以罰款或懲罰。但是，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心和子公司對其經濟影響最大的活動

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如果我們的業績不佳，和/或我們未能從上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心和子公司獲得經濟利益，我們可能無法按照美國公認會計準則在我們的財務報表中合併上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心和子公司。然而，我們不認為該等行動會導致本公司、我們在中國的全資子公司或上海四季教育培訓有限公司、上海四季教育投資管理有限公司及其學習中心或子公司的清算或解散。

外商投資法草案規定了對中國外商投資法律制度的全面改革，並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國企業(如我們的企業)產生了重大影響。

2015年1月19日，商務部公佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿。與此同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中載有外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排在中國控制的外商投資企業的待遇。外商投資法草案擬取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商投資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。擬議中的外商投資法將對外商投資實體進行與中國境內實體相同的監管，但不包括那些經營被視為外國“限制”或“禁止”行業的外商投資實體。外商投資法草案還規定，只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的批准。由於進入許可和審批，某些通過合同安排經營外國限制或禁止行業的外商投資實體可能無法繼續經營。

外商投資法草案適用於可變主體結構的具體規定尚未提出，但預計外商投資法草案將規範可變利益主體。

商務部建議，註冊和審批都是監管可變利益實體結構的潛在選擇，這取決於它們是“中國人”還是“外國控制的”。外商投資法草案的核心概念之一是“事實控制”，在確定實體是“中資”還是“外資控股”時，強調實質而不是形式。這一決定需要考慮對實體行使控制權的投資者的性質。“中國投資者”是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。我們的多數股權由中國公民田培慶先生控制；因此，這增加了我們公司被視為“中國人”控股的可能性。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以獲得中國企業在外國限制行業的控股權。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東和相關關聯實體以私人非企業機構的形式訂立的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與我們的VIE、其股東以及以私人非企業機構形式存在的相關關聯實體(包括我們的最大股東田培清先生)的合同安排來經營我們的課後教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.本公司-C公司結構信息”。

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我們關聯實體的收入貢獻歷來佔我們總收入的100.0%。然而，在為我們提供對VIE和學習中心的控制權方面，合同安排可能不如直接股權安排有效。我們的關聯實體，包括我們的VIE和由我們的VIE和VIE的股東控制和持有的學習中心，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。舉例來説，合約安排受中國法律規管，並規定在中國透過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。我國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果實施政府行動導致我們失去指導我們關聯實體活動的權利，或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，而我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

我們的最大股東田培慶先生可能與我們有潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

田培清先生是上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的控股股東，也是我們公司的第一大股東。我們不能向您保證田培慶先生會以我們公司的最佳利益行事。我們相信田培慶先生會遵守合同安排的條款和條件。儘管田培慶先生有責任履行與吾等關聯實體有關的合同義務，但他仍可能違反或導致吾等關聯實體違反或拒絕續訂允許吾等有效控制吾等關聯實體並從中獲取經濟利益的現有合同安排。如果田培慶先生不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權購買或促使我們的指定人購買上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們的VIE和我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應保持距離，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等在中國的附屬公司、吾等VIE、吾等VIE的股東及相關聯營實體之間的合約安排並非按公平原則進行，並通過轉讓定價調整調整吾等聯營實體的收入，吾等可能面臨重大不利税務後果。

轉讓定價調整(其中包括)可能會導致我們的關聯實體的税負增加(就中國税務而言)。此外，中國税務機關可能要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳納先前税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司，包括在美國上市的公司，都採用了類似的合同安排。據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

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如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體以及上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司的股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對我們的業務運營至關重要的與教育相關的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們運營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這些獲授權的僱員，但有關程序未必足以防止所有濫用或疏忽的情況發生。我們的員工有可能濫用職權，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或試圖獲得對我們的子公司或附屬實體的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

為了按照註冊説明書中“收益使用”中所述的方式使用首次公開募股(IPO)所得資金，我們目前計劃在中國使用所得資金的25.0%。作為吾等中國附屬公司及聯營實體的離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等獲準通過貸款或出資方式向吾等全資中國附屬公司上海福喜提供資金，並通過貸款向吾等VIE及VIE的附屬公司提供資金。然而，此類使用須經中國的法規和批准。例如：

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目前，我們通過出資向上海福喜提供的資金數額沒有法定限制，我們可以通過貸款向上海福喜、我們的VIE和VIE的子公司提供資金，只要貸款額不超過其按照中國公認會計原則計算的淨資產的兩倍。我們可向上海福喜、我們的VIE和我們的VIE的子公司提供貸款的最高總額可能會隨着相關實體在計算時淨資產的變化而變化。截至本年度報告日期，待與相關政府部門和銀行完成法定手續後，我們估計可向上海福喜提供最高約人民幣6670萬元(合1050萬美元)的貸款，向我們的VIE及其子公司提供估計最高約人民幣3.518億元(5560萬美元)的貸款。

此外，2015年3月30日，外管局發佈了外管局第19號通知，這是一份規範外商投資公司將其外幣出資轉換為人民幣的通知。通知要求，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於在中國境內的股權投資，除非經營範圍列明或中國法律、法規允許進行此類活動。外匯局進一步加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途。違反外管局第19號通告的行為將受到嚴厲處罰，包括高額罰款。由於我們預計將以人民幣的形式使用我們在中國首次公開募股(IPO)的收益，上海福喜、我們的VIE以及我們VIE的子公司在使用此類出資額或貸款之前，需要將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣。因此，外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開募股(IPO)所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股(IPO)或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，以便我們未來向我們在中國的實體提供貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用首次公開募股(IPO)所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

與在中國經商有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。雖然自上世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在經濟調控方面仍發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。任何該等政策、法律及法規(尤其是影響中國課後教育行業的政策、法律及法規)的不明朗或改變，可能會對中國經濟或教育服務市場造成不利影響，從而損害我們的業務。例如，根據現行民辦教育法及其實施細則，民辦學校應選擇不要求“合理回報”的學校或要求“合理回報”的學校。私立學校在釐定分配給投資者的學校純收入的百分比時，必須考慮學校的學費、與教育有關的活動經費與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，現行的中國法律法規對確定“合理回報”沒有明確的指導方針。此外，中國現行的法律法規對選擇要求的私立學校的管理和運營沒有任何不同的要求。

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與那些不合理的回報相比，他們獲得了合理的回報。不過，根據修訂後的“民辦教育法”，“合理回報”一詞已不再使用，並根據民辦學校是否以營利為目的而設立新的分類制度。修訂後的私立教育法的實施細節存在不確定性，這可能會影響我們的運作。見“項目4.本公司信息-B.業務概述-規章制度-與私立教育相關的規章制度”。

雖然中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。我們對教育服務的需求很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，如上海、江西、安徽和江蘇省。中國經濟增長的任何重大放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消參加我們項目的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對外商在中國投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律法規的執行存在很大的不確定性，任何這些不確定性都可能限制現有的法律保護。

此外，中國的行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合約條款方面擁有重大酌情權，因此可能較一些較發達的法律制度更難預測行政和司法程序的結果，以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這些不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了SAT第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，在符合下列所有條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國境內。國家税務總局於2011年7月27日發佈公告，對落實SAT第82號通知提供更多指導。公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關有關事項。儘管本通知和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業。, 通告和公告中的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對離岸企業是否由中國企業或中國個人控制，在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理主體”標準以及管理辦法應如何實施的總體立場。

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此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對落實SAT第82號通知提供更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。

自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則納税。

由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和ADS持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為一家中國“居民企業”，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税，這可能會對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

根據“中國企業所得税法”，我們的中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將適用10%的預扣税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可能會降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定”實益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證，根據税收協定，我們將有權享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》的規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或者(二)不對其居民外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應當向中華人民共和國主管税務機關申報間接轉讓。中華人民共和國税務機關將

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審查這種間接轉移的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避税或推遲中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在，重新界定間接轉移的性質，以便從這種間接轉移中獲得的收益可能被徵收最高10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告第698號追溯至2008年1月1日起生效。

SAT通告698的應用存在不確定性。舉例來説，雖然“間接轉讓”一詞並無明確定義，但有一項理解是，有關中國税務機關對一系列與中國沒有直接聯繫的外國實體的資料索取要求擁有司法管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式申報或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率，向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式尚不清楚。此外，關於如何確定外國投資者是否為減税、避税或延期納税而採取了濫用安排，沒有正式的聲明。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告，即SAT公告7，取代或補充了SAT 698號通知中的某些規定。根據SAT公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。

根據SAT Bullet 7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言，相關收益將被視為與中國機構有效關聯，因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該等不動產與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，按10%徵收中國企業所得税，且有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。SAT公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定SAT公告7適用於我們涉及中國應税資產的某些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定相關交易不應根據SAT公告7徵税。

因此，吾等及吾等的非中國股東可能有因出售吾等普通股或ADS而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7，或確定吾等或吾等的非中國股東不應作為間接轉讓而徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非中華人民共和國投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或以美元向我們的股東和ADS持有者支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非這種用途得到外匯局的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

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我們的中國子公司獲準向持有其股權的離岸子公司宣派股息，將股息兑換成外幣並匯給其在中國境外的股東。此外，如果我們的中國子公司進行清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外，如果上海四季教育培訓有限公司或上海四季教育投資管理有限公司發生清算，我們的中國子公司可以根據其與田培青先生或田培華先生簽訂的授權書，要求田培青先生或田培華先生將其因清算上海四季教育培訓有限公司或上海四季教育投資管理有限公司而獲得的所有資產轉讓給我國。然後，我們的中國子公司可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯出中國境外。一旦匯出中國境外，支付給我們的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規的限制，不受進一步轉移或使用的限制。

除由我們的中國附屬公司或透過我們的中國附屬公司作出的上述分派(可無須獲得進一步批准)外，我們的聯營實體所產生的任何人民幣收入轉換為中國境外的直接投資、貸款或證券投資，將受上述限制所規限。就我們需要轉換和使用我們的聯營實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的人民幣收入和我們的中國子公司產生的未申報和支付為股息的收入而言，上文討論的限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換性和能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

吾等在中國的附屬公司及聯營機構須受向吾等支付股息及其他款項的限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入反過來取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每個私立學校的學習中心都必須撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校物業，或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學習中心必須撥出不低於其年淨收入的25%，而不要求合理回報的我們的學習中心必須撥出不低於其每年增加的學校淨資產的25%用於此目的。此外，倘若我們在中國的附屬公司或聯營實體日後代表其本身招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值變動受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣的任何重大升值或重估都可能對我們的美國存託憑證(ADS)的價值和應付的任何外幣股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。

我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了“境外投資者併購境內企業條例”或“併購規則”，並於2009年6月22日進行了修訂。該規例(其中包括)規定，為持有中國公司的直接或間接股權而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批程序。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會提交，可能需要幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則及其稍後修訂的實施及釋義仍不清楚，但根據吾等的中國法律顧問方大律師的意見，吾等相信，吾等的首次公開發售(IPO)不需要中國證監會的批准，因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的載體，而是透過收購由吾等中國個人股東控制的國內公司而成立的，因為吾等在中國的綜合VIE取得合約控制權而非股權。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的首次公開募股(IPO)需要獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在此情況下，該等監管機構可(其中包括)對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰或以其他方式限制吾等的業務，或延遲或限制吾等首次公開招股所得款項滙往中國。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了一家中國國內企業，必須通知商務部。此外，離岸公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一實體或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外商併購境內企業安全審查的實施細則》要求，外國投資者在任何涉及國家安全的行業的併購交易，均須接受商務部國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避此類審查過程的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

有關中國境內併購活動的這些規定的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批程序可能會嚴重延誤或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

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此外，如果商務部認定我們與我們的關聯實體和上海四季教育培訓有限公司的股東簽訂合同安排本應獲得其批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制我們在中國的業務運營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行動。

我們股份的實益擁有人(即中國居民)若未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外管局已發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《關於境內居民通過特殊目的載體投融資外匯管理有關問題的通知》，自2014年7月4日起施行)及其附件，要求中國居民，包括中國境內機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，辦理境外投融資手續，取得該境內居民合法擁有的境內企業資產或股權或離岸資產或權益。在外管局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步規定，在特殊目的載體發生任何重大變化(例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時，需要修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。進一步, 如果不遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規例適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓(如果我們的股份是向中國居民發行的)。

不過，在實踐中，不同的地方外管局分支機構對外管局法規的實施和實施可能會有不同的看法和程序，而且由於外管局第37號通告是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

截至本年報日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已按照外管局第37號通函的要求在外管局完成必要的登記。然而，我們不能向您保證該等個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人為中國居民，能夠成功完成登記或根據未來需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們股票激勵計劃的員工如果是中國公民，可能需要向外管局登記。我們還面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外管局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，境外機構授予股票或股票期權的“境內個人”(包括在中華人民共和國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民)，必須由合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的境內子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並批准與股票購買或股票期權有關的購滙年度津貼。該等中國個人出售境外上市公司股票及分紅所得外匯收入及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外，這些境內個人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，中國境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們需要不時地代表我們的員工申請或更新我們在外管局或其當地分支機構的註冊，這些員工在我們的股票激勵計劃下獲得期權或其他基於股權的獎勵獎勵，或者我們的股票激勵計劃發生重大變化。然而，我們可能並不總是能夠代表持有符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工提出申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或更新登記將會成功。如果吾等或身為中國公民的吾等股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，吾等及/或吾等的股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其售股所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制，而吾等可能被阻止根據吾等的股票激勵計劃向身為中國公民的僱員授予股票激勵獎勵。

我們的租賃物業權益可能有瑕疵，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰。

根據“中華人民共和國土地管理法”，市區土地屬於國家所有。在國有土地上建造的物業的業主必須持有適當的土地和產權證書，以證明自己是該房產的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租該房產。我們學習中心所在地的一些房東沒有向我們提供產權證書。如果我們的業主不是業主，而真正的業主應該出現，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響。

此外，產權證書通常記錄政府批准的國有土地使用情況，產權所有者在使用房產時有義務遵循批准的使用要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租客之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。

我們未能遵守中國勞動合同法的某些要求，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

現行的中國勞動合同法對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規，以加強對勞動的保護，如《勞動合同法》和《社會保險法》。如果我們在勞資糾紛或調查中受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

出具本年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們的核數師審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在SEC提起的行政訴訟中對四大總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能達到SEC設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖獲得“四大”會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而，根據中國法律，會計師事務所被告知和指示，它們不能直接回應SEC和PCAOB的請求，此類請求以及外國監管機構要求在中國查閲此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停它們在SEC的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待SEC委員的審查。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會接受證交會未來要求出示文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序, 這實質上要求他們通過中國證監會為生產提供便利。如果這些公司未能遵循這些程序並滿足某些其他規定的標準，美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力，包括酌情對一家公司執行某些審計工作的能力自動施加6個月的限制，對一家公司啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復對所有四家公司的當前行政訴訟。

如果證交會重新啟動行政訴訟程序(視最終結果而定)，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們股票在美國的交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守這樣的審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素所致，類似於其他業務主要位於中國並已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。一些中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們招致鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的所有現有股東和期權持有人已同意，未經摩根士丹利國際公司和花旗全球市場公司事先書面同意，在本年度報告日期後180日內不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。截至2018年2月28日，已發行普通股總數為24,026,591股。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。緊隨我們首次公開募股(IPO)後可供出售的剩餘普通股，在2018年5月7日180天禁售期結束時出售，受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據證券法登記出售其股票，但須遵守與我們首次公開募股(IPO)相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證(ADS)評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。2018年1月16日，我們宣佈了2000萬美元的股息，這筆股息已於2018年2月8日支付給我公司截至2018年2月1日登記在冊的普通股持有人。除上述事項外，我們之前並無宣佈或派發現金股息，我們亦無計劃在可預見的將來宣佈或派發任何股息予我們的股票或美國存託憑證。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司(PFIC)，條件是(I)該公司在該年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們不相信我們在截至2018年2月28日的納税年度內是美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。在任何課税年度，我們是否會成為PFIC的決定可能在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能不時取決於美國存託憑證或普通股的市值)，也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股(IPO)籌集的現金的方式和速度的影響。在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已考慮到美國存託憑證或普通股在紐約證券交易所上市後的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會成為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會挑戰我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能導致我們在當前或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。

如果我們是美國人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見“項目10.附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們通過了第二次修訂和重述的組織章程和章程。我們的公司章程和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會剝奪我們股東的利益。

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通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，他們有機會以高於當前市場價格的溢價出售自己的股票。舉例來説，本公司董事會有權在股東任何相反決議案的規限下，分一個或多個系列發行優先股，並釐定彼等的指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇性或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，上述任何或全部權利可能大於與本公司普通股相關的權利(以ADS或其他形式)。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不根據案情進行重審。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。

我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。

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我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿，按季度公佈我們的業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

作為一間在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司管治上市標準相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司管治慣例可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護要少。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，你可能無法行使投票你的普通股的權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向存託機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。您將不能直接行使您對以下內容的投票權

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除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人，否則不得持有相關普通股。根據我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為7天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不向託管銀行發出投票指示，指示您的美國存託憑證相關普通股如何投票，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票您的美國存託憑證相關普通股。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不向託管機構發出投票指示，以指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，則託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

此全權委託書的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關普通股投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東影響我們公司管理層的難度。我們普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據證券法需要註冊的證券，但這些證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以認定通過郵寄方式分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配此類財產。我們沒有

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根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的義務。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。

根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法進行登記，或者根據證券法的規定進行登記。

保管人可以(但不是被要求)試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等企業活動相關的原因，在此期間，託管銀行需要在特定時期內在賬面上保留確切數量的ADS持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)隨後實施的規則都對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中關於財務報告內部控制的第404條。我們預計，適用於上市公司的這些規則和規定將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們於2007年3月開始運營，當時我們的董事長兼首席執行官田培清先生在上海成立了上海四季教育投資管理有限公司。2010年，我們成立了第一個為小學生提供課外數學教育服務的學習中心。隨着我們業務的發展，為了促進國際資本對我們公司的投資，我們於2014年6月根據開曼羣島的法律註冊成立了四季教育(開曼)有限公司，或四季教育開曼羣島，成為我們的離岸控股公司。此外，四季教育開曼於2014年6月在香港成立全資附屬公司，即四季教育(香港)有限公司，或稱四季教育香港有限公司(Four Seasons Education(Hong Kong)Limited)，或稱四季教育香港有限公司(Four Seasons Education HK)。上海福喜企業管理諮詢有限公司，或稱上海福喜，於2014年12月成立，成為四季教育香港的全資子公司。截至2018年2月28日，我們已經在中國建立了由38個學習中心組成的網絡。

雖然我們的有機增長是我們業務擴張的主要動力，但我們一直在與其他優質教育服務提供商合作，進一步擴大我們的學生基礎。2017年1月，我們收購了沙恩英語學校上海子公司70%的股權、上海靜安現代藝術文化教育學校100%的股權，並與昂立教育成立了合資公司。

首次公開發行(IPO)

我們於2017年11月8日在紐約證券交易所(NYSE)掛牌美國存託憑證(ADS)，代碼為“FEDU”。2017年11月10日，我們完成了9,200,000只美國存託憑證的首次公開發行，承銷商於2017年12月11日行使了超額配售選擇權，向本公司額外購買了408,738只美國存託憑證。

我們致力於提供高質量的數學教育。根據Frost S&Sullivan的報告，2016年和截至2017年6月30日的6個月，以總賬單和學生人數衡量，我們是上海最大的小學生課後數學教育服務提供商。

我們最初的業務是專注於上海小學生的數學教育。我們經歷了快速增長，截至2015年2月28日，我們在上海擁有10個學習中心，截至2018年2月28日，我們在中國6個城市擁有38個學習中心。

上海是中國最重要的課後教育市場之一。上海對優質教育的旺盛需求吸引了幾乎所有全國領先的課後教育服務提供商。在上海取得成功後，我們開始將業務擴展到中國其他城市。截至2018年2月28日，我們在上海以外的五個城市運營着七個學習中心。

我們開發了教育內容，以有效地推動不同年齡、不同能力水平和不同學習目標的學生取得成果。我們的課程主要集中在小學數學，但最近幾年已經擴大到包括物理、化學、語言等其他科目，並針對中學和幼兒園的學生。我們的計劃分為以下幾類：

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我們專有的教育內容旨在培養學生對數學的興趣，提高他們的認知和邏輯能力。我們通過系統的開發過程建立我們的教育內容，並根據學生的表現和反饋定期更新這些內容。我們的師資隊伍由一批經驗豐富的資深教育工作者領導，其中包括公認的學者、獲獎教師、世界級競賽冠軍和中國頂尖的奧數教練。

近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的收入增長了47.9%，從2017財年的2.032億元人民幣增長到2018財年的3.005億元人民幣(4750萬美元)。我們的淨收入增長了141.3%，從2017年財年的人民幣1730萬元增長到2018年財年的人民幣4180萬元(合660萬美元)。我們的調整後淨收入(不包括基於股份的薪酬支出和認股權證公允價值變化)從2017財年的4920萬元人民幣增加到2018財年的6530萬元人民幣(1030萬美元)。有關調整後淨收入的詳細説明，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望--非公認會計準則財務計量”。

我們的教育服務

我們提供以高質量數學教育為重點的課後教育服務。我們幫助學生取得卓越學業成績的良好記錄使我們的課程更受歡迎。特別是，我們相信我們已經成為上海數學教育機構的首選，我們在上海開始了我們的業務，並運營着我們大部分的學習中心。

我們的課程分為小學課程、中學課程和幼兒園課程。小學課程目前在我們的學生中佔了相當大的比例。我們為中小學生提供三種方案：標準方案、常春藤方案和特殊方案。此外，我們為每個年級提供不同科目的課程，而我們的幼兒園課程則提供批判性思維和中文課程。

小學課程

標準程序

我們的標準課程為小學生提供精心設計的數學課程。這些課程採用標準化課程，並以常規班級(通常為每班21至35人)和有限數量的小班(通常為每班15至20名學生)進行組織。標準項目課程通常每週舉行一次，上課時間根據年級水平從兩到三個小時不等。每節課包括講課時間、小測驗、小測驗問題討論和以前的家庭作業。

我們的標準課程根據公立學年被分成四個學期。我們將正規學校課程中的主題融入到我們自己的教育內容中，以補充學生在春秋學期的課業，通常在寒暑期包括更高級的主題，以加強學生對課程材料和數學基礎的理解，為下一階段的學習做好準備。大部分註冊分別在夏季和冬季學期開始前不久的4月和11月進行。由於我們的課程很受歡迎，我們的大多數學生通常一次報名兩個學期，並預付兩個學期的費用，以確保有一個上課的機會。

對於每個年級，我們提供了五種不同學術重點、不同速度和不同知識密度的課程，即冠軍課程、金牌課程、精英課程、卓越課程和進步課程。每門課程都是為適應不同類型學生的學術和學習需求而量身定做的，並幫助學生最大限度地提高自己的能力。

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進階課程。進階課程的重點是鞏固學生對正規學校課程中基本概念的理解，以及培養他們對數學的整體興趣。

常春藤項目

由於每個學生都有我們的標準課程可能無法滿足的特定教育需求，我們在2015年推出了常春藤項目，為學生提供定製課程。常春藤項目旨在為我們的標準項目提供可定製的補充或替代方案，由於其靈活性，它越來越受到家長和學生的歡迎。2018財年，常春藤項目招生人數為22,763人，其中57.7%來自以前參加過我們標準項目課程的學生。

常春藤項目的班級規模很小，通常不到12名學生。常春藤項目的學生可以定製參數，如班級規模、時間表和步調。由於其靈活性，常春藤項目課程不遵循我們正常的固定學期時間表，課程是根據學生需求滾動開課的。

我們的老師與學生或學生家長一起設計適合他們需要的課程。常春藤項目的課程內容建立在我們標準項目課程內容的基礎上。例如，學生可以選擇使用標準的金牌課程，但節奏較慢，更側重於某些主題。此外，我們可以很容易地從我們的練習問題集數據庫中提取特定主題的問題，以補充我們的標準程序內容。最後，常春藤項目的老師通常在調整班級節奏時會有更多的裁量權，以確保班上所有的學生都能跟上。

特別節目

我們的特別計劃包括針對主要競賽或特定數學主題的密集短期研討會，通常是12到20名學生參加的短期講座。工作坊通常由6至8節課程組成，涵蓋各種知識模塊、過去的競賽題和模擬考試。此外，我們還為在某一學科的特定領域有困難的學生提供系列講座，如繪圖、公式等。

其他科目的課程

我們從2016年開始為小學生提供中文和英語課程，目的是使我們的課程多樣化，進一步利用我們的學生基礎。2017年冬季學期，我們為一至五年級學生開設了漢語課程，為一年級學生開設了英語課程。這些課程受到了學生和家長的歡迎，在2018財年，我們的小學項目語言課程有10961名學生註冊

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中學和幼兒園項目

中學課程

在強勁的市場需求的刺激下，我們在小學教育經驗的基礎上，將課程範圍擴大到中學水平。我們初步開設了中學數學、物理、化學實驗課，2017年正式啟動了涵蓋所有必修課的中學課程。與我們的小學課程不同，我們的中學課程更注重提高學生的數學能力，而我們的中學課程側重於提高學生的功課表現，併為高中招生考試做準備。2018財年，我們中學項目的在校生人數達到了10432人。

我們的中學課程有五門課程，分別是數學、物理、化學、語文和英語。我們的中學項目的班級規模從普通(21到30人)到小規模(15到20人)到常春藤(3到12人)不等。大大小小的班級都使用標準化的課程內容，而常春藤項目班級則提供與我們小學常春藤項目相同的個性化課程。此外，為了更好地滿足學生出國留學的需求，2017年，我們推出了雙語數學課程，作為中學課程的一部分。課程內容側重於中學水平的AMC競賽，旨在幫助學生為AMC競賽做準備，並教會他們用英語理解和表達數學概念和問題解決方案。

幼兒園項目

我們為幼兒園學生開設的課程包括形成性課程，這些課程有助於發展他們在數學和語文方面的認知、邏輯和基本技能。例如，我們的幼兒思維課程通過一套全面的教學方法和實踐來培養兒童的思維能力。我們利用自行開發的實踐材料、實驗和教育遊戲，幫助幼兒園學生學習數字、形狀、數量、基本因果關係和常識，培養他們的學習興趣，並養成思考、分析和好奇心的習慣。我們還提供拼音課程，這是學生在開始正式學習漢語時通常會學習的漢語拼音系統。

與其他學習中心的合作

我們與少數其他課後學習中心合作，努力接觸到更廣泛地理區域的學生。在這種情況下，我們以我們的品牌向學生提供我們的課程，並提供我們自己的教師和教育內容，並向此類學習中心的運營商支付服務費。運營方負責節目推廣、教室維護等一般運營服務。截至2018年2月28日，我們與其他五個這樣的學習中心進行了合作。

K-12學校課程交付

認識到我們的教育的有效性，上海42所知名的K-12學校自成立以來就邀請我們向他們的學生提供我們的專有課程。通常，我們的課程是由我們自己的老師通過課外數學俱樂部或興趣小組在這些學校教授的。我們向每所學校收取一次性合作費和服務費，這些費用是按固定的小時費率計算的。我們發現包含動手學習的課程最受歡迎，包括我們的數學智慧模塊，它通過數獨和魔方等遊戲和玩具介紹數學概念，以及我們的數學魔法屋模塊，它包括數學故事和遊戲。

學術成就

我們一直致力於開發高質量的數學課程，以充分發揮學生的潛力，我們的成功體現在他們優異的學業表現上。我們的學生參加了國內外的各種數學競賽，截至2016年6月底，我們的學生在小學水平的競賽中獲得了近2萬枚獎牌，在中學水平的競賽中獲得了近5000枚獎牌。

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此外，我們的學生在正規學校的表現也很出色。根據我們在2016年對我們的標準和常春藤項目學生進行的一項調查，我們2016年畢業的小學生中有60.2%被上海排名前30的中學錄取，其中23.9%的人被上海排名前五的中學錄取。特別是，在我們2016年畢業的小學生中，95.5%的冠軍課程學生考上了排名前30的中學，80.3%的學生考上了排名前五的中學；86.2%的金牌課程學生考入了排名前30的中學，57.3%的學生考上了排名前五的中學；49.6%的精英課程學生考入了排名前30的中學，9.5%的學生考上了排名前五的中學。

定價政策

我們的目標是讓所有想要以合理價格獲得優質數學教育的人都能獲得。除學費外，我們還對每門課程收取申請費。我們根據課程定製程度和班級規模為我們的課程設定統一的學費。下表列出了我們截至2018年2月28日的詳細學費：

我們一般允許學生隨時退學，並退還未交付課程的學費。但是，如果學生上了兩節或兩節以上的課，我們不會退還申請費。

我們的課程和教育內容

我們開發我們的課程和教育內容，目的是提高學生的數學和邏輯思維能力。為了實現這一目標，我們建立了一套系統的課程開發和更新程序，形成了生產優質課程的良性循環。

我們的課程設計是一個動態的過程，建立在我們的老師自己的經驗和我們的學生不斷變化的學術需求的基礎上。對於每個課程，我們參考標準K-12課程的必修測試材料和最新的競賽試題，並利用我們豐富的課程設計經驗來選擇最能説明特定概念或解決學生薄弱領域的內容。然後，我們根據每門課程的學術重點，以及每門課程中使用的問題、補充實驗或微型案例研究的數量，通過調整難度級別來優化課程。

我們的教育內容採用了大量精心挑選的問題。2016年，我們啟動了練習題題庫項目，開始系統收集整理練習題。截至2018年2月28日，我們已經開發了一個包含大約180,000個問題的相當大的問題集數據庫。我們還開發了注重培養學生對數學興趣的內容。例如，我們為幼稚園和小學低年級學生設計的“數學智慧”課程，融入了大量的數學遊戲，受到了學生的好評。

我們每年都會更新我們的課程，以反映不斷變化的競賽學術重點和標準的K-12課程。我們還根據學生對材料的接受程度和對學生答案的分析，動態地改進和更新我們的教育內容。例如，我們收集和分析學生對家庭作業和測驗問題的回答，以確定學生容易出錯的問題類型，然後在相關講座中分配額外的時間和注意力到這些主題上。

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我們通過內部努力設計我們的課程和大部分教育內容。我們的教育內容開發團隊由127名在課程設計方面經驗豐富的成員組成，他們都是我們的老師。我們的教育內容開發團隊由十多名資深、有經驗的教育工作者組成的顧問團隊領導，不斷諮詢國內外頂級數學競賽，瞭解最新的問題和趨勢，並負責撰寫和編寫我們的出版物。

我們的學習中心

2010年，我們在上海成立了第一個學習中心。截至2018年2月28日，我們在上海運營31個學習中心，在其他城市運營7個。

我們有一支專注於學習中心擴建和選址的業務開發團隊。在運營團隊、業務開發團隊和其他行政部門的共同努力下，我們對每一個擴張方案都進行了全面的評估。在選擇建設新學習中心的地點時，我們會仔細研究該社區的居住人口規模、其他人口因素、現有的教育服務和資源、公共交通的可達性、可用的停車位以及具體的許可要求。我們通常更喜歡靠近人口稠密的居民區和K12學校的地點。

我們已經為每個學習中心建立了一個專門的管理團隊，通常由一名校長和一名行政官員組成，如果特定學習中心招收了相對較多的學生，還會加上一名行政院長。校長負責學習中心的全面管理，包括準備招生計劃和人員配備。行政官員或院長主要負責日常運作的管理。

2015年11月，我們在江蘇蘇州開設了上海以外的第一家學習中心。目前，我們在江蘇省兩個城市、江西南昌兩個、福建福州和安徽蚌埠各經營三個學習中心。我們在上海以外直接運營一個學習中心，並以我們的控股股東身份與當地商業夥伴合作運營其他六個學習中心。在這種合作的大多數情況下，我們負責項目和課程設計、教育內容開發和師資培訓，而我們的業務合作伙伴負責營銷、招生和遵守當地法規。我們還派遣經驗豐富的教師到上海以外的新開發的學習中心進行初步運營，通常為期三到六個月，以協助日常運營和與我們總部的協調。

在新修訂的民辦教育法實施細則頒佈之前，暫停發放民辦學校營業執照。因此，近幾個月來，我們的某些學習中心一直未能獲得營業執照。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的大多數學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不符合規定的學習中心的運營，並沒收不符合規定的運營所獲得的利潤。”為了解決這種情況，我們於2017年9月將兩個學習中心註冊為我們現有的一所學校的分支機構，以使其合規，我們計劃繼續將更多的學習中心註冊為分支機構，直到實施細則的頒佈使我們能夠再次申請營業執照。

此外，根據中華人民共和國的消防安全規定，兒童活動場所不能設在建築物的三樓以上。截至2018年2月28日，在我們運營的38個學習中心中，有13個位於一棟建築的三層以上。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全法規，並且有相當數量的這些學習中心所在的位置無法遵守消防安全法規。”我們現正物色合適地點、洽談租約及進行翻新工程，以便把這些現有的學習中心遷往三樓或以下的新地點，或按照規例的要求使用。

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我們最近加強了對新學習中心的選擇和許可的要求和標準，並努力使我們所有現有和新的學習中心符合適用的中國法律法規，包括及時獲得我們的學習中心所需的許可證或執照，並將新的學習中心選址在三樓或更低的樓層。

我們學院

我們聚集了一批在數學教育和學校管理方面具有豐富經驗的敬業而有能力的教育工作者。我們相信，我們的師資對於保持我們的服務質量和提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們的教師總數從2016年2月29日的110人增加到2017年2月28日的222人，到2018年2月28日進一步增加到350人。截至2018年2月28日，我們約91.6%的教師擁有本科及以上學歷。在我們的教職員工中，有許多來自公立學校的教師加入了我們的行列，其中包括幾名校長和20名有十多年教學經驗的教師。

我們努力為我們的教職員工提供一個支持性的工作環境，為我們的教職員工提供豐富的職業發展和晉升機會。我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並努力在教職員工中建立融洽的學術和工作文化。我們不鼓勵或要求我們的老師自行招收學生或推廣我們的課程，這樣他們就可以專注於教學和了解他們的學生。我們鼓勵我們的教職員工在教學的同時學習，嘗試創新的教學方法，磨練自己作為教育工作者的技能。我們相信，我們的文化促進了自我完善和從教學中獲得的滿足感。我們高質量的學生和有競爭力的薪酬也有助於確保我們師資基礎的穩定。根據Frost S&Sullivan的報告，2017財年我們教師的流失率為12.0%，而同期的行業平均流失率約為26.7%。2018財年，我們的流失率穩定在12.6%。

我們的教師招聘流程具有很高的選擇性。我們要求我們的候選人通過一系列考試、面試和模擬講座以及三個月的培訓計劃，然後才能成為我們的實習教師並開始他們的試用期。在試用期內，將安排見習教師講授一定數量的試講課程。我們將評估他們在試用期的表現，我們只聘用那些通過我們評估的人作為全職員工。一般來説，我們大約有20%的應聘者能夠完成這一過程。在招聘過程中，我們主要關注應聘者的學歷、溝通能力和課堂風範。我們一般通過校園招聘大學畢業生的方式招聘教師，並不時通過推薦或在線渠道招聘教師。雖然我們的大部分課程都採用了標準化的內容，但我們鼓勵老師在課堂上加入他們自己的觀點，以保持學生的參與度。因此，我們的教師招聘目標也是那些有活力和積極個性的候選人，他們能夠與我們的學生建立聯繫並激勵他們。

我們的所有教師都必須參加我們的在職培訓計劃，以確保他們熟悉我們最新的教育內容和我們的學習軟件和設施。我們為我們的教師設計並實施內部培訓計劃，其中包括特定學科和教學技巧的課程。每位教師在第一次加入我們時都會參加為期兩個月的入職培訓課程，隨後的每一年都會參加48小時的在職培訓計劃。此外，我們還持續監測教師對課程內容、教學技巧和溝通能力的掌握情況。我們為教職員實施了九級薪級，並透過嚴格的內部檢討程序，全面評估他們的教學成效和提供的教育服務，包括他們在回答學生問題方面的耐心和跟進學生需求的主動性，才可晉升至更高職級。

我們的學生

近幾年來，我們的學生基數增長很快。我們保持了相當大的招生規模，這是我們的學生註冊和支付的課程總數，近年來一直保持着較高的增長速度。我們的招生人數從2016財年的77947人增加到2017財年的116294人，增幅為49.2%，2018財年進一步增長5.4%，達到122606人。

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隨着我們的課程設置變得更加多樣化，我們已經接觸到了更廣泛的年齡段的學生。我們從2015年開始開辦幼兒園，2016財年招生1306人，2017財年4617人，2018財年3387人。我們在中學項目中複製了這一成功。2017年正式啟動初中階段教育，2018財年全國初中階段在校生10432人，其中小學在校生佔55.8%。

我們主要通過口碑推薦的方式招收學生。我們在家長和學校招生辦公室中建立了有效教育的良好聲譽。

我們的品牌推廣

我們的品牌在上海數學教育界享有盛譽。我們教育內容的質量和教學方法的有效性使我們成為我們的同行教育服務提供商在尋找數學教育戰略合作伙伴時的首選。多年來，我們被邀請到知名的K-12學校教授我們的課程內容，與大學一起開發數學夏令營的內容，並獨立或與國內外教育機構合作舉辦各種領先的數學競賽。通過這樣的戰略合作，我們鞏固了我們在上海數學教育領域的領先市場地位，進一步樹立了我們在上海以外的品牌，並吸引了來自華東地區的積極進取的學生。

與華東師範大學合作

2016年，我們與上海基礎教育知名大學華東師範大學達成框架協議，啟動了一系列與K-12學生數學教育相關的項目。其中一個合作項目包括一個聯合運營的數學夏令營，該夏令營挑選學業優秀的初中生和高中生免費參加。我們與華東師範大學共同參與課程開發過程，負責選拔學生，華師大將負責主辦和運營夏令營。我們還與華東師範大學合作，為K-12年級的學生建立數學和科學中心，展示各種有趣的數學理論和原理的應用，如中國的環謎和莫比烏斯條。我們預計第一個這樣的中心將在華東師範大學校園內建成。同時，我們還與華東師範大學合作，建立了一套針對K-12學生的數學能力評估系統，目前該系統正在我們所有的學習中心試行。我們期望在未來將數學能力評估系統推廣到K-12學校。

學生服務中心

積極主動的個性化援助

我們的老師積極監控每個學生的進度，並直接與家長溝通，通常是通過微信班級的小組進行溝通。每節課結束後，老師會在一週內與家長跟進一到兩次，監控學生的家庭作業進度，並回答學生可能提出的任何問題。對於常春藤項目班級，我們為每個班級指派一名課程導師，與老師一起工作，負責處理行政事務，如排課、檢查作業和收集學生反饋，為我們的學生和他們的家長提供更全面的支持。

我們的在線輔導平臺和移動應用

我們的學生可以通過我們簡單易用的網站和手機應用程序登錄到我們的學習中心。他們可以觀看講座視頻和對疑難問題的解釋，下載教學大綱和練習課程的習題集，搜索他們感興趣的課程，檢查以前的考試表現和分析。

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競爭

我們面臨着來自在上海有業務的全國性課後教育公司，如新東方教育和TAL教育，以及當地課後教育服務提供商的競爭。中國的課後教育產業高度分散，發展迅速。我們相信，我們業務中的主要競爭因素包括：

我們相信，基於上述因素，我們將在與競爭對手的競爭中處於有利地位。然而，我們的一些競爭對手可能比我們更容易獲得融資和其他資源，並擁有更長的運營歷史。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。”

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有課程和課程材料的創建、使用和保護。我們擁有原始課程材料的版權，包括練習冊、課程視頻和學習軟件程序。其他形式的知識產權包括我們的商標和域名。截至2018年2月28日，我們擁有四個註冊商標。此外，我們已經註冊了24個域名，其中包括四街渡。

我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制來保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠中國的商標、公平交易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。我們與我們的員工簽訂保密協議，並與我們的業務夥伴達成保密安排。我們亦積極監察和執法第三者侵犯我們知識產權的行為。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止由我們創造或授權給我們的知識產權受到侵犯或挪用。此外，我們不能確定我們許可的課程材料以及我們對這些材料的重新設計不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛”中所述。

保險

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。如果我們的學校發生任何傷害事件，我們都會投保保險以承擔我們的責任。我們為員工和管理層提供醫療保險。我們亦維持公眾責任保險，承保意外中的財產損失和傷亡損失。我們沒有財產、業務中斷、一般第三方責任、產品責任或關鍵人物保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的課後教育機構的保險範圍一致。

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監管

這一部分概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、法規和法規。

關於外商投資教育的有關規定

外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)

根據國家發改委和商務部發布並於2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》，將產業分為鼓勵、限制和禁止三類。未在本目錄中明確列出的行業，如培訓機構的經營，通常對外國投資開放，除非中國其他法規明確限制或禁止。

2017年6月28日公佈的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》取代上述《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》於2017年7月28日起施行。除中華人民共和國其他法規明確限制或禁止的情況外，培訓機構的經營也對外商開放。

中外合作辦學條例及其實施細則

中外合作辦學受國務院頒佈的《中外合作辦學條例(2013年修訂)》和教育部印發的《中外合作辦學實施細則(2004年)》管轄。本規定鼓勵具有優質教育資質和經驗的外國教育機構與中華人民共和國教育機構開展實質性合作，共同舉辦各類學校。開展中外合作辦學和合作辦學，必須經中華人民共和國有關部門批准，並取得“中外合作辦學許可證”。

此外，教育部《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見(2012年)》鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外商投資設立中外合作辦學機構的比例應低於50%。

有關民辦教育的規例

《中華人民共和國教育法》

中華人民共和國全國人大頒佈的《中華人民共和國教育法(1995)》規定，制定教育發展規劃，開辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。根據“中華人民共和國教育法”，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。《中華人民共和國教育法》(2015年修訂版)規定，禁止以營利為目的設立或運營學校或其他教育機構，僅限於以全部或部分政府資助或政府捐贈資產設立的學校或其他教育機構，這意味着如果學校或其他教育機構在沒有政府資金或捐贈資產的情況下運營，學校或其他教育機構可以以營利為目的運營。

“中華人民共和國教育法”還規定了設立學校或者其他教育機構應當具備的基本條件，學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止，應當按照中國有關法律、法規的規定辦理審批、登記或者備案手續。

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民辦教育法及其實施細則

中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國民辦教育法》(2013年修訂版)和《民辦教育法實施細則》(2004年)對社會組織或者個人利用民間資金在中國舉辦學校或者其他教育組織作出規定。這種利用民間資金設立的學校或教育機構被稱為“民辦學校”。

根據民辦教育法，舉辦學歷教育、學前教育、自學考試支持等文化教育的民辦學校，須經縣級以上教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓、職業技能培訓的民辦學校，須經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在民政部或地方相應部門登記為民辦非企業機構。

根據民辦教育法及其實施細則，民辦教育被視為公益性事業，開辦民辦學校的單位和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。不過，私立學校的贊助商可選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府資助(如有的話)、預留髮展基金及規例所規定的其他開支後，從學校每年的淨結餘中取得“合理回報”。然而，中國的法律法規並沒有提供確定“合理回報”的公式或指導方針。此外，中國法律及法規並無規定贊助商在不分配合理回報的學校的經濟權利，亦沒有根據民辦學校是要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校的身份，對其經營教育業務的能力作出不同的要求或限制。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改民辦教育法的決定》於2016年11月7日公佈，自2017年9月1日起施行。根據修正案，不再使用“合理回報”一詞，並根據私立學校是否以牟利為目的設立和營運新的分類制度。民辦學校的贊助商可自行選擇設立非營利性學校或營利性民辦學校。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。換言之，在這項修訂生效後，從事義務教育的學校應為非牟利學校。目前，我們打算在允許的情況下將所有學校註冊為營利性學校。然而，在地方實施條例頒佈之前，大多數地方當局可能會推遲接受或批准營利性學校的申請。

根據這項修訂和有關規則，新的私立學校分類制度的主要特點包括：

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關於鼓勵民辦單位和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，鼓勵和促進民辦教育發展。意見包括以新分類制度為基礎的差別化管理體制和扶持政策，放寬民辦學校辦學的市場準入，拓寬籌資渠道，多元化合作教育，全面退出民辦學校。國務院的意見還規定，各級政府部門要在財政投入、財政支持、補貼政策、税費優惠、土地政策和收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院的意見要求各級政府完善地方民辦教育政策。

民辦學校分類登記實施辦法

根據教育部、人力資源和社會保障部、民政部、國家公共部門改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合發佈的《民辦學校分類登記實施辦法》，民辦學校的設立尚待批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門頒發民辦學校經營許可證後，應當按照分類登記規定申領註冊證或者營業執照。這些措施的具體生效日期尚未確定。

這些分類登記規則適用於私立學校。符合《民辦非企業單位登記管理暫行條例》及其他有關規定條件的民辦民辦學校，應當向民政部或地方有關部門申請登記為民辦非企業單位。符合《事業單位登記管理暫行條例》等有關規定條件的民辦非營利性學校，應當向有關行政主管部門申請登記為事業單位。營利性民辦學校應當按照有關法律、法規規定的管轄範圍，向國家工商行政管理總局或者地方工商行政管理部門申請註冊。

這些分類登記規則也適用於民辦教育法修正案頒佈前成立的民辦學校。其中一所學校選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當依法修改章程，繼續辦學，並辦理新的註冊手續。選擇註冊為營利性民辦學校的，應當進行財務清算，經省級以下有關政府部門同意，明確學校土地、建築物和以往辦學積累的權屬，繳納相關税費，領取新的經營許可證，進行重新登記，繼續辦學。如果我們繼續將這些學習中心註冊為營利性學校，我們將有6個註冊為學校的學習中心辦理重新註冊手續。民辦學校註冊變更辦法由省政府根據國家法律和當地情況負責制定。

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營利性民辦學校監督管理實施辦法

根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商總局2016年12月30日聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施辦法》，允許社會組織或者個人舉辦營利性民辦高校和其他高等學校、高中、幼兒園，但禁止其舉辦實施義務教育的營利性民辦學校。這些措施的具體生效日期尚未確定。

根據本實施辦法，社會組織或者個人舉辦營利性民辦學校，應當具備與學校層次、類型、規模相適應的資金實力，其淨資產或者貨幣性資金應當足以支付學校建設發展費用。此外，營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人，不得列入經營異常企業名單或嚴重違法失信企業名單。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國境內、信譽良好、無犯罪記錄、享有政治權利和完全民事行為能力的中華人民共和國公民。

與商業性私立學校有關的地方性法規

2017年12月下旬，上海市人民政府公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校分類許可登記管理辦法》，要求現有民辦學校應在2018年12月31日前選擇營利性或非營利性註冊。選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當在2019年12月31日前修改章程；選擇註冊為營利性民辦學校的，應當於(一)2021年12月31日之前(一)民辦高校為2021年12月31日；(二)其他民辦學校為2020年12月31日前進行財務清關、明晰產權、繳納相關税款並重新註冊。

2017年12月29日，上海市人民政府頒佈了《上海市民辦教育機構設置標準》、《上海市營利性民辦教育機構管理辦法》、《上海市非營利性教育機構管理辦法》等三項規定，進一步貫徹落實民辦教育法及其實施細則。此外，條例還規定，營利性民辦教育機構可以分為文化教育和專業培訓兩類。我們這樣的文化教育機構，應當報經當地教育部門批准設立；專業培訓機構，應當經當地人力資源和社會保障部門批准。民辦教育機構取得教育許可證後，向當地工商局備案登記。營利性私立教育機構在獲得教育許可證並完成所需註冊之前，不能招收學生和開始教學活動。民辦教育機構設立延伸學習中心，還應當取得必要的教育許可證。

在江蘇省，教育部門於2017年12月26日修改了《江蘇省非外交教育機構設立和管理辦法》，並於同一天生效，實施民辦教育法及其實施細則的方式與上海地方性法規類似。

“消防安全條例”

1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《消防安全法》，2008年10月28日全國人大常委會修訂，並自2009年5月1日起施行，以及其他相關的消防詳細規定，要求學校必須取得消防安全評估許可證，或者完成消防安全備案。“消防安全法”由全國人民代表大會常務委員會於1998年4月29日頒佈，並於2008年10月28日經全國人大常委會修訂，自2009年5月1日起施行，並要求學校必須取得消防安全評估許可證或完成消防安全備案。根據本規定，未取得消防安全評估許可證的，處以：(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務；(二)處以人民幣三萬元以上三十萬元以下的罰款。未能做到

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完成消防安全備案的，(一)責令限期改正；(二)處以五千元以下的罰款。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的學習中心有很大一部分不符合消防安全規定，並且有相當數量的學習中心所在的位置不符合消防安全規定。”有關遵守“消防安全條例”的進一步詳情。

此外，消防部門不定期進行現場檢查。未能通過此類檢查的學習中心也將受到罰款和暫停營業的處罰。

有關知識產權的規定

版權

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並於2001年和2010年對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。

域名

中華人民共和國工業和信息化部於2002年頒佈並於2004年修訂的“中國互聯網域名管理辦法”對域名管理作出了規定。2017年發佈的《中國互聯網域名管理辦法》取代了《互聯網域名管理辦法》。根據2017年《辦法》，域名是指層次化結構的字符標識，用於標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後，註冊者即成為其註冊的域名的持有者。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

商標

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，並給予註冊商標十年的有效期，根據商標所有人的請求，可以連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定部門。請參閲“項目4.關於本公司的信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.關鍵信息-D.風險因素-我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。”有關我們商標的更多詳細信息。

外匯管理條例

離岸控股公司向中國境內實體貸款和直接投資的規定

根據1997年外管局公佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》，外管局、國家發改委、財政部於2003年發佈的《外債管理暫行規定》和2013年5月13日生效、2015年5月4日修訂的《外債登記管理辦法》規定，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向外滙局地方分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在十五年內向當地外匯局分支機構提出登記申請。

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自簽訂對外貸款協議之日起20個工作日內辦理登記手續，並在收到申請之日起20個工作日內辦理登記手續。此外，外商投資企業累計的中長期外債總額和借入的短期債務餘額，以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。外商投資企業投資總額，是指經商務部或其地方分局批准，經商務部或其地方分局批准，可用於該外商投資企業經營活動的資本總額，經商務部或其地方分局批准，可以增減。外商投資企業的註冊資本，是指經商務部或其所在地分局批准，在國家工商行政管理總局或其所在地分支機構登記的外商投資企業的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據中華人民共和國關於外商投資企業的適用規定，包括但不限於於2016年10月8日生效並於2017年7月30日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外資控股公司對其中國子公司(被視為外商投資企業)的出資必須經商務部或其當地分支機構批准或備案後方可進行。在出資審批和備案過程中，商務部或其地方分局對每一家在審外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》。見“本公司情況--B.業務概況--外商投資教育法規--外商投資產業指導目錄(2017版)”。屬於“限制外商投資行業”和“禁止外商投資行業”範圍的外商投資企業的出資，應當經商務部或其所在地分局批准；屬於該範圍以外的外商投資企業的出資，可以向商務部或其所在地分局備案。

2017年1月11日，中國銀行發佈了《人民銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》。根據中國人民銀行第9號通知，中國銀行建立跨境融資監管制度，除政府融資平臺和房地產企業外，在中國境內設立的法人單位和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第九號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額不得超過該主體風險加權餘額的上限。

企業應當在簽訂跨境融資合同後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局資金項目信息系統向當地分局備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可以根據中國人民銀行第九號通知或根據《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。在這一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，將由人民羣眾中國銀行和外匯局確定。

2015年9月14日，國家發改委發佈了《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，或發改委2044號通知。根據發改委2044號通知，擬發行外債的企業，應當在發行完成後10個工作日內，提前向發改委申請備案、登記，並向發改委上報發行信息。國家發改委應當自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理申請，並自受理申請之日起七個工作日內核發《企業外債備案登記證書》。

有關進一步詳情，請參閲“項目4.主要資料-D.風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們利用首次公開募股(IPO)所得款項向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力”。

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外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在貿易和服務相關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內可以自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易，應當使用人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件匯回境內，也可以留在境外。

根據外匯管理規定，外商投資企業無需外匯局批准，可憑某些證明文件(如董事會決議、税務證明)從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息，或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。他們還被允許保留外幣(須經外管局批准上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資和交易的外匯交易，必須在外匯局或其當地對應機構進行登記，並向相關中國政府部門(如有必要)提交批准表格或填寫。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外管局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，規範了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資和進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或離岸資產或權益；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者增資、減資、股權轉讓或者重大事項發生互換、合併、分拆或者其他變更的，中國居民或者單位應當辦理離岸投資外匯變更登記手續。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。另外，根據外管局第三十七號通函所附的程序指引，, 中華人民共和國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(一級)進行登記。

2015年2月13日，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行(而非外管局或其本地分行)登記。

截至本年報日期，我們所知目前在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已按照外管局通告第37條的要求完成了在外管局的必要登記。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理有關問題的通知》(或外管局第7號通知)，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和居住在境外的非中國公民的員工、董事、監事和其他高級管理人員

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除少數例外情況外，在中國境內連續不少於一年的時間內，必須通過境內合格代理(可能是此類海外上市公司的中國子公司)向外管局註冊，並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制向中國境內的外商獨資子公司增資的能力，並限制此類子公司分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並對行使購股權的員工扣繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於税收的規定

“中華人民共和國企業所得税法”

2017年修訂的《中華人民共和國企業所得税法(2008)》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據中國企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司的業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預扣税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預扣税率。

根據中國企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。國家税務總局於二零零九年四月發出的一份通知，有關將若干由中國企業或中國企業集團控制並在中國境外設立的中資企業分類為“居民企業”的標準，澄清該等中國“居民企業”支付的股息及其他收入，在支付給非中國企業股東時，將被視為來自中國的收入，並須繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類中國“居民企業”向中國税務機關提出各種申報要求。根據“中華人民共和國企業所得税法實施條例”，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通告規定，由在中國的中國企業或中國企業集團控制的某些在中國投資的境外企業，在下列情況下將被歸類為中國居民企業：(一)負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門；(二)負責財務和人事決策機構的高級管理人員和部門；(三)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及(四)半數以上的高級管理人員或董事，這些高級管理人員或董事必須具有以下資格：(1)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(2)財務和人事決策機構；(3)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；(4)半數以上的高級管理人員或董事。

根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或SAT第81號通知，香港居民企業應符合以下條件(其中包括)：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)在收取股息前的12個月內，香港居民企業必須直接擁有該規定百分比的中國居民企業的股權和投票權。(Iii)香港居民企業必須符合以下條件，方可適用降低的預扣税率：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比；(Iii)在收到股息前的12個月內，香港居民企業必須直接擁有該百分比的中國居民企業的股權和投票權。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國家税務總局第60號通知規定，非居民企業不需事先徵得相關税種批准

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當局才能享受減免的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業預扣企業所得税管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，“非居民企業辦法”規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，轉讓股權的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，簡稱《國家税務總局第59號通知》。2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，或SAT 698號通知。SAT第59號通知和SAT 698號通知均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告，即SAT公告7，以取代SAT 698號通知中關於間接轉讓的現有規定。SAT公告7介紹了一種與SAT通告698顯著不同的新税制。本公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋SAT通告698所載的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外轉讓外國中間控股公司在中國設立和存放外國公司持有的不動產和資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛地討論了外國中間控股公司的股權轉讓問題。此外，SAT公告7在如何評估合理的商業目的方面提供了比SAT通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

中華人民共和國增值税

2012年1月1日，國務院正式啟動增值税試點改革方案，適用於部分行業企業。增值税改革計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、產品開發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。根據北京和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於交通運輸業和部分現代服務業營業税全國增值税在留試點徵收税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。《試點徵集通告》將部分現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2013年8月1日，增值税改革方案在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部、國家税務總局發佈《關於將鐵路運輸業、郵政業納入營業税留留增值税徵收試點的通知》，或《2013年增值税通知》。其中，《2013年增值税通知》廢止了增值税徵收試點通知，細化了增值税改革方案政策。2014年4月29日，財政部、國家税務總局發佈《關於將電信業納入營業税留留增值税徵收試點的通知》。3月23日, 2016年，財政部、國家税務總局發佈

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《關於全面推開營業税集中徵收增值税試點的通知》。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關在中華人民共和國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行以增值税代徵營業税。根據2016年5月1日起實施的《關於進一步明確再保險、房地產租賃、非學歷教育全面推開營業税留抵增值税試點有關政策的通知》，提供非學歷教育服務的一般納税人可選擇採用按3%的税率計算應納税額的簡化計算方法。

就業、社會保險、住房公積金有關規定

根據“中華人民共和國勞動法”(2009年修訂版)和“中華人民共和國勞動合同法”(2012年修訂版)的規定，僱傭關係成立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立定期勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。勞動合同(包括無固定期限合同)終止或者期滿的，除勞動者要求解除或者符合法定條件外，用人單位還應當向勞動者支付遣散費。所有用人單位對其員工的補償應至少等於當地最低工資標準。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對職工進行適當的安全生產培訓。此外，政府繼續出臺各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主補償員工無法休到日薪三倍的任何年假天數，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點不適合實行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。此外, 中國用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按照有關規定按職工實際工資計算。

併購規則與海外上市

併購規則於2006年8月8日由包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合採納，並於2006年9月8日起生效，其後於2009年6月22日修訂。併購規則要求(其中包括)為上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。吾等相信，吾等首次公開發售(IPO)無需中國證監會批准，因為吾等並非為上市目的而成立的特殊目的機構，透過收購由吾等中國個人股東控制的國內公司而成立，因為吾等在我們的中國合併VIE中取得合約控制權而非股權。有關併購規則相關風險的詳細説明，請參閲“第4項.主要信息--D.風險因素--與在中國開展業務有關的風險--我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易。”

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下表彙總了我們的公司結構，並列出了截至本年度報告日期的我們的子公司、VIE、其股東和我們的學習中心的數量：

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與我們的VIE、他們的股東和我們的合同安排

中國法律法規對外商投資和擁有民辦教育企業有一定的限制。因此，我們在中國的業務主要通過我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司及其關聯實體進行。我們通過VIE、其股東和上海福喜之間的合同安排有效地控制了每一家VIE。

合同安排，如下面更詳細描述的，共同允許我們：

由於這些合同安排，我們是我們的VIE及其附屬實體的主要受益者，因此，根據美國公認會計原則，我們的VIE及其附屬實體的財務結果在我們的合併財務報表中進行了合併。

方達合夥人認為，我們的中國律師：

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府會採取與我們的中國法律顧問的意見不相違背或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目4.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的課後教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們將受到嚴厲處罰。“以及“第四項主要信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

此外，如果我們的VIE、其聯繫實體和VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們執行這些賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們不能保持對我們的VIE及其附屬實體的有效控制，我們將無法繼續將它們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。在2016、2017和2018財年，我們的所有收入都來自我們VIE及其附屬實體的運營。我們依賴我們的中國子公司上海福喜支付給我們的股息和其他分派，而上海福喜又取決於我們的VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制，對外匯管制和外國投資也有限制，所有這些都可能對我們獲得上海福喜的收入產生不利影響。

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VIE及其合併實體。在2016、2017和2018財年，上海福喜沒有從我們的VIE收取任何服務費，也沒有派發任何紅利。儘管我們的業務決定繼續投資和擴大我們在中國的業務，擴大我們的學習中心網絡並推出新的項目，但我們的中國子公司未來可能會從我們的VIE收取服務費或向我們分發產品。

以下是我們的全資附屬公司上海福喜、我們的每一家VIE、其股東和相關關聯實體之間目前有效的合同安排摘要。

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有以民營非企業機構的形式向VIE及其關聯實體提供或指定任何第三方提供技術服務和管理及諮詢服務的獨家權利。作為交換，VIE及其附屬實體每年向上海福喜支付服務費，金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止，或由上海福喜在提前30天發出通知的情況下單方面終止。除非適用的中國法律另有要求，VIE及其關聯實體無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權協議

根據看漲期權協議，吾等VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權，以面值或適用中國法律法規允許的最低代價向該等股東購買彼等於適用VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該等股東不會授予適用VIE的類似權利或轉讓適用VIE的任何股權予上海福喜或其指定人以外的任何一方，亦不會質押、設立或允許就任何股權設定任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。該協議將繼續有效，除非在全面行使看漲期權時終止，或由上海福喜在提前30天通知的情況下單方面終止。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將彼等於VIE的全部股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行相關合同協議項下的義務。若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約，上海福喜有權要求在中國法律允許的範圍內將質押股權轉讓給自身或其指定人，或要求拍賣或出售質押股權，並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何收益。此外，上海福喜有權在質押期限內收取質押股權的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意，VIE股東不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜利益的產權負擔。除非VIE已按照合同協議全面履行其所有義務，或已根據獨家看漲期權協議將質押股權全部轉讓給上海福喜或其各自的指定人，或上海福喜在提前30天通知的情況下單方面終止股權質押協議，否則股權質押協議將繼續有效。

VIE的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福喜為受益人的股權質押。

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股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自已簽署股東投票權代理協議，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士為其代表，代理與該等持股有關的一切事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知或事先徵得VIE股東同意。除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止，否則該協議將繼續有效。

配偶同意書

根據吾等VIE若干股東的配偶所簽署的配偶同意書，該等配偶各自無條件及不可撤銷地同意簽署適用股東上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。彼等進一步承諾不會就適用股東持有的VIE的股權作出任何斷言，並確認適用股東可履行上述相關交易文件，並可在沒有該配偶授權或同意的情況下進一步修訂或終止該等交易文件。每名適用股東的配偶同意並承諾，如果他/她因任何原因獲得適用股東持有的VIE的任何股權，他/她將受上述交易文件以及上海福喜與我們VIE之間經修訂和重述的獨家服務協議的約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

我們的總部設在中國上海。我們在上海和中國其他五個城市設有學習中心。我們租用了佔地約4821平方米的總部。我們還租賃了我們所有的學習中心，總面積約為27,455平方米。我們上海學習中心的大部分租賃協議都有兩到六年的期限。對於我們大多數的學習中心，我們每年都要支付租金。我們學習中心的租金要麼在整個租賃期內設定為固定費率，要麼在預設費率的基礎上每隔一年增加一次。我們計劃為學習中心獲得更多的設施，以進行我們未來的擴張，通常是通過租賃而不是購買。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的學習中心”。

沒有。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中的其他內容。

概述

我們通過三套項目提供我們的教育服務：標準項目、個性化常春藤項目和各種特殊項目，包括競賽研討會和為K-12學校提供的課程。我們的收入主要來自通過這些項目提供的教育服務收取的學費。我們的財政年度在每年二月的最後一天結束。

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我們經歷了快速增長，截至2015年2月28日，我們在上海擁有10個學習中心，截至2018年2月28日，我們在中國6個城市擁有38個學習中心。我們還成功地建立了常春藤項目，提供個性化課程，將課程範圍擴大到中學生和幼兒園學生，覆蓋了更多的核心科目，包括物理、化學、語文和英語。我們通過可變利益實體(VIE)及其附屬機構提供我們的計劃。

我們的收入增長了116.6，從2016年財年的9380萬元人民幣增長到2017年財年的2.032億元人民幣。2016財年淨虧損3110萬元，2017財年實現淨收益1730萬元。我們的收入增長了47.9%，從2017財年的2.032億元人民幣增長到2018財年的3.005億元人民幣(4750萬美元)。我們的淨收入增長了141.3%，從2017年財年的人民幣1730萬元增長到2018年財年的人民幣4180萬元(合660萬美元)。

我們的調整後淨收益(不包括基於股份的薪酬支出和認股權證公允價值變動)從2016財年的160萬元人民幣增加到2017財年的4920萬元人民幣，並在2018財年進一步增加到6530萬元人民幣(1030萬美元)。我們的淨利潤率(即淨收入除以收入)從2017財年的8.5%增加到2018財年的13.9%。我們調整後的淨利潤率(即調整後的淨收入除以收入)從2017財年的24.2%下降到2018財年的21.7%。有關調整後淨收益的詳細説明，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受到中國對K-12課後教育服務需求的影響。中國經濟的快速增長和人均可支配收入的增加，既導致家長在課後教育服務上的支出增加，也加劇了對高質量教育資源的競爭。此外，我們預計將從中國最近放鬆的獨生子女政策中受益，我們相信這將在未來幾年推動K-12學生人數的增長，進而推動對課後教育服務的需求。

我們還受到中國課後教育行業監管環境的影響，包括對提供教育服務的實體的資格和許可證要求，以及政府關於K-12學校招生的政策。

此外，我們認為，我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響：

我們有很大一部分學生是通過口碑推薦來註冊我們的項目的。因此，我們的聲譽對我們的招生過程至關重要。我們能否保持和提高我們的聲譽並繼續吸引學生，直接取決於我們能否提高學生的學業成績和保持我們的教師隊伍的質量。

我們的學生入學人數也取決於我們學習中心網絡的規模。截至2016年2月29日，我們的學習中心數量從上海的19個和其他城市的2個增加到2018年2月28日的上海的31個和其他城市的7個。我們計劃在上海內外開設更多的學習中心，以進一步增加我們的學生招生人數。

我們的課程組合也會影響我們的學生入學人數。2015年，我們推出了常春藤項目，提供個性化課程。常春藤項目的學生入學人數從2016財年的2194人增加到2017財年的21513人。在2018財年，常春藤項目的學生註冊人數達到了22,763人。我們還將我們的服務擴展到幼兒園學生和中學生。幼兒園項目學生入學人數從2016財年的1306人增加到2017財年的4617人。2018財年，幼兒園項目學生入學人數為3387人，而同期中學項目學生入學人數為10432人。此外，我們從2017年開始為我們的標準項目在常規班級的基礎上開設小班。在2018財年，普通班和小班的標準項目學生招生人數分別為73,099人和26,744人。

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我們的收入成本主要包括支付給教職員工的薪酬以及學習中心的租金、水電費和維護費。教師薪酬取決於我們的教職員工規模和他們的經驗水平。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的教學人才。我們的全職教師數量從2016年2月29日的110名大幅增加到2017年2月的222名，截至2018年2月28日又增加到350名，這與我們用專職教師取代兼職教師的努力以及我們學習中心網絡和課程設置的擴大是一致的。通過提高課堂利用率和擴大班級規模，我們能夠提高運營效率和運營槓桿，從而提高毛利率。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用，以及一般和行政費用。從歷史上看，由於我們依賴口碑推薦，我們的銷售和營銷費用相對較低。由於這一戰略，加上我們在擴張過程中經歷的日益增長的規模經濟，我們的運營費用佔收入的比例從2016財年的34.7%下降到2017財年的26.9%，這一數字在2018財年增加到43.1%，這主要是因為IPO相關費用、員工的股票薪酬以及我們對ECNU的捐贈。

展望未來，我們預計我們的總成本和支出將隨着我們學習中心網絡和教育服務產品的擴大以及與上市公司相關的額外成本和支出而增加。然而，這一增長可能會被我們日益增長的規模經濟和改善的運營效率部分抵消。

對某些操作説明書項目的説明

收入

目前，我們幾乎所有的收入都來自課後教育服務的學費。標準項目和常春藤項目的收入包括小學生項目以及我們最近推出的中學和幼兒園項目產生的收入。特殊項目和其他項目的收入包括我們從特殊項目課程中收取的學費，以及我們從舉辦數學競賽中獲得的收入。我們的收入是扣除營業税(包括營業税和相關附加費)後的淨額。自2016年5月1日起，我國營業税改為增值税，增值税是2016財年以後營業税減少的原因。下面的表格列出了我們在所示時期的收入細目：

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我們通常會提前向學生收取他們購買的課程的學費，並將這筆學費最初記錄為遞延收入。我們在學生參加課程計劃的課程時確認收入。我們向決定隨時退出課程計劃的學生提供未上課的退款。退款被記錄為遞延收入的減少，對確認的收入沒有影響。在過去的三個財政年度，我們只得到了微不足道的學費退款。截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月28日，我們分別遞延收入人民幣3,810萬元、人民幣8,480萬元和人民幣9,010萬元(1,420萬美元)。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)員工成本，包括我們教職員工的工資和其他薪酬，以及(Ii)我們學習中心的租金、水電費和維護費。我們預計，隨着我們開設更多的學習中心和擴大教員規模，我們的總收入成本將隨着我們的擴張而增加。下表列出了我們在所示期間的收入成本細目：

運營費用

我們的運營費用主要包括一般和行政費用以及銷售和營銷費用。下表列出了我們在上述期間的運營費用細目：

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括(I)行政、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的員工成本和員工福利，(Ii)寫字樓租金、水電費和其他費用，(Iii)為支持我們的問題集數據庫和其他教育內容的技術基礎設施的開發而產生的研發費用，以及(Iv)我們行政人員的基於股份的薪酬相關費用。在2018財年，我們還發生了與IPO費用相關的一般和行政費用，這導致我們的一般和行政費用金額以及佔收入的百分比都有所增加。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將保持相對穩定。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括促銷和廣告費用以及銷售和營銷人員的工資和福利。從歷史上看，我們一直依靠口碑推薦來招生。因此，我們的銷售和營銷費用相對較低。2016財年，我們的銷售和營銷費用主要包括430萬元人民幣的促銷和廣告費

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因促進學生入學而產生的費用。2017財年，我們與華東師範大學(華東師範大學)簽署了一項捐贈協議，根據協議，我們將向華東師範大學捐贈1億元人民幣，從2017年開始分五年支付。我們期待這一捐贈承諾以及我們與華東師範大學的合作將對我們的品牌推廣工作產生積極影響，並幫助我們向上海以外的城市擴張。因此，我們的銷售和營銷費用主要包括2017財年和2018財年分別向華東師範大學應計的1000萬元和2000萬元捐贈承諾。剔除我們對華東師範大學捐贈的影響，我們預計在不久的將來，隨着我們加大宣傳力度以增加招生人數，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將保持相對穩定。

經營成果

下表概述了我們在所指時期的綜合經營結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2018年2月28日的年度與截至2017年2月28日的年度比較

收入

我們的總收入從2017財年的2.032億元人民幣增長到2018財年的3.005億元人民幣(4750萬美元)，增長了47.9%。這一增長主要是由於常春藤項目收入的增加和我們物理學習中心網絡的擴大。隨着我們努力推廣常春藤項目班級，越來越多的學生報名參加這些班級，而不是標準班級。常春藤項目的學生入學人數從2017財年的21,513人增加到2018財年的22,763人。此外，我們的學習中心從2017年2月28日的29個增加到2018年2月28日的38個。

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收入成本

我們的總收入成本從2017財年的8530萬元人民幣增長到2018財年的1.094億元人民幣(1730萬美元)，增幅為28.2%。這一增長主要是由於我們學習中心的教師薪酬和租金、水電費和維護費增加了。我們的教師總數從2017年2月28日的222人增加到2018年2月28日的350人，我們教師的平均工資也增加了。隨着我們的擴張和更多學習中心的運營，我們學習中心的租金、水電費和維護成本從2017財年的1860萬元人民幣增加到2018財年的3400萬元人民幣(540萬美元)。

毛利

如上所述，我們的毛利增長了62.2%，從2017財年的1.178億元人民幣增至2018財年的1.911億元人民幣(3020萬美元)。我們的毛利率從2017財年的58.0%增長到2018財年的63.6%，這主要是由於(I)我們課程組合中學費較高的班級招生人數增加，(Ii)教師管理更加高效，以及(Iii)學習中心的利用率更高

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增長了191.1%，從2017年財年的人民幣1,260萬元增長到2018年財年的人民幣3,660萬元(580萬美元)，主要原因是作為我們人民幣1.00億元捐款承諾的一部分，在2018年財年向華東師範大學支付的捐款費用為人民幣2000萬元(合320萬美元)，其次是我們市場營銷和業務發展員工人數的增加，主要與促進學生招生有關。我們銷售和營銷人員的工資從2017財年的80萬元人民幣增加到2018財年的700萬元人民幣(110萬美元)。促銷和廣告費從2017財年的30萬元人民幣增加到2018財年的700萬元人民幣(約合110萬美元)。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增長了120.9%，從2017年財年的4,210萬元人民幣增至2018年財年的9,290萬元人民幣(1,470萬美元)。這一增長主要是由於我們的一般和行政團隊的基於股份的薪酬增加，以及與我們的業務擴張相關的其他員工成本。這一增長也是由於我們與首次公開募股(IPO)相關的費用。

認股權證的公允價值變動

我們在2015年授予的權證在2017財年的公允價值變動為2,850萬元人民幣。認股權證公平值的變動主要是由於本公司估值增加所致。由於認股權證已於2016年8月全面行使，2018財年並無認股權證公允價值變動。

所得税前收入和附屬公司股權損失

由於上述原因，我們的所得税前收入和關聯公司股權虧損從2017財年的3730萬元人民幣增加到2018財年的68.3元人民幣(1080萬美元)。

所得税費用

我們的所得税支出從2017財年的1980萬元人民幣增加到2018財年的2640萬元人民幣(420萬美元)，主要是由於我們的應税收入增加。

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淨收入

如上所述，我們的淨收入從2017財年的人民幣1730萬元增加到2018財年的人民幣4180萬元(660萬美元)。

截至2017年2月28日的財年與截至2016年2月29日的財年

收入

我們的總收入從2016年財年的9380萬元人民幣增長到2017年財年的2.032億元人民幣，增長了116.6。這一增長主要是因為2016財年至2017財年我們的學生招生人數有所增加，其次是2016財年每小時學費的增加。標準項目學生註冊人數從2016財年的75,753人增加到2017財年的94,781人，常春藤項目學生註冊人數從2,194人增加到21,513人。學生入學人數的增加主要是因為(I)由於我們擴展了這項新服務，常春藤項目的學生入學人數大幅增加，(Ii)隨着我們在上海內外的擴張，我們的學習中心數量從21個增加到29個，以及(Iii)我們的口碑推薦在招生方面的有效性。

收入成本

我們的總營收成本從2016財年的5500萬元人民幣增長到2017財年的8530萬元人民幣，增幅為55.2%。這一增長主要是由於我們學習中心的員工成本以及租金、水電費和維護成本的增加。我們的員工成本從2016財年的4100萬元人民幣增加到2017財年的5960萬元人民幣，這主要是由於我們的教職員工規模隨着我們的擴張而增加，但由於我們幾乎所有的兼職教師都被全職教師取代，全職教師的時薪低於兼職教師，這部分抵消了這一增長。隨着我們的擴張和新學習中心的開設，我們學習中心的租金、水電費和維護成本從2016財年的1230萬元人民幣增加到2017財年的1860萬元人民幣。

毛利

如上所述，我們的毛利增長了203.6%，從2016年財年的人民幣3,880萬元增加到2017年財年的人民幣1.178億元。我們的毛利率從2016財年的41.4%增加到2017財年的58.0%，主要是因為(I)我們幾乎所有的兼職教師都被全職教師取代，他們通常每小時的成本較低，(Ii)2016財年開設的新學習中心數量較多，以及開業前準備期間教師的相關租金支付和工資。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2016年財年的480萬元人民幣增長到2017年財年的1260萬元人民幣，增幅為160.3%，這主要是由於我們在2017年財年承諾捐贈1億元人民幣中向華東師範大學支付了1000萬元人民幣，而2016財年主要用於招生的宣傳和廣告費為430萬元人民幣。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增長了51.7%，從2016財年的2770萬元人民幣增加到2017財年的4210萬元人民幣。這一增長主要是由於我們辦公室的員工成本、租金、水電費和其他與業務擴張相關的費用增加所致。

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認股權證的公允價值變動

我們2015年授予的權證公允價值變動在2016財年為3,180萬元人民幣，2017財年為2,850萬元人民幣。認股權證公平值的變動主要是由於本公司估值增加所致。

所得税前收入(虧損)和附屬公司股權損失

由於上述原因，我們在2017財年的所得税前收益和關聯公司股權虧損為人民幣3730萬元，而2016財年的所得税前虧損和關聯公司股權虧損為人民幣2610萬元。

所得税費用

所得税支出從2016財年的480萬元增加到2017財年的1980萬元，主要原因是應納税所得額增加。

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們在2016財年的淨虧損為人民幣3110萬元，而2017財年的淨收益為人民幣1730萬元。

非GAAP衡量標準

我們使用調整後的淨收入，這是一種非GAAP財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。

調整後淨收益為扣除(I)以股份為基礎的補償開支；及(Ii)認股權證公允價值變動影響前的淨收益。我們相信，調整後的淨收入有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到淨收入中包括的某些費用的影響而受到扭曲。根據美國公認會計原則，我們確認了認股權證公允價值在所述期間發生變化的大量費用。由於認股權證已於2016年8月全面行使，我們預計未來不會產生類似費用。因此，我們認為，調整後的淨收入提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更大的可見性。

調整後的淨收入不應單獨考慮或解釋為淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏顯示的調整後的淨收入可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，限制它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了我們的淨收入與調整後的淨收入在所示期間的對賬情況：

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税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的全資附屬公司香港四季教育有限公司，在香港賺取的應納税所得額須按16.5%的税率繳税。由於四季教育香港在2016、2017和2018財政年度沒有應評税收入，因此我們的綜合財務報表中沒有為香港利得税撥備。

中華人民共和國

本公司在中國的附屬公司及VIE均為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。

我們需要繳納6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。此外，我們涉及非學歷教育服務業的附屬單位大多選擇增值税税率為3%的簡化徵税辦法。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過四季教育香港從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知或SAT第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減免的預扣税不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以, 通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，四季教育香港若符合SAT第81號通告及其他相關税務規章制度所規定的條件，則可就其從上海福禧收取的股息享有5%的預扣税率。但是，根據SAT第81號通知和SAT第60號通知，如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預扣税。

若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目4.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。”

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現金流和營運資金

我們的主要流動資金來源主要來自首次公開募股(IPO)的收益，其次是經營活動產生的現金。

截至2017年2月28日和2018年2月28日，我們分別擁有2.31億元人民幣和5.833億元人民幣(9220萬美元)的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和浮息金融工具，不受取款或使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。從歷史上看，我們一直通過經營活動產生的現金來為我們的運營提供資金，在較小程度上，我們通過發行可轉換可贖回優先股的收益來為我們的運營提供資金。我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金(包括我們從首次公開募股(IPO)獲得的淨收益)中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。我們相信，我們的可用現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。

然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或向銀行借款。我們不能向您保證，如果有的話，我們將按我們需要的金額或我們可以接受的條款提供融資。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們股東的額外稀釋。負債和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的VIE以及我們VIE的關聯公司的公司，因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和VIE進行。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身招致債務，則規管其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。

根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後溢利的一部分作為若干法定儲備的資金，而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司清盤。該等法定限制影響及未來契約債務限制可能會影響我們的中國附屬公司向我們支付股息的能力。由於前述中國法律和法規的規定，我們的中國子公司和VIE不得將其部分淨資產轉讓給我們。受限制的金額包括我們的VIE及其關聯實體的實收資本和法定準備金，而不考慮相關期間內註銷對合並的影響。截至2018年2月28日，限制性淨資產總額為6250萬元人民幣(990萬美元)，非限制性淨資產總額為5.954億元人民幣(9410萬美元)。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。

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下表概述了我們在所指時期的現金流：

經營活動

2018財年，經營活動提供的現金淨額為9,600萬元人民幣(1,520萬美元)。其反映的淨收益為人民幣4,180萬元(660萬美元)，經基於股份的薪酬人民幣2,350萬元(370萬美元)和折舊人民幣650萬元(100萬美元)調整後。影響2018財年營業現金流的其他主要因素包括：(I)由於公司董事長兼首席執行官田培清先生將其代表我們持有的金額轉移給我們，關聯方應付金額減少了3290萬元人民幣(520萬美元)，(Ii)應付所得税增加了750萬元人民幣(120萬美元)，以及(Iii)由於在此期間收到的學費增加，遞延收入增加了530萬元人民幣(80萬美元)。由於其他應繳税款減少，應計費用和其他流動負債減少830萬元人民幣(130萬美元)，以及與擴建學習中心有關的租金押金增加600萬元人民幣(90萬美元)，部分抵消了這一減少額

2017財年，經營活動提供的現金淨額為1.195億元人民幣。反映淨收益人民幣1,730萬元，經認股權證公允價值變動人民幣2,850萬元、股份補償人民幣340萬元及折舊人民幣180萬元調整。影響2017財年經營現金流的其他主要因素包括，由於期內收到的學費增加而增加的遞延收入人民幣4670萬元，以及由於應付税款增加和我們對華東師範大學的捐贈而增加的應計費用和其他流動負債人民幣2000萬元。

2016財年，經營活動提供的現金淨額為100萬元人民幣。其反映淨虧損人民幣3110萬元，經認股權證公允價值變動人民幣3180萬元、股份補償人民幣90萬元及折舊人民幣50萬元調整。影響2016財政年度營業現金流的其他主要因素包括由於期內收到的學費增加而增加的遞延收入人民幣2160萬元，以及因應付税款增加而增加的應計開支及其他流動負債人民幣1010萬元，但因關聯方因田培青先生代表吾等持有的現金及現金等價物而增加的應付金額人民幣3520萬元而部分抵銷。

投資活動

2018財年，用於投資活動的淨現金達到1.704億元人民幣(2690萬美元)。這主要是由於根據公允價值購買長期投資人民幣15820萬元(2500萬美元)，用於購買太平洋投資管理公司提供的投資產品，以及購買物業和設備人民幣2310萬元(370萬美元)，用於翻新我們的新的和現有的學習中心，並向相關方收取貸款人民幣1680萬元(260萬美元)，這主要是由於本公司購買太平洋投資管理公司提供的投資產品以及購買物業和設備人民幣2310萬元(370萬美元)，用於翻新我們的新的和現有的學習中心，並向相關方收取貸款人民幣1680萬元(260萬美元)。

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2017財年，用於投資活動的現金淨額為1020萬元人民幣。這主要是由於向關聯方提供了人民幣800萬元的貸款，以及購買了人民幣670萬元的物業和設備，用於翻新我們新的和現有的學習中心，但被我們收購沙恩英語學校上海子公司所獲得的人民幣380萬元現金所抵消。

2016財年，用於投資活動的淨現金達到690萬元人民幣。這主要是由於向關聯方貸款人民幣420萬元，以及購買物業和設備人民幣160萬元，用於翻新我們新的和現有的學習中心。

融資活動

2018財年，提供的現金淨額融資活動總額為4.616億元人民幣(7290萬美元)。這主要是由於我們首次公開招股的收益人民幣5.802億元(9170萬美元)，部分被支付的股息人民幣1.221億元(193萬美元)所抵消。

2017財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣7,490萬元，主要歸因於發行A-1系列可轉換可贖回優先股的淨收益人民幣7,360萬元。

2016財年，融資活動提供的現金淨額為人民幣60萬元，主要歸因於子公司非控股股東的出資。

我們首次公開募股的收益

我們在2017年完成了首次公開募股(IPO)。我們在首次公開發售(IPO)和可選發售中因發行和分銷美國存託憑證(ADS)而產生並支付給他人的費用總計1,010萬美元，其中包括740萬美元的承銷折扣和佣金，以及270萬美元的其他費用。我們從首次公開募股(IPO)和期權發售中獲得的淨收益總額約為8950萬美元。

資本支出

2016財年資本支出為160萬元人民幣，2017財年為670萬元人民幣，2018財年為2310萬元人民幣(370萬美元)。過去，我們的資本支出主要是學習中心的翻新費用。隨着我們業務的擴大，我們可能會繼續翻新我們新的和現有的學習中心和辦公設施。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計我們的經營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過子公司和合並後的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而子公司支付的股息又取決於我們的VIE向上海福喜支付的服務費。在2016和2017財年，上海福喜沒有從我們的VIE收取任何服務費，也沒有派發任何紅利。在2018財年，我們的中國子公司開始從我們的VIE收取服務費。雖然我們計劃無限期地繼續投資和擴大我們在中國的業務，但我們未來可能會依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。

儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者僅僅是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

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我們所有的收入都是在中國運營和創造的。在截至2016年2月29日的年度、截至2017年2月28日的年度和截至2018年2月28日的年度，我們的VIE及其在中國的關聯公司貢獻了我們的全部收入。

我們的資產位於開曼羣島、中國和香港。截至2018年2月28日，我們總資產的33.5%位於中國大陸，11.5%的總資產位於香港。下表列出了(I)我們的公司及其子公司和(Ii)我們的VIE及其在中國的關聯公司在以總資產的百分比表示的期間內各自的資產貢獻：(I)我們的公司及其子公司和(Ii)我們在中國的VIE及其附屬公司在以總資產的百分比表示的期間內各自的資產貢獻：

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他狀況的經驗、知識和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的一部分，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容。

收入確認

我們主要通過提供課後數學教育服務來創收。我們向報名參加我們課程的學生收取學費。我們為中小學生提供三套課程，即標準課程、常春藤課程和專業課程，而我們只為幼兒園學生提供標準課程。我們的標準課程由五種不同學術側重點的課程組成，而我們的常春藤項目提供個性化課程，家長可以在其中定製參數，如班級規模、時間表和步調。我們的專業項目提供短期競賽研討會、為K-12學校開設的課程以及關於特定數學主題的課程。

對於我們的標準項目、常春藤項目以及除提供給K-12學校的課程以外的專業項目提供的課程，我們在學生入學時收取學費，並將此類學費收入記錄為遞延收入。學費收入在上課期間按比例確認。我們一般允許學生隨時退學，並退還未交付課程的學費。退還的學費被記錄為遞延收入的減少，對確認的收入沒有任何影響。在過去的行動中，我們很少有學生退學。

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對於在我們的專業項目下提供給K-12學校的課程，我們的收入包括項目服務費和教育內容費。可歸因於項目服務的收入在我們提供課程時按比例確認，應收賬款的收取得到合理保證。可歸因於教育內容的收入在產品交付給學生時確認，此時風險和回報已經轉移。從提供給K-12學校的課程獲得的收入在2016、2017和2018財年並不重要。

可變利益主體的合併

我們的合併財務報表包括控股公司、子公司和VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。

我們通過確定我們是否是VIE的主要受益者來評估合併某些VIE的必要性。在確定我們是否為主要受益者時，我們將考慮我們是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或者是否有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果我們被認為是VIE的主要受益者，我們就合併VIE。

中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有一定資質和在境外提供優質教育經驗的教育機構。我們的開曼羣島控股公司不是一家教育機構，也不提供教育服務。因此，我們通過我們的VIE，即上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司進行經營。為了對我們的VIE提供有效的控制，並獲得幾乎所有的經濟利益，我們的全資子公司上海福喜以民營非企業機構的形式與我們的VIE、其股東和相關關聯實體簽訂了一系列合同安排。這些合同協議包括獨家服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及不可撤銷的委託書和配偶同意書。作為這些合同安排的結果，我們VIE的股東不可撤銷地授予上海福喜行使其有權享有的所有投票權。此外，上海福喜有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性代價收購VIE的全部股權。最後，上海福喜有權獲得向VIE提供的某些服務的服務費，金額由上海福喜自行決定。我們得出結論，上海四季教育培訓有限公司和上海四季教育投資管理有限公司是我們的VIE，我們是VIE的主要受益者。因此，我們將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

所得税

現行所得税是根據適用於我們業務的法律法規規定的。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異。淨營業虧損通過適用於預期資產或負債的報告金額將分別收回或清償的未來年度的法定税率結轉並貸記。當根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值撥備。遞延税項資產和負債的組成部分分別歸類為非流動資產和負債。截至2016年2月29日、2017年2月28日或2018年2月28日，沒有提供估值撥備，因為我們預計結轉的淨營業虧損將得到充分利用。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰金將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2016年2月29日、2017年2月28日或2018年2月28日，沒有記錄不確定的所得税頭寸。

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我們普通股的公允價值

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計：

下表列出了我們的普通股在首次公開募股之前的不同時間估計的公允價值：

我們普通股的估值是使用與美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列：作為補償發行的私人持股股權證券的估值或AICPA實務指南一致的方法、方法和假設進行的。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。期權定價方法被用於將我們的權益價值分配給優先股或其他優先證券和普通股，並考慮到AICPA實踐指南規定的指導。這種方法將普通股和優先股或其他優先證券視為權益價值的看漲期權，行使價格基於它們在發生流動性事件時各自的收益。

在確定我們的權益價值時，我們應用了基於我們的預計現金流的貼現現金流分析，使用了截至估值日期的最佳估計。計算我們權益的公允價值時使用的主要假設包括：

於吾等首次公開發售後，在釐定已授出之非歸屬普通股及限制性股份單位之公平價值時，將按授出日期前最後一個交易日相關股份之收市價計算。

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基於股份的薪酬

與員工的股份支付交易按授予日發行的權益工具的公允價值計量，並確認為補償費用，按必要服務期間的沒收影響進行直線調整，相應的影響反映在額外的實收資本中。

授予期權的公允價值在授予日使用二項式期權定價模型進行估計，並使用以下假設。這些假設代表了我們最好的估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們在評估股票期權時使用了顯著不同的假設或估計，我們基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

當基於股票的獎勵發生時，我們會對沒收進行核算。以前確認的賠償成本在賠償被沒收期間轉回。以股份為基礎的薪酬攤銷在綜合經營報表中與那些獲得獎勵的員工的現金薪酬列在同一行項目中。

2015年7月1日，我們授予員工購買共計117.5萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。這些期權的歸屬時間表為四年，從2016年7月1日開始，將於2025年6月30日到期。

2016年7月1日，我們向員工授予了購買共計33萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。這些期權的歸屬時間表為四年，從2017年7月1日開始，將於2026年6月30日到期。

2017年3月27日，我們向員工授予了購買總計111萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。這些期權的歸屬時間表為四年，從2018年3月27日開始，將於2027年3月26日到期。

2016、2017和2018財年，我們分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣90萬元、人民幣340萬元和人民幣2350萬元(370萬美元)。截至2018年2月或28日，與未歸屬購股權相關的未確認補償成本總額為7,320萬元人民幣(1,160萬美元)。

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近期會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度會計準則更新(或“ASU”)“來自與客户的合同收入”(主題606)，以澄清確認收入的原則，並在美國GAAP和國際財務報告準則(“IFRS”)之間創建共同的收入確認指南。一個實體可以選擇將ASU 2014-09的規定追溯到之前提交的每個報告期，或者追溯到首次應用之日確認的最初應用本標準的累積效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之後的財年和過渡期內有效，不允許提前採用。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，將ASU 2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後的年度報告期，更早的申請僅允許從2016年12月15日之後的年度報告期開始，包括該報告期內的中期報告期。

此外，FASB發佈了以下影響ASU 2014-09年度指導的各種更新。生效日期和過渡要求與上述ASC主題606中的相同。2016年3月，FASB發佈了對該標準的修正案，ASU 2016-08，“與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理考慮因素”。根據修正案，實體必須確定其承諾的性質是提供指定的貨物或服務本身(即該實體是委託人)，還是安排由另一方(作為代理人)提供該貨物或服務。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10年度“與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可”，以澄清確定履約義務和許可實施指南，其中保留了這些領域的相關原則。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12年度與客户簽訂合同的收入(主題606)：窄範圍改進和實際權宜之計。本更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反，本更新中的修改隻影響主題606的狹義方面。改進的領域包括：(1)評估第606-10-25-1(E)段中的可收款標準，並對不符合第一步標準的合同進行核算；(2)列報向客户徵收的銷售税和其他類似税款；(3)非現金對價；(4)過渡期合同修改；(5)過渡期已完成合同；(6)技術更正。本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。然後，在2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20, 對主題606“與客户的合同收入”的技術更正和改進亞利桑那州立大學2016-20年度的更新影響到亞利桑那州立大學2014-09年度發佈的指南的狹義方面。

集團已於2018年3月1日起實施本標準，並在修改後的追溯基礎上實施。它已基本完成了對現有與客户合同的所有收入的評估。新標準下的收入確認時間和金額預計不會與以前的收入標準有實質性差異。新準則將要求本集團提供比先前指引所要求的更穩健的披露，包括與收入分類、業績義務以及收入確認決定中作出的判斷有關的披露。

2016年2月，FASB發佈了與租賃相關的ASU 2016-02，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和使用權資產，某些短期租賃除外。在新的指導下，承租人必須對財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在開始後簽訂的租賃應用修訂的追溯過渡方法。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期(即，對於日曆年實體，為2019年1月1日)。允許提前申請。本集團正在評估該準則對其綜合財務報表的影響，但本集團預計，由於採用該準則，大多數現有的經營租賃承諾將被確認為經營租賃義務和使用權資產。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13年度、收入確認(主題605)、與客户合同收入(主題606)、租賃(主題840)和租賃(主題842)：根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告對SEC段落的修訂，以及撤銷先前SEC員工公告和觀察員評論。ASU 2017-13年度的修正案修訂了與採用ASU 2014-09和ASU 2016-02相關的某些公司的提前採用日期選項。生效日期與ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和過渡要求相同。

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2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信貸損失，金融工具信用損失衡量。這大大改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些資產和工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代目前的已發生損失方法。從指導意見生效的第一個報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於留存收益。本ASU從2019年12月15日開始對公共實體的年度和過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用。本集團預期採納後不會對其綜合財務報表造成重大影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-17號文件，題為“合併(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的利益”。該標準修訂了合併指南，即作為可變利益實體(VIE)的單一決策者的報告實體在確定它是否是可變利益實體(VIE)的主要受益者時，應如何對待通過與報告實體共同控制的關聯方持有的實體的間接利益。這些修正案適用於2016年12月15日之後的財年，以及2017年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期內領養。本集團預期採納本指引不會對綜合財務報表造成重大影響。

2016年8月，FASB發佈了新的聲明，ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。本次更新中的修訂提供了關於特定現金流問題的指導，例如業務合併後支付的或有對價。這些修正案對公共企業實體在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本集團預期採納本指引不會對綜合財務報表造成重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01“企業合併(主題805)：澄清企業的定義”。修訂的目的是改變企業的定義，以協助實體評估一系列轉讓的資產和活動是否為企業。修訂在2017年12月15日之後的會計年度生效，包括這些期間內的過渡期。允許提前採用，包括財務報表尚未發佈或可供發佈的中期或年度。本ASU的採用預計不會

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值分析的第二步，同時保留對報告單位執行初始定性評估的選項，以確定是否需要進行定量減值測試，從而簡化了商譽減值測試。ASU 2017-04在2019年12月15日之後開始的財年對本集團生效，允許提前採用，並應在預期的基礎上應用。本集團預期採納本指引不會對綜合財務報表產生重大影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，補償-股票補償(主題718)：修改會計的範圍，修改了基於股票支付安排的修改會計的範圍。ASU提供了關於實體將被要求應用修改會計的基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型的指導。ASU從2017年12月15日開始，對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。允許提前領養。本集團預期採納本指引不會對綜合財務報表造成重大影響。

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研究與開發

與內部使用軟件開發的規劃和實施階段相關的所有費用都將計入費用。在開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。列報的任何期間都沒有將任何費用資本化。

在確定產品的技術可行性之前，內部研究和開發待銷售、租賃或營銷的軟件產品所發生的成本作為研究和開發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有軟件成本都將資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成證實軟件產品能夠按照其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所必需的所有活動之後確定的。列報的任何期間都沒有將成本資本化。

知識產權

請參閲“項目4.有關公司⸺B.業務概述和知識產權的信息”。

除本年度報告中其他披露的情況外，我們不知道截至2018年2月28日的財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何未合併的第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

合同義務

下表列出了截至2018年2月28日我們的合同義務。

請參閲本年度報告開頭的“前瞻性陳述”。

80

下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

田培慶自我們成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。田先生一直致力於數學教育，對我們業務的發展和成功至關重要。田老師是《小學數學思維：實踐問題與解決方案》等各類數學教育書籍的主編。此外，他還曾擔任多個數學競賽主教練和組委會職務，如2015年亞洲國際數學奧林匹克公開賽上海區域組委會主任、2014年亞太小學數學奧林匹克邀請賽主教練兼祕書長、2013年美國數學競賽上海考試中心負責人等。在創立我們公司之前，他曾於1984年至1989年在上海武寧中學任教。1989年至2004年間，田先生在幾家旅行社擔任管理職務。1984年在華東師範大學獲得數學學士學位。

易佐泰從2015年2月開始擔任我們的董事，從2017年3月開始擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，李佐女士曾於2013年至2016年擔任私募股權基金--利輝私募基金的合夥人兼中國區團隊負責人。她還在瑞銀集團、摩根士丹利亞洲有限公司和德意志銀行香港分行擁有約10年的投資銀行工作經驗。在此之前，她曾於1997年至2000年在普華永道擔任諮詢經理。她於2004年獲得斯坦福商學院工商管理碩士學位，並於1997年獲得復旦大學經濟學學士學位。

江少青自2017年4月以來一直擔任我們的導演。陳江先生目前擔任成威資本副總裁兼運營總監。他在文藝復興環境投資、華登國際、卡明斯-高盛資本合夥公司和誠威風險投資公司的TMT、能源、半導體和環境技術領域擁有超過10年的投資經驗。他於2005年在紐約大學斯特恩商學院獲得MBA學位，並於1997年在復旦大學獲得英國文學學士學位。

李宗偉自2017年11月以來一直擔任我們的獨立董事。自2014年6月以來，李嘉誠一直擔任私募股權基金Sling Capital的董事總經理。2006年至2014年，他擔任在紐約證券交易所上市的光伏製造商英利綠色能源控股有限公司的執行董事兼首席財務官。他還在1995年至2006年期間在普華永道擔任高級審計經理約11年的經驗。在此之前，他曾於1993年至1995年在中信股份證券公司擔任證券期貨交易員。李小加目前也是在香港聯交所上市的電動汽車品牌亞迪亞集團控股有限公司的獨立董事和審計委員會主席。他還曾擔任優酷土豆公司(Youku Tudou Inc.)的獨立董事和審計委員會主席。優酷土豆是一家互聯網電視公司，於2010年至2016年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。李先生於2006年獲得聖路易斯華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位，並於1993年獲得上海理工大學機械工程學士學位。李先生是中國註冊會計師協會的註冊會員。他的辦公地址是中國上海200085號四川北路859號中信股份廣場36樓。

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劉德樂自2017年11月以來一直擔任我們的獨立董事。劉是風險投資公司合益風險投資公司(Heyi Ventures)的副董事長。劉強東曾擔任2011年至2016年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的互聯網電視公司優酷土豆(Youku Tudou Inc.)的總裁兼執行董事。他曾在2006年至2010年擔任優酷土豆(Youku Tudou Inc.)首席財務長。在此之前，劉先生於1996年至2005年擔任投資平臺Power Pacific Corporation Limited副總裁。劉先生於2001年在哈佛商學院完成了管理髮展項目的課程。1991年，他在上海海事大學獲得學士學位。他的公司地址是中國北京100094號北三東路36號環球貿易中心B座7樓。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議。我們的每位高管都有一段特定的時間段，除非我們或高管事先通知終止聘用，否則這段時間將自動延長。我們可隨時以行政人員的某些行為(包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件的行為、董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行定罪、故意不服從合法及合理的命令、與行政人員正當及忠實履行其實質職責不符的不當行為、欺詐或不誠實行為，或習慣性疏忽)為理由而終止聘用，而無須通知或支付酬金，而終止聘用的理由包括：嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響其職位的刑事罪行、故意不服從合法及合理的命令、行為失當、欺詐或不誠實，或習慣性地忽視他或她的行為。主管人員可以在提前三個月書面通知的情況下隨時終止聘用。

每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將高管在受僱於我們期間可能單獨或共同構思、開發或還原為實踐，或導致構思、開發或還原為實踐的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密轉讓給本公司，這些發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密可能與受僱範圍或公司資源的使用有關。此外，所有執行官員都同意遵守協議中規定的競業禁止和非招標限制。具體地説，每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位行政人員均已同意，在終止聘用或僱傭協議屆滿後的一段時間內，不會：(I)以股東、董事、僱員、合夥人、代理或以其他方式經營任何與吾等直接競爭的業務，或直接或間接從事或參與、關心或擁有利益；(Ii)招攬或引誘吾等的任何客户、客户、代表或代理人；或(Iii)聘用、招攬或引誘或企圖聘用、招攬或引誘吾等的任何高級人員、經理、顧問。

吾等已與董事及行政人員訂立賠償協議，據此，吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出申索而招致的若干責任及開支作出賠償。

董事及行政人員的薪酬

截至2018年2月28日的年度，我們向高管支付了總計130萬元人民幣(20萬美元)的現金和福利，向獨立董事支付了10萬美元的薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似的福利。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。

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股票激勵計劃

我們維持股票激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵人才，為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵，並促進我們的業務成功和股東的利益。根據我們的股票激勵計劃，可發行的普通股最高數量為4,201,330股。

2015年股權激勵計劃

2015年6月，我們的董事會批准了2015年股權激勵計劃，即2015年計劃，為我們的高級管理層和關鍵員工提供額外的激勵。2015年計劃允許授予購買我們普通股的期權。截至本年度報告之日，我們已根據2015年計劃授予1,505,000股股份。

2015年7月1日，我們授予員工購買共計117.5萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。期權從2016年7月1日開始，為期四年，將於2025年6月30日到期。

2016年7月1日，我們向員工授予了購買共計33萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。期權從2017年7月1日開始，為期四年，將於2026年6月30日到期。

以下各段總結了2015年計劃的條款。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的代理人擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵獎勵的條款和條件。

獎項的類型。2015年計劃允許授予購買普通股的期權。

授予協議。2015年計劃下的每一項獎勵都應由獲獎者與我公司之間的獎勵協議來證明，其中包括受獎人受僱或服務終止時的適用條款，以及我公司對獎勵的修改和修改。

資格。根據2015年計劃，只有我們的高級管理層、初創企業員工和董事會批准的公司關鍵職位持有人才有資格獲得獎勵或贈款。

歸屬明細表。根據2015年計劃授予或將授予的獎項有一個四年的歸屬時間表，每年有25%的獎項歸屬。

修改、暫停或終止。本公司董事會有權修改、暫停或終止本計劃。但是，任何此類行動都不得對已授予或授予接受者的任何獎項產生任何實質性的負面影響。任何修改、停職或終止均應由我公司董事會以書面形式作出。

轉讓限制。在遵守適用法律法規下的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制的情況下，所有獎勵均不可轉讓，並且不會以任何方式受到出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費的約束。

2017年股權激勵計劃

2017年3月，我們通過了2017年股票激勵計劃，允許授予購買普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。截至本年度報告之日，我們已在2017年計劃下授予111萬股獎勵。

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2017年3月27日，我們向員工授予了購買總計111萬股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.63美元。期權從2018年3月27日開始，為期四年，將於2027年3月26日到期。

以下各段總結了2017年計劃的條款。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會擔任計劃的管理人。董事會或委員會也可以委託一名或多名董事會成員授予或修改獎勵或採取其他行政行動。

獎項的類型。2017年計劃授權授予購買普通股的選擇權、授予限售股和授予限售股單位。

授予協議。2017計劃下的每一項授標均應由獲獎者與我公司之間的授獎協議來證明，該協議可以是任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明該授標的文書或文件。

資格。計劃管理人可從下列可獲頒獎的合資格人士中選擇：(I)我們的僱員，(Ii)與我們直接簽約的顧問或顧問，他們向我們提供真誠的服務(在集資交易中提供或出售證券，或直接或間接促進或維持我們證券市場的服務除外)，以及(Iii)非我們僱員的董事；及(Ii)與我們簽約的顧問或顧問，他們向我們提供真誠的服務(在融資交易中提供或出售證券，或直接或間接促進或維持我們證券的市場)，以及(Iii)非我們僱員的董事；但不得授予居住在歐盟任何國家和任何其他國家的顧問或非僱員董事，因為根據適用法律，這些國家不允許向非僱員授予獎金。

獲獎期限。2017年計劃下的每項獎勵應在授予之日後不超過10年內授予或行使，除非計劃管理人延長。按照2017年計劃的規定，每一次股票獎勵都將提前終止。獎勵只能在符合條件的個人終止我們的服務之前行使，除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定。

授權表和其他限制。計劃管理員有權決定個人歸屬時間表和適用於根據2017年計劃授予的獎勵的其他限制。授予時間表在授標協議中規定。

行使價和採購價。計劃管理人有權決定獎勵的價格，獎勵的價格可以是固定的，也可以是可變的，與基礎普通股的公平市場價值相關，並受到一些限制。

加快公司交易的歸屬。於控制權變更事件發生時，計劃管理人可根據該事件發生時或就該事件須支付予普通股持有人的分派或代價，在有關情況下加速歸屬，為支付現金付款以了結，或假設、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)，或就該等事件向普通股持有人支付現金、證券或其他財產，以加快轉歸，或就該事件承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)。

終止。2017年計劃自我公司董事會通過2017年計劃之日起滿10週年。

修改、暫停或終止。未經獲獎者事先書面同意，對2017年計劃的任何修改、修改或終止，不得對在修改、暫停或終止之前已授予或授予的任何裁決造成任何實質性的不利影響。在符合上述規定的情況下，計劃管理人可隨時終止、修訂或修改2017年計劃，除非需要股東批准才能遵守適用法律，或者修訂涉及(I)2017年計劃下可用股票數量的任何增加(2017年計劃允許的任何調整除外)，或(Ii)延長2017年計劃的期限或自授予之日起十年之後的期權行使期限。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可能決定遵循本國慣例，對2017計劃的任何修訂或修改不尋求股東批准。

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轉移限制。此外，根據適用法律法規的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制，所有獎勵均不可轉讓，並且不會以任何方式受到出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費的約束。

我們的董事會由五名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。董事如以任何方式(不論直接或間接)與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級人員或僱員，並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，則就就他擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該通知應被視為充分的利益申報，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使他可能擁有權益，如他這樣做，他的投票應計算在內，並可計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其中的任何部分，並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下。

審計委員會。我們的審計委員會由李宗偉和劉德樂組成，由李宗偉擔任主席。李宗偉和劉德樂均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求，並符合交易所法規則10A-3項下的獨立性標準。我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由符合紐約證券交易所和證券交易委員會要求的獨立董事組成。我們的董事會還認定李宗偉符合SEC規則所指的“審計委員會財務專家”的資格，並具有紐約證券交易所上市公司手冊所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

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薪酬委員會。我們的薪酬委員會由李宗偉和劉德樂組成，由劉德樂擔任主席。李宗偉和劉德樂均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由李宗偉和劉德樂組成，主席是劉德樂。李宗偉和劉德樂均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及按照他們認為最符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們公司負有謹慎行事的責任。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

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董事及行政人員的任期

我們的每一位董事任期至任期屆滿或卸任為止。每名任期屆滿的董事均有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過特別決議被免職。如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故、被發現精神不健全或精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會連續三次會議，而董事會議決辭去其職位；或(V)根據本公司章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職，則董事將被自動免職，其中包括：(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)未經特別請假缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。我們董事的報酬是由我們的董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。

下表列出了截至2018年2月28日我們的員工人數(按職能分類)：